新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》创
业板许可类重组问询函【2017】第 53 号）已收悉，新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）会同本次重组独立财务顾问财通
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就问询函逐项进行
了认真落实，现就问询函中的有关问题作出如下答复。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具
有相同含义。
一、报告书显示，标的公司受客户年度广告预算执行进度、客户产品或服
务传统售卖淡旺季、节假日造成人流量较少的综合影响，标的公司营业收入具
有较为明显的季节性特征。请你公司以成都地铁 1、3、4 号线为例，进一步补
充说明淡旺季广告位出租率及价格的差异情况。
回复：
（一）成都地铁 1、3、4 号线的收入情况
根据中国居民的消费习惯，广告主在进行户外广告投放时会在一定程度上考
虑消费旺季与淡季，因此媒体资源实现的销售收入具有季节性特征。一般而言，
每年第一季度因广告主进行广告投放预算安排并受春节放假等因素影响，成为户
外广告行业销售淡季，而第四季度因节假日及年底促销活动较多，往往是广告发
布的销售旺季。
以成都地铁为例，成都地铁 1、3、4 号线的收入情况如下：
地铁线路 年度 季度 营业收入（万元） 月均收入（万元）
成都地铁 1 2016 年 第三季度 - -
地铁线路 年度 季度 营业收入（万元） 月均收入（万元）
号线 第四季度 1,007.04 671.36
第一季度 1,573.72 524.57
2017 年
第二季度 1,868.41 622.80
第三季度 1,025.64 512.82
2016 年
成都地铁 3 第四季度 1,931.74 643.91
号线 第一季度 857.10 285.70
2017 年
第二季度 1,641.49 547.16
第三季度 - -
2016 年
成都地铁 4 第四季度 302.09 201.39
号线 第一季度 317.59 105.86
2017 年
第二季度 856.00 285.33
2016 年 4,266.51
合计
2017 年 7,114.31
注：成都地铁 3 号线广告资源交付时间为 2016 年 8 月 1 日，2016 年第三季度月均收入按照
2 个月平均计算；成都地铁 1、4 号线广告资源交付时间为 2016 年 11 月 18 日，2016 年第四
季度月均收入按照 1.5 个月计算。
从成都地铁 1、3、4 号线各季度的收入来看，成都地铁 1、3 号线 2016 年第
四季度的月均收入均高于 2017 年第一、二季度的月均收入，2017 年第二季度月
均收入高于第一季度收入，符合季节性特征。成都地铁 4 号线 2016 年第四季度
月度收入相对较低，主要是线路差异所致。
（二）成都地铁 1、3、4 号线的上刊率及销售价格情况
1、上刊率及其变动情况
成都地铁 1、3、4 号线各站点的广告媒体资源包括 12 封灯箱、特型灯箱、
梯牌和列车看板等多种类型的广告资源。标的公司按照媒体资源数量统计的成都
地铁 1、3、4 号线的上刊率情况如下表所示：
地铁线路 年度 季度 平均上刊率
第三季度 -
2016 年
第四季度 47.83%
成都地铁 1 号线
第一季度 52.52%
2017 年
第二季度 52.45%
第三季度 19.63%
2016 年
第四季度 54.59%
成都地铁 3 号线
第一季度 56.47%
2017 年
第二季度 70.73%
成都地铁 4 号线 2016 年 第三季度 -
地铁线路 年度 季度 平均上刊率
第四季度 48.51%
第一季度 51.50%
2017 年
第二季度 45.52%
注：平均上刊率=平均上刊数量/可使用的广告媒体资源数量，其中可使用媒体数量包括部分
临时媒体，但不含公益性广告位以及因维修、改造、施工无法投入使用的媒体资源。
从成都地铁 1、3、4 号线各季度的上刊率来看，除成都地铁 3 号线之外，成
都 1、4 号线的平均上刊率相对稳定。成都地铁 3 号线 2016 年第三季度平均上刊
率较低，而 2017 年第二季度平均上刊率较高，主要是由于梯牌广告数量占比广
告媒体资源数量的比重达 57%，2016 年第三季度梯牌广告平均上刊率为 14%，
而 2017 年第二季度平均上刊率达到 94%，导致成都地铁 3 号线平均上刊率变动
幅度较大，尽管梯牌广告数量占比较高，但由于梯牌面积较小，在单线营业收入
中占比较低，因此对单线收入影响不大。
成都地铁 1、3、4 号线各季度平均上刊率的变动主要受以下因素的影响：
（1）成都地铁 1、3、4 号线均为 2016 年下半年交付的新增广告媒体资源，
处于销售推广和市场培育过程中，因此，2016 年第四季度的上刊率相对较低。
（2）2016 年下半年取得成都地铁 1、3、4 号线的广告媒体资源后，根据站
点级别及资源分布情况，标的公司于 2017 年开始推出了不同类型广告资源、不
同线路和不同站点组合的广告套装，套装价格较独立销售价格更为优惠，能够吸
引客户批量投放、平衡各媒体资源利用效率，套装价格推出提升了 2017 年上半
年的上刊率。此外，标的公司不定期推出促销活动，对续单客户或合同金额较大
的客户给予附赠广告资源的优惠活动，也会提高整体的上刊率。
（3）大型盛会和活动也会带动地铁客流量和广告上刊率，如每年 3 月的糖
酒会、5 月、10 月的房交会、国际车展、西部博览会等大型盛会也会带动地铁客
流和广告发布数量，从而影响到上刊率的变动。
（4）由于上刊率按照媒体资源数量进行统计，由于广告媒体资源类型及数
量的不同以及客户投放广告的偏好，也会导致上刊率在各个季节之间存在一定幅
度的波动。
2、平均销售价格及其情况
平均销售价格
地铁线路 年度 季度
（元/㎡/天）
第三季度 -
2016 年
第四季度 26.72
成都地铁 1 号线
第一季度 20.42
2017 年
第二季度 23.97
第三季度 26.96
2016 年
第四季度 33.66
成都地铁 3 号线
第一季度 15.27
2017 年
第二季度 28.92
第三季度 -
2016 年
第四季度 11.82
成都地铁 4 号线
第一季度 5.68
2017 年
第二季度 11.18
注：平均销售价格=相关媒体资源当季收入/可使用媒体资源面积/运营天数，其中可使用媒
体数量包括部分临时媒体，但不含公益性广告位以及因维修、改造、施工无法投入使用的媒
体资源。
从成都地铁 1、3、4 号线各季度的平均销售价格来看，2016 年第四季度的
平均销售价格均高于 2017 年第一、二季度，呈现季节性特征，主要原因是：（1）
第四季度属于行业销售旺季，广告发布量大，销售折扣率相对较低，销售价格相
对较高；（2）由于 2016 年第四季度收入较高，按照销售收入计算的平均销售价
格相应较高，而 2017 年第一、二季度的销售价格相对较低。
综上，报告期内，成都地铁 1、3、4 号线的营业收入及平均销售价格具有季
节性特征，符合行业特点。根据行业特点和客户投放需求，标的公司通过调整销
售策略和销售定价等方式推动销售，报告期内，成都铁 1、3、4 号线的上刊率的
变动趋势合理。
二、报告书显示，标的公司获取的成都地铁 1、3、4 号线经营期限为 10 年，
经营权费 243,252.21 万元；而标的公司前五大供应商信息显示，2016 年及 2017
年上半年，标的公司向成都地铁运营有限公司采购的金额分别为 2,560.58 万元
及 6,855.03 万元，与经营权费按直线法均摊的金额差异较大，请你公司结合同
行业采购惯例进一步补充说明，两者存在较大差异的原因及合理性。请独立财
务顾问、会计师对标的公司成本分摊的会计处理是否合理发表明确意见。
回复：
标的公司当期确认的经营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊，其中若
广告媒体资源一次性交付，则按照经营权费总额在经营权期限内按直线法均摊；
若广告媒体资源分期交付，则按照交付面积占比及交付时间在经营权期限内按照
直线法进行均摊。
成都 1、3、4 号地铁线路均存在分期开通、分期交付广告媒体资源的情况，
导致报告期内已经交付的媒体资源面积仅占最终交付面积一部分，因此根据实际
交付面积占比及交付时间按直线法进行均摊确认的成本与总经营权费按直线法
均摊的金额差异较大，是合理且符合行业惯例的，具体情况如下：
（一）成都 1、3、4 号线分期开通、分期交付情况
1、成都 1 号线分期开通、分期交付情况
项目 成都 1 号线一期 成都 1 号线二期 成都 1 号线三期
开通时间/预计开通时间 2010 年 9 月 27 日 2015 年 7 月 25 日 2018 年上半年
交付时间 2016 年 11 月 18 日 2016 年 11 月 18 日 暂未交付
交付进度 71.20% 28.80%
2、成都 3 号线分期开通、分期交付情况
项目 成都 3 号线一期 成都 3 号线二期 成都 3 号线三期
开通时间/预计开通时间 2016 年 7 月 31 日 2018 年下半年 2018 年下半年
交付时间 2016 年 8 月 1 日 暂未交付 暂未交付
交付进度 37.36% 62.64%
3、成都 4 号线分期开通、分期交付情况
项目 成都 4 号线一期 成都 4 号线二期
开通时间/预计开通时间 2015 年 12 月 26 日 2017 年 6 月（试运营）
交付时间 2016 年 11 月 18 日 2017 年 7 月 1 日
交付进度 40.42% 59.58%
（二）成都 1、3、4 号线经营权成本分摊情况
标的公司获取的成都地铁 1、3、4 号线经营期限为 10 年，经营权费含税
243,252.21 万元，不含税金额 229,483.23 万元，其中成都 1 号、3 号、4 号线不
含税金额分别为 123,290.78 万元、68,390.92 万元、37,801.53 万元。
标的公司参考同行惯例，经营权费按经营租赁在媒体资源经营期限内在其受
益期内平均摊销。
由于成都同一地铁线存在分期开通、分期交付的情况，即在成都地铁 1 号线
三期媒体资源交付前，对一期及二期媒体资源归属的成本进行摊销；成都地铁 3
号线二期、三期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销；成都地铁 4 号线二期交
付前，对一期媒体资源成本进行摊销。
根据各期交付时间的情况及合同约定各期交付广告资源面积，单独对各期媒
体资源进行成本确认及分摊核算，按照直线法进行分摊情况如下表所示：
1、成都 1 号线成本分摊情况
会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元）
2016 年度 1.5 0.93% 1,151.22
2017 年度 12 7.47% 9,209.76
2018 年度 12 8.98% 11,072.04
2019 年度 12 10.49% 12,934.32
2020 年度 12 10.49% 12,934.32
2021 年度 12 10.49% 12,934.32
2022 年度 12 10.49% 12,934.32
2023 年度 12 10.49% 12,934.32
2024 年度 12 10.49% 12,934.32
2025 年度 12 10.49% 12,934.32
2026 年度 10.5 9.18% 11,317.52
合计 120 100.00% 123,290.78
成都地铁 1 号线一期、二期于 2016 年 11 月 18 日交付，三期预计将于 2018
年上半年交付，因此报告期内按照一期、二期面积占比分摊的成本低于经营权费
平均值，同时 2018 年度和 2026 年受实际分摊月份影响导致占比较低。未来实际
交付时间若有差异将根据实际交付情况对当期及以后年度成本进行相应调整，在
媒体资源 2018 年全部交付后，成都地铁 1 号线未来各年度分摊的成本将保持不
变。
2、成都 3 号线成本分摊情况
会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元）
2016 年度 5 1.77% 1,209.75
2017 年度 12 4.25% 2,903.39
2018 年度 12 7.80% 5,337.84
2019 年度 12 11.36% 7,772.30
2020 年度 12 11.36% 7,772.30
2021 年度 12 11.36% 7,772.30
2022 年度 12 11.36% 7,772.30
2023 年度 12 11.36% 7,772.30
2024 年度 12 11.36% 7,772.30
2025 年度 12 11.36% 7,772.30
2026 年度 7 6.63% 4,533.84
合计 120 100.00% 68,390.92
成都地铁 3 号线因二期、三期线路预计于 2018 年下半年交付，以及经业主
同意的媒体资源改造方案按照时间加权计算分摊面积占比的影响，从而造成报告
期内确认的成本低于经营权费用平均值。在媒体资源 2018 年全部交付后，成都
地铁 3 号线未来各年度分摊的成本将保持不变。
3、成都 4 号线成本分摊情况
会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元）
2016 年度 1.5 0.53% 199.61
2017 年度 12 6.71% 2,535.27
2018 年度 12 10.45% 3,951.17
2019 年度 12 10.45% 3,951.17
2020 年度 12 10.45% 3,951.17
2021 年度 12 10.45% 3,951.17
2022 年度 12 10.45% 3,951.17
2023 年度 12 10.45% 3,951.17
2024 年度 12 10.45% 3,951.17
2025 年度 12 10.45% 3,951.17
2026 年度 10.5 9.15% 3,457.27
合计 120 100.00% 37,801.53
与 3 号线类似，成都地铁 4 号线在 2017 年 7 月全部交付后将根据改造方案
按照时间加权计算分摊面积占比，造成报告期内确认成本低于经营权费用平均值。
在 2017 年改造完成后，成都地铁 4 号线未来各年度分摊的成本将保持不变。
（三）报告期内成都地铁经营权成本分摊情况
单位：万元
会计期间 成都地铁 1 号线 成都地铁 3 号线 成都地铁 4 号线 合计
2016 年 1,151.22 1,209.75 199.61 2,560.58
2017 年 1—6 月 4,604.88 1,451.69 798.46 6,855.03
2016 年及 2017 年上半年，标的公司确认的成都地铁项目经营权成本与《重
组报告书》披露的标的公司向成都地铁运营有限公司的采购金额一致。
独立财务顾问与大华会计师认为：标的公司对成都地铁经营权费在报告期内
摊销成本的会计处理符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，与同行业
惯例保持一致，其 2016 年和 2017 年上半年向成都地铁运营有限公司采购金额与
其在当期确认的经营权成本保持一致。
三、报告书显示，标的公司应收账款期末余额较 2015 年、2016 年应收账款
期末余额有较大幅度的增长，请你公司补充说明报告期后应收账款回款情况，
及应收账款期末余额中关联方应收账款的占比。
回复：
（一）标的公司应收账款期后回款情况
标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截止日 2017 年 6 月 30 日
截至 2017 年 8 月 31 日
账龄 应收账款余额 回款比例
期后回款金额
1 年以内 29,533.73 6,910.37 23.40%
1 年以上 6,794.64 379.04 5.58%
合计 36,328.37 7,289.41 20.07%
截止日 2016 年 12 月 31 日
截至 2017 年 6 月 30 日
账龄 应收账款余额 回款比例
期后回款金额
1 年以内 29,547.05 24,152.76 81.74%
1 年以上 5,561.30 4,160.94 74.82%
合计 35,108.34 28,313.70 80.65%
截止日 2015 年 12 月 31 日
截至 2016 年 12 月 31 日
账龄 应收账款余额 回款比例
期后回款金额
1 年以内 22,353.55 17,637.90 78.90%
1 年以上 2,088.77 1,243.13 59.51%
合计 24,442.32 18,881.02 77.25%
注：以上应收账款余额不包括单项金额重大并计提坏账准备的应收账款。
报告期内，标的公司没有发生实际核销坏账的情况。标的公司 2015 年末的
应收账款余额为 2.44 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日的期后回款比例为 77.25%，
标的公司 2016 年末的应收账款余额为 3.51 亿元，截至 2017 年 6 月 30 日的期后
回款比例为 80.65%，回款比例有所上升，剩余应收账款正在陆续收回中，应收
账款回收情况良好。
标的公司 2017 年 6 月末的应收账款余额为 3.63 亿元，其中 1 年以内的应收
账款占比为 81.30%，主要是由于 2017 年上半年由于新增西安 1、 号线、沈阳 1、
2 号线等地铁媒体资源带来新增收入产生的应收账款，1 年以内的应收账款占比
较高，账龄结构较为合理。截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司期后回款比例为
20.07%，主要是新增的应收账款尚在约定回款期限内，正在陆续收回中。
（二）标的公司应收账款期末余额中关联方应收账款的占比
标的公司应收账款期末余额中关联方应收账款情况如下：
关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
深圳市纳兰灵智广告有限公司 - 633.20 156.00
安徽帝宏贸易有限公司 176.40 147.00 0.56
武汉蓝宇车站广告有限公司 - 1,168.28 1,399.75
武汉龙帆广告有限公司 1,089.51 - -
应收关联方余额合计 1,265.91 1,948.48 1,556.31
应收账款余额总计 36,445.27 35,108.34 24,442.32
应收关联方余额占比 3.47% 5.55% 6.37%
报告期各期末，关联方应收账款余额占标的公司应收账款余额的比例分别为
6.37%、5.55%和 3.47%，呈现下降趋势，且报告期内各期末关联方应收款项账龄
均在一年以内，历史回款情况良好。
四、报告书显示，标的公司 2016 年 11 月取得的成都地铁 1 号线 10 年经营
权费达 130,688.22 万元。请你公司进一步补充说明与原经营单位相比，经营权
费是否存在大幅增长，如存在大幅增长，请补充说明标的公司大幅提升经营权
费竞标的理由。
回复：
（一）原经营单位取得成都 1 号线的经营权及费用情况说明
百灵时代广告有限公司于 2010 年 8 月通过竞标方式取得了成都地铁 1 号线
一期工程车站（共 17 个站点）广告资源经营权，其经营权期限至 2010 年 10 月
1 日开始，运营 4 年后可以续约增加 4 年的经营期限。2014 年 8 月，百灵时代广
告有限公司与成都地铁运营有限公司签署了《成都地铁 1 号线一期工程车站广告
资源经营许可权合同》对第 5 年至第 8 年的成都地铁 1 号线一期工程车站广告资
源经营权进行了约定，经营期限为 2014 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，百灵
时代向成都地铁运营有限公司支付的广告经营权费情况如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
经营许可年度 （2014.10.1 （2015.10.1- （2016.10.1 （2017.10.1-
-2015.9.30） 2016.9.30） -2017.9.30） 2018.9.30）
年度基本经营许
6,993.4542 7,482.9960 8,006.8057 8,647.3502
可权费（万元）
2015 年 8 月，经协商，百灵时代广告有限公司退出成都地铁 1 号线广告资
源经营权。
（二）大象股份取得成都 1 号线的经营权及费用情况说明
成都地铁运营有限公司于 2016 年 9 月 1 日发布《成都地铁运营有限公司资
产出资公告》（成公资竞告（2016）245 号），以网络竞价方式公开出租成都地铁
1 号线车站灯箱类广告资源经营权，出租标的的具体情况如下：
租赁 租金
编号 名称 位置 业态 起始价
期限 递增率
成都地铁 1 号线车站 成都地铁 第二经营年
ZC-Z2： 车站灯箱类广 6,010 万元/
灯箱类广告资源经 1 号线车 10 年 度起每年递
2016-465 告资源经营 年
营权招租 站内 增 3%
根据成都地铁运营有限公司公布的《成都地铁 1 号线车站灯箱类广告资源经
营权招租方案》，成都地铁 1 号线始于韦家碾站，止于天府新站，共计 35 座车站，
其中一期工程 17 座车站，二期南延线工程 5 座车站，三期工程 13 座车站。一期
工程于 2010 年 9 月开通，二期工程于 2015 年 7 月开通，三期工程预计 2018 年
开通试运营。本次招租是对成都地铁 1 号线 35 座车站灯箱类广告资源整体招租。
基于对成都经济环境以及成都地铁广告资源未来发展前景的分析判断，在通
过公开竞价方式取得成都地铁 3 号线和 4 号线的广告资源经营权之后，为了提升
标的公司在成都地铁媒体资源领域的整体竞争实力，形成运营的规模效应，大象
股份参与成都地铁 1 号线广告资源经营权费的公开竞价，最终大象股份在限时竞
价时段以较其他竞拍人上一轮首年报价高出 10 万元的报价获得成都地铁 1 号线
车站灯箱类广告资源经营权。上述竞拍方式及程序符合《成都市公共资源交易服
务中心资产资源类项目网络竞价实施细则》的相关规定。
根据成都市公共资源交易服务中心于 2016 年 9 月 20 日发布的《成都地铁运
营有限公司资产出租竞价结果公示》，大象股份以 11,400 万元/年（第一年）的有
效报价取得了成都地铁 1 号线车站灯箱类广告资源经营权。
（三）与原经营单位经营权费的比较
大象股份本次取得的成都地铁 1 号线车站灯箱类广告资源经营权期限为 10
年，合同约定的经营权费总金额约为 13.07 亿元（含税），年均经营权费用为 1.31
亿元。原经营单位取得的成都地铁 1 号线一期工程车站广告资源的经营权期限为
8 年，合同约定的经营权费总金额约为 5.51 亿元（含税），年均经营权费用为 0.69
亿元。除经营权期限差异外，主要原因在于原经营单位经营权费系 2010 年合同
及 2014 年续约合同约定，取得的广告资源对应的站点为仅 17 座，而本次竞标合
同则为一期、二期共 22 座站点及于 2018 年开通的三期 13 座站点的广告媒体资
源，广告资源数量及面积相差较大，两者相近年度支付的经营权费及面积单价的
具体情况如下：
经营权费（万元） 面积单价（万元/年/㎡） 年度经营
站点数量
2016-2017 年 2017-2018 年 2016-2017 年 2017-2018 年 权费递增
原经营单位
年度递增
中标的成都
一期 17 个站 7%，最后
地铁 1 号线 8,006 8,647 1.2765 1.3786
点 一年递增
广告资源经
8%
营权
共 35 个 站
2016 年大象
点，包含一期
中标的成都
17 个站点、 年度递增
地铁 1 号线 11,400 11,742 0.9139 0.9413
二期南延线 3%
广告资源经
5 个站点、三
营权
期 13 个站点
注 1：百灵时代 2016-2017 年、2017-2018 年经营期限分别为 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日、2017 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，年度经营权费及面积单价来自于合同约
定的金额，且不含列车看板的经营权费，列车按照 27 万元/年/列额外收费。
注 2：大象股份 2016-2017 年、2017-2018 年经营期限分别为 2016 年 11 月 18 日至 2017 年
11 月 17 日、2017 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日，年度经营权费已包括列车看板的收
费，面积单价按照对应年度经营权费除以合同约定的广告资源面积，其中广告资源面积按照
合同约定交付数量乘以成品尺寸计算得出。
对比可见，大象股份以竞价方式取得的成都地铁 1 号线媒体资源，从总价来
看，尽管比原经营单位支付的经营权费高，但该价格是基于经营权期限延长、取
得时间不同、媒体资源数量增加以及资源分布差异而面积单价降低、年度递增降
低的基础之上，与之前经营单位的价格相比具备可比性。
综上，大象股份参与成都地铁 1 号线广告资源经营权的竞标价格符合市场原
则，通过竞价方式以较高价格取得成都 1 号线广告资源经营权具有其合理性。
五、请你公司进一步补充披露标的公司成都、西安地铁项目 2016 年及 2017
年上半年的营业收入、营业成本及毛利率情况，请独立财务顾问、会计师对上
述数据是否真实、准确、完整发表明确意见。
回复：
标的公司成都、西安地铁项目的 2016 年和 2017 年上半年的营业收入、营业
成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
媒体资源 项目 2017 年上半年 2016 年下半年 2016 年上半年
营业收入 5,392.07 7,341.77 3,948.15
西安地铁 1、
营业成本 6,160.45 3,489.22 3,423.32
2、3 号线
毛利率 -14.25% 52.47% 13.29%
营业收入 7,114.31 4,266.51 -
成都地铁 1、
营业成本 7,130.45 2,822.14 -
3、4 号线
毛利率 -0.23% 33.85% -
（一）西安地铁项目收入、成本及毛利率变动的合理性
1、西安地铁项目 2016 年收入、成本及毛利率变动的合理性
（1）西安地铁项目 2016 年上半年与下半年营业收入变动情况
标的公司 2016 年运营的西安地铁 2 号线媒体资源，因受客户年度广告预算
执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日造成人流量较少的综合影响，
西安地铁 2 号线 2016 年下半年实现的营业收入明显高于上半年的营业收入。
（2）西安地铁项目 2016 年上半年与下半年经营成本变动情况
标的公司的营业成本主要是广告媒体资源的经营权费，在经营权期限内按照
直线法进行分摊，因此 2016 年下半年营业成本与 2016 年上半年大致相当。
上述因素使得西安地铁项目 2016 年下半年的毛利率高于 2016 年上半年。
2、西安地铁项目 2017 年上半年收入、成本及毛利率变动的合理性
标的公司于 2017 年 1 月新增西安地铁 3 号线媒体资源经营权，2017 年 4 月
15 日新增西安地铁 1 号线媒体资源经营权。西安地铁项目 2017 年 1—6 月实现
的营业收入较上年同期增长了 36.57%，而营业成本较上年同期增长了 79.96%，
主要原因是新增的西安 1、3 号线媒体资源处于运营初期，前期收入较低，且上
半年为销售淡季，而新增线路的经营权费在经营权期限内按照直线法进行均摊，
致使新增地铁媒体资源收入增幅低于成本增幅，使得西安地铁项目 2017 年 1—6
月毛利率与上年同期毛利率相比，有较大幅度的下滑。随着进入下半年销售旺季
以及新线路媒体资源逐步成熟，预计西安地铁项目毛利率将会出现好转并趋于正
常水平。
（二）成都地铁项目收入、成本及毛利率变动的合理性
1、成都地铁项目收入、成本变动情况
成都地铁 1、3、4 号线均为标的公司 2016 年度新取得的线路，其中成都地
铁 3 号线于 2016 年 8 月 1 日开始运营，成都地铁 1、4 号线于 2016 年 11 月 18
日开始运营。尽管 2016 年下半年为销售旺季，但由于运营时间较短且成都地铁
3、4 号线均为新线媒体资源，因此成都地铁项目 2016 年下半年实现的销售收入
低于 2017 年上半年。
成都地铁 1、3、4 号线的经营权成本按照交付面积占比及交付时间在经营权
期限内按照直线法进行均摊，由于 2016 年下半年运营时间较短，1、4 号线按照
1.5 个月分摊，3 号线按照 5 个月分摊，因此，成都地铁项目 2016 年下半年经营
成本低于 2017 年上半年。
2、成都地铁项目毛利率变动情况
成都地铁项目 2016 年下半年毛利率较高的主要原因是 2016 年第四季度为销
售旺季，且销售价格较高，使得当期实现的收入高于经营成本所致。2017 年上
半年实现的毛利率较低的主要原因是 2017 年上半年为销售淡季，使得当期实现
的收入与经营成本基本持平所致。
独立财务顾问与大华会计师通过对标的公司收入、成本的核查及对 2016 年
和 2017 年上半年相关财务数据和财务指标的比较分析，认为成都、西安地铁项
目的营业收入、营业成本、毛利率真实、准确、完整。
特此回复。
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重组问询函的书面
回复》的签章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
2017 年 9 月 23 日
