万向德农股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年11月21日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司张掖分公司柒仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票我公司控股子公司北京德农种业有限公司张掖分公司向中国农业发展银行张掖市甘州区支行申请7000万元人民币流动资金贷款，我公司为该笔贷款提供保证担保，期限半年。
2、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司武禾分公司陆仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票我公司控股子公司北京德农种业有限公司武禾分公司向中国农业发展银行武威市凉州区支行申请6000万元人民币流动资金贷款，我公司为该笔贷款提供保证担保，期限一年。
3、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京市长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京市长安支行申请5000万元人民币流动资金贷款。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款提供保证担保，期限一年。
4、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行中关村科技园区支行申请叁仟万元人民币流动资金贷款提供反担保》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票我公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请3000万元人民币流动资金贷款，期限一年，由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款向北京中关村科技担保有限公司提供反担保，期限一年。
北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截止2007年12月31日经审计的北京德农种业有限公司的总资产626,271,507.48元，净资产189,036,478.58 元，主营业务收入612,741,841.79元，主营业务利润191,472,543.62元，净利润92,712,568.58元。
根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过”，故上述四项议案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额为3000万元人民币，公司没有其他对外担保事项。
5、审议通过了《公司章程修正案》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票公司由于经营范围增加，现修改《公司章程》第十三条，原章程为：“经依法登记，公司的经营范围: 农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销售；农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出口业务。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围:专门经营不再分装的包装种子；化肥零售；农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销售；农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出口业务。”
根据中国证监会[2008]27号公告，现修改《公司章程》第四十一条，原章程为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
6、审议通过了《召开万向德农股份有限公司2008年第二次临时股东大会》的议案表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
上述议案1、2、3、4、5需提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2008年11月21日
