浙江景兴纸业股份有限公司
关于全资子公司
拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）
基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 9 月 19
日召开六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创
业投资基金（有限合伙）基金份额的议案》，同意全资子公司上海景兴实业投资有限
公司（以下简称“上海景兴公司”）以自有资金人民币 0 万元受让宣城正海资本创业
投资基金（有限合伙）（以下简称“宣城基金”）有限合伙人钟国华持有的宣城基金
合伙分额 3,000 万份，并签订《宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）入伙协议
书》，成为其有限合伙人，履行人民币 3,000 万元的出资义务，以认缴的出资额为限
对宣城基金的债务承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的有关规
定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易。
二、对外投资的基本情况
钟国华先生持有宣城基金 3000 万元的份额，尚未履行出资义务。上海景兴公
司拟受让这部分基金份额并履行出资义务，成为宣城基金的有限合伙人。
（一）转让方情况：
钟国华，身份证号码：330203************，住所：浙江省宁波市。
（二）转让协议主要内容
1、转让方以人民币 0 元的价格将其持有的宣城正海资本创业投资基金（有限合
伙）3000 万元财产份额转让给受让方；
2、自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对受让的宣城正海基金财产享有所
有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对宣城正海基金债务承担有限责任。
三、宣城基金合作方情况
（一）普通合伙人：上海正海资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91310110671156954J
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：王正东
4、注册资本：3,300 万元
5、成立日期：2008 年 01 月 31 日
6、注册地址：上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室
7、经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：王正东、邹之新、诸晓敏、王晓中、沈洪良、肖水龙、友博控股
集团有限公司、温州隆达进出口有限公司。
（二）有限合伙人：盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（“国
家引导基金”）
1、统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
4、合伙期限：2016 年 09 月 28 日至 2026 年 9 月 28 日
5、主要经营场所：深圳市龙岗区龙城街道清林路 546 号投资大厦 1005 室
6、经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受
托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活
动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
7、主要合伙人：中华人民共和国财政部、安徽省高新技术产业投资有限公司、
合肥高新建设投资集团公司、河南国土资产运营管理有限公司、盈富泰克（深圳）
新兴产业投资基金管理有限公司、深圳市龙岗金融投资控股有限公司、深圳红树林
创业投资有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司。
（三）有限合伙人：安吉安创投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330523MA29KD8477
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司
4、合伙期限：2017 年 07 月 27 日至 2022 年 07 月 26 日
5、主要经营场所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村（安吉航空服务有限公
司 2 号楼 126 室）
6、经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
7、主要合伙人：钟国华、李洪颖、王晓中、陈林海、王钧、毛华忠、上海正海
资产管理有限公司、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）。
（四）有限合伙人：宣城市国有资产投资有限公司
1、统一社会信用代码：913418007489233823
2、企业类型：有限责任公司(国有独资)
3、法定代表人：王翔
4、注册资本：200,000 万元
5、成立日期：2003 年 04 月 17 日
6、注册地址：安徽省宣城市宣州区梅园路 48 号金色阳光大厦 12-14 层
7、经营范围：政府性投资项目建设的组织实施、运营、管理；政府性资源与国
有资产的整合、运营；城市基础设施及土地、园区、水利工程、旅游资源性项目的
开发建设和经营管理；企业兼并、重组；资产租赁；以自有资金对外投资（严禁非
法融资）；国有土地收购、整理与开发；房地产开发；广告设计、制作、发布；投
资管理及咨询服务。
8、主要股东：宣城市人民政府国资委。
（五）关联关系或其他利益关系说明
公司与上述交易各方均不存在关联关系。普通合伙人与公司不存在关联关系或
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接
或间接持有公司股份。
四、宣城基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）宣城基金的基本情况
1、基金名称：宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341800MA2NWWWH6C
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司
5、基金规模：2 亿元人民币
6、合伙期限：2017 年 08 月 11 日至 2022 年 08 月 10 日
7、主要经营场所：安徽省宣城市宣州区梅园路 48 号金色阳光大厦 13 层
8、经营范围：创业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
9、认缴规模发生变化后，各合伙人出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人类型 名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 上海正海资产管理有限公司 200 1%
2 有限合伙人 安吉安创投资合伙企业（有限合伙） 8,800 44%
3 有限合伙人 上海景兴实业投资有限公司 3,000 15%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 4,000 20%
导基金（有限合伙）
5 有限合伙人 宣城市国有资产投资有限公司 4,000 20%
总 计 20,000 100%
（二）合伙协议主要内容
1、合伙企业的目的
在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其他与创业投资相关的活动，促
进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
2、存续期限
合伙企业的存续期限为七（7）年（“存续期”），自 2017 年 8 月 11 日起计算。
经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但合伙企业的存续期最长为九（9）
年或不得超过国家引导基金存续期满之日（以较早发生者为准）。
3、投资领域
合伙企业投资领域应集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由引导基
金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由
引导基金理事会根据国务院有关文件对本基金投资的新兴产业范围适时调整。
4、投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企
业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。在合伙企业存有闲置资金时，合
伙企业可以存放银行或购买国债。
5、投资期限与回收期限
存续期的第一（1）年至第二（2）年为合伙企业的投资期（“投资期”）。投资期
届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期限（“回收期”），回收期内合伙企业不得再
进行对外投资，而应逐步退出所有已投资的项目。经合伙人大会同意，合伙企业可
以延长投资期（“投资延长期”），但不得使合伙企业的存续期超过本协议规定的存续
期。
6、管理和决策机制
普通合伙人上海正海资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执
行合伙企业事务。
普通合伙人必须设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资
决策机构，投委会由五（5）名成员组成，议表决均采用书面形式，投委会各成员一
人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体成员表决，四（4）票以上（含四（4）
票）通过后方为有效决议。
普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队
（“管理团队”），以确保对本基金的专职管理。管理团队的核心成员（“关键人士”）
共一（1）人，除本协议另有明确规定外，关键人士须对本基金进行专职管理。
合伙人大会由全体合伙人组成。除特殊表决需经全体合伙人一致同意方可同国
外，合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙
人同意方可通过。
7、管理费
就普通合伙人对合伙企业事务的执行， 由合伙企业与普通合伙人签署《委托管
理协议》，且合伙企业应向普通合伙人支付管理费（“管理费”）。 合伙企业每年应向
普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额为计算基础，每年按 2%的年度管理费提取。
8、对外投资
合伙企业认缴出资总额的 60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型企
业。合伙企业对同一公司或同一实际控制人控制的公司的投资额不应超过合伙企业
规模的 20%。超过此比例应经全体合伙人一致同意决定。就合伙企业退出被投资企
业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文
件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事
宜。
9、利润分配及亏损承担
合伙企业对普通合伙人的业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则。在全体
合伙人按实缴出资比例收回其全部认缴出资额后，可将合伙企业投资净收益的 20%
分配给普通合伙人，剩余的 80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算解散时，如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。
10、退出机制
在有限合伙人按照要求提出转让申请后， 需按照本协议的约定由合伙人大会表
决是否同意该等转让。
11、会计、审计及信息报告制度：
合伙企业应按照相关法律法规的规定进行记账。合伙企业应于每个会计年度结
束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所根据《企业会计准则》等规定对合伙企
业的财务报告进行审计，并在每个会计年度结束后的三（3）个月内向各有限合伙人
提交合伙企业年度报告（应包含经审计的年度财务报告）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司发展战略的需要，本次拟认购宣城基金，充分利用合作方的专业投资
管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可
持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。
（二）对外投资存在的风险
本次对外投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观
经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可
能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（三）对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于上海景兴公司自有资金，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）
基金份额的事前认可意见
独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：公司全资子公司上
海景兴实业投资有限公司本次拟认购宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金
份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次
对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法律、规定及《公司章程》，不存在
损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第六届董
事会第五次会议审议。
（二）独立董事关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）
基金份额的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟认购宣
城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓
宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，
符合相关法、律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意上海景兴实业投资有限公司受让宣城正海资本创业投资基
金（有限合伙）基金份额。本次对外投资事项经第六届董事会第五次会议审议通过
后，尚需提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会审核后认为：本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公
司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意上海景兴实业投资有限
公司受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司六届董事会五次会议决议；
2、公司六届监事会五次会议决议；
3、公司独立董事关于六届五次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；
4、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）转让协议书；
5、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）入伙协议书；
6、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年九月二十日
