苏州天孚光通信股份有限公司
董事会关于本次非公开发行股票的看法
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 8 月 23 日收到
中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（171167 号），董事会针对其中需要发表看法的相关问题进行了认真讨论
分析，形成以下看法：
1、董事会关于当前及未来财务结构及负债融资的说明
公司一直以来稳健经营，谨慎对待财务风险。2015年2月公司首次公开发行
股票之前，筹集资金渠道有限，主要靠经营积累、引入投资者、以及少量银行借
款筹集资金。2015年2月公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到位
后，有效解决了投资所需资金，使用募集资金对募投项目预先投入部分进行了置
换，短期内增加了公司可支配流动资金。在维持正常生产经营的情况下，公司根
据自身经营积累情况，使用自有资金投资新产品和新设备；在未进行大规模投资
的情况下，公司未进行债务融资，导致最近一年及一期末资产负债率较低。
假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本次募投项目，则公司资产负
债率将达到50%左右，大大高于同行业平均水平，将导致公司偿债能力下降，财
务风险急剧增大。同时，财务费用的增加将对净利润产生负面影响，鉴于本次募
投项目完全达产需要一定的时日，公司短期内可能无法取得预定收益，采用债务
融资可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况。
与债务融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会因大量财务费用
导致公司净利润大幅降低，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式
募集资金还有利于增强公司财务稳健性，提高抗风险能力和间接融资能力，更具
有经济性，有利于公司未来财务结构的优化。
2、董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的情况说明
本次募投项目建设主要采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用
股权融资的原因及优势如下：
（1）通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获得未来两三
年业务发展所需资金，这将弥补公司产品线扩充以及新产品市场开拓带来的资金
短板，采用股权融资方式可以一次性筹集本次募投项目所需资金，为抢占市场先
机奠定基础；
（2）相较于债务融资的刚性利息，本次股权融资能够避免高额财务费用支
出，保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司
维持流动性水平；
（3）公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金，更有利于公司
提高每股收益，提升股东回报，符合股东利益最大化原则；
（4）相比于同行业上市公司，公司净资产规模相对较小。本次股权融资后，
公司的净资产将得到大幅增加，为后续便利融资奠定良好基础，有助于公司进一
步优化资本结构，提升综合实力。
此外，除本次募投项目外，公司另有对外投资、现有产线技改扩能等资金需
求，该部分资金需求公司将在未来过程中通过自有资金及债务融资的方式予以满
足。综上所述，公司计划本次募投项目建设基本全部使用股权融资募集。
3、董事会关于上市公司目前资金充裕情况的说明
公司自有资金已有明确用途，主要用于：满足公司日常经营所需流动资金储
备、现有产线的技改扩能及对外投资所需，包括投资武汉光谷信息光电子创新中
心有限公司、投资苏州天孚精密光学有限公司、投资苏州天孚深立自动化有限公
司及投资苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）。
除上述用途外，2017年1月，公司与江西省高安市人民政府签署的《项目合
同书》，约定公司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司项
目”。项目投资总额约10亿元人民币，项目厂房分2期建设。第一期厂房自土地
交付之日起3年内建设完成，全部厂房预计自土地交付之日5年内建设完成。本次
募投“高速光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。公司
根据《项目合同书》的约定，将在自土地交付之日5年内完成总额约10亿元人民
币的投资建设，未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建设。
综上所述，公司自有资金已有明确用途，现有资金余额无法满足公司的资金
需求。
4、董事会关于本次融资必要性与合理性的说明
当前，信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，第五代移
动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
根据中国信息通信研究院测算结果显示，预计到2030年，在直接贡献方面，
5G将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为6.3万亿元、2.9万亿元和800
万个；在间接贡献方面，5G将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为10.6
万亿元、3.6万亿元和1,150万个。预计到2030年，我国工业领域中5G相关投入（通
信设备和通信服务）约达2,000亿元。从设备环节看，5G商用中后期各垂直行业
将成为网络设备支出主要力量。2030年，预计各行业各领域在5G设备上的支出
超过5,200亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近69%。未来几年光通信行业
整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模。
数据中心的快速发展，成为光通信又一增长引擎，云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展，数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting，到 2019 年，数据中心光模块发货量将达到 5000 万只，2021 年数
据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元，增长非常迅速。以往光通信的主要驱
动力是电信网络，路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模块
的特性需求跟电信网络不太一样，它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有更
高的要求，数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和5G技术不断的发展的趋势，公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级，本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，
将为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，
增强公司的竞争力，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化，不断推进产品线之间的协同和垂直整合，通
过从原材料设计开发及制造，垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局，不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等，投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。
公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目，为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获
得未来两三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板；将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时，采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形。
因此，公司本次融资是合理、必要的。
5、董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的说明
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞
争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息，本次
股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，
保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持
流动性水平、优化财务结构、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，有利
于上市公司利益最大化，进而符合上市公司全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司董事会关于本次非公开发行股
票的看法》之盖章页）
苏州天孚光通信股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 15 日
