债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、交易及合作模式概述
1、为拓展公司开发业务，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司（以下简称“杭州
运先”）拟与德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）、浙江碧桂园投资管理有限公司、
杭州恺泽房地产开发有限公司合作开发由德信地产全资子公司浙江锦森投资管理有限公司
（以下称“目标公司”，注册资本为 1000 万元）通过公开挂牌方式竞得的萧政储出【2017】
14 号地块（以下称“项目地块”）。目标公司设立项目公司并与杭州市国土资源局萧山分局
签订《国有土地使用权出让合同变更协议》，使项目公司成为取得土地使用权的主体。
为实现共同开发，德信地产按注册资本金额平价（即“无溢价”）转让目标公司 24.8%
的股份给浙江碧桂园投资管理有限公司；德信地产平价（即“无溢价”）转让目标公司 25.6%
的股份给杭州恺泽房地产开发有限公司；德信地产平价（即“无溢价”）转让目标公司 24.8%
的股份给公司控股子公司“杭州运先”，股权转让价格为 248 万元人民币。股权转让完成后，
目标公司的股权架构为：德信地产占股 24.8%，浙江碧桂园投资管理有限公司占股 24.8%，杭
州恺泽房地产开发有限公司占股 25.6%，公司控股子公司“杭州运先”占股 24.8%。
四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公
司亏损。
2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的 0.07%，项目地块土地
出让金为人民币 232500 万元，公司于 2017 年 9 月 18 日召开第十届董事会 2017 年第六次临
时会议，审议通过了《关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的议案》。 表决
结果： 9 票同意，0 票反对, 0 票弃权。
根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、目标公司的基本情况
1、公司名称：浙江锦森投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市江干区环站东路 97 号云峰大厦裙房 318 室
注册资金：1000 万元
法定代表人：赵玲珑
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由德信地产集团有限公司 100%控股；
最近一期财务数据：目标公司成立于 2017 年 5 月 9 日，截至 2017 年 8 月 31 日，项目公
司总资产 10008133.68 元，净资产 10008133.68 元，2017 年 8 月实现营业收入 0.00 元，利
润总额-1866.32 元，净利润-1866.32 元。
该公司名下主要资产为于 2017 年 8 月 16 日以人民币 232500 万元价格竞得的萧政储出
【2017】14 号地块的国有建设用地使用权。该地块面积 63742 平方米，容积率≤2.20，东至
现状铁路，南至第四桥横河，西至规划河道，北至规划南三路。
三、合作对方简介
1、名称：德信地产集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所： 杭州市拱墅区祥园路 35 号
法定代表人：胡一平
注册资本：100700 万元人民币
成立日期： 1995 年 9 月 1 日
经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划服务，房地产销售代理，建筑、装饰咨询，
实业投资，投资咨询，投资管理，自有房屋租赁，企业管理咨询服务。
股权结构：由德信控股集团有限公司全资控股，德信控股集团有限公司由胡一平和胡诗
豪共同出资设立。
关联关系：德信地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
2、名称：浙江碧桂园投资管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路 800 号宝盛世纪中心 1 幢中科宝盛科技园 31
层-11
法定代表人：杨文杰
注册资本：5000 万元人民币
成立日期： 2015 年 8 月 25 日
经营范围：服务：投资管理与咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：由碧桂园地产集团有限公司全资设立
关联关系：浙江碧桂园投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
3、名称：杭州恺泽房地产开发有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：杭州市余杭区良渚街道时代大厦 1329 室
法定代表人：余丽娟
注册资本：90000 万元人民币
成立日期： 2016 年 3 月 15 日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理，室内外装饰服务
股权结构：由浙江鼎沛实业有限公司（44100 万元）和上海谦春永企业管理咨询有限公
司（45900 万元）共同出资设立。
关联关系：杭州恺泽房地产开发有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
四、《萧政储出【2017】14 号地块项目合作框架协议书》的主要内容
甲方：德信地产集团有限公司
乙方：浙江碧桂园投资管理有限公司
丙方：杭州恺泽房地产开发有限公司
丁方：杭州运先投资管理有限公司
目标公司：浙江锦森投资管理有限公司
1、鉴于目标公司为甲方占股 100%的有限责任公司（法人独资）已于 2017 年 8 月 16 日
竞得萧政储出【2017】14 号地块（下称：项目、本项目或该项目）。甲乙丙丁四方本着平等
自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合作开发项目有关事项达成一致，以作共同遵守。
2、本框架协议签订后 15 日内，甲方平价（即“无溢价”）转让目标公司 24.8%的股份
给乙方；甲方平价（即“无溢价”）转让目标公司 25.6%的股份给丙方；甲方平价（即“无
溢价”）转让目标公司 24.8%的股份给丁方。四方同步签署符合工商部门要求的股权转让协
议。股权转让完成后，目标公司的股权架构为：甲方占股 24.8%，乙方占股 24.8%，丙方占股
25.6%，丁方占股 24.8%。
3、鉴于目标公司 100%控股项目公司，合作四方一致同意：目标公司的股东会行使项目
公司股东的权力；目标公司与项目公司的董事会与监事保持完全一致，行使约定的董事会及
监事权力。
4、目标（项目）公司按照《公司法》要求，设立股东会，股东会为公司最高权力机构，
股东会决议事项由全体股东一致决议通过。股东会下设董事会，董事会由 7 名董事组成，丙
方推荐 4 名，甲乙丁三方各推荐 1 名。董事长由丙方推荐，董事长兼任目标（项目）公司法
人代表。董事会决议事项由全体董事一致决议通过。目标（项目）公司不设监事会，设监事
2 人，甲丙二方各推荐 1 名。股东会、董事会及监事的职权由合作四方签订正式的合作开发
协议约定。
5、合作四方一致同意：四方投入本项目的款项往来款（包括投入到目标公司及项目公司
的所有往来款）不计息。（特别说明：本框架协议签订前，甲方已投入目标公司的往来款人
民币壹仟万元整（10,000,000 元）以年化 10%计息，计息从 2017 年 7 月 13 日起至其他各
方投入对应款项时间止）。
6、本项目的开发建设过程中，项目公司的管理费用以项目总销售（含税）2.0%由甲方包
干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担，如有盈余则由甲方提取；项目公司的营
销费用以项目总销售（含税）2.0%由乙方包干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承
担，如有盈余则由乙方提取。
7、本框架协议签订后，如果一方或多方（“违约方”）逾期履行其在本框架协议项下的
义务，每逾期一日应按人民币 10 万元向各守约方分别支付违约金。逾期超过 30 日，则违约
方应赔偿守约方因此而遭受的损失，如损失难以计算的，按伍仟万元计算违约金。
8、其他约定：本框架协议经协议合作四方的授权代表签字并盖章后生效，本框架协议一
式四份，甲乙丙丁四方各执一份，具有同等的法律效力。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，
以取得良好的投资收益。
六、 备查文件
1、第十届董事会第六次临时会议决议
2、《萧政储出【2017】14 号地块项目合作框架协议书》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年九月十八日
