中国石油天然气股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2008 年 11 月 19 日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购辽河石油勘探局等六家企业风险作业服务业务资产的议案》，根据该议案，本公司将通过下属 6 家分公司签署收购协议，向中国石油集团下属 6 家企业收购风险作业服务业务资产。资产收购完成时，本公司将向 6 家企业支付 530,631 万元人民币（约 602,335 万港元）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。
●关联董事回避事宜
董事会会议于2008年11月19日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过资产收购的议案。
●资产收购的原因及对本公司之利益
在中国，油气资源开发是本公司的主要业务，董事会认为收购油气开发风险作业服务业务资产符合本公司的发展战略。
目前，与风险作业服务业务有关的难动用储量区块的储量为本公司所有，但是由于开发技术等历史原因，由中国石油集团及其下属单位为本公司提供该等区块的开发和生产作业等风险作业服务。随着近年来油价的变化和开发技术的进步，本公司已具备了扩充油气开发风险作业服务业务的条件。通过资产收购：1.本公司可以采用更先进的技术，直接开发利用风险作业服务业务的有关难动用储量区块；2.本公司拟将油气开发新工艺、新技术以及油气生产管理经验运用于收购资产，有利于储量资源的科学、合理、持续、高效开发，以及公司整体油气资源的有效利用；3.风险作业服务业务整体具有一定的经济效益和抗风险能力；以及4.资产收购完成后，相关风险作业服务业务资产将由本公司下属6家分公司独立经营，在一定程度上有利于减少本公司与中国石油集团的关联交易。
一、 关联交易概述
（一）资产收购
2008 年 11 月 19 日，本公司下属 6 家分公司与中国石油集团下属 6 家企业分别签署了收购协议。根据收购协议，本公司向 6 家企业收购风险作业服务业务资产。资产收购完成时，本公司将向 6 家企业支付 530,631 万元人民币（约
602,335 万港元）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，同时，出售风险作业服务业务资产的 6 家企业均为中国石油集团的下属全资子企业，亦因此为《联交所上市规则》之下中国石油集团的联系人。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，6 家企业是本公司的关联人士。因此，资产收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于资产收购涉及的测试比率超过 0.1%但低于
2.5%，资产收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公布的要求，无须获得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于资产收购的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，资产收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
本公司与中国石油集团及其直接或间接控制的企业之间从 2008 年年初至本公告日累计已发生并披露的（除持续性关联交易以外的）各类关联交易的总金额共计人民币 769,898.22 万元（实际交易金额将可能根据相关评估基准日至交割日之间的权益变化进行调整，相关数据参考相关公告披露时的汇率予以折算），未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，资产收购的卖方均为中国石油集团下属全资子企业。
（二）中国石油集团6家下属企业
截至本公告日，6家下属企业的基本情况如下：
1．辽河石油勘探局
成立日期：1984年12月11日
企业性质：全民所有制企业
住所：盘锦市兴隆台区振兴街
注册资金：人民币56亿元
法定代表人：谢文彦
主要经营范围：原油、天然气与油气共（伴）生矿藏的勘探开发；原油、天然气加工和销售、油页岩开采、煤层气开发、城市燃气及汽车加气等
2．吉林石油集团有限责任公司
成立日期：2001年1月11日
企业性质：国有独资
住所：松原市锦江大街29号
注册资本：人民币313,968万元
法定代表人：侯启军
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级化工石油工程施工等
3．大港油田集团有限责任公司
成立日期：1995年11月24日
企业性质：国有独资
住所：天津市大港区三号院
注册资金：人民币358,591万元
法定代表人：李建青
主要经营范围：天然原油、天然气勘探、开采、加工及制品；油气伴生品及综合利用；石油、天然气技术咨询及服务；石油钻探设备、工具、配件制造、土木工程建筑等
4．华北石油管理局
企业性质：全民所有制企业
住所：任丘市会战大道
注册资金：人民币918,556.4万元
法定代表人：苏俊
主要经营范围：组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工、综合利用等
5．四川石油管理局
企业性质：全民所有制企业
住所：成都市府青路一段三号
注册资金：人民币240,064万元
法定代表人：李鹭光
主要经营范围：石油、天然气勘探开发、生产建设、钻遇其它矿藏的开采，石油、天然气加工，石油专用机械、仪表的制造修理、油气化工及其它多种经营产品的生产；进出口业务，对外经济技术合作等
6．长庆石油勘探局
企业性质：全民所有制企业
住所：西安市未央区长庆兴隆小区
注册资金：人民币262,264万元
法定代表人：冉新权
主要经营范围：石油、天然气资源的勘探开发等
（三）本公司
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、H 股及 A 股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、 交易标的的基本情况
为资产收购之目的，本公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司按照中国企业会计准则对风险作业服务业务资产进行了审计。经审计，以 2008 年 8 月 31
日为基准日，本公司拟收购的风险作业服务业务资产的净资产账面值总计为人民币568,991.13万元，6家企业经审计账面值如下：
（单位：人民币万元）
相关风险作业服务业务资产 资产总计 负债总计 净资产
涉及的卖方
辽河石油勘探局 168,121.18 5,844.97 162,276.21
吉林石油集团有限责任公司 87,936.84 23,539.53 64,397.31
大港油田集团有限责任公司 25,209.71
