海通证券股份有限公司
关于
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受
东北电气发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东北电气”）的委托，担
任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了
审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的
审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易标的的价格和定价依据................................................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更...................................... 10
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形.............. 10
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序.................................. 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................. 错误！未定义书签。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 14
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 21
一、本次重大资产重组可能终止的风险.......................................................... 21
二、审批风险...................................................................................................... 22
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险...................................................... 22
四、标的资产重大未决诉讼的风险.................................................................. 22
五、交易对方未能按期付款的风险.................................................................. 23
六、标的资产的估值风险.................................................................................. 23
七、股价波动的风险.......................................................................................... 23
八、其他风险...................................................................................................... 23
第三节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 25
一、基本假设...................................................................................................... 25
二、本次交易合规性分析.................................................................................. 25
三、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 30
四、本次交易定价的依据及合理性分析.......................................................... 30
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响.............. 31
六、本次交易资产交付安排的说明.................................................................. 33
七、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35
八、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准 ....... 35
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 36
一、独立财务顾问的内核程序.......................................................................... 36
二、独立财务顾问的内核意见.......................................................................... 36
第五节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司
本报告/本独立财务顾问报告 指
重大资产出售之独立财务顾问报告》
重组报告书/重大资产出售报告 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
书 案）》
东北电气发展股份有限公司，A 股股票代码：000585，H
上市公司/东北电气 指
股股票代码：00042
本次交易/本次交易方案/本次 东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司
重大资产重组/本次重组/本次 指 高才科技合计持有的新锦容 100.00%股权以现金交易方式
重大资产出售 全部出售给安靠光热的行为
新锦容/标的公司 指 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
交易对方/安靠光热 指 江苏安靠光热发电系统科技有限公司
拟出售资产/标的资产 指 沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容 100%股权
沈阳凯毅 指 沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容 66.34%股权
高才科技 指 高才科技有限公司，持有新锦容 33.66%股权
北京海鸿源 指 北京海鸿源投资管理有限公司
慈航基金会/上市公司实际控制
指 海南省慈航公益基金会
人
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期/两年一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月
《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠
《股权转让协议》 指 光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力
电容器有限公司之股权转让协议》
瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电
《新锦容审计报告》 指
容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025 号）
瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司
《上市公司备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001
号）
鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转
《新锦容评估报告》 指 让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东
全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第 072 号）
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估/评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《东北电气发展股份有限公司章程》
《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干规定》/《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有
差异。
第一节 重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编
制的重大资产出售报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利
益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有
的新锦容 100%股权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电
容器行业，主要经营封闭母线的生产和销售业务。
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热
出售新锦容 100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估
值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容 100%股权的评估值
为 11,219.31 万元，交易各方协商确定新锦容 100%股权交易价格为 13,500.00 万
元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产
的净资产账面价值为 10,127.20 万元，评估值为 11,219.31 万元，评估增值 1,092.11
万元，评估增值率为 10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作
价为 13,500.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字
[2017]48170007 号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上
市公司 2016 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
新锦容 上市公司
项 目 2016.12.31/2016 年度账 2016.12.31/2016 年度账 同期占比
面价值 面价值
资产总额 15,916.67 40,183.03 39.61%
资产净额 11,989.94 20,278.99 59.12%
营业收入 2,890.51 6,351.44 45.51%
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，且出售的资产净额超过 5,000
万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重
组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，故本次交易
无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存
在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向
安靠光热出售其持有的新锦容 100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股
股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借
壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过子公司合计持有新锦容 100%股权，本次交易拟向
安靠光热出售新锦容 100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能
过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上
市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师
审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年初完成，东北电气于
2016 年度及 2017 年 1-7 月的营业收入分别为 3,460.93 万元和 1,756.18 万元，东
北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司 2016 年审计报告以及 2017 年 1-7 月财务报表和经瑞华会计师
审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日/2017 2017 年 7 月 31 日/2017
项 目 变动幅度
年 1-7 月实现数 年 1-7 月备考数
总资产 33,485.05 35,164.60 5.02%
归属于母公司所有者权益 16,917.13 20,323.46 20.14%
每股净资产（元/股） 0.20 0.24 20.00%
营业收入 1,922.05 1,756.18 -8.63%
营业利润 -3,081.81 -1,181.13 61.67%
利润总额 -3,009.45 -1,181.13 60.75%
归属于母公司所有者的净利
-2,965.55 -1,145.23 61.38%
润
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 66.67%
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度
/2016 年度实现数 /2016 年度备考数
总资产 40,183.03 39,455.51 -1.81%
归属于母公司所有者权益 20,278.99 22,043.53 8.70%
每股净资产（元/股） 0.24 0.26 8.33%
营业收入 6,351.44 3,460.93 -45.51%
营业利润 -9,231.60 -5,630.24 39.01%
利润总额 -9,263.17 -5,648.65 39.02%
归属于母公司所有者的净利
-9,949.38 -5,648.67 43.23%
润
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.06 45.45%
注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东北京海鸿源以及实际控制人慈航基金会及
其控制的企业，不存在与上市公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性
同业竞争的情形，本次交易后亦不存在同业竞争的情形。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
2014 年和 2015 年新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款
项等关联交易事项，2016 年和 2017 年 1-7 月新锦容与东北电气及其子公司存在
应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，
相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层
面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易完成后，新锦容将成为安靠光热子公司，新锦容及其控股股东安靠
光热、实际控制人陈晓晖、陈晓凌与东北电气均不存在关联关系，同时东北电气
预计交易完成后 12 个月内亦不会与新锦容发生交易。因此，根据《深交所上市
规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将
不会受到本次交易的影响。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本
和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2017 年 9 月 17 日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
2、2017 年 9 月 17 日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
3、2017 年 9 月 17 日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；
4、2017 年 9 月 17 日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；
5、2017 年 9 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过
本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形；
3、不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且
尚未解除的情形；
4、不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司及其控 5、不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人
股股东、实际控 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于合法合规情
制人、上市公司 中国证监会立案调查的情形；
况的承诺
全体董事、监事 6、不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任
及高级管理人员 董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的重大民
事诉讼或仲裁的情形；
7、不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
上市公司
的其他情形。
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监
事及高级管理人员对上述承诺的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
关于提供信息真
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
实性、准确性和
上市公司 该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、
完整性的声明与
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
承诺函
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申请
文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及其全 公司及其全体董 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
体董事、监事、 事、监事、高级 信息披露和申请文件的相关内容已经公司审阅，保证本次
高级管理人员 管理人员关于重 交易信息披露和申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈
大资产出售申请 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
文件真实、准确 和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
和完整的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司控股股东及实际控制人保证已经对本次交易信息披露
和申请文件相关内容进行审阅，保证本次交易信息披露和
申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
控股股东及实际
司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
控制人关于重大
公司控股股东及 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
资产出售申请文
实际控制人 会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两
件真实、准确和
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交
完整的承诺
易所和中登公司报送控股股东北京海鸿源投资管理有限公
司及实际控制人海南省慈航公益基金会的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送的身
份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，控股股东北
京海鸿源投资管理有限公司及实际控制人海南省慈航公益
基金会承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本基金会及控制的其他企业目前不存在与东北电
气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电
气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或
者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞
控股股东及实际
公司控股股东及 争的业务；
控制人关于避免
实际控制人 本公司及本基金会及控制的其他企业将不投资与东北电气
同业竞争的承诺
相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成
直接或间接的竞争；
本公司及本基金会将不利用对东北电气的股东身份进行损
害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司及本基金会愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直
接或间接损失。
本公司/本公司控制的公司在作为持有东北电气 5%以上股
份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、
避免与东北电气间不必要的关联交易。对于本公司及控制
的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依
照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公
控股股东关于减 司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价
公司控股股东 少和规范关联交 格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉
易的承诺 及本公司及所控制的其他企业与东北电气的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务，并将督促东北电气及时履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东北电气及其
他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其
他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，
并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责
任。
本公司保证及时向东北电气发展股份有限公司（以下简称
“东北电气”）提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供
的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供信息真
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
实性、准确性、
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
完整性的承诺函
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给东北电气或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
交易对方 安靠光热
1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政
处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
合法合规情况 2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、
监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）
或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清
偿，且处于持续状态的情形；
诚信情况声明 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在其
他损害社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方之
间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地避
免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原因
关于关联关系及
而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气
规范关联交易的
依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件公
确认及承诺函
平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合法
权益的行为。
3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造
成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。
本公司拟以现金形式收购新东北电气（锦州）电力电容器
有限公司 100.00%股权，该等资金来源于本公司合法的自有
关于股权收购资
及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来
金来源的说明
自于东北电气、东北电气控股股东及其实际控制人和关联
方的情形。
《股权转让协议》合法生效后，本公司将严格按照协议约
关于本次交易支
定履行各项责任和付款义务，确保在 2018 年 10 月 31 日之
付尾款的承诺函
前履行尾款支付义务。
在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次交易完
成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不
限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、
关于标的涉及诉
人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规
讼的确认函
范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责
任，均由标的公司承担，与东北电气及其子公司沈阳凯毅
电气有限公司及全资子公司高才科技有限公司无关。
本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
关于所提供信息 供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准
真实、准确、完 确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
整的承诺函 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及
连带法律责任。
标的资产 新锦容
关于与东北电气 截至2017年7月31日，本公司尚存在对关联方东北电气、沈
发展股份有限公 阳凯毅电气有限公司的其他应付款项，金额分别为1,559.36
司、沈阳凯毅电 万元和371.37万元。因本次交易完成后，本公司将成为安靠
气有限公司之间 光热的全资子公司，与东北电气不存在关联关系。为避免
往来应付款的承 交易完成后上述事项构成对上市公司东北电气的非关联方
诺函 资金占用，维护东北电气股东利益，本公司自愿承诺将通
过多种方式筹措资金，包括但不限于改善经营局面加快资
金回款、外部金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模
等方式，确保能在2017年底和2018年底之前分别偿还上述
应付款的50%、50%，并在2018年底之前完成上述全部其他
应付款的偿还。
锦州电力电容器有限责任公司（“我公司”）与新东北电气（锦
州）电力电容器有限公司曾于2004年10月签订《土地租赁
关于《土地租赁 合同》，新东北电气（锦州）电力电容器有限公司租赁我公
锦州电力 锦州电力 合同优先续期承 司位于锦州市凌河区劳保北里9号的土地，租期从2004年12
诺书》 月-2024年11月共20年。对于该租赁土地的续期安排，我公
司承诺：到期后，参考市场平均价格，但以不高于市场平
均价的定价标准，优先保证原合同租赁方续期。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信
息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、
及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
东北电气董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大
会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使投票权的权益。公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
请投资者认真浏览本报告书全文及相关中介机构出具的意见。
（三）并购重组是否摊薄当期每股收益的分析及填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄公司 2016 年每股收益
根据瑞华会计师出具的上市公司 2016 年度审计报告（瑞华审字[2017]
48170007 号）和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2016 年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,961.34 万元，对应
的每股收益为-0.11 元；假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年经
审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-5,623.56 万元，对
应的每股收益为-0.064 元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄 2016 年当期每股收益的情形。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
②假设公司于 2017 年 11 月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资
产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
④假设公司 2017 年总股本没有发生变化；
⑤根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北电气备考审阅报告》，
东北电气 2017 年 1-7 月扣除非经常性损益的净利润为-1,181.13 万元，假设东北
电气 2017 年全年扣除非经常性损益的净利润=-1,181.13÷7×12= -2,024.80 万元；
⑥不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即 2017 年度），公司每股收益相对 2016
年度的变动测算如下：
项目 2017 年度 2016 年度
总股本（万股） 87,337.00 87,337.00
扣除非经常性损益后的净利润（万元） -2,024.80 -9,970.82
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.11
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损
相对上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
第二节 重大风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书
的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形，从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得包括上市公司股东大会审批在内的多项批准或核准后
才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性。同时，在上市公司股东大会召开之前，上市公司需要根据香港联合交
易所上市规则之要求，取得就本次交易事项发出股东通函之香港联合交易所的同
意。若届时上市公司通函无法通过香港联合交易所审批通过，亦存在本次交易无
法继续进行从而导致终止的风险。
2、本报告书通过公司董事会审议后 6 个月内，公司需发出本次交易的股东
大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临
被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及新锦容股东变更
事项尚须取得有权外资主管部门的备案。本次交易能否取得公司股东大会和相关
部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该项业务所处行业产能
过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近
年来新锦容的盈利水平不断下滑，盈利能力逐渐下滑，于 2016 年出现较大亏损。
因此，上市公司作出出售新锦容 100%股权决定，剥离亏损资产。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的
封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，积极寻找并开拓新的业务领域。本次
交易完成后，如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能
力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下
滑。
四、标的资产重大未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，本次交易拟置出资产尚存在一项超过其截至审计基准
日净资产值 1%的重大未决诉讼，具体情况如下：
2014 年 11 月 17 日，申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司与被执行
人沈阳高压开关有限责任公司、锦州电力电容器有限责任公司借款纠纷一案中，
辽宁省沈阳市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2014]沈中执裁字第 80 号）：
协助执行人新锦容在应支付租金人民币 420 万元的数额内向申请执行人辽宁利
盟国有资产经营有限公司承担责任。
2015 年 3 月 3 日，因新锦容提出异议，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2015）
沈中执裁字第 00003 号裁定书：驳回新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的
异议。2015 年 4 月 3 日，新锦容向辽宁省高级人民法院提出复议申请。根据上
市公司出具的说明，辽宁省高级人民法院尚在审理过程中。上述重大未决诉讼可
能产生的不利结果会对新锦容的经营状况造成不利影响，提请投资者关注标的资
产的重大未决诉讼风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支
付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成
公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估
值为基础，并由交易各方协商确定。根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，新锦容 100%股权的评估值为 11,219.31 万元，
较其净资产账面价值 10,127.20 万元评估增值 1,092.11 万元，增值率 10.78%。虽
然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估准则的相关规定，但可能出
现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致
未来市场价值发生波动，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易标的资产估值风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
八、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来
不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
第三节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、
财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
上市公司拟通过出售新锦容 100%股权实现置出亏损资产、优化财务结构、
为战略转型奠定良好的基础。本次交易为上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和
全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容 100%股权，安靠光热以支付现金
的方式进行购买。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规
定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，
上市公司股权结构符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币
四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
（3）上市公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规、交
易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上
市条件。
综上，本独立财务顾问认为，根据《深交所上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的鹏信评估进行评估，鹏信评估及其经办
评估师与上市公司、新锦容以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2017 年 7 月 31 日为基准日，新锦容 100%股权评估值为 11,219.31 万元。
经交易各方友好协商，确定新锦容 100%股权作价 13,500 万元。交易标的股权出
售价格参考评估值确定，定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利
益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，
由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易
各方协商确定，定价方式公允。上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定
价发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新锦容 100%股权，新锦容是依法设立和存续的有限责
任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过
户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业竞争加剧等因素的影响，标的资产经营状况有所恶化。2015
年、2016 年和 2017 年 1-7 月标的公司归属于母公司股东净利润分别为 518.65 万
元、-4,300.71 万元和-1,960.32 万元，盈利能力逐步下降，亏损较大。本次交易
有利于上市公司剥离亏损资产，减少亏损，维持持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将剥离电力电容器的生产经营业务，将继续经营
封闭母线等产品的生产经营业务，因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
款相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司资产结构，提
升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，上市公司信息披露及时，公司运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易标的资产为新锦容 100%股权，与上市公司的其他业务板块相互独
立。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次交易前，东北电气已按
照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理
结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司现有的法人治理结
构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
根据《重组若干规定》第四条规定，上市公司董事会就本次交易是否符合下
列规定作出审慎判断，认为：
1、上市公司本次交易中拟出售的标的资产新锦容不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规
定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于
上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响上市公司的独立性，不会形
成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的
规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向
安靠光热出售其持有的新锦容 100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电
气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借
壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次交易为东北电气实际控制子公司沈阳凯毅及全资子公司高才科技拟向
安靠光热出售新锦容 100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对
价以评估值为基础由交易各方协商确定。
上市公司本次重大资产出售聘请具有证券业务资格的鹏信评估对标的资产
进行评估。以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次
交易拟出售资产的净资产账面价值为 10,127.20 万元，评估值为 11,219.31 万元，
评估增值 1,092.11 万元，评估增值率为 10.78%。
（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为定价依据，并由交易各方协商确定为 13,500 万元，符合相关法律法规、
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价以具备证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方遵循市场化原则
协商确定，资产定价依据符合有关法规规定，定价结果公允、合理，不存在损
害上市公司和股东的利益的情况。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司通过子公司合计持有新锦容 100%股权，本次交易拟
向安靠光热出售新锦容 100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能
过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上
市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师
审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年初完成，东北电气于
2016 年度及 2017 年 1-7 月的营业收入分别为 3,460.93 万元和 1,756.18 万元，东
北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据上市公司 2016 年审计报告以及 2017 年 1-7 月财务报表和经瑞华会计师
审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日/2017 2017 年 7 月 31 日/2017
项 目 变动幅度
年 1-7 月实现数 年 1-7 月备考数
总资产 33,485.05 35,164.60 5.02%
归属于母公司所有者权益 16,917.13 20,323.46 20.14%
每股净资产（元/股） 0.20 0.24 20.00%
营业收入 1,922.05 1,756.18 -8.63%
营业利润 -3,081.81 -1,181.13 61.67%
利润总额 -3,009.45 -1,181.13 60.75%
归属于母公司所有者的净利
-2,965.55 -1,145.23 61.38%
润
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 66.67%
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度
/2016 年度实现数 /2016 年度备考数
总资产 40,183.03 39,455.51 -1.81%
归属于母公司所有者权益 20,278.99 22,043.53 8.70%
每股净资产（元/股） 0.24 0.26 8.33%
营业收入 6,351.44 3,460.93 -45.51%
营业利润 -9,231.60 -5,630.24 39.01%
利润总额 -9,263.17 -5,648.65 39.02%
归属于母公司所有者的净利
-9,949.38 -5,648.67 43.23%
润
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.06 45.45%
注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司剥离亏损业务以实现
改善资产结构、增强持续经营能力并推动战略发展转型的目标，有助于维护上
市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
不断完善公司治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）过渡期损益安排
根据《股权转让协议》约定，自本次交易评估基准日至本次交易标的交割为
过渡期，过渡期间的损益均由标的公司原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承
担。
（二）标的资产过户及交付安排
上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技已与交易对方安
靠光热签署了《股权转让协议》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行。该等
协议已经载明下列先决条件全部成就之日起生效：
1、东北电气发展股份有限公司（A 股股票代码：000585；H 股股票代码：
00042）董事会、股东大会通过决议，批准《股权转让协议》项下交易的相关事
项。
2、转让方1通过内部授权，批准本次交易的具体方案。
3、受让方股东会通过决议，批准本次交易的具体方案。
4、新锦容董事会通过决议，批准《股权转让协议》项下交易的相关事项。
5、自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重
大非经营性不利变化（但如因交易各方已于签署《股权转让协议》前已向其他一
方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。
6、未出现《股权转让协议》项下之重大违约或违反承诺的情形，且交易各
方在《股权转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
根据《股权转让协议》，交易各方约定，在《股权转让协议》规定的先决条
件全部成就后 5 日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的 60%，即人民币
1
《股权转让协议》中转让方为沈阳凯毅和高才科技，受让方为安靠光热，下同。
8,100 万元（大写：人民币捌仟壹佰万元整）。转让方应于收到受让方 60%股权转
让款之日起协助受让方办理工商变更登记手续。受让方应当于工商变更登记完成
后 5 个工作日内向转让方支付 10%的股权转让款，即人民币 1,350 万元（大写：
人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
交易各方约定，受让方应于 2018 年 10 月 31 日之前向转让方支付剩余 30%
的股权转让款，即人民币 4,050 万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
同时，《股权转让协议》亦对本次交易各方的违约责任进行了约定：
《股权转让协议》经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，转让方中的
任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则受让方有权选择：a、受让方向司法机关提起诉讼，
要求违约方赔偿给受让方造成的经济损失；或 b、要求违约方承担违约责任，支
付违约金，违约金相当于《股权转让协议》项下交易价格的 10%。
《股权转让协议》经交易交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，受让方
如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，转让方有权选择：a、转让方向司法机关提起诉讼，要求受让方
赔偿给转让方造成的经济损失；或 b、要求受让方承担违约责任，支付违约金，
违约金相当于《股权转让协议》项下交易价格的 10%。
若转让方对涉及新锦容所做的陈述和保证失实或严重有误或新锦容本身存
在未明示的重大不利情况，受让方据此不履行《股权转让协议》将不视为违约。
如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等《股权转让协议》
任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《股权转让协议》的约定转让及
/或过户的，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交付安排已经交易各
方协议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交
付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为安靠光热，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市
规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，安靠光热与上市公司无关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相
关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号，以下简称“128 号文”），上市公司对停牌前连续 20 个
交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查
比较。上市公司股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续 20 个交易日的公
司股票价格（000585）、深交所综合指数（399106）及 Wind 电气部件与设备指
数（882423）涨跌幅情况如下表所示：
Wind 电气部件与设
上市公司收盘价（元/股） 深证综指（点）
日期 备行业指数（点）
（000585） （399106）
（882423）
2017.08.28 5.26 1,936.76 4,907.42
2017.07.31 5.37 1,879.1 4,813.67
期间涨跌幅 -2.05% 3.07% 1.95%
上述期间内，上市公司股价涨跌幅为-2.05%，剔除同期深证综指上涨 3.07%
因素后，涨跌幅度为-5.12%；剔除 Wind 电气部件与设备行业指数上涨 1.95%因
素后，涨跌幅度为-4.00%，故上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未达到
“128 号文”第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前股价波动未达到“128 号文”
第五条相关标准。
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关
规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内
核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重
大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申
请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、
履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业
务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目
进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上
市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行
审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审
核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则
26 号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本
次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务管理办
法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深
交所报送相关申请文件。
第五节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及股份转让，不会导致上市公司的控
制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易有利于上市公司剥离亏损业务，优化资产结构，增强持续发展
能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大
资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
韩剑波
项目主办人：
刘文才 李 希 彭成浩
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
