黄山旅游发展股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年九月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署《股权转让协议》
的议案。
黄山旅游发展股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式
现场会议召开时间：2017 年 9 月 25 日（星期一）上午 9:00
地 点：安徽省黄山市屯溪区天都大道 5 号天都国际饭店 16 楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师。
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席大会股东或股东代表
三、会议议题：
关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署《股权转让协议》的议案。
四、股东或股东代表提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问
和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股
东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音
笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状
态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 9 月 25 日
议题
关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权
及签署《股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司与控股股东集团公司在房地产开发业务方面存在的同业竞争，公司已
承诺将于 2019 年底前逐步退出地产业务（详见公司编号 2014-011 号公告）。
为推进房地产业务的整合工作，维护公司及公司股东的利益，解决同业竞争，经
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，2017 年 8 月 15 日本公司与集团公司签
署了《股权转让框架协议书》，公司拟将持有的标的公司 100%的股权转让给集团公司
（详见公司编号 2017-017 号公告）。
2017 年 9 月 7 日，本公司与集团公司签署了《股权转让协议》，公司将持有的标
的公司 100%的股权转让给集团公司，转让价格为 22,404.15 万元人民币。同日，公司
召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了上述股权转让及《股权转让协议》，
关联董事回避了表决（详见公司编号 2017-027 号公告）。
本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，安徽中联国信资产评估有
限责任公司（以下简称“国信评估公司”）以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对标
的公司资产进行评估并出具了皖中联国信评报字（2017）第 169 号《资产评估报告》，
截止评估基准日，标的公司净资产的评估价值为 22,404.15 万元人民币。上述资产评
估结果已经黄山市国资委备案。
本次交易已经黄山市国资委批准同意，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应
回避表决。
一、关联方介绍
黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于 1999 年 6 月 15 日；注册资本：
83,800 万元；法定代表人：叶正军；组织机构代码：70495395-0；注册及办公地址：
安徽省黄山市屯溪区天都大道 9 号天都大厦 9 楼；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱
乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通
运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。
关联方最近一年及一期主要财务指标 单位：元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,748,057,745.05 6,903,182,469.99
资产净额 4,471,550,094.15 4,521,847,313.73
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 1,024,179,410.53 2,325,068,340.90
净利润 230,361,567.15 315,986,260.60
注：2016 年财务数据经审计。2017 年半年度报告财务数据未审计。
二、关联交易标的的基本情况
（一）目标公司的基本信息
公司名称：黄山旅游玉屏房地产开发有限公司
成立日期：2007 年 10 月 30 日
注册资本：20000 万元
法定代表人：王坤
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9134100066794363XB（1-1）
注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区徽州大道 3 号
经营范围：房地产开发经营，房地产租赁。
（二）财务信息
单位：元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,164,293,005.68 1,061,514,804.72
资产净额 219,970,509.9 224,443,459.79
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 33,026,535.59 66,261,052.26
净利润 -4,472,949.89 -277,506.1
注：2016 年财务数据经审计。2017 年 1-6 月财务数据经清产核资审计。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》
（会专字[2017]3583 号），截止 2017 年 6 月 30 日，玉屏房产总资产为 116,429.3
万元，总负债 94,432.25 万元，净资产 21,997.05 万元。
（二）标的公司评估情况
本次交易，具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次
关联交易项目出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字[2017]第 169 号）。
1、评估方法的选择
评估的常用方法包括：市场法、资产基础法、收益法。由于市场近期无行业和资
产结构及规模等与评估对象均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价
格差异因素较多，本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。
评估人员对黄山旅游玉屏房地产开发有限公司截至评估基准日的企业现状进行
了解分析，公司存在以下情况：
（1）截止评估基准日，该公司账内账外没有专利权、非专利技术、著名商标、
商誉等其他重大无形资产；
（2）本次评估对存货-开发产品部分采用收益法进行评估，开发成本采用假设开
发法进行评估，评估的整体思路与收益法的整体思路类似。
（3）截止评估基准日，除已经开发的玉屏府及正在开发的齐云府楼盘外，未有
新的房产开发项目规划，未来经营成果及经营风险的预测、量化存在较大的不确定因
素。
鉴于上述原因，本次评估选择资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估结论
单位：万元
账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
资产总额 116,429.30 116,836.40 407.10 0.35
负债合计 94,432.25 94,432.25
净资产 21,997.05 22,404.15 407.10 1.85
（三）定价政策及定价依据
本次股权转让的价格以资产评估结果为基础，根据安徽中联国信资产评估有限责
任公司出具的皖中联国信评报字（2017）第 169 号《资产评估报告》，截止评估基准
日 2017 年 6 月 30 日，玉屏房产净资产的评估价值为 22,404.15 万元人民币。经与交
易对方协商，约定转让标的的转让价格为 22,404.15 万元人民币。
四、本次股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：黄山旅游发展股份有限公司
乙方（受让方）：黄山旅游集团有限公司
（一）付款方式
乙方以货币方式向甲方支付本次转让价款。
1、乙方在本协议生效后的五个工作日内，向甲方支付 30%的转让标的价款，即
6,721.25 万元人民币；乙方在本协议生效后的一年内支付剩余转让标的价款，并按同
期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
2、截止 2017 年 6 月 30 日，玉屏房产尚欠甲方借款的本金及利息 63,465.85 万
元人民币未归还。经甲乙双方协商一致，上述欠款由乙方为玉屏房产筹措资金予以归
还，其中本金 45,000.00 万元人民币按同期银行贷款利率支付利息，利息 18,465.85
万元人民币不再单独计息，还款期限为 2018 年 9 月 30 日前。
（二）转让标的交割
除转让标的外，任何与标的公司资产的使用、维护及将其用于生产经营活动相关
的技术、施工、财务、经营等资料应当与转让标的一并交付给乙方。
（三）人员安排
本次股权转让不涉及员工安置，玉屏房产员工的劳动关系未发生变化。甲方同意
在遵守相关法律法规的前提下，对于愿意进入甲方及甲方分公司、子公司的玉屏房产
员工进行相应工作安排。
（四）过渡期损益
过渡期指自转让标的评估基准日起至转让标的交割完毕之日的期间。转让标的在
过渡期间产生的损益，由乙方承担和享有。
（五）税费负担
甲乙双方同意，因本协议项下转让标的转移所产生的税费由各自分别依法予以承
担。
（六）协议的生效
本协议必须在下列条件全部满足后生效：
1、转让标的的评估结果经黄山市国有资产监督管理委员会备案确认；
2、本协议约定的转让标的转让取得黄山市国有资产监督管理委员会的批准；
3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
4、本协议约定的转让标的转让获得甲方董事会、股东大会审议通过。
5、上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易实施后，将有效解决公司与集团公司在地产业务上的同业竞争，有
利于公司聚焦主业，优化产业结构，推动公司转型发展，提升公司整体盈利能力，符
合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次关联交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，公司将不再对目标公司合
并财务报表。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 9 月 25 日
