中材节能股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的
说明
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2017 年 6 月 27 日起停牌。自股票停牌以来，公司严格按照相关法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关
方积极推进本次重组工作，并及时履行信息披露义务。2017 年 9 月 14 日，公司
召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金
购买资产等有关事项的议案》，现将终止本次资产重组的有关情况说明如下：
一、终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的原因
公司原筹划通过发行股份及支付现金收购浙江百能科技有限公司（以下简称
“百能科技”）控股权及南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股
权（以下简称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务
发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环
保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业领域的主营业务领域，同时加强对节
能装备业务板块的战略管控力度；并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进
公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，
进一步提升公司的持续盈利能力。
南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款
各方仍无法达成一致意见。
受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，
百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司
以现金支付的方式完成百能科技控股权收购。
鉴于上述原因，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护
上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行
股份及支付现金购买资产等有关事项。
二、终止本次重组事项的具体过程
近期，公司与两个标的资产涉及的本次交易对方就交易方案进行了深入的沟
通论证。南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键
条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实
解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此
增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购。鉴于
上述原因，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司
全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支
付现金购买资产等有关事项。
2017 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了终
止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案，独立董事就相关事项发表了
独立意见。
本次资产重组的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司对终止本次发行股份及
支付现金购买资产等有关事项出具了核查意见，认为：本次发行股份及支付现金
购买资产事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信
息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份及支付现金购买资产事项
的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。
公司将于 2017 年 9 月 15 日下午 14:00-15:00，通过上海证券交易所“上证 e
互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次资产重组终
止的具体情况。
上述相关事项详见公司披露的《公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》、
《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的公告》、《关于终止发行股
份及支付现金购买资产等有关事项投资者说明会预告公告》等文件。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他
内幕信息知情人在重大资产重组预案披露之日至上市公司股票因终止重大资产重
组事项停牌前一交易日买卖上市公司股票的情况
公司股票自 2017 年 6 月 27 日停牌，截至本说明出具日，公司股票仍处于停
牌状态，公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人不
存在于公司公告停牌至终止重组事项期间在二级市场买卖公司股票的情形。
四、本次资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采
取或拟采取的措施
此前公司与本次交易的交易对方尚未签署正式的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议》，交易双方均无需承担相关违约责任。
五、终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项对公司的影响
目前公司业务经营情况正常，本次终止发行股份及支付现金购买资产等有关
事项，不会对公司现有的生产经营活动造成大的影响。
六、股票复牌安排
公司将在 2017 年 9 月 15 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开
情况公告同时申请股票复牌。
七、承诺
公司承诺：公司在披露终止资产重组的投资者说明会召开情况公告后的 1 个
月内，不再筹划重大资产重组事项。
中材节能股份有限公司
2017 年 9 月 14 日
