附件七
深圳市中装建设集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
总则
第一条 为规范深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或
“公司”）A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《深圳市中装建设集团股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募
集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持
有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第一章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；
3、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
4、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
4、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎
回条款或回售条款或转股条款。
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
3、当发行人减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债
券持有人依法享有的权利方案作出决议。
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议。
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议。
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当或可以由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的召集
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 当本期可转债存续期内发生下列事项之一的，应当召开债券持有人
会议：
1、发行人拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本次可转债本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
4、本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发行人董事会书面提议召开会议；
6、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
7、修订本规则；
8、其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 本规则第九条规定事项发生之日起 15 个交易日内如发行人董事会
未能按本规则规定履行其职责，单独或合计代表 10%以上有表决权（以其持有
本期可转债总额占本期已发行未偿还债券总额比例计算）债券持有人有权以公
告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有
人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第二节 债券持有人会议的召集
第十二条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十三条 公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人
会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种中国证监会指定报刊和网站
上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的议案；
3、以明显的文字说明：全体可转换债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议；
4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括而不限于授权委托
书内容要求以及送达时间和地点；
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、
取消会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少五个交易日在与前
条同一媒体通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债
权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第三节 债券持有人会议的议案
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体审议事项。
第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提
案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在发布当次会议主通知
同一媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案提议人及其持有本
期可转债比例、临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
第四节 债券持有人会议的出席人员
第十七条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次
债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十八条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人（或代表人、
负责人或代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持
有人自行承担 。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
1．代理人的姓名、身份证号码；
2．代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3．分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4．授权代理委托书签发日期和有效期限；
5．委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
第十九条 下列人员可以列席债券持有人会议，可以参与会议讨论，但没有
表决权：
1、债券发行人（即公司）；
2、其他重要利害相关方。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或
说明。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序与结果和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第五节 债券持有人会议的程序
第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规
定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关
联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 。然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十二条 债券持有人会议由发行人董事长主持。在公司董事长未能主持
会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事
均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以
上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持
人。
第二十三条 会议开始前召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的债券面额、证券账户号、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人（或其代表人、
负责人、代理人）的姓名、适格性及其所有的表决权票数。上述债券持有人名
册应由发行人董事会秘书从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
签名册登记结束后，会议主持人方得宣布会议开始。
第二十四条 债券持有人会议应当持续直至形成决议，但因不可抗力或突发
事件导致会议不能召开或中断除外。会议若中断，主持人、召集人、发行人应
当采取必要措施尽快恢复议程。
会议主持人有权经当次会议有效表决权超二分之一票数同意后决定休会、
复会时刻。休会期间不得新增提案，复会不得对当次会议既定议案外的事项作
出决议。
第六节 债券持有人会议的表决、决议与记录
第二十五条 债券持有人会议进行表决时，以每一张本期可转换债券（面值
人民币 100 元）为一票表决权。
第二十六条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对每一项议案投票时，只得表示：同意或反对或弃
权。凡投票表示为同意、反对、弃权以外的意思或错填、字迹无法辨认的表决
票应计为废票，不计入投票结果。未填、未投的表决票视为投票弃权。
第二十七条 债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总
额的债券持有人同意方能形成有效决议。
第二十八条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应
当视为单独议案分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。会
议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经通知的事项进行表决。债券持有人会议审议议案时，
不得对议案事项进行变更，任何对议案事项的变更应被视为一件新的议案，不
得在本次会议中进行表决并决议。
第二十九条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中须中国证监会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
第三十条 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决
议对全体债券持有人具有同等效力。
任何可能导致发行人与本期可转债债权人之间权利义务关系变更的事项，
均须按本规则获得债券持有人会议审议通过并取得发行人书面确认（或同意）
方生效。但法律、法规、规范性文件和《可转债募集说明书》已有规定除外。
第三十一条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券
持有人，并负责执行会议决议。
第三十二条 债券持有人会议应作会议记录，记录以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程及召集人名称或姓名；
2、会议主持人的姓名、按本规则列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、
监票人的姓名；
3、出席会议的债券持有人（或代理人）人数、所持有的有效表决权票数；
4、对每一议案审议与讨论的发言要点；
5、每一议案的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人列席人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件规定以及债券持有人会议主持人、见证律
师认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 会议主持人和召集人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由会议主持人、召集人（或其委托的代理
人）、监票人及见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事
会保管，保管期限为十年。
第四章 附则
第三十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；否则，本规则经发行人股东大会批准后不得变更。
第三十五条 本规则项下公告/通知的方式为发行人在中国证监会指定信息
披露报纸及网站登载。
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第三十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本期债券：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券；
4、已行使转股权的债券。
第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十九条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之
日起生效。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 11 日
