申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩电气股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对赛摩电气日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
赛摩电气因日常经营业务需要，预计 2017 年度公司及子公司将与关联方易
往信息技术（北京）有限公司（以下简称“北京易往”）及 意大利 Epistolio S.r.l.
（以下简称“Epistolio”）发生日常经营性关联交易，与北京易往交易金额预计
不超过 600 万元，与 Epistolio 交易金额预计不超过 300 万元，合计不超过 900
万元。
公司于 2017 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》，关联董
事厉达先生、厉冉先生、王茜女士、王培元先生回避表决。本次交易对方为意大
利 Epistolio、北京易往及其全资或控股子公司，独立董事对本次关联交易签署了
事前书面认可文件，并发表了独立意见。同时根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额不超过上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审批。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订 截至披露
上年发生
关联交易 关联交 关联交易 金额或预 日已发生
关联人 金额
类别 易内容 定价原则 计金额 金额
（万元）
（万元） （万元）
购买软
北京易往 市场定价 100 0
件系统
采购工
向关联人采
业机器
购产品、商品 Epistolio 市场定价 300 0
人及配
套产品
小计 市场定价 400 0
销售电
向关联人销 北京易往 市场定价 500 0
器元件
售产品、商品
小计 市场定价 500 0
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至本核查意见签署日，公司与北京易往及 Epistolio 上一年度未发生关联
交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）易往信息技术（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：易往信息技术（北京）有限公司
法定代表人：陈宁
注册资本：994.321800 万人民币
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 28 号
4 幢 3 层 309 室
主营业务：计算机软件开发及信息咨询服务；系统集成；计算机设备、高低
压电气设备、自动控制系统设备、办公设备、电子设备、仪器仪表、零售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
最近一年及一期财务数据如下：截至 2016 年 12 月 31 日，北京易往资产总
额为 19,737.80 万元，净资产为 6,811.01 万元；2016 年度实现营业收入 18,572.04
万元，净利润 3,264.64 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，北京易往资产总额为
23,558.97 万元，净资产为 15,578.68 万元；2017 年上半年实现营业收入 9,245.15
万元，净利润 1,207.85 万元。（以上相关财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
北京易往为赛摩电气参股公司，赛摩电气董事厉冉先生兼任北京易往董事。
上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，北京易往
为赛摩电气的关联法人。
3、履约能力分析
北京易往经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约
能力。
（二）Epistolio S.r.l.
1、基本情况
公司名称：Epistolio S.r.l.
法定代表人：Attilio Epistolio
注册资本：1,000万欧元
住所：意大利瓦雷泽Via Piemonte 120
主营业务：Epistolio是一家机器人及工业自动化设备生产商与经销商，从事
设计、生产和销售自动化设备，包括但不限于机器人系统及相关产品，以及机器
人升级、监控和维护，自动喷漆站，喂料系统及相关产品和服务，主要产品包括
喷涂机器人、重量感应自动化配料系统，产品广泛应用于汽车制造、航空、家具、
陶瓷、复合材料及其他工业制造场合。
最近一期财务数据如下：截至2016年12月31日，Epistolio资产总额为4,588.70
万元，净资产为1,163.92万元；2016年度实现营业收入7,990.83万元，净利润664.42
万元。截至2017年6月30日，Epistolio资产总额为5,073.14万元，净资产为1,320.90
万元；2017年上半年实现营业收入4,077.15万元，净利润205.65万元。（2016年财
务数据已经意大利法定审计师兼科莫的特许会计师Docto. Simone Trezzi审计签
署）
2、与上市公司的关联关系
截至本核查意见签署日，公司收购 Epistolio 40%股权投资已经完成，
Epistolio正在办理部分股份过户及营业执照变更等手续；赛摩电气董事厉达先
生、厉冉先生兼任Epistolio董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条
款并依据谨慎性原则，公司将该交易预计比照关联交易进行审议，Epistolio视为
赛摩电气的关联法人。
3、履约能力分析
Epistolio 经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履
约能力。
三、关联交易主要内容
公司与北京易往及 Epistolio 之间发生的业务往来属于正常经营往来，主要
为公司与关联方在日常生产经营活动中发生的持续性采购、销售及服务行为。公
司已与关联方签订了《日常经营性关联交易的框架协议》，公司向关联方销售产
品或副产品（包括但不限于电器元件、传感器、检测仪、备件等其它产品）；关
联方为公司提供工业机器人/设备（包括但不限于工业机器人、重量感应自动化
配料系统等其它成套设备及备件）及计算机服务系统、软件（包括但不限于系统
软件的设计开发、调试使用、教育培训及后期的维护更新）等自主产品。交易双
方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签
署具体协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、北京易往在汽车和3C电子行业以MES生产制造执行系统和WMS仓储管
理软件为基础在拓展工厂智能化解决方案。公司将与其开展智能制造等业务方面
的协作，双方各自利用软硬件方面的优质资源，开展业务合作，加快公司实施工
厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。Epistolio是一家机器人及工业自
动化设备生产商及经销商，主要生产、销售喷涂机器人、自动喂料系统及相关产
品和服务，通过下一步的合作，不仅可增强公司在国内市场为流程工业提供自动
化解决方案的能力，同时可将公司的包装、码垛机器人、智能物流业务通过
Epistolio拓展到国际市场。
2、公司与北京易往及Epistolio之间的日常关联交易是公司业务发展及生产
经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交
易行为。
3、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。
4、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司
的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关
联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独
立意见：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需
要。公司与关联方签订的《日常经营性关联交易的框架协议》是根据市场化或协
商确定原则订立，为拟定各具体的产品和服务关联交易合同提供了依据。日常关
联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营
活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法
律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司与北京易往及Epistolio的日常经营关联交易均是公司满足
正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的
定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会
对公司的独立性构成影响。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了赛摩电气本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方
基本情况、与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
赛摩电气本次日常关联交易预计情况符合公司经营活动的需要，是双方依据
市场化原则独立进行，赛摩电气与关联方签订的《日常经营性关联交易的框架协
议》不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
上述事项已经第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议
审议通过，相关关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表
了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公
司章程》、《赛摩电气股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对赛摩电气本次日常关联交易预
计情况无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩电气股份有限
公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 9 月 11 日
