大象广告股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：大象广告股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：大象股份
股票代码：833738
收购人名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
通讯地址：新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
上市地：深圳证券交易所
股票简称：天山生物
股票代码：300313
签署日期：2017 年 9 月 11 日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、收购人保证本收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责
任。
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一章 收购人基本情况.............................................................................................. 5
一、收购人概况 ........................................................................................................ 5
二、收购人最近两年的财务情况 .......................................................................... 9
三、收购人资格 ...................................................................................................... 9
第二章 本次收购基本情况........................................................................................ 11
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ................................................... 11
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ............................................................ 11
三、本次收购相关协议主要内容 .......................................................................... 12
四、本次收购的批准及履行的相关程序 ............................................................ 31
五、本次收购相关股份的权利限制 ...................................................................... 32
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内
买卖该公众公司股票的情况 .................................................................................. 33
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24
个月内，与该公众公司发生的交易 .................................................................... 33
八、参与本次收购的各中介机构 ........................................................................ 33
第三章 本次收购目的及后续计划............................................................................ 36
一、收购目的 .......................................................................................................... 36
二、本次收购后续计划 .......................................................................................... 37
三、对公众公司的影响分析 .................................................................................. 38
第四章 收购人作出的公开承诺以及约束措施........................................................ 39
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...................................... 39
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...................................................... 39
第五章 其他重要事项................................................................................................ 40
第六章 收购人及中介机构声明................................................................................ 41
第七章 备查文件........................................................................................................ 44
释 义
本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、天山生物、上市公
指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司、本公司、公司
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
大象股份、标的公司 指 大象广告股份有限公司
交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司96.21%股权
上市公司发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股
本次交易、本次重组 指
权并募集配套资金的交易行为
本次收购、发行股份及支付 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
现金购买资产 的大象股份96.21%股权
交易对方 指 陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东
天山生物与大象股份股东签署的《新疆天山畜牧生物工
《购买资产协议》 指 程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》
天山生物与陈德宏签署的《新疆天山畜牧生物工程股份
《盈利补偿协议》 指
有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权
评估报告、资产评估报告 指 收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权
益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第S069号）
国浩律师（深圳）事务所关于《大象广告股份有限公司
法律意见书 指
收购报告书》的法律意见书
本报告书、本收购报告书 指 《大象广告股份有限公司收购报告书》
财务顾问、独立财务顾问、
指 财通证券股份有限公司
财通证券
收购人法律顾问、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
被收购人法律顾问、中银 指 北京中银（天津）律师事务所
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众司信息披露内容与格式准则第5 号——
《第5号准则》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
万元/元 指 人民币万元/元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
公司名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
法定代表人 李刚
设立日期 2003年6月18日
上市时间 2012年4月25日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 天山生物
股票代码
注册资本 197,352,789元
统一社会信用代码 91652300748699149X
住所 新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
办公地址 新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
邮编
公司电话 0994-6566618
公司传真 0994-6566616
所属行业 畜牧业
经营范围 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进
出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购
和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售
肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，
有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，
羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽
养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 公司主要从事牛、羊的品种改良业务以及肉牛的引种、养殖、
育肥、屠宰加工、销售服务
（二）收购人的股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，收购人的总股本为 197,352,789 股，公司前十大股
东及持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
号
1 天山农牧业发展有限公司 57,426,801 29.10% 境内一般法人
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 33,025,998 16.73% 境内国有法人
3 呼图壁县天山农业发展有限公司 11,784,511 5.97% 境内一般法人
4 栾金奎 3,627,400 1.84% 境内自然人
上海擒龙资产管理有限公司-擒龙 1
5 2,598,372 1.32% 其他
号证券投资基金
广发证券资管-中国银行-广发恒
6 1,547,600 0.78% 其他
定定增宝 12 号集合资产管理计划
7 刘卓良 1,449,233 0.73% 境内自然人
8 许文锋 1,404,829 0.71% 境内自然人
9 刘翠华 1,281,600 0.65% 境内自然人
10 傅忠 1,250,000 0.63% 境内自然人
合 计 115,396,344 58.46%
注：呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司。
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所
示：
李刚 张媛媛
98% 2%
上海智本正业投资管理有限公司
100%
天山农牧业发展有限公司
100%
呼图壁县天山农业发展有限公司
29.10% 5.97%
%
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
截至 2017 年 6 月 30 日，天山农牧业及其全资子公司天山农业合计持有
69,211,312 股股份，占天山生物总股本的 35.07%，为公司控股股东。李刚通过天
山农牧业和天山农业合计控制上市公司 69,211,312 股股份，占天山生物总股本的
35.07%，为公司实际控制人。
1、控股股东
企业名称 天山农牧业发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
法定代表人 李刚
注册资本 5,000 万元
从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉
的销售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与
经营范围
销售，牲畜、家禽饲养与销售，林木的育苗及销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
姓名 李刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 65230119710901****
住所 新疆昌吉市建设路 216 号艺园小区****
境外居留权 无
2007 年至今，任上海智本正业投资管理有限公司董事长兼
主要职业及职务 总经理；2013 年至今，任天山农牧业发展有限公司董事长；
现任上市公司第三届董事会董事、董事长
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及
诉讼、仲裁情况
1、截至本报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 李刚 董事长
2 卫新璞 董事
3 崔海章 董事、总经理
4 王锐 董事
5 何波 董事、副总经理、财务总监
6 李冬燕 董事
7 张沅 独立董事
8 李宇立 独立董事
9 高超 独立董事
10 许斌 监事会主席
序号 姓名 职务
11 牛芳 监事
12 王李君 职工监事
13 何敏 副总经理
14 谭世新 副总经理、技术总监
15 于舒玮 副总经理、董事会秘书
2、天山生物及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主要业务的情况
1、天山生物主要下属企业
截至 2017 年 6 月 30 日，天山生物主要子公司及对公司净利润影响达 10%
以上的参股公司情况如下：
单位：万元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
北京天山凯风 专业牛选种选
畜牧科技有限 子公司 配服务、进口冻 600 2,956.17 798.83 1,043.71 24.84
公司 精业务等
新疆新诺生物 种马、牛、羊及
科技有限责任 子公司 其冻精、胚胎的 500 622.99 550.30 338.70 35.31
公司 进口、销售等
畜禽饲养、农产
中澳德润牧业
子公司 品加工及服务 10,000 11,654.86 -476.63 2,116.11 55.87
有限责任公司
等
活畜、种畜、冷
天山生物（澳 冻牛羊肉（胴
大利亚）投资 子公司 体）及其他畜牧 9,335 美元 15,307.15 6,641.98 270.90 -450.66
控股有限公司 相关产品的出
口贸易等
农作物、中草药
呼图壁县天山
种植；场地租赁
农牧科技发展 子公司 11,333 12,768.83 11,425.89 941.53 51.81
服务；畜牧养殖
有限公司
业等
宁夏美加农生 子公司 畜牧生物技术 1,595.7365 5,068.02 2,323.81 1,003.69 -123.20
物科技发展股 推广服务、货物
份有限公司 及技术的进出
口服务
牛的饲养、苜
昌吉安格斯牛
蓿、青饲料种
业科技发展有 子公司 5,000 5,140.95 5,000.29 35.71 0.29
植、复合肥料制
限责任公司
造等
2、收购人的实际控制人控制的其他核心企业、关联企业情况
截至本报告签署日，收购人的实际控制人李刚除控制天山生物外控制的其他
企业情况如下：
序号 关联方名称 与本公司关联关系 主要业务
上海智本正业投资 实际控制人李刚直接持股 98%，天 投资管理，无具体业务
1
管理有限公司 山农牧业的控股股东
上海智本正业投资管理有限公司的 投资管理，无具体业务
2 天山农牧业
全资子公司，收购人的控股股东
呼图壁县天山农业 天山农牧业的全资子公司，持有收 无具体业务
3
发展有限公司 购人 5.97%的股权
新疆天盛伟业房地 房地产开发经营、物业管
4 天山农牧业的全资子公司
产开发有限公司 理
昌吉良源农牧业发 马匹饲养、繁育及销售
5 天山农牧业的全资子公司
展有限公司
二、收购人最近两年的财务情况
收购人 2015 年、2016 年财务报表已经具有证券从业资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的天健审〔2016〕8-128
号和天健审〔2017〕8-121 号《审计报告》。同时，作为上市公司，收购人最近
2 年的审计报告及财务报表已在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露。
三、收购人资格
（一）收购人及其实际控制人的诚信记录
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人李刚在证券期货市场失信记录
查询平台上无负面信息。收购人及其实际控制人李刚不存在违反首次公开发行股
票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形，也不存在其他不良信用记录。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形
截至本报告签署日，收购人的注册资本为人民币 197,352,789 元，符合《投
资者细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人及本收购人的实际控制人
具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收
购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。本收购人亦不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止收购公众公司的情形。
第二章 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 12,507.70 万股股票，占大象股份总股本的
96.21%，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 59,996.41 万元，用于支付本
次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中
小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，上市公司有权以
现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份 100%股权整
体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩
余中小股东的大象股份股权。
根据鹏信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大
象股份 100%股权按照收益法评估的评估结果为 247,060 万元。本次交易标的资
产大象股份 96.21%股权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易
作价确定为 237,261.45 万元。
收购人本次收购的支付方式为股票对价和现金对价相结合的方式，其中向交
易对方所支付的现金对价来源于上市公司配套募集资金或者自有及自筹资金。收
购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存
在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有大象股份的股权。根据本次交易方案，本次收购
完成后，收购人将持有大象股份 96.21%的股权。
本次收购将导致大象股份的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获
得大象股份的控制权，收购人的实际控制人李刚将成为大象股份的实际控制人。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
天山生物与陈德宏等 36 位交易对方于 2017 年 9 月 7 日在新疆昌吉市签署了
《购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次交易价格及支付方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
①上市公司同意以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其拥有的
标的资产，交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市
公司向其发行的股份及/或支付的现金作为交易对价。
②根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份 100%
股权的评估值为 247,060 万元，本次交易标的资产大象股份 96.21%股权的评估值
为 237,704.03 万元。交易各方同意以前述评估值为基础，确定标的资产的最终交
易总价为 237,261.45 万元。
③陈德宏承诺，在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小
股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏
收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，
上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股
份 100%股权整体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈
德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
④各方同意，上市公司以发行股份及/或支付现金的方式购买交易对方所持
有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 75.68%，总计 179,565.04 万元；
现金支付比例合计为 24.32%，总计 57,696.41 万元。
⑤各方确定，标的资产交易总价和约定的上市公司为购买标的资产而发行股
份的价格计算确定，上市公司为本次收购而发行股份及/或支付现金的具体情况
如下表所列示：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
1 陈德宏 1,015,691,527.39 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
芜湖华融渝稳投资中心
2 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
（有限合伙）
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
华中（天津）企业管理
5 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
中心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
6 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
7 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
8 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有
9 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
限合伙）
广州市陆高汽车销售服
10 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
务有限公司
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
深圳市盛世景投资有限
13 公司-深圳前海盛世轩 34,144,615.38 - - 34,144,615.38
金投资企业（有限合伙）
北京汉富融达资产管理
14 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
合伙企业（有限合伙）
15 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
吉林市华睿信产业投资
16 基金合伙企业（有限合 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
伙）
东莞市卓金企业管理咨
17 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
询有限公司
18 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
上海载归投资管理中心
19 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
北京天星盛世投资中心
20 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
21 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
东莞市东博贸易有限公
22 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
司
23 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
新余天鹰合正投资管理
24 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
合伙企业（有限合伙）
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
深圳前海昆桐资产管理
有限公司-昆桐新三板
25 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
定增 1 号私募证券投资
基金
新疆新域博远股权投资
26 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
合伙企业（有限合伙）
上海笛信投资管理事务
27 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
所
28 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
29 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
宁波梅山保税港区天鹰
30 合信投资管理合伙企业 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
（有限合伙）
招商证券资管-广发证
31 券-招商智远新三板 2 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
号集合资产管理计划
财通基金-工商银行-联
32 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 -
发集团有限公司
33 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 -
广东联顺佳工程有限公
34 1,043,307.69 - - 1,043,307.69
司
35 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69
深圳市卓益投资有限公
36 56,907.69 - - 56,907.69
司
合计 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77
⑥各方同意，本次交易中，交易对方根据《购买资产协议》约定以其拥有的
标的资产认购上市公司发行的股份。
（2）本次发行及现金支付
①股票发行与认购
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次发行采取向以标的资产为对价认购非公开发行股份的特定交易对方非
公开发行股票的方式。
在取得国家相关主管部门批准后，上市公司向特定交易对方非公开发行 A
股股份，特定交易对方将根据《购买资产协议》的约定以其拥有的标的资产的部
分或全部作为对价，认购上市公司本次发行的股份。
②定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易事宜的第
三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告日，即 2017 年 8 月 15 日。
③发行价格
本次购买资产发行股份的价格不低于上市公司首次审议本次交易事宜的第
三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告前 20 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%，各方同意最终确定为 15.53 元/股。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格按照深交所的相关规则进行相应调
整。
④发行数量
各方同意，上市公司本次为向特定交易对方购买标的资产而发行的股份数量
合计为 115,624,607 股。
各方同意并确认，上市公司向各特定交易对方发行的股份数量=该交易对方
获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取
整，小数部分不足 1 股的，交易对方无偿赠与上市公司，计入上市公司资本公积。
各方同意，上市公司向交易对方发行的股份数量，经上市公司股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除
息而调整的，上市公司本次向交易对方发行的股份数量依照深交所的相关规则相
应调整。
⑤股份登记
在交易对方按照约定履行协议的前提下，上市公司应在中国证监会关于本次
收购的批文有效期内实施本次发行，且应尽早完成将本次发行的有关股份登记至
相关交易对方名下的手续。相关交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府
部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，办理时间相应顺延。
⑥股份锁定
本次发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股
份：
（i）陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。在前述 12 个月届满后，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首
个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提
下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露
或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解
除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业
绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上
市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上市公司申请按照前述比例
相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委
托给他人行使并收取利益对价。
（ii）对于除陈德宏以外的交易对方而言，如在其取得上市公司本次发行的
股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12 个月，则其认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份
的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过 12 个月的，则其认购并取得
的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托
给他人行使并收取利益对价。
（iii）对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的交易对方
而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计
划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在
交易对方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不
限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的
转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以
制裁或不予支付相关收益。
（iv）前述锁定期结束之后，相关交易对方转让因本次发行取得的股票，将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会或深交所对本次收购中相关交易对方所认购的股份之锁定期
有不同于上述约定的要求，相关交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所
的要求进行股份锁定。
⑦本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 96.21%的股权。
⑧上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募
集的资金用于向交易对方支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介
机构费用及其他税费等并购费用。
⑨除非另有明确约定，上市公司应在标的资产完成交割且本次交易配套融资
资金到账后二十个工作日内，向交易对方足额支付约定的现金对价。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次
性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分（无息），
将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上
市公司和陈德宏协商确定。
⑩若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
的，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下：
（i）若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批
文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）
后 30 个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付约定的现金对
价（无息）。
（ii）上市公司应向陈德宏支付的现金对价（无息），将采用分期支付的方式
完成，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
○11 交易对方各自收取现金支付金额的账户信息以交易对方各自向上市公司
以书面方式告知的信息为准。
2、资产交付或过户的时间安排
（1）终止挂牌
为顺利实施本次收购，各交易对方同意在《购买资产协议》签署后三十日内
促使标的公司股东大会通过申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌、标的公司的公司形式变更为有限责任公司以及授权董事会及董事会授权
人士全权办理相关事宜等决议。
如本次交易事宜获得中国证监会核准，则各交易对方应采取一切必要措施实
施上述股东大会决议，并促使标的公司取得股转公司出具的同意股票终止挂牌的
函。若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易前，标的公司需取得
股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他关于标的公司股票终止挂
牌的要求的，各交易对方同意采取一切有效措施确保满足该等要求，以保障本次
收购的顺利实施。
（2）核准后交割
本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应按照上市公司的要求尽快完成
标的资产的交割。具体交割方式为：
①标的公司取得终止挂牌同意函后，除标的公司的董事、监事、高级管理人
员之外的其他交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至上市公司名
下。
②各交易对方应促使标的公司在上市公司成为标的公司股东后十个工作日
内办理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并在变更手续完成后十日
内将标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权过户至上市公司名
下。
各相关交易对方应根据上市公司的要求配合办理标的资产的转让变更登记，
包括但不限于通过相关的内部决议、签署相关的文件、办理工商登记变更手续等。
（3）在标的资产完成交割后，交易对方以标的资产认购的上市公司非公开
发行的股份将根据中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关
规定尽快进行交割。
（4）如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，
各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规
定另行签署的相关法律文件作为《购买资产协议》附件。
（5）各方同意，标的资产自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的
合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但
《购买资产协议》另有规定者除外。
3、过渡期间损益及过渡期安排
（1）过渡期间损益
①各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市
公司以现金方式补足。
②各方同意，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标
的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起
（即审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付
工作。
（2）过渡期安排
①各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
期间为过渡期。
②交易对方同意，以不对本次收购的实施造成不利影响为原则，按照《购买
资产协议》的约定通过关于标的公司股票终止挂牌及变更公司形式的股东大会决
议，并在本次交易取得中国证监会核准后采取一切必要之措施完成标的资产的交
割。
③交易对方同意，除应遵守《购买资产协议》其他约定外，其在过渡期内应
遵守如下特别约定：
（i）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（ii）对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损标
的公司利益和标的资产价值的行为；
（iii）根据《购买资产协议》及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办
理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文
件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（iv）未经上市公司书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠与任何
第三方或设定其他权利义务安排；
（v）未经上市公司书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，
或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担
保或第三者权益。
⑤陈德宏在过渡期内还应遵守以下特定义务：
（i）如标的公司主要管理人员提前提出辞职要求，陈德宏应立即书面通知
上市公司，并促使标的公司根据上市公司的安排处理；
（ii）不得利用职权从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公
积金等违反劳动者权益保障事宜的行为；
（iii）促使标的公司在过渡期内不得实施如下事项：制定任何股权计划、股
权激励计划；从事任何营业范围以外的业务；对外提供担保（为标的公司及其子
公司的经营需要而担保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
（iv）陈德宏如在过渡期内得知任何与从事标的公司业务有直接关系的商业
信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等
商业信息，并应促使标的公司优先获取该等商业信息的利益。
4、人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。
5、滚存及未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前标的公司的未分配利润由本次交易完成后的标
的公司全体股东按各自持股比例享有。
6、公司治理
（1）上市公司承诺在本次交易完成后，对标的公司在市场开发、人员管理、
资金调配等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。
（2）陈德宏承诺自本次交易完成后在标的公司的第一期任职期限不少于 60
个月，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队（陈
德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军）的稳定性。
（3）本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公
司提名。本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规
定执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。
上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标的公
司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。标的公司（包
括其子公司）作为上市公司的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（4）本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委
派。
（5）本次交易完成后，上市公司可以根据其内控要求，对标的公司及下属
分、子公司每半年内部审计一次。
7、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经各方签署后成立；本次发行股份及支付现金购买资产事
项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后， 购买资产协议》
即应生效。
8、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任；
（2）上市公司保证向交易对方提供为完成本次交易所需的应由上市公司提
供的各种资料和文件并签署为促使《购买资产协议》生效及履行《购买资产协议》
所必须的各项文件；
（3）上市公司保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助
与配合；
（4）上市公司保证，承担《购买资产协议》约定的其他义务和责任。
9、交易对方的陈述与保证
（1）交易对方具有一切必要的权利及能力订立《购买资产协议》及履行《购
买资产协议》项下的所有义务和责任；交易对方就《购买资产协议》约定事项已
经依法履行了截至《购买资产协议》签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；
《购买资产协议》一经生效即对交易对方具有合法、有效的约束力；
（2）交易对方及时向上市公司提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假
记载及重大遗漏的情形，亦未向上市公司隐瞒任何一经披露便会影响《购买资产
协议》签署或履行的信息；
（3）除《购买资产协议》另有明确说明外，交易对方对各自名下的标的资
产具有合法的、完全的所有权，标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何
第三方关于质押权或其他权利主张的限制，亦未被执法部门实施扣押、查封、司
法冻结等使其权利受到限制的任何约束；标的资产权属清晰，不存在与标的资产
有关的任何争议、诉讼或仲裁，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他
方的利益，交易对方有权对《购买资产协议》所涉标的资产依法进行处置，不存
在禁止转让、限制转让的情形；
（4）各交易对方不存在对标的公司未及时足额出资、虚假出资、抽逃出资
等违反股东义务及责任的行为；
（5）通过本次发行获得上市公司股份的交易对方保证将各自独立行使作为
上市公司股东享有的表决权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，交易
对方及交易对方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股
东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致
行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股
股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
司的控股股东及实际控制人地位；
（6）除《购买资产协议》另有约定外，在标的资产交割之后，若因标的资
产交割日之前既存的事实或状态导致上市公司或标的公司出现诉讼、任何债务、
或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（统称
“责任或损失”），且前述事项在签署《购买资产协议》之时未曾披露给上市公司，
则交易对方应向上市公司或标的公司就其受到的损失作出全额补偿，各交易对方
应承担的补偿金额按其在本次交易前持有大象股份的股权比例确定；
如上述责任或损失发生的原因为特定交易对方违反股东义务和责任、违反法
律法规/监管规则/大象股份的公司章程及相关制度行使股东权利、违反董事/高级
管理人员的法定/约定义务、委派的董事/监事违反法律法规/监管规则/大象股份
的公司章程及相关制度履行职责，则该特定的交易对方应根据其过错程度对其他
交易对方承担赔偿责任；
（7）未经上市公司同意，交易对方不得通过行使股东权利或通过其委派的
董事促使标的公司在过渡期内同意或实施如下事项：制定任何股权计划、股权激
励计划；从事任何超出当前经营范围的业务；对外提供担保（为标的公司及其子
公司的经营需要而担保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
（8）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响《购买资产协
议》效力的行为；
（9）上述声明、保证和承诺的效力追溯至《购买资产协议》签署日，并且
在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效；
（10）标的公司及其控股子公司不存在依据中国法律法规及其公司章程的规
定需要终止的情形；标的公司的资产真实、完整，不存在任何纠纷、潜在纠纷及
其他权利负担。标的公司及其子公司对于正在使用的资产拥有所有权或合法的权
利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用；标的公司及其子公司不
存在抵押、质押、留置、担保或任何形式的权利负担；
（11）标的公司及其子公司已取得为经营业务所需的一切资格、登记、备案、
许可、同意或其他形式的批准，且该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形
式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他
形式的批准失效、被吊销或不被延期的情况；《购买资产协议》签署后，标的公
司及其子公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。
（12）标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有
到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任
何因违反有关税务法律、法规而将被处罚的事件发生；
（13）标的公司及其子公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司及其子
公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有
争议负债）及标的公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（14）标的公司及其子公司所涉及的任何诉讼、仲裁、处罚及争议已向上市
公司完整披露，不存在潜在的诉讼、仲裁、处罚及争议。
10、税费及其他责任
（1）各方同意，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法
规规定承担主体的，依照其规定由各方各自承担；没有明确规定的，由上市公司
和交易对方分别承担 50%，交易对方内部各方按其依据《购买资产协议》转让的
股份占标的资产的比例分别承担。
（2）各方同意，交易对方各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交
易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核和实施。
11、违约责任
（1）任何一方违反其在《购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺或《购
买资产协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔
偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付
针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律
师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约所应承担的违约责任，不因《购买资产协议》的终止或
解除而免除。
12、适用法律和争议解决
（1）《购买资产协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国
法律的管辖。
（2）凡因执行《购买资产协议》发生的或与《购买资产协议》有关的一切
争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向上市
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）诉讼进行期间，除提交裁判的争议事项或义务外，各方均应继续履行
《购买资产协议》规定的其他各项义务。
（二）业绩补偿协议
2017 年 9 月 7 日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿
协议》，协议主要内容如下：
1、盈利承诺期限
各方同意，若标的资产交割于 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和
利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若标的资产交割未能如期
于 2017 年度实施完毕，而于 2018 年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，
即利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、盈利预测数额的确定
陈德宏承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、
18,736.60 万元、21,535.46 万元。如标的资产交割未能于 2017 年度内实施完毕，
则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60 万元、21,535.46 万
元、24,440.33 万元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市应当在每年的年度审计时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺
数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担
相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补
偿。
4、利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，根据《盈利补偿协议》所述之专项核查意见所确认的结果，若
标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
（2）补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计
算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
②陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计
算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
（3）如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年
年报披露后的 10 个交易日内，按照《盈利补偿协议》约定计算应补偿的金额并
书面通知陈德宏。
①依据《盈利补偿协议》的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到
通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为
人民币 1 元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或
按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所
持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例
赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
②依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏
应在接到上市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上
市公司指定的银行账户。
（4）陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易
所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；
若目标公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过
当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累
积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（5）陈德宏承诺，对于其通过本次发行取得的上市公司股票，未经上市公
司事前书面同意，在《盈利补偿协议》约定的业绩承诺期内不得设定质押或其他
权利限制。
5、减值测试及补偿方式
（1）减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对
上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
以上公式中，股份发行价格为 15.53 元/股。
（2）补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
6、应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中， 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过 9%、
8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日
后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年账龄的
期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2
年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；对于
该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 100%
作为保证金。
陈德宏应以现金方式将保证金存入上市公司账户，如果陈德宏未在规定的时
间内足额缴纳保证金，则上市公司有权就陈德宏未缴纳部分的保证金按照每日万
分之五的标准收取滞纳金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，标的公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。
7、业绩奖励
（1）如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数，则超过部分的 50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层人员。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
（2）各方同意，根据《盈利补偿协议》计算标的公司的累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
（3）交易各方应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行
减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司的执行董事拟
订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的
人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励
价款，该等奖励价款归标的公司所有。
8、生效条件
（1）《盈利补偿协议》为《资产购买协议》之关联协议。如《资产购买协议》
被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《资产购买协议》
进行修改，《盈利补偿协议》亦应根据具体适用情况相应进行修改。
（2）《盈利补偿协议》自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《资
产购买协议》生效之日起生效。
9、违约责任
（1）任何一方违反其在《盈利补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或《盈
利补偿协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔
偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付
针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和
应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因《盈利补偿协议》的终止或解除
而免除。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策和审批程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项；
（2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
（3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
（4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
（1）2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框
架协议，截至本报告书出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署本
次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
3、大象股份的决策过程
（1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项，标的公司股票 2017 年
7 月 10 日（星期一）开市起暂停转让；
（2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市
公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，陈德宏持有的大象股份的股票中有 25,205,700 股（占总股本的
19.39%）存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的标的公司股票中有
2,304,068 股（占总股本的 1.77%）存在质押。陈德宏上述已质押股票的质权人包
括九江银行股份有限公司广州分行、西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司
东莞分行，其中九江银行股份有限公司广州分行与西藏信托有限公司已向陈德宏
出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作
日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行股份有限公司东莞分行已出具
承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份
质押解除手续。广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江
银行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，
同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完
毕全部质押股票的解押手续。除前述股份质押以外，本次收购涉及的标的公司其
他股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
由于本次交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司。为确保本次交
易的顺利进行，大象股份在履行完成内部决策程序之后，将申请其股票在股转系
统终止挂牌并变更为有限责任公司。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前
6 个月内买卖该公众公司股票的情况
在收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）不存在买卖大象股份股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告
日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
本报告签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高
级管理人员未与大象股份之间发生任何交易。
八、参与本次收购的各中介机构
（一）收购人财务顾问
名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
注册地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
电话：0571-85192130
传真：0571-87820057
财务顾问主办人：刘勇、余懿
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
注册地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
经办律师：余平、谢道铕
（三）被收购人法律顾问
名称：北京中银（天津）律师事务所
负责人：蔡兰
注册地址：天津市河北区黄纬路 11 号
电话：022-28132332
传真：022-28132332
经办律师：王晓静、娄建华
（四）收购人会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
注册会计师：王广旭、张媛媛
（五）评估机构
名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
注册地址：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14 层
1401
电话：0755-82426222
传真：0755-82420222
注册评估师：石永刚、刘俊
截至本报告签署日，本次收购的各专业机构与收购人、大象股份及本次收购
行为之间不存在关联关系。
第三章 本次收购目的及后续计划
一、收购目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新
增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为
广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔
前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
上市公司在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业务结构的
优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业务体系成
熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，大象股
份将成为上市公司控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量和盈利水平均将
得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公司的融资功能为
其未来两大的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
大象股份为国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核心，
为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标的公
司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，大象
股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元。
因此，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，
上市公司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的
抗风险能力和可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在各自领域的优势，通过
业务协同、管理协同、财务协同，支持两大主业的协同发展，推动上市公司业务
收入及经营业绩的持续增长，通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，
根据业务发展需要更好地满足两大业务发展的资金需求，带动两大业务的持续、
健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
二、本次收购后续计划
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中
小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，上市公司有权以
现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份 100%股权整
体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩
余中小股东的大象股份股权。
由于本次交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司，大象股份在履
行完成内部决策程序之后，将申请其股票在股转系统终止挂牌并变更为有限责任
公司。
本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规
范稳健发展，实现双方的业务、管理和财务协同效应。
根据本次交易安排，本次交易完成后，大象股份将不设董事会，设执行董事
一名，由上市公司提名。本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行
《公司法》的规定执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。大象股份不设
监事会，设监事一名，由上市公司委派。上市公司有权根据法律法规及相关监管
规定、上市公司的管理制度对标的公司进行管理、监督，确保其作为上市公司的
控股子公司规范运营。大象股份（包括其子公司）作为上市公司的子公司，应当
遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
本次收购完成后，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》等有关法律、法规规定以及实际需要，对大象股份的公司章程进行
相应的修改。
三、对公众公司的影响分析
（一）对公众公司的影响和风险
本次交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司并将变更为有限责任
公司。因此，大象股份将向股转公司申请其股票在股转系统终止挂牌。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告签署日，收购人的实际控制人与大象股份不存在同业竞争。本次
交易完成后，大象股份将成为收购人的控股子公司，不存在同业竞争。
第四章 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
本收购人承诺，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健
全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益
的情形。
本收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的
下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
1、收购人将依法履行《大象广告股份有限公司收购报告书》披露的承诺事
项。
2、如果未履行《大象广告股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收
购人将在大象股份的股东大会及股转系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向大
象股份的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《大象广告股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事
项给大象股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向大象股份或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
第五章 其他重要事项
截至本报告签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第六章 收购人及中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李刚 卫新璞 崔海章
王锐 何波 李冬燕
张沅 李宇立 高超
收购人：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017 年 9 月 12 日
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目组主办人签名：
刘勇 余懿
法定代表人签名：
沈继宁
收购人财务顾问：财通证券股份有限公司
2017 年 9 月 12 日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名：
余平 谢道铕
负责人签名：
张敬前
收购人法律顾问：国浩律师（深圳）事务所
2017 年 9 月 12 日
第七章 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照复印件和税务登记证复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、收购人的说明及承诺；
4、《购买资产协议》；
5、《盈利补偿协议》；
5、财务顾问报告；
6、收购人法律顾问法律意见书；
7、被收购人法律顾问法律意见书；
8、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其
它备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：大象广告股份有限公司
办公地址：东莞市南城区莞太大道 29 号恒顺大厦八楼
电话：0769-22989298
电子邮箱：dxgfdm@vip.163.com
联系人：陈万科
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《大象广告股份有限公司收购报告书》签章页）
法定代表人签名：
李刚
收购人：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017 年 9 月 12 日
