证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-110
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于出售控股子公司深圳硕贝德精密股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方是公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司，因此本次交
易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况
鉴于深圳硕贝德精密技术股份有限公司（简称“深圳硕贝德精密”、“标的
公司”）近年一直处于亏损状态，资产负债率高，为进一步提高公司盈利能力，
减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，减少财务风险，惠州硕贝德无线科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”、“转让方”）于2017年9月11
日召开第三届董事会第十五次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于出售控股子公司深圳硕贝德精密股权暨关联交易的议案》，参
考深圳硕贝德精密截至2017年6月30日100%股权的评估值,公司拟以4,459万的价
格向公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司（简称“硕贝德控股”、“控股
股东”、“受让方”）转让本公司持有的控股子公司深圳硕贝德精密35.58%的股
权，此次股权转让完成后公司不再持有深圳硕贝德精密的股权。
硕贝德控股持有公司118,005,631股，占公司总股本的28.96%，为公司的控
股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3之规定，硕贝德控
股属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
惠州市硕贝德控股有限公司
统一社会信用代码：914413007564919973
住所：惠州市惠城区小金口办事处小铁村委会兴隆西二街
法定代表人：朱坤华
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元
器件及相关配件；国内贸易；货物及技术进出口；股权投资(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：截至2016年12月31日，硕贝德控股的总资产为75,017.62万元，
净资产为22,644.13万元；2016年度，净利润为22,495.34万元，以上数据已经审
计。
股权结构：朱坤华持有57%，朱旭东持有33%，朱旭华持有10%。
硕贝德控股持有公司118,005,631股，占公司总股本的28.96%，为公司的控
股股东。作为公司的控股股东，硕贝德控股具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳硕贝德精密技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007716401535
3、成立时间：2005年04月27日
4、企业性质：非上市股份有限公司
5、住所：深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋
6、法定代表人：朱坤华
7、主要经营范围：生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具。
目前，深圳硕贝德精密股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 股权比例(%)
(人民币万元)
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 3,366 35.58%
惠州市硕贝德控股有限公司 2,200 23.26%
惠州市华惠投资有限公司 660 6.98%
惠州大淳实业有限公司 165 1.74%
惠州屯煌实业有限公司 165 1.74%
邓玉泉 1,683 17.79%
刘金福 561 5.93%
陈艳容 660 6.98%
合 计 9,460 100%
公司对深圳硕贝德精密的认缴出资额占认缴注册资本总额的比例为35.58%，
公司对深圳硕贝德精密的实缴出资额占实缴注册资本总额的比例为37.68%。
本次股权转让完成后，深圳硕贝德精密股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名 股权比例(%)
(人民币万元)
惠州市硕贝德控股有限公司 5566 58.84%
惠州市华惠投资有限公司 660 6.98
惠州大淳实业有限公司 165 1.74
惠州屯煌实业有限公司 165 1.74
邓玉泉 1683 17.79
刘金福 561 5.93
陈艳容 660 6.98
合 计 9,460 100%
8、主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：万元
项目/会计期间 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 64,841.47 63,009.11
负债总额 64,431.07 68,109.31
所有者权益总额 410.40 -5,100.20
(2)利润情况
单位:万元
项目/会计期间 2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 49,254.86 18,590.12
净利润 -7,522.51 -5,510.61
（注：上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审
字（2017）第310ZB0635号无保留意见审计报告。）
9、标的资产的价值
根据具备证券业务资格的评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（大正评报字(2017)第283C号），以2017年6月30日为资产评
估基准日，深圳硕贝德精密100%股权的评估值为12,532.41万万元。以其评估值
作为本次股权作价的计算依据，35.58%股权作价为人民币4,459万元。
10、公司本次出售股权不涉及债权债务转移事宜。
11、硕贝德持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
12、本次出售子公司股权完成后将导致上市公司合并报表范围发生变更：公
司不再持有深圳硕贝德精密股权，公司也不再将其纳入公司合并报表范围。公司
不存在委托深圳硕贝德精密理财的情况，以下是公司为深圳硕贝德精密提供担保
及借款的情况：
（1）公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司深圳硕贝
德精密技术股份有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，公
司为深圳硕贝德精密向江苏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民
币8000万元提供连带责任信用担保，期限1年（截止目前，深圳硕贝德精密的实
际借款金额为3000万元）。该议案已经公司2016年度股东大会审议通过。同时，
硕贝德控股及深圳硕贝德精密全资子公司惠州硕贝德精密技术工业有限公司也
对该笔授信承担连带责任担保（公告编号：2017-039）。
针对上述担保事项，硕贝德、硕贝德控股、深圳硕贝德精密一致同意：硕贝
德自本次股权转让协议生效之日起解除上述担保事项，硕贝德不再对其上述担保
事项履行担保义务。
（2）公司第三届董事会第九次临时会议通过了《关于向控股子公司提供财
务资助的议案》，决定向深圳硕贝德精密提供1亿元额度的财务资助（可在额度
内循环使用，随借随还），借款期限为2017年第一次临时股东大会审议通过该议
案起三年，借款年利率为不低于银行同期贷款基准利率（以下简称“基准利率”）
且不高于基准利率的1.4倍。同时，为维护公司利益，硕贝德控股为深圳硕贝德
精密提供1.5亿元的借款额度，深圳硕贝德精密其他股东惠州市华惠投资有限公
司、惠州大淳实业有限公司、惠州屯煌实业有限公司、邓玉泉、刘金福、陈艳容
按其持股比例为公司的上述财务资助提供担保（公告编号：2017-062）。
截至本公告日，深圳硕贝德精密实际借款金额为1亿元。
针对上述财务资助事项，硕贝德、硕贝德控股、深圳硕贝德精密一致同意并
保证：深圳硕贝德精密在股权交割完成前偿还上述财务资助。
（3）硕贝德控股承诺对深圳硕贝德精密截止股权交割之日前对硕贝德形成的
债务及或有债务承担连带责任担保。
13、本次股权转让完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。此外，
本次股权转让完成后，预计将产生的关联交易问题详见《关于日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2017-112）。
14、本次股权转让不涉及职工的用人单位变更，其劳动合同等继续履行，并
不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经依据2017年6月30日合并报表中标的公司经审计数据，聘请具
有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具了评估报告，由双方友好协商确
定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公
司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
1、参考标的公司深圳硕贝德精密截至2017年6月30日的100%股权评估值，硕
贝德将其持有的标的公司深圳硕贝德精密35.58%的股权及全部附属权益（统称
“标的股权”）作价人民币4,459万元（下称“股权转让对价”）转让给硕贝德
控股（下称“本次股权转让”）。
2、受让方按如下方式向转让方支付股权转让对价：
第一期股权转让对价支付：在本协议生效之日，受让方向转让方支付本次股
权转让对价的10%，即人民币446万元；
第二期股权转让对价支付：在本协议生效之日起30日内，受让方向转让方支
付本次股权转让对价的41%，即人民币1,828万元；
第三期股权转让对价支付：在本协议生效之日起1年内，受让方向转让方支
付本次股权转让对价的49%，即人民币2,185万元。
受让方有权委托第三方支付上述股权转让款项。
3、转让方对标的公司借款及担保事项的处置
（1）2017年5月，转让方为深圳硕贝德精密向江苏银行股份有限公司深圳分
行（下称“江苏银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币8,000万元提供连带
责任信用担保，截至本公告日，实际发生的担保额度为人民币3,000万元，担保
期限至2018年5月。同时，硕贝德控股及深圳硕贝德精密全资子公司惠州硕贝德
精密技术工业有限公司也对该笔授信提供连带责任担保。
针对上述担保事项，转让方、受让方、标的公司一致同意：转让方自本协议
生效之日起解除上述担保事项，转让方不再对其上述担保事项履行担保义务。
（2）2017年6月，转让方向深圳硕贝德精密提供1亿元额度的财务资助（可在
额度内循环使用，随借随还），借款期限为2017年6月26日起三年，借款年利率
为不低于银行同期贷款基准利率（以下简称“基准利率”）且不高于基准利率的
1.4倍。
针对上述财务资助事项，转让方、受让方、标的公司一致同意并保证：标的
公司在股权交割完成前偿还上述财务资助。
（3）受让方承诺就标的公司股权交割之日前对转让方形成的债务及或有债务
承担连带责任担保。
4、协议的生效：本协议自各方签字盖章后，转让方董事会及股东大会审议
通过本次股权转让且受让方内部审议通过本次股权转让后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
自收购深圳硕贝德精密以来，深圳硕贝德精密由于产品、技术和市场等多种
原因，一直处于亏损状态，其未来发展具有很大不确定性，资产负债率高，增加
了上市公司的财务风险。本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，减少亏损
业务对公司整体经营业绩的影响，进一步提升公司综合实力，增强公司的持续发
展能力。
2、本次交易对公司的影响
出售深圳硕贝德精密35.58%股权主要目的是为了优化公司资产质量，提升公
司经营业绩的稳定性。依据评估报告作为计价依据，本次交易金额为4,459万元。
股权交割完成后，深圳硕贝德精密将不再纳入公司合并范围。本次交易将对公司
未来盈利状况产生积极影响，股权转让所得将用于补充公司经营所需资金。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综
合竞争能力和抗风险能力进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2017年6月8日召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于调整
控股子公司向公司控股股东借款事项的议案》，硕贝德控股给予深圳硕贝德精密
不超过人民币1.5亿元的借款额度（可在借款额度内循环使用，随借随还），用
于深圳硕贝德精密的生产经营，借款期限为2017年第一次临时股东大会审议通过
该议案起三年，借款年利率为不低于银行同期贷款基准利率（以下简称“基准利
率”）且不高于基准利率1.4倍。上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会
审议通过。
2、公司于2017年4月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控
股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请综合授信额度并为其提
供担保的议案》，硕贝德控股为深圳硕贝德精密向金融机构申请授信提供信用担
保。
除此以外，上市公司与硕贝德控股无关联交易发生。
八、相关审核及批准程序
（一）公司监事会意见
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有利
于提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响。关联交易定价
按照评估价格确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定。我们同意公司以4,459万元出售控股子公司深圳硕贝德精
密35.58%股权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有利
于提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，不存在损害中
小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程
序合法有效。我们同意公司以4,459万元出售控股子公司深圳硕贝德精密35.58%
股权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前确认
及独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日
