方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司董事会于 2017 年 9 月 4 日以传真、邮件和书面方式发出第七届董事会
临时会议通知，会议于 2017 年 9 月 11 日在公司办公楼 A 会议室以现场及通讯方
式召开。公司现有董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，公司部分监事会成员及高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独
立意见，会议合法有效。会议由公司董事长赵梦女士主持，会议以现场及通讯等
其它表决方式审议并通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议案》
决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中闫奎兴董事
已经辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
的相关规定，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司推荐刘波为公司第七届董
事会非独立董事候选人。
经审查刘波先生教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存在
不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及深交
所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未持有公司股份，未曾受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。
同意补选刘波为第七届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票，董事孙贵臣反对理由是
对于该候选人通过其简历了解其未在军工及化工领域工作过，不利于上市公司的
长远发展。
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表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。
（二）审议通过了《关于补选郭海兰为第七届董事会独立董事的议案》
决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中独立董事章
武江已经提出了辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员
会实施细则》的相关规定，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司推荐郭海兰
为公司第七届董事会独立董事候选人。
经审查郭海兰教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存在不
得提名为独立董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及深
交所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未持有公司股份，与公司及其控股
股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实
际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信
被执行人。
同意补选郭海兰为第七届董事会独立董事，并提交股东大会审议。
郭海兰女士作为独立董事候选人，已取得独立董事资格证书，其任职资格和
独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。
表决情况：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
（三）审议通过了《关于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议案》
决议内容：鉴于方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会中闫奎兴董
事已经辞职，为保持董事会的正常运转及有效工作，依据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细
则》的相关规定，股东辽宁方大集团实业有限公司和持股5%以上的股东方威先生
推荐郭建民为公司第七届董事会非独立董事候选人。
经审查郭建民先生教育背景、工作经历、兼职等情况符合任职的要求，不存
在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及
深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格，截止本公告日持有公司股份 50
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万股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失
信被执行人。
同意补选郭建民为第七届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。
表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票，董事李强反对理由是郭建
民先生没有军工行业从业经历和经验，不利于公司治理结构完善，不宜担任本届
董事会董事。
表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。
（四）审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》
决议内容：公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期（自主行权
期为 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 1 日）已到期，根据 2012 年 8 月 13 日公司
2012 年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简
称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销首次授予股票期权所涉及的 3 名激
励对象第四个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权 950000 份。
本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为
0 份，公司 2012 年股权激励计划结束。
详见同日公司于巨潮资讯网上《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票
期权的公告》。
表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
（五）审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和
长沙韶光半导体有限公司 70%股权的议案》
决议内容：2017 年 6 月 13 日，方大锦化化工科技股份有限公司召开的第七
届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议
的议案》，为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业
调整，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）
70%股权、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%股权，
并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。
2017 年 9 月 10 日公司已与前述两家标的公司相关股东分别签署正式股权收
购协议，本次交易以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业
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资产评估有限公司对标的公司股东权益的评估结果（长沙韶光半导体有限公司股
东全部权益价值为 90,177.80 万元，威科电子模块（深圳）有限公司的股东全部
权益在持续经营条件下的评估价值为 45,212.68 万元）为参考并经各方友好协商，
确定标的长沙韶光 70%股权本次交易价格为 62790 万元，威科电子 100%股权交
易价格为 4.5 亿元，本次股权收购价款采用分期支付形式。
威科电子股东张亚承诺威科电子在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，分别
实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润
将不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元（含）。
长沙韶光股东张亚承诺长沙韶光在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，分别
实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润
将不低于 6,900.00 万元、8,280.00 万元以及 9,936.00 万元（含）。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次投资事项尚需公司 2017 年第四次临时股东大会审议通
过。
详见同日公司于巨潮资讯网上关于现金收购股权的相关公告。
表决情况：同意票7票；反对票1票；弃权票0票，董事孙贵臣反对理由是这
个方案仍用企业自有资金和授信额度来完成，将给企业带来较大风险，本着对公
司高度负责的态度反对该议案。
表决结果：经与会董事审议，会议表决通过了本议案。
（六）审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
决议内容： 提议于 2017 年 9 月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选郭海兰为第七
届董事会独立董事的议案》、《关于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议
案》和《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半导
体有限公司 70%股权的议案》。
详见同日公司于巨潮资讯网上的公告《关于召开2017年第四次临时股东大会
的通知》。
表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
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三、备查文件
（一）2017 年 9 月 11 日第七届董事会临时会议决议；
（二）独立董事关于相关事项发表独立意见。
特此公告。
附件：候选人简历
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一七年九月十一日
方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
附 1：刘波简历
刘波，男，1976 年生，硕士研究生学历，中级国际商务师， 1998 年至 2000
年任职于武汉服装进出口公司，任董事长助理；2000 年至 2002 年任西安立人科
技有限公司投资部经理；2002 年至 2006 年任中方信控股集团项目总监；2006 年
至 2010 年任东方神马实业（武汉）有限公司投资总监；2010 年至今任职于武汉
信用投资集团股份有限公司，现任武汉信用投资集团股份有限公司业务管理部总
经理。
附 2：郭海兰简历
郭海兰，女，1973 年 7 月生，硕士研究生学历，中共党员，利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会资深执业会员、北京注册
会计师协会上市公司审计专家委员会委员。现兼任 A 股上市公司中房地产股份有
限公司（000736）、中信海洋直升机股份有限公司（000099）、四川国栋建设股份
有限公司（600321）、华扬联众数字技术股份有限公司（603825）的独立董事、
审计委员会主任委员。
附 3：郭建民简历
郭建民，男，1971年8月生，中共党员，大学学历，南京化工学院化工机械
专业，教授研究员级高级工程师，1993年9月参加工作，历任锦化集团树脂厂机
动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长、总经理助理、副总经理。2011年4月7
日担任方大化工公司副总经理，2013年2月担任方大化工公司党委书记。2013年
10月24日当选方大化工董事，2016年11月10日因工作需要辞去董事职务。2015
年3月26日至2017年7月1日担任方大化工总经理。2017年4月当选辽宁方大集团实
业有限公司独立董事，2017年7月当选辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，
2017年8月兼任方大医疗（营口）有限公司总经理。
