ST慧球关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告

广西慧金科技股份有限公司
     关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2016 年 9 月 9 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对广西慧球科技
股份有限公司（现已更名为 “广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“公司”、
“慧球科技”或“ST 慧球”）作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》
及其附件《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》，
公司因存在信息披露、公司治理问题被上交所实施 ST 处理，转入风险警示板交
易。根据上交所上述文件的要求，公司股票被 ST 处理后，公司仍应当尽快整改。
    2017 年 1 月 25 日，公司经 2017 年第一次临时股东大会选举了新的董事会
成员，现任董事会对公司存在的信息披露、公司治理问题高度重视，积极根据上
交所的要求对公司有关情况进行自查。因公司 2016 年信息披露、公司治理问题
严重，管理混乱，自 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 2 月 17 日，公司共计收到上交
所各类函件 34 份，其中问询函 12 份，监管工作函 16 份，其他通知通报 6 份。
公司新董事会、管理层对相关函件涉及的问题逐项予以梳理，并采取了相应整改
措施，现将公司信息披露、公司治理相关问题的整改情况公告如下：
    一、关于公司实际控制人情况
    上交所相关问询函及工作监管函等文件要求公司对公司实际控制人的情况
予以核实，包括：
    （一）关于鲜言是否为公司实际控制人的问题
    根据上证公函（2016）0950 号《关于对广西慧球科技股份有限公司相关市
场质疑事项的问询函》，“二、截至 2016 年 8 月 9 日，公司一直认定顾国平为
实际控制人。但近日有媒体报道称，顾国平向媒体明确表示目前已和公司不存
在任何关系。请你公司书面函证顾国平，就上述事项予以澄清或者说明，并核
实公司前期有关公司实际控制人的披露是否真实。”“三、近日，有媒体质疑你
公司董事长董文亮及董事会秘书陆俊安曾在匹凸匹或鲜言控制的关联企业中任
职。请你公司核实是否属实，若属实，请根据《股票上市规则》的有关规定，
说明其任职企业与公司是否构成关联关系。”
    根据上证公函（2016）0970 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披
露有关问题的监管工作函》，“一、关于公司实际控制权存疑的情况 1、截至 2016
年 8 月 9 日，公司一直认定顾国平为实际控制人。但近日有媒体报道称，顾国
平向媒体明确表示已不再是公司的实际控制人。请你公司书面函证顾国平，核
实前期关于公司实际控制人的披露是否真实和准确。2、你公司前期已聘请鲜言
为证券事务代表，市场传闻称，鲜言可能已实质控制你公司。请你公司核实前
述媒体报道事项，并提供鲜言的书面函件，说明其是否直接或间接持有你公司
股权，是否直接或间接控制你公司的董事会席位，是否控制你公司的日常管理
和信息披露事务。3、近日，有媒体质疑你公司董事长董文亮和董事会秘书陆俊
安曾在匹凸匹或鲜言控制的关联企业中任职。请你公司向董文亮和陆俊安核实
上述媒体质疑是否属实。如是，请对照《股票上市规则》的有关规定，说明其
曾任职的企业是否与公司构成关联关系。”
    根据上证公函（2016）0985 号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期
整改的监管工作函》，“二、公司董事会核实并披露公司实际控制人情况 4.采取
有效措施核实公司的实际控制人状态，发表明确意见并对外披露。5. 提供鲜言
书面说明，要求其确认是否直接或间接持有公司股份、是否直接或间接控制公
司董事会席位、是否直接或间接控制公司日常经营管理和信息披露事务，以及
是否已经直接或间接实际控制公司。6. 提供顾国平书面说明，要求其确认是否
已将控制权转移给鲜言，是否仍然实际控制公司。”
    根据上证公函（2017）0072 号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，
“二、根据相关公告，2016 年 4 月 27 日，你公司前实际控制人顾国平与上海躬
盛签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》；同年
5 月 24 日，在顾国平的支持下，董文亮、温利华、刘光如被选为公司董事；自
2016 年 7 月以来，市场普遍质疑鲜言是你公司的实际控制人；此前，我部已多
次发函问询鲜言是否是你公司实际控制人，是否控制公司董事会及公司信息披
露事务。请你公司拟辞职的董监事明确说明，任职期间是否受鲜言或上海躬盛
的控制或影响，公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。”
    自查情况：
    2017 年 2 月 16 日公司就任职期间是否受鲜言或上海躬盛网络科技有限公司
（以下简称“上海躬盛”）的控制或影响相关问题向公司前任董事、独立董事、
监事、上海躬盛、鲜言进行转问询，除前任监事潘大明、顾云锋予以回复，截止
至转问询函规定的时限，公司未收到其他各方回复。
     监事潘大明、顾云锋回复：其本人在公司任职期间从未与鲜言或上海躬盛
有任何形式的接触。公司的信息披露事务由公司证券事务代表及董事会秘书负
责，但因其连续信披违规，其本人身为监事在任职期间亦竭尽全力督促要求其纠
正整改。
    2017 年 2 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］16 号）、《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］17 号）（以下简称 “17 号事先告知书”）、
《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］18 号）（以下简称 “18
号事先告知书”）《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］19 号）（详
见公司公告临 2017-024）。2017 年 5 月 18 日，公司收到中国证监会《行政处罚
决定书》[2017]47 号、《行政处罚决定书》[2017]48 号（以下简称“48 号处罚
决定书”）、《行政处罚决定书》[2017]49 号（以下简称“49 号处罚决定书”）、《行
政处罚决定书》[2017]50 号（详见公司公告临 2017-048）。
    根据 18 号事先告知书及 49 号处罚决定书，经中国证监会调查，2016 年 5
月，根据鲜言要求，公司经第八届董事会第二十六次会议提名、经 2016 年第二
次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事，选举刘光如为公司独立董事。
温利华、董文亮均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基金管理有限公司员
工，刘光如与鲜言为朋友关系。2016 年 7 月 18 日，顾国平辞去董事长职务，根
据鲜言提议，公司经第八届董事会第二十七次会议选举董文亮为董事长。自不晚
于 2016 年 7 月 18 日起鲜言通过自己实际控制的上海躬盛与公司时任实际控制人
顾国平签订系列协议，获得顾国平及其一致行动人持有的 26,301,701 股“慧球
科技”的表决权，掌握公司印章、证照，并实际掌控公司董事会，对于公司信息
披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大事项具有决策权，可实际
支配公司的行为，鲜言在不晚于 2016 年 7 月 18 日起为公司的实际控制人，则顾
国平自该日期起不再为公司实际控制人。
    2016 年 7 月 21 日开始，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（以下简称“瑞
莱嘉誉”）持续买入慧球科技股票。至同年 10 月 10 日，瑞莱嘉誉持有慧球科技
股票 43,345,642 股，占慧球科技总股份的 10.9793%，成为慧球科技第一大股东。
2016 年 9 月 14 日，在瑞莱嘉誉持股达到 10%后，立即向上市公司前任董事会发
函要求召开临时股东大会，提出改选董事并暂停相关交易事项，但未能在规定时
间内得到前任董事会支持和回应；随后致函上市公司监事会也未能得到支持和配
合；彼时，由于受到慧球科技公司章程的限制，股东自行召集和主持股东大会需
要单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东连续持股达 90 日以上，瑞莱嘉誉
在 2016 年 9 月 5 日持股达到 10%，据此 2016 年 12 月 5 日方能满足公司章程规
定的股东自行召集和主持的条件。2016 年 12 月 5 日起，瑞莱嘉誉立即启动自行
召集召开股东大会的程序，并于 2016 年 12 月 22 日自行召开 2016 年第三次临时
股东大会，通过全体股东表决高票通过，否决了前任董事会的相关董事提名、暂
停了相关资产交易，完成了对章程相关条款的修订（为后续股东提名董事人选创
造条件）。2016 年 12 月 23 日，瑞莱嘉誉致函上市公司前任董事会要求召开股东
大会，改选董监事。
    公司于 2017 年 1 月 10 日公告，公司董事会、监事会分别收到公司董事长董
文亮先生、非独立董事温利华先生、独立董事刘光如先生、独立董事李占国先生、
独立董事刘士林先生、监事潘大明先生、监事顾云锋先生提交的书面辞职报告，
上述董事、监事因个人原因辞职。
    2017 年 1 月 25 日，慧球科技 2017 年第一次临时股东大会决议通过了改选
董监事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。
    综上，自不晚于 2016 年 7 月 18 日起至 2017 年 1 月 10 日期间，鲜言是公司
的实际控制人，控制公司经营及信息披露事务。前任董事董文亮、温利华、独立
董事刘光如在其任职期间行为实际受到鲜言控制。公司在此期间多次信披违规，
而前任独立董事李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋在交易所多次问询的情况
下，仍然未能勤勉尽职，未能按照《证券法》第 68 条的要求，保证公司信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平。因此，公司认为，前任独立董事李占国、
刘士林、监事潘大明、顾云锋在上述期间可能实际受到鲜言直接或间接影响。
    公司于 2016 年 8 月 30 日公告的《2016 年半年度报告》；2016 年 8 月 9 日公
告的《关于第一大股东变更的提示性公告》、《关于回复上交所<关于对公司信息
披露有关事项的问询函>暨复牌提示性公告》；于 2016 年 7 月 21 日公告的《关于
回复上海证券交易所<关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函>的公
告》、《第八届董事会第二十八次会议决议公告》；于 2016 年 7 月 19 日公告的《股
票交易异常波动公告》均披露顾国平为公司实际控制人，披露信息并不准确，违
反了《证券法》第 63 条、第 65 条、第 67 条、第 68 条及《上市公司信息披露管
理办法》第 22 条规定。
    整改措施：
    2017 年 1 月 25 日公司经股东大会选举出新的董事会成员。自 2017 年 1 月
25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根据 2016 年 9 月修订的
《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起
为公司的实际控制人（详见下文相关内容）。公司现任董事会将本着忠实、勤勉
的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职
责及信息披露义务。
    （二）关于公司 2017 年 1 月实际控制人变化的问题
    根据上证公函（2017）0072 号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，
“2017 年 1 月 9 日，你公司提交公告称，公司董事会全体成员、除职工代表监
事之外的所有监事全部提出辞职，同时发出股东大会通知，拟提请股东大会审
议关于选举董事、监事的议案。此外，你公司还召开董事会审议通过了《关于
撤回公司诉讼案件起诉》、《关于调整 2017 年第一次临时股东大会审议议案》等
议案。经审核，现请你公司就以下事项作进一步补充说明和披露：一、你公司
董事及除职工监事之外的所有监事全部辞职，并拟提请股东大会选举瑞莱嘉誉
提名的董事、监事候选人，同时拟撤销多起对瑞莱嘉誉的诉讼事项。请说明：（1）
你公司是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、
其他机构或个人接触，就公司董监事更选达成了协议或安排。如有，请披露相
关协议或安排的具体内容；（2）核实董监事突然全部辞职的具体原因，是否与
前述各方的接触、协议或安排有关；（3）本次董监事更选是否将导致公司实际
控制人发生变更，以及相关的变更情况。”
    自查情况：
    1. 2017 年 2 月 16 日，公司就《问询函》相关问题向瑞莱嘉誉、公司前实
际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言进行转问询，截止至转问询函规定的时限，除
瑞莱嘉誉以外，公司未收到其他各方回复。
    根据 18 号事先告知书及 49 号处罚决定书，经中国证监会调查，鲜言不晚于
2016 年 7 月 18 日成为公司的实际控制人。
    经与瑞莱嘉誉了解，2017 年 12 月底在其提请公司原董事会召开临时股东大
会后，期间瑞莱嘉誉了解到鲜言控制的上海躬盛与和平财富控股有限公司（以下
简称“和平财富”）正就相关债权转让事宜接洽，为了最大限度维护上市公司及
股东的利益，瑞莱嘉誉积极推动了上述双方的协商。
    公司收到相关董事、监事辞职报告后，就调整股东大会请求事宜与瑞莱嘉誉
进行了协商，瑞莱嘉誉鉴于有关董事、监事已递交辞职报告，出于尽最大可能快
速推进董监事改选和公司治理恢复工作的考虑，同意有关罢免公司董事、监事的
议案不提交股东大会进行审议。
    2017 年 1 月 10 日，公司披露董文亮辞去公司董事长、董事职务，温利华辞
去公司董事职务，刘光如、李占国、刘士林辞去公司独立董事职务。2017 年 1
月 25 日公司召开了 2017 年第一次临时股东大会选举产生了新的董事、独立董事、
非职工代表监事。新的董事会、监事会组建后，本着对公司负责、对全体股东负
责的态度，立即与公司前董事会成员、监事会成员及前实际控制人鲜言就公司交
接事宜进行接洽沟通。自现任董事、监事及高级管理人员上任以来，紧锣密鼓地
推进交接工作，在监管机构的指导下全面交接工作取得了实质性进展，公司现任
管理层依法、合规、规范地尽最大程度地为公司挽回损失，尽最大可能保护全体
股东利益，并为公司下一步发展创造条件。
    经公司自查，当时鲜言通过上海躬盛实际控制公司，除上文所述情形以外，
公司未与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、其他机构或个人接触，公司未与瑞莱
嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人就公
司董监事更选达成了协议或安排。
    2. 前任董事董文亮、温利华、独立董事刘光如、李占国、刘士林、监事潘
大明、顾云锋分别向公司董事会、监事会提交辞职信称因个人原因申请辞去职务。
2017 年 2 月 16 日公司就辞职具体原因向公司前任董事董文亮、温利华、独立董
事刘光如、李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋、董事会秘书陆俊安进行转问
询，除前任监事潘大明、顾云锋予以回复，截止至转问询函规定的时限内，公司
未收到其他各方回复。
    （1）前任监事潘大明回复：其离职系个人独立判断与决定，其自认为已不
适合担任监事一职。
    （2）前任监事顾云锋回复：其离职系个人独立判断及决定。
    前任监事潘大明、监事顾云锋出于个人独立判断及决定辞职，公司其他前任
董事、独立董事未向公司说明具体辞职原因。经公司自查，公司未与瑞莱嘉誉、
前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人就公司董监
事更选达成协议或安排。
    据公司了解核实，2017 年 1 月 5 日，证监会对前任相关董事采取责令改正
的行政监管措施，并针对相关信息披露违法问题专门部署立案调查；1 月 6 日，
上交所启动纪律处罚程序拟对相关当事人公开谴责并认定为不适当人员，并对公
司股票再次实施停牌处理；1 月 8 日，证监会所属的中小投资者服务中心发表声
明，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事监事。
    同时经本公司向相关方了解，鲜言、上海躬盛鉴于重重监管压力，在此期间
谋求尽快解除困局，拟对外转让相关债权，降低损失，退出本公司。经接洽、协
商，和平财富受让上海躬盛相关债权的收益权。2017 年 1 月 8 日，上海躬盛与
和平财富签署了协议，协议约定：针对上海躬盛与顾国平所签订《股权转让备忘
录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》的收益权，包括因上海躬盛持有
及处置上述相关协议文件项下债权而产生的现金收入及因标的债权产生的任何
其他收入，上海躬盛全部转让予和平财富；任何一方违约，应完全赔偿非违约方
所遭受的所有损失及全部相关支出；协议自各方签署之日起生效。
    鲜言、上海躬盛鉴于其债权得到一定程度的保障，又面临强大的监管压力，
遂让公司前任董事会及管理层于 2017 年 1 月 10 日公开道歉并撤回 1001 项议案，
宣布全体董事及除职工代表监事以外的其他监事辞职，拟审议选举瑞莱嘉誉提名
的董监事人选。
    2016 年 4 月 27 日上海躬盛与顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司签署
了《借款协议》、《经营权和股份转让协议书》、《股权转让备忘录》及《承诺书》，
顾国平在《承诺书》中承诺放弃已知（即公司 2016 年一季度报告中披露的）包
括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权利，该
承诺书是上述一系列协议的重要组成部分。和平财富受让上海躬盛相关债权的收
益权，包括因上海躬盛持有及处置上述相关协议文件项下债权而产生的现金收入
及因标的债权产生的任何其他收入。
    在公司现任管理层积极争取，努力推动和协调下，上海躬盛于 2017 年 4 月
12 日向公司出具函件：
    （1）上海躬盛保证《承诺书》的真实性，并保证根据上述《承诺书》履行
对公司的有关约定，保证公司不因此受到损失。
    （2）如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定
而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的
其它权利，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。
    （3）如任何第三人因对顾国平、本公司享有债权而主张执行对公司《承诺
书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损
失。
    基于和平财富受让上海躬盛相关债权的收益权，和平财富于 2017 年 4 月 12
日向公司出具函件：
    （1）上海躬盛依据上述《承诺书》履行与公司有关的约定，接受顾国平的
债权免除及其相关权利的放弃，保证公司不因此受到损失。
    （2）如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定
而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的
其它权利，导致公司发生任何损失的，且上海躬盛未按照其 2017 年 4 月 12 日出
具的承诺函补偿公司该损失的，本公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向
公司全额补偿。
    （3）如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对公司《承
诺书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，且上海躬盛未按照其 2017 年 4
月 12 日出具的承诺函补偿公司该损失的，本公司承诺其不足部分将由本公司代
上海躬盛向公司全额补偿。
    公司、瑞莱嘉誉、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（以下简称“瑞莱基金”）、
张琲先生与和平财富不存在关联关系。
    3. 2017 年 1 月 25 日公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
全部董事、独立董事、监事候选人的相关议案包括选举张琲先生、陈凤桃女士、
张向阳先生为非独立董事；选举唐功远先生、杜民先生、魏霞女士为独立董事；
选举王懋先生、李明先生为非职工监事。上述董事、监事候选人均为股东瑞莱嘉
誉提名，该次股东大会后，股东瑞莱嘉誉的代表人员占公司现有非独立董事全部
席位，占公司非职工监事全部席位，股东瑞莱嘉誉已控制公司董事会现有非独立
董事的全部席位以及监事会的多数席位。此外，瑞莱嘉誉目前持有公司
43,345,642 股股份，占公司总股本的 10.979315%，为公司第一大股东。
    因此，自 2017 年 1 月 10 日起，鲜言先生不再是公司的实际控制人；自 2017
年 1 月 25 日起，瑞莱嘉誉对慧球科技有控制权。
    瑞莱嘉誉的基本情况如下：
   名称：                   深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：       91440300MA5DBNEL1D
   住所：                   深圳市福田区莲花街道金田路 4036 号荣超大厦四层
   执行事务合伙人委派代表： 李洁
   认缴出资额（万元）：     60050
   市场主体类型：           有限合伙
                            投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目
   许可经营范围：
                            另行申报）。
   成立日期：               2016 年 4 月 28 日
   营业期限：               自 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 26 日
    瑞莱嘉誉往上追溯其相关权益或股权结构如下：
    4. 瑞莱嘉誉为有限合伙企业，其设立时有限合伙人为张琲，普通合伙人暨
执行事务合伙人为瑞莱基金，2016 年 9 月 14 日完成工商变更后，其有限合伙人
变更为北京州际田野投资咨询有限公司（以下简称“州际田野”），普通合伙人暨
执行事务合伙人仍为瑞莱基金。
    经与瑞莱嘉誉、瑞莱基金及州际田野了解，瑞莱嘉誉的出资来源于普通合伙
人瑞莱基金及有限合伙人州际田野，瑞莱基金及州际田野的出资来源均为其自有
或自筹资金，其均不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，不存在资管计
划、信托产品投资情形，不存在杠杆配资情形，资金来源合法合规。截至本报告
出具日，瑞莱基金及州际田野未对其持有的瑞莱嘉誉的财产份额设定质押用于融
资等，瑞莱嘉誉亦未对其持有公司股份设定质押用于融资等。因此，瑞莱嘉誉的
权益结构及治理结构稳定，不会因公司股价的波动或变化而受到影响，瑞莱嘉誉
持有公司股权的稳定性也不会因公司股价的波动或变化而受到影响。
    深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司（以下简称“瑞莱金融”）持有
瑞莱基金 70%的股权，为瑞莱基金控股股东。瑞莱金融的股权相对分散，其中深
圳市恒隆仓储有限公司（以下简称“恒隆仓储”）持股 35%为第一大股东，深圳
市优博投资咨询有限公司（以下简称“优博咨询”）持股 30%，谢舜尧持股 15%，
苏州乐派实业投资有限公司（以下简称“苏州乐派”）持股 10%，金楠持股 5%，
陈凤桃持股 3%，薛晨云持股 2%。
    根据瑞莱金融、恒隆仓储、优博咨询、谢舜尧确认，根据瑞莱金融公司章程，
瑞莱金融任何单一股东均无法通过股东会决议单独决定瑞莱金融的经营方针和
重大事项。恒隆仓储、优博咨询、谢舜尧之间，及其与瑞莱金融其他股东之间不
存在任何书面、口头或实际的一致行动关系；瑞莱金融董事会现有成员、高级管
理人员并非由某一股东单独提名，系全体股东共同提出。根据瑞莱金融公司章程，
并未规定特定股东对董事、高级管理人员的提名、任免有特殊权利。
    据此，瑞莱金融无控股股东、实际控制人。
    根据 2016 年 9 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公
司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为
具有上市公司控制权。基于审慎考虑，瑞莱基金参照《上市公司重大资产重组管
理办法》上述规定重新对其实际控制人进行了认定。由于瑞莱基金的控股股东瑞
莱金融无控股股东、实际控制人，瑞莱金融股东基于对张琲先生的信任，委派张
琲先生担任瑞莱基金董事长，负责瑞莱基金日常经营决策事项，且张琲先生为瑞
莱基金的投资决策委员会成员之一，根据瑞莱基金《投资决策及运作管理规定》，
张琲先生作为公司董事长对公司拟投资项目具有一票否决权，其对瑞莱基金投资
事宜具有控制权。因此，张琲先生可以支配瑞莱基金重大的财务和经营决策。参
照《上市公司重大资产重组管理办法》上述规定精神，瑞莱基金认为，张琲先生
为瑞莱基金的实际控制人。
    公司目前股权分散，如前文所述，2017 年 1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱
嘉誉对公司虽有实际控制权，但瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基
金的控股股东瑞莱金融并不存在控股股东、实际控制人。而张琲先生为瑞莱嘉誉
的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金的董事长，同时为瑞莱基金投资决策委
员会成员并具有一票否决权，其为瑞莱基金实际控制人。经 2017 年第一次临时
股东大会、第八届董事会第四十一次会议选举，自 2017 年 1 月 25 日起，张琲先
生担任公司的董事。瑞莱金融的股东基于对张琲先生的信任，并不干涉其对公司
经营管理和重大决策，因此，张琲先生实际上可以支配公司重大的财务和经营决
策。根据 2016 年 9 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司认
为自 2017 年 1 月 25 日起张琲先生为公司的实际控制人。
    综上所述，自 2017 年 1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控
制权；根据 2016 年 9 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。
    二、关于公司信息披露问题
    上交所问询函及工作监管函等文件涉及公司下列信息披露问题：
    （一） 对有关言论的核实
    根据上证公函（2016）0950 号《关于对广西慧球科技股份有限公司相关市
场质疑事项的问询函》，“一、我部在 2016 年 8 月 8 日的监管工作函中，已明确
指出公司股东瑞莱嘉誉可以通过公司指定信息披露媒体自行披露权益变动报告
书。但近日相关媒体报道称据接近慧球科技的人士和慧球科技的高管表示，‘上
交所官网披露的权益变动书并不是公司披露的，而是交易所自己披露的’。请公
司核实公司相关人员是否接受媒体采访并进行不当陈述，同时就该事项作出澄
清和说明。”
    根据上证公函（2016）0970 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披
露有关问题的监管工作函》，“9、我部在前期监管工作函中，已明确指出公司股
东瑞莱嘉誉在公司不配合披露权益变动报告的情况下，可以通过指定媒体自行
披露权益变动报告书。但近日相关媒体报道称，据接近慧球科技的人士和慧球
科技的高管表示，‘上交所官网披露的权益变动书并不是公司披露的，而是交
易所自己披露的’。请核实公司相关人员是否曾接受媒体采访并进行上述不当
陈述，同时就该事项作出澄清和说明。”
    自查情况：
    由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人
员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就上
述问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独立董事刘士林回
复其本人未接受采访且对其他人是否接受采访不知情以外，截至转问询函规定的
时限，公司未收到其他人员回复。
    经 与瑞莱嘉誉了解， 2016 年 7 月 28 日瑞莱嘉誉持有公司的股票达
19,739,600 股，占公司总股本比例为 4.999978%，其在当日收盘后以电话、邮件
等多种方式告知公司相关增持事项并报送了权益变动报告书，但公司原董事会、
管理层拒绝配合披露。在公司原董事会、管理层无故阻挠，拒绝配合股东依法披
露权益变动报告的情况下，2016 年 8 月 9 日瑞莱嘉誉依法通过指定媒体自行披
露权益变动报告书。
    整改措施：
    公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程
及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。
    （二）未及时披露股东权益变动情况
    上证公函（2016）0062 号《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息
披露直通车业务的决定》“一、公司不配合股东履行信息披露义务 2016 年 7 月
28 日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)通过二级
市场增持公司股份 1973.96 万股，持股比例占公司总股本的 4.999978%。前述股
东的持股比例计算方式应当适用本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》第十六条的规定。据此，该股东持股已达到 5%，触及《证券法》和
《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务。前述股东当日已通知公司，
要求披露权益变动报告书。但是，公司以信息披露义务人持股比例未达 5%等为
由，至今仍拒绝披露，也未发布重要股东持股变动提示性公告。”
    自查情况：
    根据公司 2016 年 8 月 9 日《关于回复上交所<关于对公司信息披露有关事项
的问询函>暨复牌提示性公告》（详见公司公告临 2016-114）披露，公司于 2016
年 7 月 28 日收盘后收到相关股东瑞莱嘉誉以电话及传真的方式告知相关增持
事项，其于 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 28 日期间通过上海证券交易所集
中竞价交易系统买入公司股票合计 1973.96 万股，占公司总股本的 4.999978%。
    2016 年 8 月 9 日，瑞莱嘉誉通过指定媒体自行披露《广西慧球科技股份有
限公司详式权益变动报告书》，对其股份权益变动情况进行了披露。
    公司未配合股东瑞莱嘉誉披露其股份权益变动报告书，违反了《上市公司信
息披露管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》相关规
定。
       整改措施：
    公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已
相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司现任董事
会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规
定，依法依规履行职责及信息披露义务。
       （三）尚未披露文件泄露问题
       1. 2016 年 8 月尚未披露文件泄漏问题
    根据上证公函（2016）0970 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披
露有关问题的监管工作函》，“三、关于尚未披露公告信息在公共传媒全文泄露
的情况 5、8 月 17 日收盘后，公司通过信息披露业务系统向我部提交公告。经
审核，我部要求公司核实相关事项是否涉及关联交易，是否须履行股东大会决
策程序等，但公司未按监管要求提交修改完备的公告。当日晚间，前述未经修
改的公告内容在东方财富网股吧中出现。请你公司自查上述事项是否与公司有
关，是否存在公司相关人员违规在股吧发布尚未披露的公告信息的行为。如是，
请详细说明相关事项的经过，并向相关人员问责、追责。”
    上证公函（2016）0985 号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改
的监管工作函》，“三、公司董事会核查公司未对外披露的公告全文泄露情况并
予以追责 7.核查公司尚未披露的购买房屋资产公告、监管函件回复公告等 3 份
公告分别于 8 月 17 日、8 月 18 日和 8 月 24 日，在未按我部审核意见修改披露
前于股吧全文泄露的发生过程、责任人，并对相关责任人予以追责。8. 核实公
司 8 月 17 日泄露的购买房屋资产公告是否涉及关联交易、设立子公司是否须履
行股东大会决策程序，并相应修改公告后如实对外披露。9.根据我部审核意见，
对公司 8 月 18 日、8 月 24 日泄露的监管函件回复公告进行补充修改，并如实对
外披露。”
    （1）对于文件泄漏情况的核实
    自查情况：
    经公司自查，2016 年 8 月 17 日，东方财富网股吧 ID 为“神兽出没”的用
户发布了名称为“广西慧球科技全资子公司购买汉通置业房屋资产的公告”的帖
子，帖子载有“广西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有
限公司房屋资产的公告”相关内容的图片；其图片内容与公司 2016 年 8 月 17
日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为 201655743 的公告主要内容相同
（该公告因未通过上交所审核未作披露）。
    2016 年 8 月 18 日，东方财富网股吧 ID 为“神兽出没”的用户发布了载有
“广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所《关于对公司相关市场质疑的问询
函》及回复的公告”相关内容的图片；其图片内容与公司 2016 年 8 月 12 日通过
上交所信息披露业务系统提交流水号为 201654848 的公告内容相同（该公告因未
通过上交所审核未作披露）。
    2016 年 8 月 24 日，东方财富网股吧 ID 为“半月当空”的用户发布了载有
“广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所《关于对广西慧球科技股份有限公
司信息披露有关问题的监管工作函》及回复的公告”相关内容的图片；其图片内
容与公司 2016 年 8 月 23 日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为
201657691 的公告内容相同（该公告因未通过上交所审核未作披露）。
    根据 17 号事先告知书及 48 号处罚决定书，经中国证监会调查，陆俊安“以
‘神兽出没’的用户名登陆东方财富网股吧，将照片版的《关于公司信息披露有
关事项的监管工作函》和《广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知》通过东方财富网股吧向公众披露。”
    2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 18 日于东方财富网股吧所泄漏公告文件系
由 ID 为“神兽出没”的用户发出，根据中国证监会上述调查，其与公司前董事
会秘书陆俊安有关。陆俊安已于 2017 年 1 月 25 日辞去公司职务。
    2016 年 8 月 24 日于东方财富网股吧所泄漏公告文件系由 ID 为“半月当空”
用户发出，由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露
责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公
司就上述文件泄漏问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独
立董事刘士林回复其不知情以外，截至转问询函规定的时限，公司未收到其他人
员回复。
    公司认为，该公告文件内容为公司未经对外公开披露的内幕信息，只有公司
内部接触过该公告文件的人员才可获取，其遭到泄漏是公司及有关信息披露负责
人员未做好保密工作，未尽保密职责或有关信息接触人员恶意违规泄漏导致。
    公司及有关信息接触人员未尽保密职责或恶意违规泄漏公司未披露信息的
行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定。
    整改措施：
    上述未披露文件泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履
行信息披露职责所致，公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公
司董事会、时任公司董事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。
    根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    虽然相关当事人已经相继离任，但鉴于未披露文件的泄露给公司造成的不良
影响，公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
    公司 8 月 18 日、8 月 24 日泄露的监管函件（即上证公函（2016）0950 号、
上证公函（2016）0970 号）涉及的有关问题，本公司已相应在本整改报告中予
以回复披露。
    公司将吸取上述事件的教训，加强对公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他信息披露相关工作人员保密意识及责任的教育及培训，做好对内幕信息知情
人的登记及监督，坚决杜绝再出现通过非指定媒体公开披露信息的行为。公司现
任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息
披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。
       （2）关于湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”）设
立等对外投资事项
       自查情况：
     公司 2016 年 8 月 17 日遭泄露的购买房屋资产公告涉及的交易一方主体为公
司全资子公司湖北科赛威。
     2016 年 7 月 29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》，同意以现金出资人民币 2,000 万
元设立全资子公司科赛威供应链(湖北)有限公司。该次董事会同时审议通过了
《关于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》1、《关于设立科赛威智能（深
圳）有限公司的议案》、《关于设立科赛威（成都）科技有限公司的议案》、《关于
设立北京阿尔法狐科技有限公司的议案》、 关于设立河北狮子沟旅游产业有限公
司的议案》其他五项设立子公司、增资等对外投资事项（详见公告临 2016－102），
上述六项对外投资合计金额达人民币 1.2 亿元。
     根据《公司章程》第七十九条规定，公司发生的对外投资事项交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；交易的成交金额(承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；应当提交股东大会审议。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8 条规定，上市公司进行“提供担
保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，相应履行审议程
序。
1
该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”，历史议案错误表述为“上海慧球通讯科技有限公
司”。
    公 司 2015 年 经 审 计 的 资 产 总 计 为 124,606,172.83 元 ， 净 资 产 为
32,953,228.60 元。因此，公司认为，上述包括湖北科赛威设立等六项外投资事
项合计金额已达到《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的标准，但公司前
董事会未将其提交股东大会审议，违反了《公司章程》第七十九条规定及《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定。
    经自查，上述对外投资事项实际执行情况如下：
    a. 湖北科赛威于 2016 年 8 月 2 日完成工商注册登记，注册资本为 2000 万
元，公司持股 100%，截至本整改报告出具日，公司对湖北科赛威累计实缴出资
为 900 万元。
    b.上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）于 2016 年 12 月 8
日完成注册资本变更登记，由 10 万元变更为 2,000 万元，公司当时持股 100%。
2016 年 12 月 30 日公司向上海慧球支付出资款 1,990 万元，截至本整改报告出
具日，公司对上海慧球累计实缴出资为 2,000 万元。
    c. 科赛威智能（深圳）有限公司（以下简称“科赛威智能”）于 2016 年 8
月 3 日完成工商注册登记，注册资本为 5,000 万元，公司持股 100%，截至本整
改报告出具日，公司实际未缴纳任何出资款。
    d.截至本整改报告出具日，科赛威（成都）科技有限公司、北京阿尔法狐科
技有限公司、河北狮子沟旅游产业有限公司均未实际设立。
    整改措施：
    公司于 2016 年 12 月 22 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于暂停新设子公司与对外增资的议案》，暂停上述《关于设立科赛威供应链（湖
北）有限公司的议案》等六项议案所涉之对外增资及新设子公司事宜。
    公司现任董事会积极履行股东大会决议，对于科赛威（成都）科技有限公司、
北京阿尔法狐科技有限公司、河北狮子沟旅游产业有限公司将不再设立。
    已完成设立及增资的子公司将按以下方式处理，以减少公司损失：
    a. 湖北科赛威：公司对湖北科赛威累计实缴出资为 900 万元，鉴于湖北科
赛威并非基于公司经营需要而设立，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，授
权董事会根据实际情况采取注销、对外转让等方式对其予以处置。
    b. 上海慧球：2016 年 12 月 26 日，上海慧球通过股东会决议，上海慧球的
注册资本由 2,000 万元，增至 40,000 万元，由新股东湖北柯塞威数据科技有限
公司（以下简称“湖北柯塞威”）认缴 38,000 万元，并于 2016 年 12 月 29 日完
成工商变更登记。公司对上海慧球的持股比例由 100%下降为 5%（具体情况详见
下文相关内容）。
    公司对上海慧球累计出资为 2000 万元，鉴于上海慧球并非基于公司经营需
要而设立，在公司与上海慧球有关账务处理完毕后，公司拟将持有上海慧球的全
部股权予以转让，届时股权转让事项将按照《公司章程》的规定履行相关程序。
后续相关处置将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定持续履行信息
披露义务。
    c. 科赛威智能：鉴于科赛威智能并非基于公司经营需要而设立，且公司未
实际出资，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，授权董事会根据实际情况采
取注销、对外转让等方式对其予以处置。
    （3）对于购买房屋资产事项
    自查情况：
    公司 8 月 17 日泄露的购买房屋资产公告涉及的交易为：公司全资子公司湖
北科赛威使用自有资金 1,243.4849 万元（不含税费），购买荆门汉通置业有限公
司（以下简称“荆门汉通”）位于湖北省荆门市响岭路楚天城的部分土地产权和
该楼盘房产产权。该房产总建筑面积 3,360.77 平方米（平均售价每平米人民币
3700 元），交易所涉及税费湖北科赛威承担约 503,611.38 元。
    2016 年 8 月湖北科赛威与荆门汉通签订了《商品房买卖合同》（合同编号：
0095279），湖北科赛威于 2016 年 8 月 17 日、8 月 29 日向荆门汉通预付购房款
共计人民币 900 万元。
    经 2017 年 5 月 27 日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，荆门汉通基
本信息如下：
   名称：                  荆门汉通置业有限公司
   统一社会信用代码：      91420800691780594Y
   住所：                  荆门市河新区响岭路（楚天城一号楼）
   法定代表人：            鲜言
   认缴出资额（万元）：    25,000
   类型：                  有限责任公司
                           房地产开发（凭有效资质证经营）、房屋出租，建筑
                           材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及国家专
   经营范围：
                           控商品）、普通机械设备、机电产品销售。（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期：              2009 年 08 月 19 日
                           匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司、深圳柯
   股东：
                           塞威金融信息服务有限公司、成都万泰置业有限公司
                           鲜言（董事长）、史洁（董事）、李艳（董事）、石盼
   主要人员信息：
                           （监事）
    根据上述，荆门汉通由鲜言担任董事长，且经查询其有关股东企业的公开信
息，鲜言通过深圳柯塞威金融信息服务有限公司间接持有荆门汉通的股权，公司
认为，鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为公司实际控制人，荆门汉通构成公司关
联方，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的交易构成关联交易。
    根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条
规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上
市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
    据此，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的关联交易应当提交公司董
事会审议。由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露
责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公
司现任管理层在交接过程中，未发现董事会审议该事项的有关会议文件，公司
2016 年 8 月 17 日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为 201655743 的关于
该房屋资产购买的公告文件中未载明董事会召开情况。经查询已公告的董事会会
议情况及上交所信息披露业务系统文件，公司现任管理层注意到，第八届董事会
第三十一次会议决议未作披露，该次会议期间与提交上述荆门汉通购买房屋资产
公告的时间相近，但公司现任管理层未发现该次董事会会议有关文件，公司认为，
不排除该次董事会会议审议事项可能与上述房屋资产购买事项有关。
    由于流水号为 201655743 的关于该房屋资产购买的公告文件载明“本次交易
未构成关联交易”，公司认为，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的交易
未作为关联交易经独立董事同意后再提交董事会审议，违反了《公司章程》第一
百一十二条规定。
    整改措施：
    公司于 2016 年 12 月 22 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于暂停全资子公司购买资产的议案》，暂停湖北科赛威以现金向荆门汉通购买资
产。公司现任董事会积极履行股东大会决议，就相关购买协议终止事项与出卖人
荆门汉通置业有限公司进行协商处置。
    2017 年 2 月 14 日，公司接到湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于 2017
年 2 月 14 日收到荆门汉通退还的全部预付购房款 900 万元（详见公告临
2017-022）。
    2017 年 2 月 21 日，公司接到湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于 2017
年 2 月 20 日与荆门汉通签署了《商品房买卖合同终止协议》，自协议签订之日起，
双方解除相关房产购买协议，双方之间不存在任何争议、纠纷（详见公告临
2017-023）。
    2. 2016 年 12 月尚未披露文件泄漏问题
    根据上证公函（2016）2469 号《关于广西慧球科技股份有限公司的监管工
作函》，“2016 年 12 月 23 日晚间，东方财富网股吧出现多个 ID 所发布的名为
《关于提请董事会立即召开股东大会的函》的扫描件。经核实，上述股吧发布
的内容为未经公司公开披露的重大信息。我部关注到，12 月 26 日晚间，你公司
第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(简称“瑞莱嘉誉”)发布澄清
公告，称已于 12 月 23 日通过专人送达、电子邮件等方式向你公司送达了书面
函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附件文件，除此
之外未以任何其它形式在任何媒体、网站、股吧等网络平台违规披露、泄露上
述文件，上述信息泄露事项与其无关。鉴于上述事项引发了市场的广泛关注，
请你公司落实以下事项:一、瑞莱嘉誉已就上述信息未经披露即全文泄露的事项
发布了澄清公告。你公司应当尽快发布公告，对相关事项予以澄清说明。二、
你公司应当自查上述违规泄露重大未披露信息事项是否与公司有关，你公司是
否对相关未披露信息妥善进行保管，是否存在公司相关人员违规在股吧发布尚
未披露的公告信息的行为。若是，请详细说明相关事项的经过，并向相关人员
问责、追责。三、目前瑞莱嘉誉已自行披露《关于提请董事会立即召开股东大
会的函》及其相关文件。你公司董事会就股东提请事项作出同意或不同意的决
定时，应当及时履行信息披露义务。
    自查情况：
    2016 年 12 月 23 日下午，瑞莱嘉誉专人送达、电子邮件等方式向公司前董
事会送达了书面函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附
件文件。
    2016 年 12 月 23 日晚间，东方财富网股吧出现多个 ID 所发布的名为《关于
提请董事会立即召开股东大会的函》的扫描件，除部分扫描件致函抬头与瑞莱嘉
誉提交的上述函件不一致外，其文件内容与瑞莱嘉誉提交函件内容一致。
    由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人
员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就上
述问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独立董事刘士林回
复其不知情以外，截至转问询函规定的时限，公司未收到其他人员回复。
    该公告文件内容为公司未经对外公开披露的内幕信息，只有公司内部及瑞莱
嘉誉接触过该公告文件的人员才可获取。经自查，瑞莱嘉誉除向公司送达文件之
外未以任何其它形式在任何媒体、网站、股吧等网络平台违规披露、泄露上述文
件，上述信息泄露事项与其无关。上述文件遭到泄漏是公司及有关信息披露负责
人员未做好保密工作，未尽保密职责或有关信息接触人员恶意违规泄漏导致。
    公司及有关信息接触人员未尽保密职责或恶意违规泄漏公司未披露信息的
行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定。
    整改措施：
    上述未披露文件泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履
行信息披露职责所致，公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公
司董事会、时任公司董事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。
    根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    虽然相关当事人已经相继离任，但鉴于未披露文件的泄露给公司造成的不良
影响，公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
    公司将吸取上述事件的教训，加强对公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他信息披露相关工作人员保密意识及责任的教育及培训，做好对内幕信息知情
人的登记及监督，作好信息保密工作。公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，
严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息
披露义务。
    （四） 关于变更会计师事务所及聘任的高级管理人员事项
    根据上证公函（2017）0001 号《关于广西慧球科技股份有限公司的监管工
作函》，“2016 年 12 月 31 日，你公司发布拟变更会计师事务所的公告，公司拟
聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜所”) 担任 2016 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，但公司未按规定详细披露变更原因及公司
董事会审计委员会的审议意见。此外，公司 12 月 23 日提交了聘任高级管理人
员和股东股份被冻结公告，但至今仍未对拟聘任高级管理人员的履历进行补充
并公告上述事项。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等规定，现就相关事项
要求如下:一、根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第
二十一条的规定，上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。你公司应当提交你
公司审计委员会就变更会计师事所的审议意见并披露。二、根据公告，你公司
年度审计机构拟由大华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中喜所的主要原因
是“公司经营和业务发展需要”。你公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》
第五十一条的规定详细披露本次变更会计师事务所的具体原因。三、你公司应
当尽快补充完善聘任的高级管理人员履历信息，按规定公告上述有关聘任高级
管理人员和股东股份被冻结事项。”
    1.关于变更会计师事务所事项
    自查情况：
    2016 年 12 月 30 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于聘
请 2016 年度审计机构的议案》，拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公
司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司未详细披露变更原因及公
司董事会审计委员会的审议意见，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》相关规定。
    整改措施：
    2017 年 1 月 9 日公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《撤销原
关于聘请 2016 年度审计机构的议案》，拟撤销经公司第八届董事会第三十八次会
议审议通过的《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；审议通过新的《关于聘请
2016 年度审计机构的议案》，为了保障公司 2016 年年度审计、年度报告工作的
顺利开展，确保 2016 年度财务报表的审计质量，保障公司股东和投资者的合法
权益，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）为公司 2016 年度审计机构、内控机构。
    2017 年 1 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过上述
《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》，继续聘请大华会计师事务所为公司 2016
年度审计机构、内控机构。
    2.关于聘任的高级管理人员事项
    自查情况：
    2016 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于聘任贺哲先生为公司副总经理的议案》同意聘任贺哲先生为公司副总经理，负
责东北区域业务，任期三年；审议通过《关于聘任苗佳先生为公司副总经理的议
案》，同意聘任苗佳先生为公司副总经理，负责华东区域业务，任期三年。
    上述会议公告因未详细披露聘任的高级管理人员的详细履历而未能通过上
交所审核，未对外披露。
    公司未详细披露聘任的高级管理人员的履历，违反了《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定。
    经公司自查，自第八届董事会第三十六次会议决议作出日至现任董事会、高
级管理人员到任期间，未发现贺哲先生、苗佳先生在公司实际任职；现任董事会
到任后其未在公司实际任职，亦未与公司签署劳动合同，该董事会决议未实际履
行。2017 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于撤销对副总经理聘任的议案》，撤销对贺哲先生、苗佳先生的聘任。
    三、关于信息披露管理缺陷
    根据上证公函（2016）0970 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披
露有关问题的监管工作函》，“四、关于公司信息披露管理的缺陷问题 6、你公司
8 月 5 日召开董事会，聘任陆俊安和鲜言担任公司董事会秘书和证券事务代表，
提名王书亚为公司独立董事。但你公司未按照《股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，向本所报送相关
资料，履行董事会秘书任职资格审核程序和独立董事备案程序。请公司董事会
就上述事项提交说明材料，并补充履行相关程序。7、经核实，公司聘任的董事
会秘书和证券事务代表陆俊安及鲜言未获得董事会秘书资格证书。根据《股票
上市规则》的有关规定，上述人员不得履行职责，你公司董事长应当继续代行
董事会秘书职责。请公司董事会说明聘任不具备任职资格人员为公司董事会秘
书和证券事务代表的理由，并请参与决策的相关董事说明是否履行了勤勉尽责
义务。8、在我部要求你公司提供董事长及董事会秘书的有效联系方式和联系电
话后，你公司董事长仍不能保证通讯方式畅通。请公司董事会督促董事长勤勉
履职，并就完善信息披露管理制度提出整改措施。”
    上证公函（2016）0985 号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改
的监管工作函》“一、恢复公司的信息披露管理秩序 1.公司董事长建立与本所的
有效联系，担负起信息披露管理责任，及时接听本所监管来电，并于 9 月 6 日
前，接受本所监管谈话。2.公司董事会应于 9 月 6 日前，指定一名董事或者高
级管理人员，在董事长无法保持有效联系时代行联系职责。3.公司董事会承诺
在六个月内聘任具有任职资格的董事会秘书、证券事务代表，过去三年内受到
本所公开谴责的人员不应担任董事会秘书，也不宜担任证券事务代表。”
    自查情况：
    2016 年 8 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于
聘用公司董事会秘书的议案》，聘用原公司证券事务代表陆俊安先生为公司董事
会秘书；审议通过《关于聘用公司证券事务代表的议案》聘用鲜言先生为公司证
券事务代表；审议通过了《关于提名王书亚先生为公司独立董事的议案》，公司
董事会提名王书亚先生为公司第八届董事会独立董事。公司未及时向上交所报送
相关资料，未履行董事会秘书任职资格审核程序及独立董事候选人备案程序。
    陆俊安先生、鲜言先生未获得董事会秘书资格证书，不符合董事会秘书、证
券事务代表任职资格。
    公司前董事会未将《关于提名王书亚先生为公司独立董事的议案》提交股东
大会审议，王书亚先生未成为公司独立董事。
    公司聘任不具备任职资格的人员担任董事会秘书、证券事务代表，未及时向
上交所报送相关资料，未履行董事会秘书任职资格审核程序及独立董事候选人备
案程序，违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董
事会秘书管理办法》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
相关规定。
    此外，在公司存在信息披露严重问题以及董事会秘书、证券事务代表不具备
任职资格的情况下，公司原董事长董文亮未能积极保持与监管部门的通讯的畅
通，未对公司信息披露严重问题及时进行整改，未尽其作为董事长应尽忠实勤勉
的义务，违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定。
    整改措施：
    2017 年 1 月 25 日，董文亮先生、陆俊安先生、鲜言先生已分别辞去董事长、
董事会秘书、证券事务代表职务。公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
关于选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为第八届董事会董事的议
案，并经第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于选举张琲为公司董事长的
议案》、《关于由董事长代行董事会秘书职责的议案》，在公司根据相关法律法规
规定聘任新的董事会秘书之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    2017 年 4 月 27 日，公司经第八届董事会第四十二次会议审议聘用李洁先生
担任公司新的董事会秘书，新董事会秘书具备相关资格。
    在公司新董事长、董事会秘书到任后积极向上交所报备有效的联系方式及联
系电话，实时保持通讯畅通，接受相关监管机构监督、指导，公司新董事长、董
事会秘书将按照《公司法》、《公司章程》及相关信息披露法律法规规定严格履职，
加强与监管机构及中小投资者沟通，为中小投资者参与公司治理积极创造有利条
件，规范和恢复公司治理。
    四、2016 年有关定期报告的相关问题
    （一）2016 年半年度报告的有关问题
    根据上证公函（2016）0987 号《关于对广西慧球科技股份有限公司 2016 年
半年度报告的审核意见函》，“一、半年报显示，你公司全体监事及独立董事刘
士林无法保证半年度报告的真实、准确、完整，且表示考虑到信息披露的严谨
性，公司应当聘请专业审计机构对本次半年报事项进行专业审计。根据《证券
法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公
司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司全体监事和独立董事刘士林:(1)
具体说明无法保证半年报真实、准确、完整的原因;(2)采取切实有效的措施，
督促董事会依法依规披露半年报，并严格按照《证券法》的上述规定，保证半
年报的真实、准确、完整。
    二、你公司监事会决议公告称审议通过半年报，但监事会投票结果为 3 票
全部弃权。请你公司监事会提供专项说明，解释监事会公告内容与投票结果不
一致的原因，并对公告差错予以更正。
    三、2016 年 8 月 26 日，我部已向你公司发出监管工作函，要求公司对信
息披露中存在的问题进行限期整改，你公司监事会也已形成决议督促公司董事
会及相关责任人落实整改要求。请监事会说明督促公司董事会及相关责任人落
实整改要求的具体措施。
    四、半年报披露，报告期公司智慧城市业务实现收入 478 万元，同比大幅
下降 71.65%，同时表示全力推进智慧城市业务的深入经营。但公司智慧城市业
务严重依赖前董事长顾国平，目前顾国平仅控制你公司 1.8%的股权，且已辞去
公司所有职务，并向媒体公开表示不再是你公司实际控制人。公司此前也曾公
开披露，如公司控制权发生变化，该项业务存在无法继续开展或出售转出的可
能。请你公司具体说明目前智慧城市业务的经营情况，是否存在无法继续推进
的风险。如是，请及时揭示相关风险。
    五、半年报披露，你公司物业管理业务经营平稳，但报告期该业务毛利率
为-18.78%，同比大幅下降 48.09 个百分点。请你公司说明上述业务毛利率大幅
下降的原因，是否存在经营异常的情况，并进行必要的分析和说明。六、你公
司在半年报重要提示中披露，截止 2016 年 6 月 30 日母公司未分配利润为
797,099,336.56 元。经核实，该数据应为 -797,099,336.56 元，请就上述差
错进行更正。”
    （二）2016 年第三季度报告的问题
    上证公函（2016）2238 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有
关事项的问询函》，“2016 年 9 月 31 日，你公司发布了三季度报告。在审议本次
三季报的监事会决议中，你公司全体监事全部投弃权票，但你公司发布的监事
会决议公告未准确、完整地披露上述监事的弃权理由。此外，你公司监事顾远
未就三季度报告审议事项说明弃权的原因。请你公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》第 8.1.6 条的规定，补充披露相关监事对三季度报告提案弃
权的理由，并督促顾远监事按规定说明弃权原因。”
    自查情况：
    1.由于公司原监事会成员、独立董事刘士林已相继辞任，公司相关管理工作
已由新董事会及高级管理人员接手，公司就无法保证半年报真实、准确、完整的
原因转问询原监事会成员董雪莲、潘大明、顾云锋及独立董事刘士林。
    独立董事刘士林回复：2016 年 7、8 月以来，因公司当时证券部门相关人员
多次违规以公司名义发布相关信息，公司当时证券部门相关人员对其本人的合理
要求一概不予理睬的情况下，其对慧球科技证券部门相关人员已完全丧失了任何
信任感，因此，在没有见到其提供权威部门审计意见，以及无法与之进行有效沟
通的情况下，刘士林投了弃权票。
    监事潘大明、顾云锋回复：其 2016 年 8 月 24 日收到董事会秘书发来的《2016
年半年度报告及摘要》过于简单，且无人与监事沟通报表的具体内容及问题。为
此，2016 年 8 月 29 日监事会要求报表进行审计，但始终未收到有关回复。因此
其作为监事难以发表对全体股东负责任的意见。
    截至转问询函规定的时限，公司未收到董雪莲回复。
    2. 公司就监事会公告 2016 年半年度报告审议情况与投票结果不一致的原
因转问询原监事会成员董雪莲、潘大明、顾云锋。
    监事潘大明、顾云锋回复：其从未签署过半年报决议文件，“监事会审议通
过半年报”与事实不符，其并未作为时任公司监事认可、同意及签署半年报。
    截至转问询函规定的时限，公司未收到董雪莲回复。
    3.公司就监事会对三季度报告提案弃权的原因转问询原监事会成员潘大明、
顾云锋、顾远。
    监事潘大明、顾云锋回复：公司董事会秘书未就董事会整改事项进行说明，
董事会秘书所提供的三季报告仅是草稿，其无法评估该三季报编制和审核程序是
否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，且未提供有关该三季报的审计报
告作为监事会审议、评估及发表意见的基础依据，因此其对该次表决弃权。
    截至转问询函规定的时限，公司未收到顾远回复。
    公司前任董事会、监事会相关人员未能保证公司定期报告披露信息的真实、
准确、完整，未尽忠实、勤勉职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定。
    整改措施：
    自 2017 年 1 月 25 日公司新的董事会、非职工代表监事、高级管理人员到任
后，开展了公司有关交接工作，并对公司存在的信息披露、公司治理有关问题进
行了梳理及核实并积极采取了相关整改措施，形成了本整改报告内容。
    公司已聘任大华会计师事务所进行公司 2016 年度审计工作，公司现任董事
会、监事会、高级管理人员已完成公司 2016 年的年度报告的编制，公司的 2016
年度主要经营情况及财务数据已严格根据年度报告的要求进行披露。公司现任董
事会、监事会、高级管理人员将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、
公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，竭力保证年
度报告所披露信息的真实、准确、完整性，重建公司治理及信息披露管理秩序。
    五、公司其他有关事项的核实
    （一）关于部分独立董事辞职事项
    根据上证公函（2016）2143 号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披
露有关事项的问询函》“二、有媒体报道称，你公司部分独立董事已向公司提交
书面辞职报告。目前，你公司在任董事为 5 人，如上述独立董事辞职，你公司
董事会人员将低于法律规定的最低人数。请你公司核实上述独立董事辞职事项
是否属实；若属实，请你公司及时履行信息披露义务，并说明拟采取的措施。”
    自查情况：
    2016 年 8 月 8 日，独立董事李占国、刘士林以邮件形式将辞职信发送给时
任董事会秘书的陆俊安，向董事会提出了辞职。
    通过向李占国、刘士林了解，两人辞职申请未获得公司当时董事会同意。李
占国说明了当时公司董事会给出的不同意两人辞职的理由：“若二人辞职，公司
董事会人数将不满足法律规定的最低人数，为了公司董事会仍能正常运行，故二
人仍继续担任独立董事。”
    公司未将上述独立董事提交辞职信情况及时予以披露不符合《上市公司信息
披露管理办法》有关规定。
    2017 年 1 月 10 日，公司披露，公司前董事会成员均已辞职。2017 年 1 月
25 日，经公司股东大会选举，公司新董事会到任。目前，公司董事会人员履职
正常。
    （二）关于公司租赁房屋事项
    根据上证公函（2016）2176 号《关于广西慧球科技股份有限公司房屋租赁
事项的监管工作函》“近日我部接到股东投诉，称你公司在深圳市租赁相关物业，
地址为荣超大厦 5 楼，租赁面积为 1 千多平米，租赁期限为三年，租金金额较
大。该事项属于重大应披露信息，但你公司未履行相关信息披露义务。请你公
司核实上述事项是否属实，若是，你公司应当严格按照本所《股票上市规则》
的规定，履行相关决策程序和信息披露义务。”
    自查情况：
    2016 年 7 月 29 日，公司与亨德来实业发展（深圳）有限公司（以下简称“亨
德来”）签署《深圳市房屋租赁合同书》，承租亨德来位于深圳市福田区金田路
4036 号荣超大厦办公 05 层 01、02、03、05、06 单元，租赁房屋用途为办公，
共计建筑面积 765.11 平方米，租赁期限为 2016 年 12 月 16 日至 2019 年 7 月 31
日。2016 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 109,768 元;2017 年 1 月
1 日至 2019 年 7 月 31 日，月租金为 205,815 元。合同签署时公司需支付保证金
包括租赁保证金、管理费空调费保证金及水、电费保证金合计 700,077 元。
    2016 年 7 月 29 日，公司与亨德来签署《深圳市房屋租赁合同书》，承租亨
德来位于深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦办公 05 层 08、09、10、11、12、
13 单元，租赁房屋用途为办公，共计建筑面积 902.02 平方米，租赁期限为 2016
年 11 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。2016 年 11 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，月
租金为 242,643 元。合同签署时公司需支付保证金包括租赁保证金、管理费空调
费保证金及水、电费保证金合计 825,349 元。
    根据 2016 年 8 月 1 日，公司与深圳市荣超物业管理股份有限公司荣超大厦
服务中心签署的《物业服务协议》，办公物业管理费按建筑面积每月 16 元／平方
米，办公物业中央空调费按建筑面积每月 10 元／平方米。
    根据 2016 年 11 月 18 日公司与深圳市荣超物业管理股份有限公司荣超大厦
服务中心签署的《物业管理服务协议的补充协议》，公司承租的上述物业的管理
费标准为办公物业管理费（包括空调费）每月 30 元／平方米，管理费标准从 2017
年 1 月 1 日起执行。
    上述两项租赁承租建筑面积合计为 1,667.13 平方米，期间租金总额为
14,497,252 元，管理费总额为 1,615,448.97 元，保证金合计为 1,525,426 元。
    根据《公司章程》第一百一十三条规定，交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；交易的成交金额(承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1, 000 万元人民币；应当提交董事
会审议。
    公 司 2015 年 经 审 计 的 资 产 总 计 为 124,606,172.83 元 ， 净 资 产 为
32,953,228.60 元。公司认为，上述租赁合同已经达到应当提交董事会审议的标
准。经自查，公司未发现前董事会对此交易事项进行过审议，上述租赁合同的签
署程序违反《公司章程》第一百一十三条规定。且该交易未依法予以披露，违反
了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
    整改措施：
    考虑到上述办公场地并不符合公司经营需要，2017 年 8 月 2 日，公司召开
第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于解除房屋租赁合同的议案》，
将该租赁房屋退租，减少了公司不必要支出，维护了公司利益。
    （三）关于公司担保事项
    1. 公司对外反担保事项
    根据上证公函（2016）2458 号《关于广西慧球科技股份有限公司诉讼事项
财产保全担保的监管工作函》2016 年 12 月 23 日，你公司发布公告，称因公司
与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(简称“瑞莱嘉誉”)存在利益责任纠纷
诉讼，公司已向深圳中院申请财产保全，冻结瑞莱嘉誉价值 2.88 亿元的财产。
对于上述保全申请，公司已与融资相关担保公司签订了委托担保协议，约定了
具体的责任与义务。此外，公司在公告中披露“慧球科技保证，担保人不会因
为慧球科技出具保函而蒙受任何损失，否则慧球科技将承担全部赔偿责任”。本
次诉讼事项对你公司影响重大，根据担保协议，你公司承诺的相关保证条款实
质上构成了对担保人的反担保行为。你公司应当按照《股票上市规则》第 9.11
条规定，核实是否应当就上述事项严格履行必要的决策程序，并按照临时公告
格式指引《第六号——上市公司为他人提供担保公告格式指引》的要求进行充
分披露。你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态
度，妥善处理上述重大事项，及时履行相关信息披露义务，充分保障上市公司
及全体股东的利益。
    自查情况：
    公司 2016 年 12 月 23 日披露（见公告临 2016－150），就公司诉瑞莱嘉誉损
害公司利益责任纠纷一案（案号：【2016】粤 03 民初 2831 号）, 公司于 2016
年 12 月 19 日向深圳中院申请财产保全，请求对被申请人瑞莱嘉誉价值人民币
287,971,652 元的财产采取保全措施。担保人深圳市融达融资担保有限公司、深
圳市富恒达融资担保有限公司共同出具保函为公司要求查封瑞莱嘉誉
287,971,652 元的财产提供担保，担保费费率为 0.03%，担保费用总额为人民币
86,391.5 元，协议约定:
    如因慧球科技保全错误导致担保公司损失的，担保公司有权以该保证金优先
受偿。如该案件胜诉，担保公司在慧球科技出具相关该案件生效法律文书后 5 个
工作日内无息退还保证金，如该案件慧球科技的诉讼请求未获得法院全部支持的,
则该保证金于被申请人主张保全错误的诉讼时效消灭后 5 个工作日内无息退还：
如被申请人在诉讼时效内就保全错误起诉的，则根据案件的处理结果确定，如给
担保公司造成损失超过保证金的，慧球科技无权要求退还保证金并应补偿担保公
司剩余部分的损失。同时，慧球科技保证，担保人不会因为慧球科技出具保函而
蒙受任何损失, 否则慧球科技将承担全部赔偿责任。
    根据《公司章程》第四十条规定，公司下列对外担保行为, 须在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过：(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提
供的任何担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担
保。
    公司签署的上述担保合同构成对担保公司对查封瑞莱嘉誉 287,971,652 元
财产担保的反担保。公司 2015 年经审计的资产总计为 124,606,172.83 元，净资
产为 32,953,228.60 元。公司认为，上述反担保事项达到《公司章程》规定的应
当提交股东大会审议的标准。公司经自查，未发现董事会、股东大会对此进行过
审议，该反担保事项违反了《公司章程》第四十条规定。
       整改措施：
    2017 年 1 月 9 日公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于撤
回公司诉讼案件起诉的议案》，决定对【2016】粤 03 民初 2831 号等诉讼案件进
行撤诉。
    2017 年 1 月 12 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤 03 民初 2381
号之一《民事裁定书》，裁定准许公司撤诉；广东省深圳市中级人民法院作出
（2016）粤 03 民初 2381 号之二《民事裁定书》，裁定解除对瑞莱嘉誉名下的 ST
慧球（证券代码：600556）23,242,265 股及孳息等财产的保全措施。
    由于瑞莱嘉誉的财产保全措施已经解除，且经与瑞莱嘉誉协商，瑞莱嘉誉不
会就上述财产保全提起诉讼，公司不需向深圳市融达融资担保有限公司、深圳市
富恒达融资担保有限公司承担反担保责任。
       2.公司对外担保事项
    根据上证公函（2017）0072 号《关于对公司信息披露有关事项的问询函， 三、
根据你公司 2016 年 9 月 28 日发布的《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》，
上海躬盛起诉你公司前实际控制人顾国平，要求其就经营权和股份转让、借款
等事项承担 15 亿元的赔偿责任，你公司作为担保方也被要求承担 15 亿元的连
带担保责任。请你公司董事会说明，在本次董监事辞职前，是否已与相关方就
上述担保责任的解除达成协议或安排。”
       自查情况：
    上海躬盛 2016 年 4 月 27 日与前实际控制人顾国平签署《经营权和股份转让
协议书》（编号：BG-HQKJ-20160427-1）、《借款协议》、《股权转让备忘录》，约定
了借款及公司经营权、股份及附属权益转让等系列事宜。
    上海躬盛与顾国平于 2016 年 4 月 27 日签署编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承
诺书》，约定在《经营权和股份转让协议书》生效同时，顾国平承诺放弃已知（即
公司 2016 年一季度报告中披露的）包括但不限于对公司长期借款项下的借款及
利息的债权和债权引起的其它权利。该《承诺书》签署后，上海躬盛与顾国平均
未安排公司对此进行披露。
    2016 年 9 月 21 日，上海躬盛起诉公司前实际控制人顾国平，要求其就经营
权和股份转让、借款等事项承担 15 亿元的赔偿责任，公司作为担保方也被要求
承担 15 亿元的连带担保责任，该案经上海市高级人民法院受理立案，案号为
（2016）沪民初 29 号。2017 年 1 月,原告变更诉讼请求，要求第一被告顾国平
偿还借款及违约金合计人民币 18 亿元，要求公司及第二被告上海斐讯数据通信
技术有限公司对以上款项承担无限连带担保责任。
    2017 年 2 月 16 日公司就相关问题向前实际控制人上海躬盛、鲜言、顾国平
进行转问询，截至转问询函规定时限，公司未收到各方回复。
    公司经自查，就上海躬盛与顾国平经营权、股份转让、借款等事宜向上海躬
盛提供担保事宜，公司董事会、股东大会从未进行过审议或作出过任何决议，除
因法院送达的对方当事人证据资料，公司亦不留存有相关担保函件原件或复印
件，公司不认可上海躬盛要求公司承担担保责任的主张及证据的真实性、合法性
和有效性。公司现任董事会正在积极应诉，以保护公司和全体股东的合法权益。
    公司代理律师已于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 7 月 24
日参加【2016】沪民初 29 号案件开庭，该案尚在审理中，公司在该案件中的被
告地位并未发生改变。公司尚无法判断该案件的最终结果，但不排除该案各方当
事人可能就相关争议事项达成和解或经法院调解，公司的担保责任可能因此得以
解除。该案件最终结果仍应当以法院对该案件的相关裁判为准。
    综上所述，截止至本整改报告出具日，公司不存在与相关方就上述担保责任
的解除达成协议或安排的情况。
    2017 年 4 月，公司收到上海躬盛、和平财富分别来函，鉴于和平财富已受
让《经营权和股份转让协议书》项下产生的收益权，编号为 BG-HQKJ-20160427-4
《承诺书》所承诺的债务豁免是上海躬盛《经营权和股份转让协议书》项下债权
的必要组成部分，亦是和平财富所受让收益权的交易条件之一。上海躬盛保证《承
诺书》的真实性，并保证根据上述《承诺书》履行对公司的有关约定，保证公司
不因此受到损失。和平财富对此予以同意。如因上述《承诺书》相关内容不真实
或因顾国平违反《承诺书》约定而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关
借款及利息的债权或债权引起的其它权利，导致公司发生任何损失的，上海躬盛
承诺将全额补偿公司的损失。如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主
张执行对公司《承诺书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺
将全额补偿公司的损失。上海躬盛未按照上述承诺补偿公司该损失的，和平财富
承诺其不足部分将由其代躬盛网络向公司全额补偿（以不超过截至 2016 年 3 月
31 日顾国平对公司原有债权余额 6700 万元为限）。
    根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    如因上述担保事项导致公司发生损失的，公司将依据《公司法》、《公司章程》
上述规定，追究有关责任人员的赔偿责任。
    （四）公司子公司增资扩股事项
    根据上证公函（2017）0103 号《关于对广西慧球科技股份有限公司子公司
增资事项的问询函》“近期，结合相关股吧传闻，我部通过查询“国家企业信用
信息公示系统”获悉，你公司全资子公司上海慧球通信科技有限公司 (简称“上
海慧球”)2016 年 12 月 29 日因增资扩股，注册资本由 2000 万元变更为 4 亿元，
新增股东为湖北柯塞威数据科技有限公司 (简称“湖北柯塞威”)。根据上述信
息，目前你公司持有上海慧球的股权比例已由 100%下降为 5%。此外，近日有媒
体对上海慧球增资事项进行了报道，并质疑湖北柯塞威与鲜言之间存在关联关
系。此前，我部已于 2017 年 1 月 9 日向你公司发出问询函(上证公函【2017】
0072 号)，要求你公司梳理在拟辞职的董事、监事任职期间公司是否存在应披
露而未披露的重大事项(包括但不限于重大债务、担保事项、对外投资、重大合
同等)，是否存在违反相关法律法规的行为。你公司应当严格按照上述函件要求，
对上海慧球增资事项进行核实，并及时予以澄清披露。若存在违反相关法律法
规行为，你公司应当说明相关整改措施及问责、追责情况。你公司和全体董事、
监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的要求，
严格遵守信息披露相关规则，依法依规履行信息披露义务。”
    自查情况：
    上海慧球原为公司全资子公司，2016 年 12 月 26 日，公司及上海慧球新股
东湖北柯塞威作出股东会决议，上海慧球的注册资本由 2,000 万元，增至 40,000
万元。由新股东湖北柯塞威认缴 38,000 万元，出资方式为货币。
    2016 年 12 月 29 日，上海慧球完成工商变更登记，变更后，其股东的出资
额和持股比例如下：
 序号            股东名称             认缴出资额（万元）      持股比例（%）
   1             慧球科技                     2,000                 5%
   2            湖北柯塞威                    38,000               95%
    公司持有上海慧球的股权从 100%下降至 5%。
    经 2017 年 5 月 27 日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，湖北柯塞威
基本信息如下：
   名称：                    湖北柯塞威数据科技有限公司
   统一社会信用代码：        9142080009055767XU
   住所：                    荆门市漳河新区压碑堰路西侧（楚天城 1 幢 3 楼）
   法定代表人：              张求春
   认缴出资额（万元）：      2000
   类型：                    有限责任公司
                             数据统计系统研发，网络科技技术开发、技术咨询、
   经营范围：                技术转让、技术服务，计算机软件设计、制作、销售，
                             信息系统集成，自动化控制系统开发与集成，网站建
                          设，网页制作，网上贸易代理（不含预包装食品）。(依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                          活动)
   成立日期：             2014 年 1 月 10 日
   股东：                 成都柯塞威商务信息咨询有限公司
   主要人员信息：         张求春（执行董事兼总经理）、陈莉（监事）
    根据公司了解，湖北柯塞威是鲜言的关联企业，上海慧球上述增资扩股期间，
鲜言为公司的实际控制人，因此上述增资构成关联交易。
    根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条
规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上
市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
    公司 2015 年经审计的资产总计为 124,606,172.83 元，净资产为 32,953，
228.60 元。公司认为上海慧球上述增资已达到《公司章程》规定的应当提交董
事会、股东大会审议的标准，经公司自查，未发现董事会、股东大会对该增资事
项进行过审议，其违反了《公司章程》第一百一十二条、第七十八条的规定；其
未依法予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定。
    整改措施：
    公司对上海慧球累计出资为 2000 万元，鉴于上海慧球并非基于公司经营需
要而设立，在公司与上海慧球其有关账务处理完毕后，公司拟将持有上海慧球的
全部股权予以转让，届时股权转让事项将按照《公司章程》的规定履行相关程序。
后续相关处置将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定持续履行信息
披露义务。
    根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    公司当时实际控制人为鲜言，时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司进
行上述违规增资扩股关联交易事宜，其二人对此负有不可推卸的责任，因该违规
交易导致公司损失的，本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
       （五）1001 项股东大会提案
    根据上证公函（2017）0072 号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，
“四、请你公司详细说明董事会审议 1001 项股东大会提案的过程、相关董事对
议案的审议情况及表决理由，对于相关违规行为的整改情况，以及向相关董事
的问责情况。”
       自查情况：
    2017 年 2 月 16 日公司就相关问题向公司前任董事、独立董事、董事会秘书
进行转问询，截止至转问询函规定的时限内，公司未收到各方回复。
    根据 17 号事先告知书及 48 号处罚决定书，经中国证监会调查，有关事实如
下：
    2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 2 日，公司时任董事会秘书陆俊安根据公
司当时实际控制人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言、公司时任董事长董文亮、
董事温利华等人讨论，起草了 1001 项议案。经鲜言同意，陆俊安将含有上述 1001
项议案的“慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的决议”通过电子邮件发送给独
立董事李占国、刘士林，通过微信发给独立董事刘光如，并电话通知了董事温利
华。公司于 2017 年 1 月 3 日以通讯方式召开了公司第八届董事会第三十九次会
议，审议通过了含有上述 1001 项议案的“慧球科技第 8 届董事会第 39 次会议的
决议”。在公司董事会决议签字同意的董事为董文亮、温利华、李占国、刘光如。
刘士林对决议未发表意见，按公司章程被认定为弃权。
    因此，第八届董事会第三十九次会议审议的 1001 项股东大会议案均系陆俊
安根据鲜言指使起草并提交董事会，第八届董事会第三十九次会议于 2017 年 1
月 3 日以通讯方式召开，审议通过了含有上述 1001 项议案的“慧球科技第 8 届
董事会第 39 次会议的决议”。在公司董事会决议签字同意的董事为董文亮、温利
华、李占国、刘光如，刘士林对决议未发表意见，按公司章程被认定为弃权。相
关董事未向公司披露表决理由。
    公司前董事会审议 1001 项议案中部分议案的行为及其信息披露的内容及渠
道等违反了《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    整改措施：
    2017 年 1 月 9 日公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了各项议
案，并结合股东提交议案的情况，审议通过了《关于调整 2017 年第一次临时股
东大会审议议案的议案》，对不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予
以公告。
    对于 1001 项议案在网络非法披露的情形，公司前任管理层联系了相关网络
服务商，对相关违规网站予以关闭。
    公司收到中国证监会系列事先告知书后，新任董事会立即组织进行了学习，
在了解事项始末的同时，强烈谴责这一打着信息披露幌子发布违背法律规定、破
坏社会道德的内容，谴责无视法律规定、突破社会主义道德底线、挑战监管权威
的行为。
    根据 48 号处罚决定书，中国证监会就公司 1001 项议案事件对公司责令改正，
给予警告，并处以 60 万元罚款，该处罚系因鲜言、董文亮、温利华、李占国、
刘光如、陆俊安等人员行为导致。
    根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    根据《公司法》第一百一十二条第三款，董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百二十三条第三款，董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭
受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    公司将积极与中小投资者服务中心沟通、接洽，根据《公司法》、《公司章程》，
积极维护公司及广大股东的权利。
    前车为鉴，公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格遵守法律法规底
线，严格按照社会公德和商业道德行事，以实际行动践行企业公民的基本责任和
义务。严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责
及信息披露义务，以尽快重建公司治理及信息披露管理秩序。
    六、公司其他未披露或需整改的重大事项
    根据上证公函（2017）0072 号《关于对公司信息披露有关事项的问询函， 五、
请你公司董事会结合我部前期发出的监管函件要求，梳理任职期间是否存在应
披露未披露的重大事项（包括但不限于重大债务、担保事项、对外投资、重大
合同等），是否存在违反相关法律法规的行为。如有，请说明相关整改措施及问
责、追责情况。”
    经公司就上述问题向公司前任董事、独立董事、董事会秘书进行转问询，截
至问询函规定的时限，公司未收到各方回复。
     公司现任管理层积极展开自查工作，并已根据上交所的问询函、监管工作函
所涉问题对公司的有关事项及问题进行核实及梳理，对该等事项涉及违法违规行
为采取了相应的整改措施，对于可能造成公司损失的，公司拟追究有关责任人员
相应赔偿责任，具体详见本整改报告前文相关内容。
     除了前文所述有关事项以外，经自查，公司有下列未披露或需整改的重大事
项：
       （一）与鲜言控制的关联方发生的关联交易
       1. 有关关联交易自查情况
       （1）与湖北柯塞威的关联往来
     自查情况：
     2016 年 12 月 26 日，公司及鲜言控制的湖北柯塞威作出股东会决议,上海
慧球的注册资本由 2,000 万元, 增至 40,000 万元，由湖北柯塞威认缴 38,000
万元。2016 年 12 月 29 日，上海慧球完成工商变更登记，增资完成后，湖北柯
塞威持有上海慧球 95%股权，公司持有上海慧球股权由 100%下降为 5%。
     2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日，湖北柯塞威向上海慧球支付合计
18,000 万元往来款。2016 年 12 月 27 日至 2017 年 2 月 17 日，上海慧球向公司
支付合计 198,139,000 元往来款，其中 7,389,704 元用于冲抵 2016 年度上海慧
球对公司内部原有往来欠款。
     （2）湖北科赛威对外投资事项
       A.湖北科赛威对荆门汉达实业有限公司（以下简称“荆门汉达实业”）增
资
       自查情况：
     湖北科赛威为公司全资子公司，2016 年 12 月 27 日、12 月 28 日，湖北科赛
威向荆门汉达实业支付共计 9000 万元的增资款。
     经 2017 年 4 月 9 日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，荆门汉达实
业基本信息如下：
     名称：                 荆门汉达实业有限公司
     统一社会信用代码：     91420800MA489A0830
     住所：                 荆门市压碑堰路西侧（楚天城）1 幢 301 号
     法定代表人：           鲜言
     认缴出资额（万元）：   8000
     类型：                 其他有限责任公司
                            钢制门窗制作及销售，房地产开发，酒店建设、经营
     经营范围：             和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动)
     成立日期：             2016 年 3 月 28 日
     股东：                 深圳柯塞威大数据有限公司、荆门汉通置业有限公司
     主要人员信息：         鲜言（执行董事兼总经理）、陈德祥（监事）
     根据上述，荆州汉达实业为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威向荆门汉达实
业增资构成关联交易。
     经公司向荆门汉达实业致函问询，2017 年 2 月 26 日荆门汉达实业回复：其
就湖北科赛威向其增资事宜未做过任何决定、决议；其及其股东、湖北汉佳置业
未就该增资签署任何增资协议、公司章程或与增资有关的其他文件；其未就此办
理过验资、增资工商变更登记等手续。
     B.湖北科赛威对湖北汉佳置业有限公司（以下简称“湖北汉佳置业”）增
资
     自查情况：
     2016 年 12 月 28 日、12 月 29 日，湖北科赛威向湖北汉佳置业支付共计 6000
万元的增资款。
     经查询 2017 年 4 月 9 日国家企业信用信息公示系统公开信息，湖北汉佳置
业基本信息如下：
     名称：                 湖北汉佳置业有限公司
   统一社会信用代码：     91420800MA4899WF1Q
   住所：                 荆门市压碑堰路西侧（楚天城）1 幢 201 号
   法定代表人：           鲜言
   认缴出资额（万元）：   4000
   类型：                 其他有限责任公司
                          房地产开发（以自有资金对房地产项目进行投资），
                          房屋租赁，建筑材料、五金交电、化工产品（不含危
   经营范围：             化品及其他许可经营项目）、普通机械设备、机电产
                          品（不含特种设备）销售。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期：             2016 年 3 月 28 日
                          深圳柯塞威网络科技有限公司、荆门汉通置业有限公
   股东：
                          司
   主要人员信息：         鲜言（执行董事兼总经理）、陈德祥（监事）
    根据上述，湖北汉佳置业为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威向湖北汉佳置
业增资构成关联交易。
    经公司向湖北汉佳置业致函问询，2017 年 2 月 26 日湖北汉佳置业回复：其
就湖北科赛威向其增资事宜未做过任何决定、决议；其及其股东、湖北汉佳置业
未就该增资签署任何增资协议、公司章程或与增资有关的其他文件；其未就此办
理过验资、增资工商变更登记等手续。
    C.湖北科赛威与大卓（上海）网络科技有限公司（以下简称“大卓网络”）
关联投资
    自查情况：
    2017 年 1 月 5 日，湖北科赛威与大卓网络、上海越陌投资有限公司共同投
资设立湖北微家大数据有限公司（以下简称“微家大数据”）, 湖北科赛威认缴
其 9000 万元的出资额，占认缴注册资本 45%。设立时微家大数据基本情况如下：
   名称：                 湖北微家大数据有限公司
   统一社会信用代码：     91420800MA48RN6T7K
                          荆门市漳河新区压碑堰路西侧（楚天城）60 幢 401
   住所：
                          室
   法定代表人：           窦富荣
   认缴出资额（万元）：   20,000
   类型：                 其他有限责任公司
                          大数据技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统
                          集成的设计、安装、调试、维护，计算机、网络科技
                          领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息
                          咨询（不含吸收存款、发放贷款及其它金融业务），
                          企业管理咨询，会展会务服务，电脑图文设计，设计、
                          制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术活动交流
   经营范围：
                          策划（不含演出经纪），市场营销策划，企业形象设
                          计，众创空间经营管理（不含金融业务及其它专项规
                          定项目），产业孵化器，办公用品、家居用品的批发，
                          进出口贸易（国家限定和禁止的项目除外）。（依法须
                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                          动）
   成立日期：             2017 年 1 月 5 日
                          湖北科赛威（45%）、大卓网络（30%）、上海越陌投资
   股东：
                          有限公司（25%）
    2017 年 1 月 5 日，湖北科赛威与大卓网络、上海越陌投资有限公司共同投
资设立湖北瑞莱嘉誉科技有限公司（以下简称“湖北瑞莱”）, 湖北科赛威认缴
其 9000 万元的出资额，占认缴注册资本 45%。设立时湖北瑞莱基本情况如下：
   名称：                 湖北瑞莱嘉誉科技有限公司
   统一社会信用代码：     91420800MA48RN0CX7
                          荆门市漳河新区压碑堰路西侧（楚天城）60 幢 402
   住所：
                          室
   法定代表人：           李艳
   认缴出资额（万元）：   20,000
   类型：                 其他有限责任公司
                          计算机、网络科技领域内的技术研发、技术咨询、技
                          术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，
                          商务信息咨询（不含吸收存款、发放贷款及其它金融
                          业务），企业管理咨询，会展会务服务，电脑图文设
   经营范围：             计，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术活
                          动交流策划（不含演出经纪），市场营销策划，企业
                          形象设计，众创空间经营管理（不含金融业务及其它
                          专项规定项目），产业孵化器，进出口贸易（国家限
                          定和禁止的项目除外），办公用品、家居用品的批发。
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                            经营活动）
   成立日期：               2017 年 1 月 5 日
                            湖北科赛威（45%）、大卓网络（30%）、上海越陌投资
   股东：
                            有限公司（25%）
    根据公司了解，大卓网络为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威上述对外投资
事项构成关联交易。
    (3)与上海躬盛关联交易
    自查情况：
    2016 年公司（包括子公司科赛威智能、上海慧球）代上海躬盛及其相关人
员垫付费用，构成关联交易，具体如下：
    A. 截至 2016 年 10 月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统等
办公设备资产金额为 2,735,240 元，该等资产实际均由上海躬盛实际占有并使
用，扣除已经承担的费用后截至 2016 年 12 月 31 日该资产净值为 2,562,552.16
元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用。
    B. 截至 2016 年 12 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
10,913,545.34 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积
金服务费等。
    C. 截至 2016 年 12 月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
2,471,796.77 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、
学费等。
    D. 截至 2016 年 12 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
1,360,231.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
    上述垫付费用合计 14,745,573.78 元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司（包括子公司科赛威智能）代鲜言控制的上海
躬盛及其相关人员垫付费用（主要是交接前产生的费用），具体如下：
    A. 截至 2017 年 6 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
4,313,716.68 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积
金服务费等。
    B. 截至 2017 年 6 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
399,305.31 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
    上述垫付费用合计 4,713,021.99 元。
    2. 有关关联交易违法违规情况
    根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条
规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上
市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11 条规定，上市公司进行“提
供财务资助”、“委托理财”以外的其它关联交易时，应按照“与同一关联人进行
的交易”、“与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”的标准，并按照连续
十二个月内累计计算的原则，履行相应审议程序。
    公司 2015 年经审计的资产总计为 124,606,172.83 元，净资产为 32,953，
228.60 元。公司认为上述与鲜言控制的关联方发生的关联往来、对外投资等关
联交易适用累计计算的标准及原则，其已达到应当提交董事会、股东大会审议的
标准，经自查，公司未发现董事会、股东大会审议过上述交易事项，违反了《公
司章程》第一百一十二条规定、第七十八条规定，并违反了《公司法》第一百零
四条、《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.2.5 条规定。
    整改措施：
    上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业，上海慧球与湖
北柯塞威(鲜言控制下的企业,非公司子公司“湖北科赛威”)的往来款，公司不
再处理。
     （1）经自查，公司对微家大数据、湖北瑞莱的认缴出资均未实缴。微家大
数据、湖北瑞莱均非基于公司经营需要而设立，经公司 2016 年年度股东大会审
议通过，授权董事会根据实际情况采取注销、对外转让等方式对其予以处置。
     （2）2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日，公司向上海慧球支付 674.5
万元往来款。
     （3）公司于 2016 年 12 月 27 日至 12 月 29 日向湖北科赛威支付了共计 1.5
亿元的往来款，由湖北科赛威用于其向荆门汉达实业及湖北汉佳置业支付增资
款。2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业、湖北汉佳置业向湖北科赛威退回增资款共
计 1.5 亿元。同日，湖北科赛威将该款项返还给公司，公司以此向上海慧球支付
1.5 亿元还款。
     （4）2017 年 2 月 16 日，公司向上海慧球支付了 256 万元还款。
     （5）2017 年 2 月 15 日，上海躬盛指定大卓网络与公司签署《固定资产转
让协议》，由大卓网络将上海躬盛实际占有及使用的原金额为 2,735,240 元的办
公设备资产按截止 2017 年 1 月 31 日固定资产账面价值净值人民币 2,562,552.16
元的价格予以收购。2017 年 2 月 16 日，大卓网络向公司支付完毕全部价款。
     （6）2017 年 3 月 3 日，公司与上海躬盛签署编号为 GXHQ2017-0020《协议
书 》， 约 定 就 垫 付 费 用 上 海 躬 盛 应 当 向 公 司 支 付 同 等 金 额 的 偿 付 款 项 共
10,913,545.34 元。
     2017 年 3 月 3 日，科赛威智能与上海躬盛签署编号为 KSWSZ2017-0012《协
议书》，约定就垫付费用上海躬盛应当向科赛威智能支付同等金额的偿付款项共
1,360,231.67 元。
     2017 年 3 月 5 日，公司与科赛威智能签署编号为 KSWSZ2017-0013《债权转
让协议书》，科赛威智能将其在 KSWSZ2017-0012《协议书》项下对上海躬盛享有
的金额为 1,360,231.67 元债权转让给公司。公司、科赛威智能就该债权转让向
上海躬盛发出了《债权转让通知书》。
     2017 年 3 月 5 日，公司收到上海慧球、上海躬盛的《债权转让通知书》，上
海慧球将其对公司享有的金额为 12,273,777.01 元债权转让给上海躬盛。公司收
到 上 海 躬 盛 的 《 债 权 债 务 抵 销 通 知 书 》， 上 海 躬 盛 以 其 享 有 的 对 公 司
12,273,777.01 元的债权抵销其对公司合计 12,273,777.01 元的债务。
     经过前述一揽子清理措施处置后，截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚欠上海慧
球往来款余额 19,170,518.99 元。后续，公司将结合包括但不限于对上海慧球等
事宜处置的思路，积极沟通谋求妥善清理。
     根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
     根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
     根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
     公司当时实际控制人为鲜言，时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司进
行上述违关联交易事宜，其二人对此负有不可推卸的责任，因该等违规交易导致
公司损失的，本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
     （二）与公司董事、高级管理人员发生的关联交易
     自查情况：
     2016 年 7 月至 12 月，公司时任董事、董事长董文亮向公司提供往来款共
2,761 万元，构成关联交易。
     2016 年 12 月 15 日、12 月 16 日及 12 月 21 日，公司原董事温利华分别向上
海慧球支付 24 万元、101 万元、25 万元的往来款。2016 年 12 月 29 日，公司原
董事温利华向上海慧球支付 100 万元往来款。
    2016 年 12 月 26 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付 10 万元往来
款。2016 年 12 月 28 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付 200 万元往
来款。
    根据《公司章程》第一百一十二条规定，在连续 12 个月内, 公司与同一关
联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额
在 30 万元以上的关联交易事项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，
提交董事会讨论。
    公司认为上述关联交易均已达到应当提交董事会审议的标准，经自查，公司
未发现董事会审议过上述交易事项，违反了《公司章程》第一百一十二条规定、
并违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.2.4 条规定。
    整改措施：
    2016 年 12 月 30 日，公司向董文亮还款 2,761 万元，公司与董文亮的往来
款已清理完毕。
    上海慧球已于 2016 年 12 月 30 日归还温利华 250 万元，归还陆俊安 210 万
元。上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。
    七、关于公司其他对外担保事项情况说明
    根据公司 2016 年 10 月 31 日发布的《广西慧球科技股份有限公司关于涉及
重大诉讼的风险提示性公告》（详见 2016-138）披露，上海瀚辉投资有限公司(以
下简称“上海瀚辉”)因与上海斐讯投资有限公司（以下简称“上海斐讯”）借款
合同纠纷起诉上海斐讯，要求上海斐讯返还投资款、基本收益、违约金暂共计
18,300 万元，并要求公司前实际控制人顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公
司、公司承担连带清偿责任。该案经上海第一中级人民法院受理立案，案号为
【2016】沪 01 民初 806 号。
    自查情况：
    公司经自查，就【2016】沪 01 民初 806 号案件涉诉担保事宜，公司董事会、
股东大会从未进行过审议或作出过任何决议，除因法院送达的对方当事人证据资
料，公司亦不留存有相关《合作协议》或担保合同原件或复印件，公司不认可上
海瀚辉要求公司承担担保责任的主张及证据的真实性、合法性和有效性。
    公司已于 2017 年 2 月 14 日参加【2016】沪 01 民初 806 号案件开庭，该案
尚在审理中。公司现任管理层将积极应诉，以保护公司和全体股东的合法权益。
    根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    如因上述担保事项导致公司发生损失的，公司将依据《公司法》、《公司章程》
上述规定，追究有关责任人员的赔偿责任。
    八、公司信息披露、公司治理违规问题的追责情况及防范机制
    （一）公司信息披露、公司治理主要违规情况
    经公司新董事会、管理层自梳理、核实，公司新董事会、管理层 2017 年 1
月底到任以前，公司信息披露、公司治理违规问题严重，主要违规情况如下：
    1. 公司前实际控制人顾国平、鲜言长期隐瞒、拒不披露其实际控制人身份，
公司关于实际控制人的信息披露存在虚假记载，公司对于实际控制人控制权转让
事项未依法披露。
    自不晚于 2014 年 12 月 29 日，顾国平成为公司实际控制人。2014 年 12 月
31 日至 2016 年 1 月 8 日，公司在 2014 年年度报告、2015 年半年度报告及相关
临时公告中，均披露称公司不存在实际控制人。
    2016 年 4 月，公司前实际控制人顾国平与鲜言签署了一系列经营权转让的
协议，鲜言自不晚于 2016 年 7 月 18 日起至 2017 年 1 月 10 日为公司的实际控制
人，但公司未依法履行信息披露义务，在《2016 年半年度报告》及《关于第一
大股东变更的提示性公告》等相关临时报告中均披露顾国平为公司实际控制人。
    公司上述关于实际控制人的信息披露存在虚假记载，且对于实际控制人控制
权转让事项未依法披露。
    2. 公司信息披露秩序混乱，长期未能与监管部门保持沟通畅通，拒绝配合
股东履行信息披露义务，尚未披露公告遭到非法泄漏，信息披露不能保证真实、
准确、完整，严重违规。
    除实际控制人信息披露问题以外，公司信息披露秩序混乱，2016 年 8 月公
司聘任不具备任职资格的董事会秘书、证券事务代表，公司董事长、董事会秘书
长期未能保持与上交所等监管部门保持沟通畅通，在股东持股达到法定比例时拒
绝配合股东披露相关权益变动报告书，2016 年 8 月、2017 年 1 月公司多次出现
尚未披露的重要公告在东方财富网股吧泄露，公司的 2016 年半年度报告、季度
报告等不能保证真实、准确、完整性，公司重大交易等事项未披露，公司该等信
息披露情形严重违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定。
    3. 公司内部控制存在缺陷，公司违规交易情况严重，公司原董事会、监事
会、独立董事未能依法履行职责，发挥其应有职能，公司及有关责任人员拒不落
实监管部门监管要求。
    2016 年公司内部控制存在缺陷，公司违规交易情况严重，公司对外购买房
产、对外投资包括设立公司、增资扩股、重大租赁、对外反担保等交易均未依法
履行内部审议程序，公司也因担保事项陷入诉讼纠纷，2017 年 1 月更出现不符
合规定的股东大会 1001 项议案事件，公司原董事会、监事会、独立董事未依法
履行忠实勤勉义务，未执行公司内部有关制度规定，公司监事会、独立董事未发
挥其应有监督职能，在上交所向公司发出相关监管函件就公司信息披露、公司治
理等相关事项提出监管要求后，公司及有关责任人员拒不落实监管部门监管要
求。
    4. 公司存在严重违规关联交易问题，公司前实际控制人利用其关联关系损
害公司利益。
    公司前实际控制人鲜言控制公司期间，利用其关联关系，违规实施关联交易，
包括公司购买关联方房产、与关联方发生巨额关联往来、与关联方共同投资、增
资等均未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定履行关联交易的审议程序，严重损害公司的利益。
    （二）公司信息披露、公司治理违规问题的追责情况
    1. 监管部门的有关行政处罚及纪律处分
    （1）2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]47 号，
就 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 1 月 8 日公司及顾国平未依法披露顾国平实际控
制人身份的违规情形对公司及相关责任人员作出下列处罚：A.对慧球科技责令改
正,给予警告,并处以 60 万元罚款。B.对顾国平给予警告，并处以 90 万元罚款，
其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元。C.
对公司原董事张凌兴、王忠华、郑敏给予警告,并分别处以 10 万元罚款。D.对公
司原董事、监事、高级管理人员花炳灿、李占国、刘士林、顾建华、顾云锋、陈
琳、苏忠给予警告，并分别处以 8 万元罚款。
    （2）2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]48 号，
就公司 1001 项股东大会提案的违规事项对公司及相关责任人员作出下列处罚：
A.对慧球科技责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。B.对鲜言给予警告，
并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制
人罚款 60 万元。C.对公司原董事、高级管理人员董文亮、温利华、陆俊安给予
警告,并分别处以 30 万元罚款。D.对公司原独立董事刘光如、李占国给予警告，
并分别处以 20 万元罚款。
    （3）2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]49 号，
就公司及鲜言未依法披露鲜言实际控制人身份的违规情形对公司及相关责任人
员作出下列处罚：A.对慧球科技责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。B.
对鲜言给予警告，并处以 60 万元罚款。C. 对公司原董事、独立董事温利华、刘
光如、李占国给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
    （4）2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]50 号，
就公司及顾国平隐瞒未依法披露顾国平对公司实控制权变化的违规情形对公司
及顾国平作出下列处罚：A. 对慧球科技责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款。B.对顾国平给予警告，并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员
罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元。
    （5）2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书（董
文亮、温利华、李占国等 5 名责任人员）》[2017]15 号，就公司 1001 项股东大
会提案的违规事项，对董文亮、温利华、陆俊安采取终身证券市场禁入措施，自
中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市
公众公司董事、监事、高级管理人员职务；对李占国、刘光如采取 10 年证券市
场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，10 年内不得从事证券业务或者担
任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
    （6） 2017 年 5 月 12 日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书（顾
国平）》[2017]16 号，就顾国平未依法披露其实际控制人身份及隐瞒其对公司实
际控制权变化的违规情形，对顾国平采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会
宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董
事、监事、高级管理人员职务。
    （7） 2017 年 6 月 2 日，上交所作出处罚决定书[2017]26 号《关于对广西
慧球科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》，对于公司蓄意编造并擅自
泄露不符合规定的股东大会议案；鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份；顾国
平长期隐瞒其作为实际控制人的事实；公司对于实际控制人信息披露存在虚假记
载；公司未披露顾国平转让其控制权事项；公司未及时核实实际控制人情况；公
司不配合股东披露其权益变动信息；公司对尚未披露的重要公告未尽保密职责；
公司对外投资公告风险揭示不充分，且未履行相关决策程序；公司未建立有效的
信息披露管理制度，未与上交所公司监管部门建立有效的联系途径；公司及有关
责任人多次拒不落实上交所监管要求等十项违规行为，上交所作出如下纪律处分
决定：对公司、实际控制人鲜言、实际控制人兼时任董事长顾国平、时任董事长
董文亮、时任董事温利华、时任独立董事刘光如、时任独立董事李占国、时任独
立董事刘士林、时任董事王忠华、时任董事郑敏、时任董事张凌兴、时任独立董
事花炳灿、时任监事顾云锋、时任监事顾建华、时任监事陈琳、时任董事会秘书
苏忠、时任董事会秘书陆俊安予以公开谴责，并公开认定鲜言、顾国平、董文亮、
温利华、陆俊安终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定
刘光如、李占国 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对时
任监事潘大明、董雪莲、顾远予以通报批评。
    2. 公司其他追责措施
    （1）对于公司原有关董事、监事、高级管理人的追责
    根据中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47 号、《行政处罚决定书》
[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号，
因公司原实际控制人顾国平、鲜言未依法披露其实际控制人身份、实际控制权变
化问题、鲜言控制公司、原董事会在任期间公司 1001 项股东大会议案违规事项，
公司收到中国证监会处罚，被处以共计 240 万元的罚款。前述处罚因顾国平、鲜
言及公司原董事会、董事会秘书等人员行为导致，该等人员对此具有不可推卸的
责任。
    2016 年 8 月、12 月公司出现多次未披露公告非法泄漏的情形，未披露文件
泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履行信息披露职责所致，
公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公司董事会、时任公司董
事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。
    2016 年 8 月，公司发生违规对外投资事项，实际执行的包括湖北科赛威的
设立并实缴出资 900 万元、科赛威智能的设立，对上海慧球增资至 2000 万元并
实缴出资；2016 年 12 月，未经公司履行审议程序，关联方湖北柯塞威对公司原
全资子公司上海慧球增资 3.8 亿元，公司持股比例下降至 5%；2017 年 1 月，微
家大数据、湖北瑞莱违规设立。公司时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司
进行上述违规对外投资、增资扩股关联交易事宜，其对此负有不可推卸的责任。
    根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    上述违规行为、事项，对公司造成不良影响，给公司造成损失，公司将依法
追究相关责任人员赔偿责任。
    （2）对于公司前实际控制人的追责
    公司前实际控制人鲜言控制公司期间，违规实施关联交易，包括购买荆门汉
通房产、关联方湖北柯塞威对公司原全资子公司上海慧球增资 3.8 亿元、上海躬
盛等关联方与公司发生巨额关联往来、湖北科赛威对荆门汉达实业、湖北汉佳置
业支付增资款、微家大数据、湖北瑞莱违规设立等，鲜言利用其关联关系损害了
公司的利益。
    2016 年 9 月、10 月，在上海躬盛与公司前实际控制人顾国平股权转让纠纷、
上海瀚辉与上海斐讯借款合同纠纷案件中，公司因可能涉及担保责任被起诉。该
等诉讼纠纷系由公司前实际控制人顾国平及其关联方上海斐讯有关交易引起。如
因上述担保事项导致公司发生损失的，公司前实际控制人顾国平对此负有直接责
任。
    根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
    上述担保事项及违规关联交易为公司当时实际控制人控制公司期间发生，实
际控制人涉嫌利用其关联关系损害公司利益，因该等违规交易导致公司损失的，
本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
    （三）公司信息披露、公司治理违规问题的防范机制
    从 2017 年 1 月 25 日现任董事会上任以来，公司原董事会、管理人员已向现
任董事会移交公司营业执照、公章印鉴、银行账户、资产、财务凭证及相关各项
资料，公司的全面交接工作已基本完成。
    对于公司存在的信息披露、公司治理的问题，公司现任管理层积极对有关情
况进行核实，并及时采取了相应有效整改措施，挽回了公司因此可能发生的大部
分损失，整改基本完成。后续公司将从以下方面增强防范公司信息披露、公司治
理违规：
    1. 信息披露方面
    2017 年 1 月 25 日公司已选举新的董事长，并于 2017 年 4 月聘任新的具备
资格的董事会秘书，公司新的董事长、董事会秘书到任后积极向上交所报备有效
的联系方式及联系电话，实时保持通讯畅通，接受相关监管机构监督、指导。
    公司已制定有《信息披露管理办法》、《董事会秘书管理办法》，公司新的董
事会、董事会秘书重视信息披露的规范性，具备良好的信息披露质量观，秉持着
主动、依法信息披露的信念，其自到任后严格执行《信息披露管理办法》的要求，
督促公司相关人员、子公司的及时履行重大信息报告义务，遵守报告程序，并强
调信息披露相应法律责任责任，确保信息汇集与流转及时、准确。
    往后，公司将加强信息审查，提高信息披露质量，加强责任追究机制，对信
息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强公司《信
息披露管理办法》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部问责制度》
中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。
    2. 内控方面
    公司已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
并制定《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《防止大股东及关联方占用上
市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会专
门委员会实施细则》、《信息披露管理办法》等内部控制制度。
    2017 年 1 月 25 日公司重新选举董事会、监事会成员，并聘任了总经理，2017
年 4 月聘任了新的董事会秘书，新的董事会、监事会、高级管理人员到任以后，
在公司的交接、整改工作、2016 年年度报告及 2017 年第一季度报告编制以及 2016
年度股东大会召开等工作中能够严格执行公司相关内部控制制度，在公司重大交
易方面严格遵循内控制度的有关决策程序，并积极按《信息披露管理办法》履行
信息披露义务。公司监事会、独立董事积极发挥其监督职责，独立董事严格依据
《独立董事制度》依法、勤勉履行其职责，为中小股东的权益提供了保障。公司
内部控制机制已初步恢复。
    后续公司董事会、监事会、管理层将严格依照相关法律法规、《公司章程》
的规定，忠实、勤勉履行职责，保障“三会”规范运作，维护公司治理稳定；持
续规范运作，依法、合规履行信息披露义务。
    公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实、
勤勉履行董事会职责；在《公司章程》规定的职权及股东大会授权范围内，严格
执行股东大会决议，积极维护公司利益，对全体股东负责；合理设置公司机构，
保障独立董事、监事会的相关职权的依法行使，完善公司法人治理结构；健全公
司的基本制度、信息披露制度，保证公司持续、规范运作；遵循决策程序，科学
制定各项决策，充分发挥战略决策作用。
    董事会及董事将严格做到：（1）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及相关规范性规定及监管规定的
要求,公司经营的业务不超出营业执照规定的经营范围；（2）公平对待所有股东，
注重保护中小股东的权益；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解
公司业务经营管理状况；（4）依法对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；（5）如实向监事会提供有关情况和资料, 不得
妨碍监事会或者监事行使其监督职权。
    作为董事会的重要成员，独立董事将严格按照相关法律法规、《公司章程》
的规定，依法合规、忠实、勤勉履行独立董事职责，维护公司利益；独立客观行
使董事相关职权、发表独立意见，发挥其约束与监督作用，维护中小股东权益，
促进公司规范运作；利用专业水平和经验，为公司发展提供有建设性的建议，提
高董事会的决策水平和经营绩效。
    董事会下属各专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》开展工
作，对公司长期发展战略和重大投资决策、公司董事和经理人员的人选、选择标
准和程序、对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及建立健全公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行研究并提出建议，以完善
公司治理结构、优化董事会组成、强化董事会决策功能、确保董事会对经理层有
效监督，提高董事会工作质量。
    公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠
实勤勉履行监事会职责；充分发挥对董事会、高级管理人员及公司经营情况、财
务状况的监督、评价职能，促使公司依法、合规运营，对全体股东负责；独立、
有效行使监事会相关职权，及时纠正董事会、高级管理人员的违法违规行为，保
护公司及相关投资者的合法权益。
    监事会及监事将严格做到：（1）对公司经营情况、财务状况进行监督和检查，
审核公司定期报告并提出书面审核意见；（2）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督, 对违反法律法规、《公司章程》、股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议，对其行为损害公司利益的董事、高级管理人员予以纠
正或提起诉讼；（3）积极向股东大会提出提案，在必要的时候提议召开临时股东
大会以维护公司利益。
    公司管理层将按照法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度，依法合规、
忠实、勤勉开展经营活动、实施经营计划，为公司创造利益；完善公司的具体规
章、内部控制制度，以保证公司持续、有效运营；夯基固本、回归正常经营本质，
增强公司的核心竞争力和盈利能力，将公司经营发展好，从而成为市场中具有活
力的竞争主体，为投资者创造价值。
    3. 控股股东、实际控制人方面
    公司前期信息披露、公司治理违规问题的源头之一是公司前实际控制人隐瞒
或拒不依法披露重大信息，并利用其对公司的控制，指使公司原管理层有关人员
实施违规交易，利用其关联关系损害公司利益。
    自 2017 年 1 月 25 日起，公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根
据 2016 年 9 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，张琲先生
自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。瑞莱嘉誉、张琲先生承诺将严格遵
守《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司有关内部控制制度规定，及时、
积极、主动、依法向上市公司履行信息披露义务，规范与公司的关联交易，坚决
杜绝占用上市公司资金情形。瑞莱嘉誉作为公司第一大股东承诺在行使股东权利
时严格遵循公司内部决策程序，不干扰董事会、监事会、独立董事依法履行职责，
不干扰公司正常管理经营。
    公司现任董事会、监事会、高级管理人员等信息披露负责人员将积极学习相
关法律法规和公司制度,同时将致力于公司规范内部运作，完善相关制度并严格
执行，相关交易将严格依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行有关程
序，并严格依法履行信息披露义务，加强与监管部门及中小投资者服务中心的沟
通及汇报，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。
    未来我们将加强公司的经营管理，注重股东回报；严格履行信息披露义务，
确保投资者享有真实、准确、完整、及时、公平的知情权；全面加强公司和投资
者特别是中小投资者的沟通交流，争取在中小投资者服务中心的监督指导下开展
工作；为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道（未来通过投资者接待、
网络平台互动、股东大会网络投票、股东大会董事长总经理问答等）；加强独立
董事履职；严格执行《国办关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发（2013）110 号）的有关要求。
    公司将充分发挥潜在优势，尽快做强做优，为全体股东创造价值和回报，并
在公司治理、信息披露、投资者关系、中小投资者保护、依法纳税、创造就业、
践行上市公司良好企业公民角色等方面积极开展相关工作。
    九、相关风险提示
    （一）公司控制权稳定风险
    自 2016 年以来，公司控制权两度发生变化，目前公司第一大股东瑞莱嘉誉
持有公司 10.97%的股权，拥有公司控制权，但瑞莱嘉誉持股比例不高，且公司
股权比较分散，机构投资者持股比例较低，存在可能因控制权被动转移或投资者
的非理性决策影响公司持续、稳定运营，不能实现公司治理良性发展的风险。
    （二）持续规范运作风险
    目前公司新任董事会、管理层接手的时间不长，虽已经完成前期事项整改，
但规范运作的时间较短，各项机制尚在健全过程中，整改工作成果仍待进一步加
强和巩固，不排除后续业务范围扩大、环境复杂、管理难度加大、公司各机构在
运行过程中意识不到位而带来的持续规范运作的风险。
    （三）公司业务经营风险
    当前公司业务主要为物业管理及智慧城市，公司物业管理业务比较稳定，但
后续进一步发展空间不大；智慧城市业务 2016 年陷入停滞状态，前期签订大部
分合同后续执行可能性较小，当前公司缺乏必要的人员储备、技术经验及资金支
持，尚不具备独立、全面实施智慧城市业务的能力，智慧城市业务后续发展具有
重大不确定性。
    （四）后续资本运作风险
    目前公司股东、董事会、管理层积极寻找新的发展方向，谋求业务转型，将
努力在法律法规范围内通过对外投资、资产整合等等多种方式夯实公司业务基础
（不构成承诺），以提高公司的可持续发展能力。但目前公司尚未形成明确转型
计划，后续安排存在很大不确定性，并且受外部市场环境、证券监管政策的变化，
交易方案的复杂性及公司对自身认知能力、决策水平有限性等因素的影响，存在
资本运作目标可能难以实现的风险。
    公司整改已经基本完成，但由于公司前期实际控制人、管理层更迭较为频繁，
公司新董事会、监事会、高级管理人员到任时间不长，公司目前信息披露管理、
公司治理规范运作周期尚且比较短，仍处于初步恢复阶段，整改工作成果仍待进
一步加强和巩固，公司经营以及后续资本运作也存在较大不确定性，请投资者注
意风险，理性投资。
    特此公告。
                                        广西慧金科技股份有限公司董事会
                                                    二〇一七年九月九日