鞍山森远路桥股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
郭松森先生系公司控股股东及实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》有关规定,郭松森先生向公司提供借款事项构成关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易的事项
为了满足鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营和发展
需要,缓解公司资金压力,公司控股股东郭松森先生向公司提供人民币10,000
万元借款用于公司日常经营。
2、关联关系说明
郭松森先生系公司控股股东及实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》有关规定,郭松森先生向公司提供借款事项构成关联交易。
3、审议情况
上述事项已经2017年9月8日召开的公司第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十二次会议审议通过,并已获独立董事事前认可,独立董事已发表
同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。
二、关联方的基本情况
郭松森先生为公司控股股东及实际控制人,截至本公告日,其持有公司
212,749,742股,占公司总股本的43.94%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
郭松森先生与公司于2017年9月8日签署了《公司借款协议》:借款金额为人
民币10,000万元;借款期限自2017年9月22日至2018年9月21日;利率按控股股东
股权质押购回利率5.98%确定为本次借款利率;还款方式为借款期限到期后公司
直接将该借款缴存至郭松森先生指定银行账户;借款用于公司的日常经营。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资金,将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。本次关联交易对公司不构成不利影响。
五、与关联人累计发生的关联交易情况
2016年10月27日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东向
公司提供借款的议案》,郭松森先生向公司提供借款,金额为人民币5,000万元;
2016年11月18日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东向公司
提供借款的议案》,郭松森先生向公司提供借款,金额为人民币5,000万元。
除本次交易外,公司与控股股东郭松森先生的累计关联交易金额为10,000万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一) 独立董事事前认可意见
经对控股股东拟向公司提供借款事项的充分了解,及对本事项涉及的相关资
料予以核查,我们认为该项交易符合公司的实际情况,能满足公司扩大产业规模
及生产经营所需资金,缓解公司资金压力。我们同意将该事项提交公司董事会审
议。
(二)独立董事意见
公司董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易决策和
表决程序合法,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求,
借款利率合理、公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。
公司生产经营情况正常,具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司控股股
东郭松森先生向公司提供借款,可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资
金,将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审
批权限和程序,能有效防范风险。
同意公司控股股东郭松森先生向公司提供人民币10,000万元借款,借款期限
为一年,利率按控股股东股权质押购回利率5.98%确定为本次借款利率。
七、保荐机构意见
经核查,上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十二次会议审议通过,并由公司独立董事事前发表同意意见,其审议程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司业务发展,本次
借款利率根据控股股东实际融资成本确定,关联交易的定价不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
综上,保荐机构对森远股份本次关联交易事项无异议,同意待股东大会审议
通过之后执行。
八、备查文件
第四届董事会第二十一次会议决议
第四届监事会第十二次会议决议
独立董事事前认可意见
独立董事对相关事项的独立意见
保荐机构核查意见
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日