国信 证 券股份 有限公司 关于
鞍山 森 远路桥 股份有限 公司
向控 股股东 借 款暨关联 交易的核 查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鞍山
森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票之
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规的要求，对森远股份
向控股股东借款事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司近年来积极参与城市基础设施及公共服务领域PPP项目，为满足公司生
产经营和发展需要，缓解公司资金压力，公司控股股东、实际控制人郭松森先生
向公司提供人民币10,000万元借款用于公司日常经营。
郭松森先生系公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》有关规定，郭松森先生向公司提供借款事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
郭松森先生为公司控股股东及实际控制人，截至本核查意见签署日，其持有
公司212,749,742股，占公司总股本的43.94%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
郭松森先生与公司于2017年9月8日签署了《公司借款协议》：借款金额为人
民币10,000万元；借款期限自2017年9月22日至2018年9月21日；利率按控股股东
股权质押购回利率5.98%确定为本次借款利率；还款方式为借款期限到期后公司
直接将该借款缴存至郭松森先生指定银行账户；借款用于公司的日常经营。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资金，将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
五、累计关联交易金额
除本次交易外，截至本核查意见出具日，公司向控股股东郭松森先生累计关
联借款金额为 10,000 万元。
六、相关审批程序
上述关联交易事项已经2017年9月8日召开的公司第四届董事会第二十一次
会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董
事已发表明确的同意意见如下：
“公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易决策
和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要
求，借款利率合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司控股股
东郭松森先生向公司提供借款，可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需资
金，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审
批权限和程序，能有效防范风险。
同意公司控股股东郭松森先生向公司提供人民币10,000万元借款，借款期限
为一年，利率按控股股东股权质押购回利率5.98%确定为本次借款利率。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，该关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事事前发表同意意见，其审议程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司业务发展，本次
借款利率根据控股股东实际融资成本确定，关联交易的定价不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
综上，保荐机构对森远股份本次关联交易事项无异议，同意待股东大会审议
通过之后执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司
2017 年 9 月 8 日
