新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事独立意见
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的报告书（草案）等相关文件，现就本次交易的相关事项发表
如下意见：
1. 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。
2. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过，
会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
3. 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 2017 年第八
次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各
方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为 15.53 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间
本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所
相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4. 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，没有损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
5. 本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的
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核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，
符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6. 公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案符合国家
法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在《新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
7. 对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、大象股份除业务关系
外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
大象股份评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
8．同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大
会审议。
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综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合公司和全体股
东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东
的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意
《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司董事会就本次交易事
项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推
进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，以切实保障全体股东的利
益。
（以下无正文）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：张沅、高超、李宇立
2017 年 9 月 8 日
