天山生物：财通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

财通证券股份有限公司
               关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金
                之
    独立财务顾问报告
           独立财务顾问
           二零一七年九月
                            声明与承诺
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）已于2017年9
月7日召开第三届董事会第十次临时会议，审议并通过了《购买资产协议》、《盈
利补偿协议》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（草案）》，财通证券接受天山生物董事会的委托，担任本次
交易之独立财务顾问，就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修
订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见具有独立性。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山生物和交易对方提供，
天山生物和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律
责任。
    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
                                    i
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天山生
物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问提请天山生物的全体股东和广大投资者认真阅读天山生
物董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、
评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，
相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执
业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担
因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
                                   ii
                                重大事项提示
       本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本次交易方案概况
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
       本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
 1     陈德宏                 1,015,691,527.39    578,944,170.61    37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                              211,696,615.38    211,696,615.38    13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司     176,034,461.54    176,034,461.54    11,335,123                -
 4     刘柏权                   130,830,784.62    130,830,784.62     8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                              104,141,076.92    104,141,076.92     6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                               99,224,252.31                 -             -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                               94,554,786.46     94,554,786.46     6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                               57,097,384.62     57,097,384.62     3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                               47,277,393.23     47,277,393.23     3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                              46,803,921.23     46,803,921.23     3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                    45,208,988.31     45,208,988.31     2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司      35,118,875.08     35,118,875.08     2,261,357                -
序号            名称            对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -             -   34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                                32,058,000.00     32,058,000.00     2,064,262               -
       合伙企业（有限合伙）
 15    弘湾资本管理有限公司        28,453,846.15     28,453,846.15     1,832,185               -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合        22,194,000.00     22,194,000.00     1,429,104               -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                                20,506,497.23     20,506,497.23     1,320,444               -
       询有限公司
 18    温巧夫                      18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457               -
       上海载归投资管理中心
 19                                18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457               -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                                18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457               -
       （有限合伙）
 21    苏召廷                      12,624,402.46     12,624,402.46      812,904                -
       东莞市东博贸易有限公
 22                                12,055,325.54     12,055,325.54      776,260                -
       司
 23    优选资本管理有限公司        11,381,538.46     11,381,538.46      732,874                -
       新余天鹰合正投资管理
 24                                11,191,846.15     11,191,846.15      720,659                -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 25                                10,622,769.23     10,622,769.23      684,016                -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 26                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728                -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 27                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728                -
       所
 28    张惠玲                       9,446,676.92      9,446,676.92      608,285                -
 29    张伟华                       9,105,230.77      9,105,230.77      586,299                -
       宁波梅山保税港区天鹰
 30    合信投资管理合伙企业         5,690,769.23      5,690,769.23      366,437                -
       （有限合伙）
       招商证券资管-广发证
 31    券-招商智远新三板 2          5,690,769.23                 -             -    5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 32                                 5,501,076.92      5,501,076.92      354,222                -
       发集团有限公司
 33    罗爱平                       1,233,000.00      1,233,000.00       79,394                -
                                            iv
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       广东联顺佳工程有限公
 34                               1,043,307.69                -              -     1,043,307.69
       司
 35    郑昆石                       56,907.69                 -              -       56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 36                                 56,907.69                 -              -       56,907.69
       司
       合计                   2,372,614,476.90 1,795,650,360.13    115,624,607   576,964,116.77
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
       本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易作价
       （一）交易标的评估值及交易作价
       鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                          v
                                                              单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                        收益法
净资产账面价值（母公司）    评估结果           增值额        增值率
         118,644.99         247,060.00       128,415.01      108.23%
    （二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发
行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
三、业绩承诺补偿及业绩奖励
    2017 年 9 月 7 日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿
协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
    （一）盈利承诺期限
                                     vi
    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
    （二）盈利预测数额的确定
    根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017
年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60
万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。
    （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
    （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
    1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
                                     vii
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
    2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
                                   viii
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后
的 10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德
宏。
       依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
       依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上
市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定
的银行账户。
       4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股
份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司
当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
       （五）减值测试及补偿方式
       1、减值测试及补偿金额
       在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
                                     ix
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
    （六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中， 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过 9%、
8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日
后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年账龄的
期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2
年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；对于
该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 100%
作为保证金。
    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。
                                   x
    （七）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
四、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                            单位：万元
                                                            标的公司相关指标
   项目     标的资产       上市公司            交易金额                         占比
                                                            与交易金额孰高
营业收入    59,870.14      37,520.71           59,870.14            59,870.14   159.57%
资产总额      121,242.65      85,536.88        237,261.45          237,261.45   277.38%
资产净额       85,581.40      36,765.33        237,261.45          237,261.45   645.34%
                                          xi
     综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
     （一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                    本次交易前               本次交易后（不考虑配套融资）
      股东名称
                         持股数（股）        持股比例        持股数（股）    持股比例
                                        原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801           29.10%         57,426,801         18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998           16.73%         33,025,998         10.55%
天山农业                    11,784,511            5.97%         11,784,511          3.77%
其他股东                    95,115,479           48.20%         95,115,479         30.39%
           小计            197,352,789            100%         197,352,789         63.06%
                                 资产购买交易对方
陈德宏                               -                   -      37,279,083         11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                                     -                   -      13,631,462          4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司                 -                   -      11,335,123          3.62%
刘柏权                               -                   -       8,424,390          2.69%
华中（天津）企业管理中
                                     -                   -       6,705,800          2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                                     -                   -               -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                                     -                   -       6,088,524          1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                                     -                   -       3,676,586          1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                                     -                   -       3,044,262          0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服                 -                   -       3,013,774          0.96%
                                           xii
                                 本次交易前             本次交易后（不考虑配套融资）
      股东名称
                      持股数（股）      持股比例        持股数（股）    持股比例
务有限公司
其他投资者                 -                 -             22,425,603          7.17%
    小计                                              115,624,607         36.94%
    合计            197,352,789              100%     312,977,396          100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
     （二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
     2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得
股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]3263 号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份
52.91%的股权。假设本次交易方案不变的情况下，按照大象股份最近一次增资前
的股权结构以及估值作价进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
情况下，交易对方陈德宏持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李
刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权。按照存在一致
行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除该次增资影响后，李刚所
控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司
控股权的变更。
     （三）关于上市公司控股权相关承诺事项
     1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
                                      xiii
    李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
    “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助
任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。”
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股
权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易
完成后 60 个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第
一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制
人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不
会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组
上市。
六、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
                                     xiv
七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
     本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                                  本次交易后
                                    本次交易前
      股东名称                                                （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例        持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801        29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998        16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511            5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479        48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789            100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -               -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -               -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -               -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -               -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -               -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -               -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -               -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
                                         xv
                                                                        本次交易后
                                        本次交易前
      股东名称                                                      （不考虑配套融资）
                           持股数（股）       持股比例          持股数（股）      持股比例
烟台汉富满达投资中心
                                 -                   -              3,676,586           1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                                 -                   -              3,044,262           0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                                 -                   -              3,013,774           0.96%
务有限公司
其他投资者                       -                   -             22,425,603           7.17%
         小计                                                     115,624,607          36.94%
         合计                197,352,789                 100%     312,977,396           100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股， 李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人
天山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506 号备考合并财务报表，本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                  单位：万元
                         2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日     2016 年度/2016 年 12 月 31 日
         项目
                             实际数            备考数             实际数           备考数
总资产                         75,572.01           368,274.77      85,536.88       374,224.52
归属于母公司所有者
                               35,980.06           224,813.15      36,765.33       224,570.80
权益
营业收入                        7,970.92            35,758.66      37,520.71        97,390.85
归属于母公司所有者
                                 167.97              1,195.59      -13,962.98       -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）            0.0085                  0.04           -0.72           -0.11
                                             xvi
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易实施已履行的批准程序
    1、上市公司履行的程序
    （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
    （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。
    2、交易对方的决策过程
    （1）2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框
架协议，截至本报告出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
    （2）2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署本
次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
    （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
                                   xvii
    截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、公司股东大会审议通过本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易；
    3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市
公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：
                    为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                    的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股
关于信息 上市公司及
                    份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
真实、准 其董事、监
                    和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高
确、完整 事、高级管
                    级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
的承诺函   理人员
                    日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                    结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信
                    息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、
                    监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                    登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投
                    资者赔偿安排。
                      1、本公司承诺：
                      为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      2、本公司承诺：
           上市公司控
                      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
           股股东天山
                      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             农牧业
                      的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                      票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和
                      登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                                      xviii
                      董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                      信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                      司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                      算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                      公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，
                    同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控
                    制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也
                    不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的
关于积极            控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将
保持对上            在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行
         上市公司
市公司控            动人对上市公司的实际控制地位。
         实际控制人
制权的承            二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和
  诺函              承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，
                    且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
                    东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目
                    标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护
                    对上市公司的控制权。
                      一、资产完整
                      本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保
                      上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企
                      业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
                      公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
                      何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
                      二、人员独立
                      本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
                      照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预
                      上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继
                      续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
关于保持              高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企
上市公司   上市公司   业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上
独立性的   控股股东   市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
承诺函                公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公
                      司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
                      外的其它企业之间完全独立。
                      三、财务独立
                      上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
                      了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
                      财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
                      义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除
                      上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其
                      自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
                      本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
                      四、机构独立
                                       xix
           1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
           理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市
           公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
           2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
           本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
           交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由
           干涉上市公司的机构设置、自主经营；
           3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
           公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
           五、业务独立
           上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
           程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
           的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
           经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以
           外的其他企业。
           本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
           本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽
           量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
           为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
           本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
           等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
           六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股
           股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
           一、资产完整
           本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
           市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外
           的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜
           绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵
           占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
           二、人员独立
           本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
           《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市
           公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证
上市公司
           上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
实际控制人
           理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除
           董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其
           它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公
           司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资
           管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独
           立。
           三、财务独立
           上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
           了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
           财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
                            xx
                      义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公
                      司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
                      用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺
                      将继续确保上市公司财务的独立性。
                      四、机构独立
                      1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
                      理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
                      司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
                      2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
                      本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉
                      和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
                      上市公司的机构设置、自主经营；
                      3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
                      人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
                      五、业务独立
                      上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
                      程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
                      的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
                      经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的
                      其他企业。
                      本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
                      本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减
                      少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
                      的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
                      本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等
                      所有必备的条件，确保上市公司业务独立。
                      六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控
                      制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权
                      益。
                      本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决
                      本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次
                      增资完成后的 36 个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天
关于避免              山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优
           上市公司
同业竞争              先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳
           控股股东
的承诺函              光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物
                      收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公
                      司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次
                      增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。
                      本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上
关于保证              市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
上市公司   上市公司   本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
治理合规   控股股东   章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
的承诺函              圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其
                      他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，
                                       xxi
                      不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运
                      作，提高公司治理水平。
                      1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈
                      述、误导性陈述或者重大遗漏。
                      2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
                      的情形。
                      3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内
                      未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到
                      刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
                      管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所
                      的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证券监督管理委员会立案调查。
                      4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行
                      政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受
                      到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁
                      事项。
                      5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，
关于重大
                      机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不
资产重组
           上市公司   存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借
有关事宜
                      款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
的说明
                      6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。
                      7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）
                      及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董
                      事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、
                      监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券
                      交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。
                      8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
                      形。
                      9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董
                      事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规
                      范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对
                      董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                      规定，合法、合规、真实、有效。
                      10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司
                      章程》的规定而需终止的情形。
                    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
                    其他方式损害公司利益。
                    2、对本人的职务消费行为进行约束。
关于填补
         上市公司 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
被摊薄即
         董事、高级 4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委
期回报的
         管理人员 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函
                    5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公
                    司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
                    报措施的执行情况相挂钩。
                                       xxii
                      如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
                      本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营
           上市公司   管理活动，不侵占公司利益。
           控股股东   若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补
                      偿责任。
                      本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管
           上市公司 理活动，不侵占公司利益。
           实际控制人 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
                      责任。
                    1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
                    息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                    或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
                    偿责任。
                    2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                    专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                    资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件
                    材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
关于信息            连带的法律责任；
真实、准 本次交易的 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
确、完整 交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
的承诺函            案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
                    股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证
                    券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日
                    内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和
                    登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                    若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
                    的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定
                    相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
                    定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                      陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
                      月内不得转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协
                      议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承
                      诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司
                      股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个
                      月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除锁定的比例分
股份锁定   本次交易
                      别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩
期承诺       对方
                      未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或
                      该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上
                      市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股
                      份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公
                      开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使
                      并收取利益对价。
                                       xxiii
                      对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的
                      股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12 个月，
                      则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任
                      何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                      过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益
                      对价；若超过 12 个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之
                      日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
                      证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托
                      给他人行使并收取利益对价。
                      对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方
                      而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股
                      份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效
                      措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资
                      的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让
                      的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求
                      投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制
                      裁或不予支付相关收益。
                      前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将
                      按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                      1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160 股股
                      票，占标的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历次出资均
                      是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                      资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
                      不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                      2、根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对董事、监事、
                      高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系
                      统业务规则(试行)(2013 修改)》第 2.8 条对公众公司实际控制人所持
                      股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限
                      售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让
                      系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
关于权属   标的公司   牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解
清晰完整   控股股东   除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切
的承诺函     陈德宏   必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核
                      准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程
                      序。
                      截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股股票
                      中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司总股本的 19.39%，
                      为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股
                      份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分
                      行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司，其中九江银行股份有限公
                      司广州分行及西藏信托有限公司已向本人出具同意函，同意在收到
                      中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完
                      毕全部质押股票的解押手续；东莞银行已出具承诺函，同意在主债
                      务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解
                                       xxiv
             除手续。
             除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，
             也不存在限制本次交易的任何其他情形。
             3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在
             委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存
             在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、
             查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
             未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
             4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公
             司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不
             存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
             1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股
             股票，占标的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的历次出资
             均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
             出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
             不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
             2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的
             1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公
             司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述
标的公司股   已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出
东广州市陆   具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件
高汽车销售   后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3.本企业对本次
服务有限公   交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信
    司       托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或
             接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的
             情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在
             的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
             4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性
             文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何
             正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁
             或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转
             让所持标的公司资产股权的限制性条款。
           1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有
           标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出
           资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
           逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴
           足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易其 2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、
他交易对方 清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未
           被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信
           托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或
           接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、
           托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决
           或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                              xxv
                     3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转
                     让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的
                     所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的
                     限制性条款。
                    1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持
                    上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大
于不谋求
                    在上市公司的股份表决权；
新疆天山
                    2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会
畜牧生物
                    谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与
工程股份 标的公司
                    上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
有限公司 实际控制人
                    协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
控制权的
                    东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
声明与承
                    过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
  诺函
                    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
                    上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。
                    1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地
                    位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任
                    何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东
                    大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
                    2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资
                    源，或要求上市公司违规提供担保。
关于规范
         标的公司 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合
关联交易
         实际控制人 理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
的承诺函
                    公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也
                    不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予
                    的交易条件。
                    4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
                    如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
                    损失的情形，将依法承担相应责任。
                    1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从
                    事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
                    益冲突的竞争性经营活动。
                    2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象
关于避免            股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关
与上市公            系。
司发生同 标的公司 3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及
业竞争的 实际控制人 从大象股份离职后 12 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接
声明与承            从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相
  诺函              同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现
                    新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害
                    或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
                    4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上
                    述承诺而给上市公司造成的损失。
关于社    标的公司   1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更
                                      xxvi
保、公积 实际控制人 登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关
金缴纳事            主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及
宜的承诺            住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为
  函                劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担
                    相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政
                    处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的
                    全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支
                    付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成
                    的相关损失。
                    如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登
                    记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主
关于税务
         标的公司 管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到
或有风险
         实际控制人 行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补
的承诺函
                    缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子
                    公司造成的相关损失。
十、对股东权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
    公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、 创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交
所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）确保本次交易定价公平、公允
    交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
    同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
                                     xxvii
    （三）严格履行相关程序
    本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
    （四）本次交易过渡期损益的归属
    各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公
司以现金方式补足。
    （五）提供网络投票平台
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加
股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统
计并予以披露。
    （六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺
    针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报
措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
                                  xxviii
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
                                  xxix
                              重大风险提示
    本独立财务顾问特别提示投资者注意下列风险因素。
一、审批风险
       本次交易已于 2017 年 9 月 7 日经公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议
审议通过，尚需履行的审批程序包括：
    1、公司股东大会审议通过本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易；
    3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东
大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存
在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
       1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价
为 13.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%。
同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅
7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、
23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。公司股票在停牌前存在股价波动，可
能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风
险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
                                      xxx
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终
止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终
止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
    本次交易标的资产作价以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
根据鹏信评估出具以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告，本次标的公司
大象股份 100%股权的整体评估值为 247,060.00 万元，标的资产经审计的母公司
净资产账面价值为 118,644.99 万元，评估增值率为 108.23%。
    本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并
基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资
产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未
在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
                                   xxxi
五、业绩承诺无法实现的风险
    本次交易对方陈德宏承诺，大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万
元、18,736.60 万元、21,535.46 万元，不低于同期的预测数，但承诺净利润是基
于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易
存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实
际损失的风险
    本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交
易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签
署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程
度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无
法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风
险。
    根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标
的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获
得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的
对价金额总计为 101,569.15 万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际
损失的风险。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
    公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市
公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告“第八章 独立财务顾问意
见”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展
                                  xxxii
前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
八、股权质押可能导致无法及时过户的风险
    截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.41万股标
的公司股份，占标的公司总股本的比例为1.77%股权存在质押情形，广州市陆高
汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有限公司广
州分行出具的同意函，同意在收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理
完毕全部股份质押解除的手续。
    标的公司控股股东陈德宏持有股权中质押股份数量为2,520.57万股，占标的
公司总股本的比例为19.39%，其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广
州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8月11日取得质权人九江银
行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组
构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕
全部股份质押解除的手续，剩余合计1,400万股的股权质押到期日分别为2017年9
月29日和2017年12月31日，陈德宏已于2017年9月1日分别取得西藏信托有限公司
及东莞银行股份有限公司东莞分行同意在结清后两个工作日内办理完毕全部股
份质押解除的手续的函件。若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存
在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。
九、募集配套资金不足的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 59,996.41 万元，配套募集资金将用于向交
易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制
人现金对价支付方式另行协商，确保发行股份购买资产不受影响，但可能对本次
交易现金对价的及时支付造成不利影响。
                                 xxxiii
十、本次重组整合风险
    本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，尽管公司已建立了规范的管理体
系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公
司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。
    同时，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发
展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与大象股份能
否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定
性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的
满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公
司的整体业绩水平。
十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险
    本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买大象股份 96.21%的
股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 197,352,789 股增加至 312,977,396
股（不含配套融资），增幅为 58.59%。虽然本次交易收购的大象股份预期将为
公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除大象股份未来盈利能力未达预期
的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公
司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
    根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重
大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公
司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行
                                 xxxiv
证券进行再融资。
    天山生物截至 2017 年 6 月 30 日的未分配利润（合并报表）为-12,232.09 万
元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司合并报表未分配利润仍将为负，由
于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证
券进行再融资。
    本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础
上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证
监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融
资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十三、标的公司的经营风险因素
    （一）宏观经济波动风险
    标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展
具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济
周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力
较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品
牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而
可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
    （二）产业政策及行业监管风险
    当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意
产业发展指导目录（2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政
策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产
业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶
持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可
能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
                                   xxxv
    同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理
部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格
的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司
的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
实现。
    （三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
    由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资
源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，
或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的
稳定性和持续性造成不利影响。
    （四）媒体资源经营权成本上升的风险
    标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的迅猛增长，地铁内媒体资源的
商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒
体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的
成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）市场竞争加剧的风险
    近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业
的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择
其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
                                  xxxvi
竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，
也将会对标的公司的刊例价和上刊率造成一定的压力。
    （六）核心人才流失风险
    标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年
工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持
和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公
司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流
失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
    （七）广告发布违规风险
    国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
    （八）应收账款无法收回的风险
    根据经审计的两年及一期财务报告，报告期各期末标的公司应收账款余额分
别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为
59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。
最近一期末标的公司的应收账款余额较高，主要是由于2016年下半年和2017年上
半年新增成都1、3、4号线、西安1、3号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增
客户发布的广告收入尚未收回增加所致，标的公司已加大了应收账款的回款力度，
但由于应收账款余额较大，如果客户持续经营发生不利变化而无法及时收回，将
存在发生坏账的风险，可能对标的公司经营情况和财务情况造成不利影响。
    （九）标的公司未决诉讼风险
    截至本报告签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告
                                   xxxvii
上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告“第四章 交易标的基本情况 一、
交易标的的基本情况 （七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项”。尽管部分诉
讼判决预计对标的公司有利，且标的公司正在完善经营管理并尽力杜绝潜在纠纷
和诉讼的发生，但仍存在承担经济补偿责任的风险。
    （十）标的公司治理不完善的风险
    标的公司于2015年6月变更为股份公司并于2015年10月在全国股转系统挂牌
交易，在挂牌过程中及挂牌之后，由于股份公司成立时间不长，对公司治理、信
息披露等相关规则理解不到位，存在违规对外担保、资金占用、信息披露瑕疵等
公司治理不完善的相关事项。
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中
小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
十四、股票市场波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
                                  xxxviii
                                                                        目           录
声明与承诺 .......................................................................................................................................i
重大事项提示 ................................................................................................................................ iii
       一、本次交易方案概况......................................................................................................... iii
       二、本次交易作价................................................................................................................... v
       三、业绩承诺补偿及业绩奖励.............................................................................................. vi
       四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... xi
       五、本次交易不构成重组上市.............................................................................................xii
       六、本次重组不构成关联交易............................................................................................ xiv
       七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... xv
       八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...............................................xvii
       九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... xviii
       十、对股东权益保护的安排.............................................................................................xxvii
重大风险提示 .............................................................................................................................. xxx
       一、审批风险....................................................................................................................... xxx
       二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... xxx
       三、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................................. xxxi
       四、商誉减值风险.............................................................................................................. xxxi
       五、业绩承诺无法实现的风险.........................................................................................xxxii
       六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险 .........xxxii
       七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 .............................................................xxxii
       八、股权质押可能导致无法及时过户的风险 ............................................................... xxxiii
       九、募集配套资金不足的风险....................................................................................... xxxiii
       十、本次重组整合风险.................................................................................................... xxxiv
       十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .................................................................... xxxiv
       十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ............................................................ xxxiv
       十三、标的公司的经营风险因素..................................................................................... xxxv
       十四、股票市场波动的风险......................................................................................... xxxviii
释 义 .............................................................................................................................................. 42
第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 45
       一、本次交易的背景............................................................................................................. 45
       二、本次交易的目的............................................................................................................. 46
       三、本次交易的决策和批准过程......................................................................................... 48
      四、本次交易对方的基本情况............................................................................................. 49
      五、本次交易的交易标的..................................................................................................... 49
      六、本次交易定价情况......................................................................................................... 49
      七、本次交易方案概况......................................................................................................... 51
      八、业绩承诺补偿及业绩奖励............................................................................................. 53
      九、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 58
      十、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 60
      十一、本次交易不构成重组上市......................................................................................... 61
      十二、本次重组不构成关联交易......................................................................................... 63
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 64
      一、公司基本情况................................................................................................................. 64
      二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 64
      三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 72
      四、公司最近三年及一期的主要财务数据......................................................................... 73
      五、公司控股股东及实际控制人......................................................................................... 74
      六、上市公司规范运作情况................................................................................................. 75
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 76
      一、交易对方的基本情况..................................................................................................... 76
      二、相关声明....................................................................................................................... 159
第四章 交易标的基本情况......................................................................................................... 166
      一、交易标的基本情况....................................................................................................... 166
      二、标的公司业务情况....................................................................................................... 208
第五章 本次交易方案及发行股份情况..................................................................................... 244
      一、本次交易方案............................................................................................................... 244
      二、发行股份购买资产....................................................................................................... 246
      三、募集配套资金............................................................................................................... 251
      四、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 264
第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 267
      一、大象股份股权的评估情况........................................................................................... 267
      二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 ............... 301
      三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 309
第七章 本次交易协议主要内容................................................................................................. 311
      一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................................... 311
      二、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 324
第八章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 331
      一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ........................................................... 331
      二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 ............... 335
      三、本次交易不构成重组上市........................................................................................... 337
      四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
       .............................................................................................................................................. 337
      五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ............... 338
      六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 ........... 340
      七、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................................... 340
      八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 341
      九、本次资产交割的安排................................................................................................... 348
      十、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 348
      十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................................... 348
      十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ............................... 352
      十三、交易对方穿透核查情况........................................................................................... 363
第九章 其他提请投资者注意的事项......................................................................................... 375
      一、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 375
      二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................................... 376
      三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 377
      四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................... 392
      五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
      的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................... 393
      六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ............................................................... 394
      七、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 396
      八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ................................................... 407
      九、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................... 409
      十、关于公司股票是否异常波动的说明 ........................................................................... 413
      十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ............................... 414
      十二、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明 ................................................... 414
      十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ............................... 416
      十四、标的公司剩余股权的后续安排 ............................................................................... 427
      十五、关于交易标的其他事项的说明 ............................................................................... 428
第十章 独立财务顾问内核意见................................................................................................. 455
      一、内部审核程序............................................................................................................... 455
      二、内部审核意见............................................................................................................... 456
      三、独立财务顾问意见....................................................................................................... 456
第十一章 备查文件及查阅方式................................................................................................. 459
      一、备查文件....................................................................................................................... 459
      二、备查地点....................................................................................................................... 459
                                         释 义
  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告、独立财务顾问报告   指
                                买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书                 指
                                买资产并募集配套资金报告书
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金
重组草案                   指
                                购买资产并募集配套资金草案》
天山生物、上市公司、公司   指   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天山有限                   指   天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
昌吉州国资公司             指   昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
天山农牧业                 指   天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站               指   新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业                   指   呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光                   指   呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
                                上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组         指   发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资
                                金的交易行为
本次收购、发行股份及支付        上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
                           指
现金购买资产                    股份 96.21%股权
                                上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金               指
                                资金
交易对方、转让方           指   陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体           指   陈德宏
配套融资投资者             指   参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产         指   大象广告股份有限公司 96.21%股权
大象股份、标的公司、目标
                           指   大象广告股份有限公司
公司
                                东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、大
大象有限                   指
                                象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司前身
大象股份广州分公司         指   大象广告股份有限公司广州分公司
梅山广告交易中心           指   宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司
浙江合源                   指   浙江合源大象广告有限公司
迪睿广告                   指   上海迪睿广告有限公司
东莞合源                   指   东莞市合源实业投资有限公司
武汉合源                   指   武汉合源大象地铁广告文化有限公司
浙江合源北京分公司         指   浙江合源大象广告有限公司北京分公司
浙江合源上海分公司         指   浙江合源大象广告有限公司上海分公司
浙江合源深圳分公司         指   浙江合源大象广告有限公司深圳分公司
成都大象                   指   成都大象地铁广告有限公司
众名科技                   指   北京众名科技发展有限公司
安徽合源                   指   安徽合源大象广告有限公司
杭州合源                   指   杭州合源大象地铁传媒有限公司
西安合源                   指   西安合源大象地铁广告文化有限公司
蓝欣广告                   指   武汉蓝欣广告有限公司
大象网络                   指   武汉合源大象网络有限公司
华融渝稳                   指   芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融天泽                   指   华融天泽投资有限公司
信佳贸易                   指   东莞市信佳贸易有限公司
大象实业投资               指   东莞市大象实业投资有限公司
方向标识                   指   浙江方向标识工程有限公司
赞盈贸易                   指   东莞市赞盈贸易有限公司
杭铁集团                   指   杭州市地铁集团有限责任公司
百灵时代                   指   百灵时代传媒集团有限公司
杭港地铁                   指   杭州杭港地铁有限公司
评估基准日、交易基准日     指   2017 年 6 月 30 日
                                本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日                     指
                                进行交割的日期
过渡期间                   指   自交易基准日至交割日的期间
审议本次交易方案的董事会   指   上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《框架协议》               指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《购买资产协议》           指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事
评估报告、资产评估报告     指   宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报
                                告（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）
审计报告                   指   大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804 号）
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字
备考财务报表审阅报告       指
                                [2017] 003506 号）
                                国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
法律意见书                 指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
                                见书
独立财务顾问               指   财通证券股份有限公司
国浩律师、律师             指   国浩律师（深圳）事务所
大华会计师                 指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估                   指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
股转公司                   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统                   指   全国中小企业股份转让系统
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中证登深圳分公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》第四十四条适        《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
                           指
用意见                          适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《发行办法》               指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上
《准则第 26 号》           指
                                市公司重大资产重组（2014 年修订）
《创业板上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
                                《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》     指
                                订）》
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
报告期                     指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
                                        专业术语
                              4A 词 源 于 美 国 ， The American Association of Advertising
                              Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四
                              个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为
4A 广告公司                指
                              标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把
                              美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的
                              4A广告公司。
到达率                     指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比
                                刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都
刊例价                     指
                                会给客户有折扣
                                提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划、准备、实
广告代理公司               指
                                施和评估广告宣传项目
广告主                     指 为推销商品或服务，委托他人设计、制作、发布广告的企业
  注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五
  入造成。
                       第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点
    近年来为了应对市场变化，上市公司不断调整和优化业务布局，但由于牛羊
肉业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩
出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上
市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润
增长点。上市公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营商，
具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒体资
源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公司带来持续、
稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的发展，提升上
市公司整体盈利能力。
（二）国家产业政策支持广告行业发展
    近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战
略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
    在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部
委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣
若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，
推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整
个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机
遇和广阔的市场发展空间。
（三）标的公司易于管理，具有良好的盈利前景
    大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。
经过多年发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经
营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经
营权，经营权期限以 5 年以上为主，由于媒体资源具有区域垄断性和唯一性特点，
大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能力和市场竞争力。同时，大象广告凭
借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验，与众多知名品牌建立
了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源
数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较强，且业务模式清晰，上
市公司易于对其进行管理运营。
    2015 年到 2016 年，在获得 7 项媒体资源的基础上，大象股份净利润由
7,405.82 万元增长到 11,025.16 万元。2016 年以来，大象股份陆续取得了西安地
铁 3 号线、成都地铁 1 号线、3 号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的媒
体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预
计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
    本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新
增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为
广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔
前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
    上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业
务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业
务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，
大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量
和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公
司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
    大象股份为国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核心，
为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标的公
司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，大象
股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元。
因此，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，
上市公司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
    1、业务协同
    上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较
强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长
期从事广告行业，具有丰富的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告
设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动
上市公司业务的持续增长。
    2、管理协同
    天山生物通过收购大象股份控制权，进入了户外广告媒体运营领域，并拥有
了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化
公司治理结构、提升公司的整体管理水平。
    本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规
范稳健发展，实现双方的管理协同。
    3、财务协同
    上市公司的现有业务已形成了完整的产业链，但由于行业培育周期较长的特
点，短期内难以实现利润的快速增长，而大象广告所处的户外广告行业属于资金
密集型行业，利用资本的力量，通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争优势，
提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，上市公司与标
的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应，提高资金使
用效率，带动两大业务的持续、健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
    1、上市公司履行的程序
    （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
    （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。
    2、交易对方的决策过程
    （1）2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框
架协议，截至本报告出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
    （2）2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署相
关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、公司股东大会审议通过本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易；
    3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市
公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
    本次购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方，
具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
    本次交易的标的资产为大象股份 96.21%的股权。
六、本次交易定价情况
（一）交易标的评估值及交易作价
    鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                                               单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                       收益法
净资产账面价值（母公司）   评估结果           增值额           增值率
       118,644.99           247,060          128,415.01        108.23%
    关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告“第六章 交易
标的评估情况”。
（二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发
行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
七、本次交易方案概况
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
       本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号            名称            对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
 1     陈德宏                   1,015,691,527.39    578,944,170.61    37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                                211,696,615.38    211,696,615.38    13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司       176,034,461.54    176,034,461.54    11,335,123                -
 4     刘柏权                     130,830,784.62    130,830,784.62     8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                                104,141,076.92    104,141,076.92     6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                                 99,224,252.31                 -             -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                                 94,554,786.46     94,554,786.46     6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                                 57,097,384.62     57,097,384.62     3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                                 47,277,393.23     47,277,393.23     3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                                46,803,921.23     46,803,921.23     3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                      45,208,988.31     45,208,988.31     2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司        35,118,875.08     35,118,875.08     2,261,357                -
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -             -    34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                                32,058,000.00     32,058,000.00     2,064,262                -
       合伙企业（有限合伙）
序号            名称           对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
 15    弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15     28,453,846.15     1,832,185              -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合       22,194,000.00     22,194,000.00     1,429,104              -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                               20,506,497.23     20,506,497.23     1,320,444              -
       询有限公司
 18    温巧夫                     18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       上海载归投资管理中心
 19                               18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                               18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       （有限合伙）
 21    苏召廷                     12,624,402.46     12,624,402.46      812,904               -
       东莞市东博贸易有限公
 22                               12,055,325.54     12,055,325.54      776,260               -
       司
 23    优选资本管理有限公司       11,381,538.46     11,381,538.46      732,874               -
       新余天鹰合正投资管理
 24                               11,191,846.15     11,191,846.15      720,659               -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 25                               10,622,769.23     10,622,769.23      684,016               -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 26                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 27                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       所
 28    张惠玲                      9,446,676.92      9,446,676.92      608,285               -
 29    张伟华                      9,105,230.77      9,105,230.77      586,299               -
       宁波梅山保税港区天鹰
 30    合信投资管理合伙企业        5,690,769.23      5,690,769.23      366,437               -
       （有限合伙）
       招商证券资管-广发证
 31    券-招商智远新三板 2         5,690,769.23                 -             -   5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 32                                5,501,076.92      5,501,076.92      354,222               -
       发集团有限公司
 33    罗爱平                      1,233,000.00      1,233,000.00       79,394               -
       广东联顺佳工程有限公
 34                                1,043,307.69                 -             -   1,043,307.69
       司
 35    郑昆石                        56,907.69                  -             -      56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 36                                  56,907.69                  -             -      56,907.69
       司
序号          名称         对价金额（元）    股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       合计                 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
       本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、业绩承诺补偿及业绩奖励
       2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，
协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
       各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
       根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度
内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、
21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
    1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
    2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年
报披露后的 10 个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金
额并书面通知陈德宏。
    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
    依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应
在接到上市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市
公司指定的银行账户。
    4、陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所
获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情
况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若
标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积
计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中， 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过 9%、
8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日
后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年账龄的
期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2
年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；对于
该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 100%
作为保证金。
    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。
（七）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
    本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                                  本次交易后
                                    本次交易前
      股东名称                                                （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例        持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801        29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998        16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511            5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479        48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789            100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -               -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -               -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -               -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -               -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -               -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -               -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -               -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -               -               3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -               -               3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -               -               3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -               -              22,425,603        7.17%
           小计                                             115,624,607       36.94%
           合计            197,352,789            100%      312,977,396        100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因同受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
 山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
 刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
 易不会导致上市公司控制权的变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
 及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据
 比较如下：
                                                                                    单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日       2016 年度/2016 年 12 月 31 日
         项目
                            实际数               备考数             实际数           备考数
总资产                       75,572.01            368,274.77         85,536.88       374,224.52
归属于母公司所有者
                             35,980.06            224,813.15         36,765.33       224,570.80
权益
营业收入                       7,970.92            35,758.66         37,520.71        97,390.85
归属于母公司所有者
                                167.97              1,195.59        -13,962.98         -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）           0.0085                    0.04           -0.72             -0.11
 十、本次交易构成重大资产重组
     根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
 据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                 标的公司相关指标
     项目        标的资产         上市公司        交易金额                              占比
                                                                   与交易金额孰高
 营业收入          59,870.14         37,520.71     59,870.14             59,870.14    159.57%
 资产总额         121,242.65         85,536.88    237,361.45            237,361.45    277.38%
 资产净额          85,581.40         36,765.33    237,361.45            237,361.45    645.34%
     综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
 年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
十一、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                   本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例         持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511             5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789             100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -                -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -               3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -               3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -               3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -              22,425,603        7.17%
           小计                                              115,624,607       36.94%
                                                           本次交易后
                              本次交易前
     股东名称                                          （不考虑配套融资）
                     持股数（股）      持股比例    持股数（股）    持股比例
       合计             197,352,789         100%     312,977,396        100%
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
（二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
    2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得
股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]3263 号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份
52.91%的股权。假设本次交易方案不变的情况下，按照大象股份最近一次增资前
的股权结构以及估值作价进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
情况下，交易对方陈德宏持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李
刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权。按照存在一致
行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除该次增资影响后，李刚所
控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司
控股权的变更。
（三）关于上市公司控股权相关承诺事项
    1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
    李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
    “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助
任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。”
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股
权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易
完成后 60 个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第
一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制
人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不
会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组
上市。
十二、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
                   第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                      新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司、天山畜牧昌吉生物工
曾用名
                      程有限责任公司
英文名称              Xinjiang Tianshan Animal Husbandry Bio-Engineering Co.,Ltd
成立日期              2003年6月18日
上市日期              2012年4月25日
上市地                深圳证券交易所
股票简称              天山生物
股票代码
注册资本              197,352,789元
统一社会信用代码      91652300748699149X
法定代表人            李刚
董事会秘书            于舒玮
注册地址              新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
办公地址              新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
邮政编码
公司电话              0994-6566618
公司传真              0994-6566616
                      种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，
                      冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以
                      上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进
                      出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥
经营范围
                      料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，
                      经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货
                      物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
    1、公司设立情况
    天山生物原名“新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6
月 18 日成立。2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜
牧良种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册
资本为 3,000 万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000
万元，昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元，以实物资产出资 600
万元。设立时，德隆生物股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      新疆德隆畜牧良种繁育有限公司                 2,000.00        66.67%
 2      昌吉州公有资产投资管理中心                   1,000,00        33.33%
                     合计                            3,000.00       100.00%
       2、公司历次股本变动情况
       （1）2008 年 7 月，天山生物有限增资
       2008 年 7 月 9 日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资
1,500 万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。
       本次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       3,500.00        77.78%
 2      昌吉州公有资产投资管理中心                   1,000.00        22.22%
                     合计                            4,500.00       100.00%
       （2）2009 年 3 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 3 月 24 日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管
理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，
其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200 万元股
权转让给天山农牧业。
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       3,700.00        82.22%
 2      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             800.00        17.78%
                     合计                            4,500.00       100.00%
       （3）2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资
       2009 年 4 月 4 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318 万元。增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818
万元。
       此次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                    股东名称                 出资额（万元）       出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                          3,700.00            54.27%
 2      新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                    2,318.00            34.00%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司                  800.00          11.73%
                       合计                             6,818.00           100.00%
       （4）2009 年 7 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 7 月 27 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自
然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持
有的公司部分股权。
       本次股权转让具体情况如下：
       转让方            受让方        转让出资额（万元）     转让股权占中出资比例
                  张建新                            204.54                   3.00%
                  彭    博                          170.45                   2.50%
                  何    敏                          143.74                   2.10%
天山农牧业发展
                  黄新和                            130.00                   1.91%
有限公司
                  张立广                            102.27                   1.50%
                  杨    铎                           90.00                   1.32%
                  黄    斌                           55.00                   0.81%
                合计                                896.00                  13.14%
新疆维吾尔自治    陈学荣                            204.54                   3.00%
区畜牧总站        诸    伟                          143.18                   2.10%
                合计                                347.72                   5.10%
                  尹明德                             33.00                   0.48%
                  陈    霞                           32.00                   0.46%
昌吉州国有资产    蒋    炜                           15.00                   0.22%
投资经营有限责    刘志强                             10.00                   0.15%
任公司            李国利                             10.00                   0.15%
                  崔海章                             10.00                   0.15%
                  孙长凯                             10.00                   0.15%
                合计                                120.00                   1.76%
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
序号                    股东名称                 出资额（万元）       出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                          2,804.00            41.13%
序号                  股东名称                出资额（万元）     出资比例
 2      新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                  1,970.28        28.90%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             680.00          9.97%
 4      陈学荣                                         204.54          3.00%
 5      张建新                                         204.54          3.00%
 6      彭   博                                        170.45          2.50%
 7      何   敏                                        143.74          2.10%
 8      诸   伟                                        143.18          2.10%
 9      黄新和                                         130.00          1.91%
 10     张立广                                         102.27          1.50%
 11     杨   铎                                         90.00          1.32%
 12     黄   斌                                         55.00          0.81%
 13     尹明德                                          33.00          0.48%
 14     陈   霞                                         32.00          0.46%
 15     蒋   炜                                         15.00          0.22%
 16     刘志强                                          10.00          0.15%
 17     李国利                                          10.00          0.15%
 18     崔海章                                          10.00          0.15%
 19     孙长凯                                          10.00          0.15%
                     合计                             6,818.00       100.00%
       （5）2009 年 9 月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
       2009 年 8 月 14 日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体
变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产
6,889.08 万元，按 1：0.98968 的比例折合为 6,818 万股，其余 71.08 万元计入股
份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治区财
政厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
       公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号                 股东名称                持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                        2,804.00        41.13%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                      1,970.28        28.90%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             680.00          9.97%
 4      陈学荣                                         204.54          3.00%
 5      张建新                                         204.54          3.00%
 6      彭   博                                        170.45          2.50%
 7      何   敏                                        143.74          2.10%
 8      诸   伟                                        143.18          2.10%
 9      黄新和                                         130.00          1.91%
序号                 股东名称                 持股数量（万股）    持股比例
 10     张立广                                          102.27          1.50%
 11     杨   铎                                          90.00          1.32%
 12     黄   斌                                          55.00          0.81%
 13     尹明德                                           33.00          0.48%
 14     陈   霞                                          32.00          0.46%
 15     蒋   炜                                          15.00          0.22%
 16     刘志强                                           10.00          0.15%
 17     李国利                                           10.00          0.15%
 18     崔海章                                           10.00          0.15%
 19     孙长凯                                           10.00          0.15%
                    合计                               6,818.00       100.00%
       （6）2012 年 4 月，天山生物首次公开发行股票
       经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号）核准，公司首次公开发行
股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元。公司股票于 2012 年 4 月 25
日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码 300313。
       公司首次公开发行股票后股本结构如下：
序号                 股东名称                 持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                         2,804.00        30.84%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                       1,801.30        19.81%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司              621.68          6.84%
 4      全国社会保障基金理事会转持三户                  227.30          2.50%
 5      陈学荣                                          204.54          2.25%
 6      张建新                                          204.54          2.25%
 7      彭   博                                         170.45          1.87%
 8      何   敏                                         143.74          1.58%
 9      诸   伟                                         143.18          1.57%
 10     黄新和                                          130.00          1.43%
 11     张立广                                          102.27          1.13%
 12     杨   铎                                          90.00          0.99%
 13     黄   斌                                          55.00          0.60%
 14     尹明德                                           33.00          0.36%
 15     陈   霞                                          32.00          0.35%
 16     蒋   炜                                          15.00          0.17%
 17     刘志强                                           10.00          0.11%
 18     李国利                                           10.00          0.11%
 19     崔海章                                           10.00          0.11%
序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例
 20     孙长凯                                         10.00          0.11%
 21     公众投资者                                   2,273.00        25.00%
                     合计                            9,091.00       100.00%
       （7）2015 年 5 月，资本公积转增股本及授予限制性股票
       经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股。本次利
润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分配
方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕。
       经公司第二届董事会 2015 年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71
名激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票。公司股本由
181,820,000 股增至 186,951,000 股。
       上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       5,608.00        30.00%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                     3,602.60        19.27%
 3      其他股东                                     9,484.50        50.73%
                     合计                           18,695.10       100.00%
       （8）2016 年 4 月，公司部分限制性股票回购注销
       因 2015 年度公司财务业绩未达标且属于亏损状态，公司前次股权激励计划
业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件，经公司第三
届董事会第二次会议审议通过，公司决定终止前次股票期权与限制性股票激励计
划并将已经授予的 513.1 万股限制性股票进行回购注销。该次回购完成后，上市
公司股本由 186,951,000 股变更为 181,820,000 股。
       （9）2016 年 7 月发行股份购买资产
       根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]
2393 号《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发
展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行
股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配
套资产和天山农牧业持有的 15,644.00 亩草原使用权。本次交易天山农业持有的
农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500.00 万元，天山
农牧业持有的草原使用权交易对价总额为 1,200.00 万元。
       此外，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股份 2,401,477
股募集配套资金，每股发行价格为 16.24 元，配套融资金额为 38,999,986.48 元，
募集配套资金扣除该次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改
造。
       2016 年 2 月 14 日，公司完成了上述相关工商变更登记手续，并取得了昌吉
回 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91652300748699149X），公司注册资本由人民币 181,820,000 元变更为 197,352,789
元。
       本次交易完成后，公司的股本结构如下：
序号                  股东名称                   持股数量（万股）          持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                                5,742.68           29.10%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                              3,602.60           18.25%
 3      呼图壁县天山农业发展有限公司                          1,178.45            5.97%
 4      其他股东                                              9,211.55           46.68%
                     合计                                    19,735.28            100%
（二）公司股本结构
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序
                   股东名称              持股数量（股）       持股比例      股东性质
号
 1     天山农牧业发展有限公司                   57,426,801       29.10%   境内一般法人
 2     新疆维吾尔自治区畜牧总站                 33,025,998       16.73%   境内国有法人
 3     呼图壁县天山农业发展有限公司             11,784,511        5.97%   境内一般法人
 4     栾金奎                                    3,627,400        1.84%   境内自然人
       上海擒龙资产管理有限公司-擒龙 1
 5                                               2,598,372        1.32%   其他
       号证券投资基金
       广发证券资管-中国银行-广发恒
 6                                               1,547,600        0.78%   其他
       定定增宝 12 号集合资产管理计划
 7     刘卓良                                    1,449,233        0.73%   境内自然人
序
                 股东名称            持股数量（股）      持股比例     股东性质
号
 8     许文锋                                1,404,829      0.71%   境内自然人
 9     刘翠华                                1,281,600      0.65%   境内自然人
10     傅忠                                  1,250,000      0.63%   境内自然人
                  合   计                  115,396,344    58.46%
注：呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司。
（三）最近三年控股权变动情况
     最近三年，公司控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变
化。
（四）最近三年重大资产重组情况
     公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2393 号），核准公司向天山农业发行 11,784,511
股股份、向天山农牧业发行 1,346,801 股股份购买相关资产，同时核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。该次重组已于 2016 年 12 月 19 日
实施完毕。
       公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过发行
股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的
禾牧阳光 16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧阳光
65%的股权，任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有禾牧阳光 14%的股权，
禾牧阳光成为公司控股子公司。2016 年 11 月 10 日，公司发布了《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于 2016 年旱灾
致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资产重组
的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，一致同
意终止该次重大资产重组事宜。
三、公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事牛、羊的品种改良业务，是我国最大的牛品种改良产品及服务
提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，也是国内唯一一家专业从事
牛品种改良的上市公司。公司采用冻精冷配、胚胎移植等生物遗传技术，生产优
质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、
提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发
展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一
体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续
研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最
大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与
设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最
大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及
服务。
    近年来，依托在育种领域形成的优势，公司在做精做强育种板块的同时，着
力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通
过收购澳洲牧场资产打造引种基地，引入安格斯肉牛，完成肉牛产业发展布局，
加快产业链优势资源并购整合，2015 年通过发行股份方式收购天山农业和天山
农牧业拥有的呼图壁相关土地资源及配套资产，布局新疆基地，同时加强推广以
及合作客户的拓展工作，积极筹划国内终端销售网点建设布局，加快肉牛战略的
实施速度。
    最近三年，公司实现营业收入分别为 12,194.30 万元、24,686.79 万元和
37,520.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 179.11 万元、－3,566.00
万元和－13,962.98 万元，尽管上市公司主营收入实现了较快增长，但归属于母
公司所有者净利润出现了大幅下滑，主要原因系：（1）受国家畜牧良种补贴政策
调整和下游行业低迷的影响，公司冻精业务收入和毛利率出现较大波动；（2）公
司牛羊肉营销渠道在建设推进期，在摸索适合公司产品的营销模式，虽然销量和
营业收入同比增幅较大，受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高
端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使肉品销售价格同比下降，
   毛利水平下降。（3）2016 年新增活畜出口业务规模较大，但因周期长、环节多、
   成本控制难度大，致使活畜业务出现经营亏损。此外，由于市场公允价格低于成
   本价，存货等相关资产计提大额减值，以及新业务均处于起步推广阶段，各环节
   的费用支出和资金需求大幅增加，以上多重因素导致上市公司经营业绩出现了大
   幅下滑。为了推动上市公司的稳健发展，公司对内挖潜，不断调整和优化现有业
   务结构，对外积极调整营销模式，以市场为导向，重视品牌建设，提高产品附加
   值，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，本次拟收购的大象股份业务模式
   成熟、经营业绩稳定，与公司的肉产品业务具有协同效应，对提升公司的盈利水
   平和实现公司业务的良性发展具有重要的战略意义。
   四、公司最近三年及一期的主要财务数据
         公司 2014－2016 年经审计及 2017 年 1－6 月未经审计的合并报表主要财务
   数据如下：
                                                                                单位：万元
    项目       2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                75,572.01            85,536.88            91,191.28           61,001.24
负债总额                39,764.02            45,432.57            49,731.74           17,357.54
归属于母公司
                        35,980.06            36,765.33            35,131.02           39,524.60
所有者权益
    项目        2017 年 1－6 月         2016 年度           2015 年度            2014 年度
营业收入                 7,970.92            37,520.71            24,686.79           12,194.30
净利润                      17.37            -18,341.83           -4,749.88              210.62
归属于母公司
所有者的净利               167.97            -13,962.98           -3,566.00              179.11
润
扣除非经常性
损益归属于母
                          -277.20            -13,970.37           -3,251.34             -141.03
公司所有者的
净利润
经营活动产生
的现金流量净             2,143.54            12,165.52           -20,004.58              318.44
额
毛利率                    39.92%                -1.14%              20.11%              37.27%
每股净资产
                             1.82                   1.86                1.88                 4.35
（元/股）
资产负债率                52.62%               53.11%               54.54%              28.45%
基本每股收益
                         0.0085                    -0.72                -0.20         0.02
（元/股）
   五、公司控股股东及实际控制人
       截至本报告签署日，上市公司的控股股东为天山农牧业，实际控制人为李刚。
   （一）公司与控股股东的股权关系
       截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
                      李刚                                    张媛媛
                   98%                                                 2%
                           上海智本正业投资管理有限公司
                                      100%
                                  天山农牧业发展有限公司
                                                             100%
                                                       呼图壁县天山农业发展有限公司
                                     29.10%              5.97%
                                                           %
                                   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
   （二）公司控股股东、实际控制人基本情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，天山农牧业及其全资子公司天山农业合计持有
   69,211,312 股股份，占天山生物总股本的 35.07%，为公司控股股东。李刚通过天
   山农牧业和天山农业合计控制上市公司 69,211,312 股股份，占天山生物总股本的
   35.07%，为公司实际控制人。
       1、控股股东概况
企业名称                 天山农牧业发展有限公司
企业性质                 有限责任公司
注册地址                 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
法定代表人               李刚
注册资本               5,000 万元
                       从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，
                       谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽
经营范围
                       饲养与销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
姓名                   李刚
性别                   男
国籍                   中国
身份证号               65230119710901****
住所                   新疆昌吉市
境外居留权             无
                       2007 年至今，任上海智本正业投资管理有限公司董事长兼总经理；
主要职业及职务         2013 年至今，任天山农牧业发展有限公司董事长；现任上市公司第
                       三届董事会董事、董事长
   六、上市公司规范运作情况
       根据昌吉回族自治州工商行政管理局、昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务
   局榆树沟税务所、昌吉回族自治州社会保险管理局、昌吉回族自治州住房公积金
   管理中心昌吉管理部及昌吉市畜牧兽医局等部门出具的证明和说明，最近三年，
   上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情
   况。截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在违
   规对外担保且尚未解除的情形。
                    第三章 交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳等 36 名
交易对方。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发
行时确定。
一、交易对方的基本情况
（一）陈德宏
     1、基本信息
姓名                          陈德宏           性别                     男
国籍                          中国          身份证号码       34260119670127****
住所                    广州市天河区华港西街 3 号
通讯地址                广东省东莞市南城区现代经典花园 E2 座
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                              最近三年主要职业和职务
                                                                 是否与任职单位存在产
      任职单位             任职日期                 职务
                                                                         权关系
大象广告股份有限公司    2001 年 4 月至今        总经理、董事长             是
东莞市大象实业投资有
                        2003 年 4 月至今        执行董事、经理             是
    限公司
注：报告期内，陈德宏对外转让其持有的从事加油站建设业务的浙江方向标识工程有限
公司 100%的股权。
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告签署日，陈德宏除直接持有大象股份 41.19%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                      法定代表人/执            持有权
             公司名称     注册资本     主营业务                         出资额
号                                                      行事务合伙人             益比例
     东莞市大象实业投                                                   1,950
 1                       2,000万元    实业投资等        陈德宏                   97.50%
     资有限公司                                                         万元
     东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资策
划、销售等。该公司 2015 年、2016 年、2017 年 1—6 月未经审计的营业收入分
别为 163.30 万元、102.68 万元和 4.36 万元，业务和收入规模较小且主要源自商
品销售，与广告业务无关。
       大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、
机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，
其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、经营稳定。
       综上所述，独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之间
的主营业务差异较大，不构成同业竞争。
（二）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                    芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
公司性质                    合伙企业
成立时间                    2015年5月26日
营业期限                    2015年5月26日至2020年5月25日
认缴出资总额                6,001,000,000元
执行事务合伙人              华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
住所                        芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层
统一社会信用代码            91340202336399174L
经营范围                    企业投资（涉及前置许可的除外）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）系华融渝富股权投资基金管理有限公司
与汪帆于 2015 年 5 月 26 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额
为 300,100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号        合伙人名称      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元） 认缴出资比例
         华融渝富股权投资
  1                                    300,000.00                  -         99.97%
         基金管理有限公司
  2      汪帆                             100.00                   -          0.03%
            合计                       300,100.00                  -        100.00%
       （2）2015 年 12 月增资及实缴出资额增加
       2015 年 12 月 18 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意芜湖华渝投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额 300,000 万
元，实缴出资额 30,000 万元；同意有限合伙企业原认缴出资总额由 300,100 万元，
变更为 600,100 万元；同意合伙企业的原实缴出资总额由 0 万元，变更为 94,300
万元；同意普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司原实缴出资额由 0
万元，变更为 64,300 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
序号                 合伙人名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
           华融渝富股权投资基
  1                                                300,000.00          64,300.00              49.99%
           金管理有限公司
           芜湖华渝投资中心（有
  2                                                300,000.00          30,000.00              49.99%
           限合伙）
  3        汪帆                                         100.00                 -               0.02%
                  合计                             600,100.00          94,300.00             100.00%
    3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的产权控制关系结
构图如下：
           中华人民共和国财政部
                         31.68%
       中国华融资产管理股份有限公司
                         100%                       99.9967%
           华融置业有限责任公司
                         72.8%
  华融渝富股权投资基金管理有限公司
                                      0.0033%
                                  芜湖华渝投资中心（有限合伙）                     汪帆
           49.99%                 49.99%
                                                                                     0.02%
      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人华融渝富股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                                        华融渝富股权投资基金管理有限公司
公司性质                       有限责任公司
成立时间                       2010年7月22日
营业期限                       2010年7月22日至2030年7月21日
注册资本                       39,900万元
法人代表                       白国红
住所                           重庆市渝北区洪湖西路18号19幢
统一社会信用代码
                               股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不
                               得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法
经营范围
                               规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后
                               方可从事经营）。
       4、最近三年主要业务发展状况
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）最近三年主要从事企业投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                      单位：元
    项目                   2016年12月31日                        2015年12月31日
 资产总额                               915,393,739.82                          80,818,189.72
 负债总额                                   816,426.90                              279,228.38
 所有者权益                             914,577,312.92                          80,538,961.34
    项目                    2016年度                             2015年度
 营业收入                                60,364,569.50                             2,323,300.00
 营业利润                                24,671,028.62                              284,375.36
 利润总额                                24,671,028.62                              284,375.36
 净利润                                  24,671,028.62                              284,375.36
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 8.58%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如
下：
 序                                                      法定代表人/执                 持有权
               公司名称   注册资本          主营业务                      出资额
 号                                                      行事务合伙人                  益比例
                                                         华融渝富股权
       新疆同和平裕股
                                                         投 资 基 金 管 理 2,950
 1     权投资合伙企业     3,000万元         股权投资                                   98.33%
                                                         有限公司（委派 万元
       （有限合伙）
                                                         代表：于光祥）
（三）华融天泽投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                   华融天泽投资有限公司
公司性质                   一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2012年11月21日
营业期限                   2012年11月21日至不约定期限
住所                       中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼***
法人代表                   冉晓明
注册资本                   46,100万元
统一社会信用代码
                           股权投资、债权投资，投资管理、资产管理，投资咨询。（依
经营范围
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2012 年 11 月设立
       华融天泽投资有限公司系华融证券股份有限公司于 2012 年 11 月 21 日出资
设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 15,000 万元。该企业设立时的出
资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1       华融证券股份有限公司             15,000.00             15,000.00    100.00%
             合计                         15,000.00             15,000.00    100.00%
       （2）2015 年 1 月增资
       2014 年 12 月 22 日，经华融证券股份有限公司审议批复，同意华融天泽投
资有限公司注册资本由 15,000 万元增加至 17,000 万元。本次变更完成后，该企
业的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1       华融证券股份有限公司             17,000.00             17,000.00    100.00%
             合计                         17,000.00             17,000.00    100.00%
       （3）2016 年 11 月变更股东
       2016 年 11 月 30 日，华融证券股份有限公司与华融致远投资管理有限责任
公司签订股权转让协议约定，华融证券股份有限公司同意将所持有的华融天泽投
资有限公司 100%股权转让给华融致远投资管理有限责任公司。本次变更完成后，
该企业的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号           股东名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
         华融致远投资管理有限
 1                                         17,000.00               17,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                          17,000.00               17,000.00    100.00%
       （4）2017 年 1 月增资
       2017 年 1 月 5 日，华融天泽投资有限公司股东作出决策，注册资本由 17,000
万元增加至 46,100 万元，由华融致远投资管理有限责任公司以自有货币资金全
额出资。本次变更完成后，该企业的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号           股东名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
         华融致远投资管理有限
 1                                         46,100.00               37,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                          46,100.00              37,000,000    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，华融天泽投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                 中华人民共和国财政部
                                               31.68%
                                中国华融资产管理有限公司
                                               100.00%
                           华融致远投资管理有限责任公司
                                               100.00%
                                  华融天泽投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       华融天泽投资有限公司最近三年主要从事投资业务及相关咨询业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
      项目                    2016年12月31日                   2015年12月31日
资产总额                         31,546,078,779.80                    13,312,596,791.58
负债总额                         30,824,521,149.57                    12,894,696,377.58
所有者权益                         721,557,630.23                       417,900,414.00
      项目                    2016年度                          2015年度
营业收入                          1,230,337,847.28                      473,309,352.06
营业利润                           536,480,919.99                       177,154,849.08
利润总额                           548,260,088.51                       178,050,745.97
净利润                             425,253,628.30                       132,022,309.17
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，华融天泽投资有限公司除直接持有大象股份 7.14%的股
权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                   法定代表人/执     出资    持有权
       公司名称     注册资本        主营业务
号                                                   行事务合伙人      额      益比例
     芜湖华融天
                                                     华融天泽投资
     泽盈瑞投资                                                     100 万
 1                  100万元     企业投资             有限公司（委派            100.00%
     中心（有限合                                                   元
                                                     代表：俞小龙）
     伙）
     芜湖华融天
                                                     华融天泽投资
     泽盈盛投资     51,000 万                                       50,000
 2                              企业投资             有限公司（委派            98.04%
     中心（有限合   元                                              万元
                                                     代表：俞小龙）
     伙）
     华融凯迪（湖
     北）绿色产业                                    华融天泽投资
                    50,000 万   从事非证券类股权                      40,000
 3   扶贫投资合                                      有限公司(委派             80.00%
                    元          投资活动                              万元
     伙企业（有限                                    人张沛)
     合伙）
     华融前海财                 受托资产管理、受
                    48,162 万                                         32,750
 4   富管理股份                 托管理股权投资基     朱伟强                    68.00%
                    元                                                万元
     有限公司                   金
     芜湖天泽鼎                                      华融天泽投资
                  15,000 万                                         10,000
 5   世投资中心                 企业投资             有限公司（委派            66.67%
                  元                                                万元
     （有限合伙）                                    代表：王鹏程）
     芜湖众赢融                                      合众融创（北
                                                                      1,000
 6   创 投 资 中 心 1,500万元   企业投资             京）资本管理有            66.67%
                                                                      万元
     （有限合伙）                                    限公司（委派代
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
      公司名称      注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人     额       益比例
                                                   表：张伟民）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽鼎融投资     15,650 万                                       10,000
7                               企业投资           有限公司（委派            63.89%
     中心（有限合   元                                              万元
                                                   代表：杜斌）
     伙）
                                                   合众融创（北
     芜湖华天融
                  31,500 万                        京）资本管理有   20,000
8    创投资中心                 企业投资                                     63.49%
                  元                               限公司（委派代   万元
     （有限合伙）
                                                   表：张伟民）
     杭州安顺棚
                                                   华融天源（杭
     改壹号股权
                    32,010 万                      州）股权投资基 20,000
9    投资基金合                 私募股权投资                                 62.48%
                    元                             金 管 理 合 伙 企 万元
     伙企业（有限
                                                   业（有限合伙）
     合伙）
     南京泽农股
                                                   华融天泽投资
     权投资基金                 受托管理私募股权                  1,500
10                  2,500万元                      有限公司（委派            60.00%
     管理企业（有               投资基金                          万元
                                                   代表：王海平）
     限合伙）
     武汉华融天
     泽高投股权                 管理或受托管理股                    275 万
11                  500万元                        张沛                      55.00%
     投资管理有                 权类投资活动                        元
     限公司
     北京华融天
     泽嘉盛投资                 投资管理；资产管   华融天泽投资     510 万
12                  1,000万元                                                51.00%
     管理中心（有               理；项目投资       有限公司         元
     限合伙）
     华融凯迪绿
                                管理或受托管理股
     色产业基金     10,000 万                                       5,100
13                              权类投资并从事相   曾晓旦                    51.00%
     管理有限公     元                                              万元
                                关咨询服务业务
     司
     重庆华融天
     泽盈通股权
                                                   华融天泽投资     255 万
14   投资基金管     500万元     股权投资管理                                 51.00%
                                                   有限公司         元
     理中心(有限
     合伙)
     宁波华融盈
     诚投资合伙     28,000 万   实业投资，投资管   华融天泽投资     14,000
15                                                                           50.00%
     企业（有限合   元          理，投资咨询       有限公司         万元
     伙）
     北京华融仙                                    北京仙瞳芳晟
                    20,000 万   投资管理；资产管                    10,000
16   瞳创业投资                                    投资管理中心              50.00%
                    元          理。                                万元
     中心（有限合                                  （有限合伙）
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
      公司名称      注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人     额       益比例
     伙）
     北京华融鼎
                                项目投资；投资管
     智投资合伙     150,000万                      华融天泽投资     70,000
17                              理；投资咨询；财                             46.47%
     企业（有限合   元                             有限公司         万元
                                务咨询
     伙）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽盈润投资                                                     730 万
18                  1,730万元   企业投资           有限公司（委派            42.19%
     中心（有限合                                                   元
                                                   代表：陈轩）
     伙）
     华融道悟供
                    10,000 万   供应链管理；商务                    4,000
19   应链管理（上                                  吴浩                      40.00%
                    元          信息咨询                            万元
     海）有限公司
     河北天泽建
                    10,000 万   投标担保，财务咨                    4,000
20   通非融资担                                    张志龙                    40.00%
                    元          询                                  万元
     保有限公司
     华融中财投                 发起设立产业投资
                                                                    400 万
21   资基金管理     1,000万元   基金；受托管理私   吴君                      40.00%
                                                                    元
     有限公司                   募股权投资基金
                                资产收购；债权资
     华融中财资                 产和抵债实物资产
                    10,000 万                                       4,000
22   产管理有限                 的追偿、重组、经   郭华                      40.00%
                    元                                              万元
     公司                       营管理、置换、转
                                让、出售
     九江华融天                                    华融天泽投资
                                从事对非上市企业
     泽恒力投资                                    有限公司,广东    2,000
23                  6,500万元   的股权投资、债权                             30.77%
     中心（有限合                                  中联恒力资产     万元
                                投资
     伙）                                          管理有限公司
     义乌市创联
                    20,000 万   主营融资性担保业                    6,000
24   担保有限公                                    刘庆                      30.00%
                    元          务                                  万元
     司
                                                   华融天泽投资
                                                   有限公司 亮石
     广西华融亮
                                                   信（深圳）股权
     石信资产管                 对不良资产的收购                    510 万
25                  2,000万元                      投资基金管理              25.50%
     理中心（有限               和处置，股权投资                    元
                                                   有限公司 委派
     合伙）
                                                   代表：周凤、孙
                                                   元昊
     北京银建小
                    20,000 万   在石景山区范围内                    5,000
26   额贷款股份                                    杨华                      25.00%
                    元          发放贷款。                          万元
     有限公司
27   华融天泽高     10,250 万   以自有资金进行股   黎苑楚           2,500    24.39%
序                                                   法定代表人/执     出资    持有权
      公司名称      注册资本         主营业务
号                                                   行事务合伙人      额      益比例
     投湖北智能     元           权投资                               万元
     制造与技术
     服务创业投
     资有限公司
     宁波华融盈
     科投资合伙     13,000 万    实业投资，投资管    华融天泽投资     3,000
28                                                                             23.08%
     企业（有限合   元           理，投资咨询        有限公司         万元
     伙）
     新疆华融天
     泽鼎鑫投资     20,200 万    从事对非上市企业    华融天泽投资     4,200
29                                                                             20.79%
     合伙企业（有   元           的股权投资          有限公司         万元
     限合伙）
     芜湖华融天
                                                     华融天泽投资
     泽盈泰投资     50,000 万                                         10,000
30                               企业投资            有限公司（委派            20.00%
     中心（有限合   元                                                万元
                                                     代表：周凤
     伙）
     新疆山中荣
     盛投资合伙     15,000 万    从事对非上市企业    华融天泽投资     3,000
31                                                                             20.00%
     企业（有限合   元           的股权投资          有限公司         万元
     伙）
（四）刘柏权
     1、基本信息
姓名                           刘柏权          性别                   男
国籍                           中国          身份证号码           44252719620724****
住所                     广东省东莞市常平镇田尾三队 34 号
通讯地址                 湖南省临湘市忠防镇汀畈街 33 号
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权
                                最近三年主要职业和职务
                                                               是否与任职单位存在产权
      任职单位              任职日期             职务
                                                                       关系
东莞市建汇贸易有限公
                         2003 年 1 月至今        总经理                  是
          司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告签署日，刘柏权除直接持有大象股份 5.31%的股权外，其他持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                   法定代表人
序                                                                        持有权益
      公司名称    注册资本         主营业务        /执行事务    出资额
号                                                                          比例
                                                     合伙人
     东莞市汇华
                              投资直升机及航空设                1,000万
1    直升机投资   1,000万元                        刘旭麟                    100%
                              备                                元
     有限公司
                              开展扶贫济困、救孤
     广东省刘柏
                              助残、赈灾救援、兴                200 万
2    权慈善基金    200万元                         刘卓新                    100%
                              教助学等社会公益慈                元
     会
                              善活动
     东莞市柏颂
3    物业投资有    100万元    物业投资             叶柱成       96万元        96%
     限公司
     东莞市美都               建筑材料、五金交电、
                                                                150 万
4    贸易有限公    300万元    酒店设备及用品、服 刘柏权                       50%
                                                                元
     司                       装销售
     东莞市汇华
                                                                175 万
5    饭店（普通    500万元    旅业、餐饮服务       刘柏全                     35%
                                                                元
     合伙）
     东莞市汇美
                                                                171.5万
6    酒店（普通    500万元    旅业、餐饮服务       刘卓新                   34.3%
                                                                元
     合伙）
     东莞市悦莱
                                                                150 万
7    房地产开发    500万元    房地产开发           刘柏权                     30%
                                                                元
     有限公司
     东莞市汇丽
                                                                293 万
8    华酒店有限   1,000万元   旅业、餐饮服务       刘卓伟                   29.3%
                                                                元
     公司
     东莞市建汇
                                                                750 万
9    酒店管理有   3,000万元   酒店管理、酒店投资   刘柏权                     25%
                                                                元
     限公司
     东莞市建汇
                                                                125 万
10   贸易有限公    500万元    销售汽车及配件       刘柏权                     25%
                                                                元
     司
     东莞市汇华
11   酒店投资有    300万元    酒店投资、物业投资   刘柏权       75万元        25%
     限公司
     东莞市汇华
                                                                67.6656
12   花园酒店有    300万元    旅业、餐饮服务       刘卓良                 22.5552%
                                                                万元
     限公司
     东莞市汇华
                                                                22.5 万
13   房地产开发    100万元    房地产开发           刘卓新                   22.5%
                                                                元
     有限公司
14   东莞市汇美   1,500万元   物业投资、房地产投   刘柏权       317.7万    21.18%
                                                             法定代表人
 序                                                                                持有权益
           公司名称     注册资本         主营业务            /执行事务    出资额
 号                                                                                  比例
                                                               合伙人
          物业投资有                资                                    元
          限公司
          东莞市卓和
                                                                          200 万
 15       物业投资有    1,000万元   物业投资                 刘柏权                    20%
                                                                          元
          限公司
（五）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
          1、基本信息
公司名称                 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
公司性质                 有限合伙企业
成立时间                 2017年5月22日
营业期限                 2017年5月22日至2047年5月21日
认缴出资总额             501万元
执行事务合伙人           江阴华中投资管理有限公司（委派代表：刘振）
住所                     天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元***
统一社会信用代码         91120118MA05QY3W71
                         企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服务。（依
经营范围
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          2、历史沿革
          （1）2017 年 5 月设立
          华中（天津）企业管理中心（有限合伙）系江阴华中投资管理有限公司与重
庆华众企业管理咨询有限公司于 2017 年 5 月 22 日共同出资设立的有限合伙企业，
设立时认缴出资总额为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
 序号            合伙人名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
             江阴华中投资管理有
      1                                               1.00                     -     1.00%
             限公司
             重庆华众企业管理咨
      2                                              99.00                     -    99.00%
             询有限公司
                 合计                               100.00                     -   100.00%
          （2）2017 年 6 月增资
          2017 年 6 月 5 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会
议并形成决议，同意合伙企业的认缴出资总额由 100 万元变更为 501 万元，其中
有限合伙人重庆华众企业管理咨询有限公司出资额由 99 万元变更为 500 万元。
本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         江阴华中投资管理有
  1                                           1.00                    -     0.20%
         限公司
         重庆华众企业管理咨
  2                                         500.00               500.00    99.80%
         询有限公司
            合计                            501.00               500.00   100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本报告签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
   刘悦                      解直锟                                 王锐                  丁翠梅                     曲春辉                   贾志超
                                                                       80%                   20%                           49%                   51%
     1%                         99%
                                                                    中融汇投资担保有限公司                           上海首拓投资管理有限公司
   上海首拓投资管理有限公司
                                                                                  100%                                                100%
                                            100%
                                                                     海润泰达控股有限公司                                 上海博融贸易有限公司
                北京首拓融宇投资管理有限公司
                                                                                  100%
      99%
                                 1%
                                                                   珠海拾金投资管理有限公司                   黄佳               李文娟         99.41.52%
                                                                                                    0.3509%     0.1170%             0.1170%
珠海复迦投资管理中心（有限合伙）
                                                                                                     珠海拓融投资管理企业（有限合伙）
                                                                                  1%
                 100%                                                                                                     99%
          中盈投资有限公司                                                                                北京首拓融兴投资有限公司
                                      90%                                                     10%
                                                          华中融资租赁有限公司
                                                   100%                            100%
                        江阴华中投资管理有限公司                                 重庆华众企业管理咨询有限公司
                                                   0.2%                            99.8%
                                            华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人江阴华中投资管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                  江阴华中投资管理有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2015年7月24日
营业期限                  2015年7月24日至2065年7月23日
注册资本                  5,000万元
法人代表                  刘振
住所                      江阴市东外环路9号F座***
统一社会信用代码
                          投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业
经营范围                  信息技术咨询；基金管理；利用自有资金对外投资。（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       4、最近三年主要业务发展状况
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，除持有大象
股份 4.22%股权外，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）未实际从事经营活
动。
       5、最近两年主要财务指标
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，未编制财务
报表。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）除持有大象股
份 4.22%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）广东宏业广电产业投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                  广东宏业广电产业投资有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2011年9月27日
住所                      珠海市横琴新区宝中路3号4004室***
法人代表                  韩静
注册资本                  79,400万元
统一社会信用代码             91440400583357895N
                             以自有资金进行对广播电视产业的投资，以自有资金进行对
经营范围
                             外投资。
       2、历史沿革
       （1）2011 年 9 月设立
       广东宏业广电产业投资有限公司系广东省广播电视网络股份有限公司、东莞
市嘉信科技有限公司、广东马可波罗陶瓷有限公司、江门市明玥投资置业有限公
司、孙胜、江门市蓬江区大一投资有限公司、钟静柔于 2011 年 9 月 27 日共同出
资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 73,200.00 万元。该公司设立时
的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
 序号             股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
           广东省广播电视网络
   1                                      30,000.00             15,000.00    40.98%
           股份有限公司
           东莞市嘉信科技有限
   2                                      30,000.00             15,000.00    40.98%
           公司
           广东马可波罗陶瓷有
   3                                       5,000.00              2,500.00     6.83%
           限公司
           江门市明玥投资置业
   4                                       2,200.00              1,100.00     3.01%
           有限公司
   5       孙胜                            2,000.00              1,000.00     2.73%
           江门市蓬江区大一投
   6                                       2,000.00              1,000.00     2.73%
           资有限公司
   7       钟静柔                          2,000.00              1,000.00     2.73%
              合计                        73,200.00             36,600.00   100.00%
       （2）2011 年 10 月实收资本增加
       2011 年 10 月 15 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2011 年第二次临
时股东会，同意公司实收资本由 36,600.00 万元增加至 73,200.00 万元，其中广东
省广播电视网络股份有限公司出资 15,000.00 万元；东莞市嘉信科技有限公司出
资 15,000.00 万元；广东马可波罗陶瓷有限公司出资 2,500.00 万元；江门市明玥
投资置业有限公司出资 1,100.00 万元；江门市蓬江区大一投资有限公司、孙胜及
钟静柔各出资 1,000.00 万元。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         公司
         广东马可波罗陶瓷有
  3                                      5,000.00              5,000.00     6.83%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  4                                      2,200.00              2,200.00     3.01%
         有限公司
  5      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.73%
         江门市蓬江区大一投
  6                                      2,000.00              2,000.00     2.73%
         资有限公司
  7      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.73%
             合计                       73,200.00             73,200.00   100.00%
      （3）2012 年 2 月增资
      2012 年 2 月 10 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2012 年第二次临
时股东会，同意东莞市强晖实业投资有限公司对公司增资 6,428.30 万元，其中
6,200.00 万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。本次变更完成后，
公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
             合计                       79,400.00             79,400.00   100.00%
      （4）2015 年 8 月股权转让
      2015 年 8 月 6 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第四次临时
股东会，同意广东省广播电视网络股份有限公司将其持有的 37.78%股权转让给
广东弘图广电投资有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
            合计                        79,400.00             79,400.00   100.00%
      （5）2015 年 9 月股权转让
      2015 年 9 月 8 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第五次临时
股东会，同意东莞市嘉信科技有限公司将其持有的 15.11%股权转让给广东宏联
科技有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     18,000.00             18,000.00    22.67%
         公司
         广东宏联科技有限公
  3                                     12,000.00             12,000.00    15.11%
         司
         东莞市强晖实业投资
  4                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  5                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  6                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  7          孙胜                                              2,000.00                         2,000.00         2.52%
             江门市蓬江区大一投
  8                                                            2,000.00                         2,000.00         2.52%
             资有限公司
  9          钟静柔                                            2,000.00                         2,000.00         2.52%
                合计                                          79,400.00                    79,400.00           100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本报告签署日，广东宏业广电产业投资有限公司的产权控制关系结构图
如下：
 广
 东                                         陈           黄           郑           阮
 省                                         志           建           瑞           冬
 广                                         豪           平           连           松
 播                                         、           、           、           、
 电                                         吴           谢           梁           林
 视            陈                           金           悦           瑞           键
               子            袁
 网                          斌             泉           增           江           欣
 络            灵                           等           等           等           等
 股
 份                                         位           位           位           位
 有                                         自           自           自           自
 限                                         然           然           然           然
 公                                         人           人           人           人
 司
      100%          100%          100%           100%         100%         100%         100%
                                            东                        江           江
 广                                                      广                        门
 东            东                           莞                        门           市
               莞            广                          东
 弘                          东             市           马           市           蓬
               市                           强                        明           江
 图            嘉            宏                          可
 广                          联             晖           波           玥           区
               信                           实                        投           大             钟
 电            科            科                          罗                                       静
                                                                                                                孙
 投                          技             业           陶           资           一                           胜
               技                           投                        置           投             柔
 资            有            有                          瓷
 有                          限             资           有           业           资
               限                           有                        有           有
 限            公            公                          限
 公                          司             限           公           限           限
               司                           公                        公           公
 司                                                      司
                                            司                        司           司
   37.78%           22.67%        15.11%         7.81%        6.30%        2.77%        2.52%          2.52%         2.52%
                                         广东宏业广电产业投资有限公司
   4、最近三年主要业务发展状况
      广东宏业广电产业投资有限公司最近三年主要从事投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                          单位：元
    项目                 2016年12月31日                2015年12月31日
 资产总额                        1,116,755,882.37               1,162,748,965.53
 负债总额                          128,711,688.68                 161,773,355.72
 所有者权益                        988,044,193.69               1,000,975,609.81
    项目                 2016年度                      2015年度
 营业收入                                       -                                 -
 营业利润                           57,473,520.25                     26,704,031.95
 利润总额                           58,613,520.25                     26,704,031.95
 净利润                             64,860,334.39                     30,365,217.43
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，广东宏业广电产业投资有限公司除持有大象股份 4.02%
股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                  武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
公司性质                  有限合伙企业
成立时间                  2011年12月2日
营业期限                  2011年12月2日至2021年12月1日
认缴出资总额              4,080万元
执行事务合伙人            方原清
住所                      武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3楼
统一社会信用代码
                          管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国
                          家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
经营范围                  公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
                          众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的
                          项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 12 月设立
       武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）系陕西常春滕投资管理有限公司、武
汉银海置业有限公司、武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司、武汉当代科技
产业集团股份有限公司、武汉光谷创投基金管理有限公司于 2011 年 12 月 2 日共
同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,080 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         陕西常春滕投资管理
  1                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         有限公司
         武汉银海置业有限公
  2                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         司
         武汉光谷生物产业创
  3                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         业投资基金有限公司
         武汉当代科技产业集
  4                                      1,009.80              1,009.80   24.75%
         团股份有限公司
         武汉光谷创投基金管
  5                                         10.20                10.20     0.25%
         理有限公司
            合计                         4,080.00              4,080.00   100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本报告签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的产权控制关系
结构图如下：
                                                                                                  武汉市人民政府国有资产
                                                                                                      监督管理委员会
                                                                                                               100%
                                                                                                   武汉国有资产经营公司
                                                                                                              82.36%
                                                                                                   武汉东湖创新科技投资
      雷迎春                                  天风证券股份有限公司             艾路明
                                                                                                         有限公司
         38.12%                                          57.15%                    28.21%                     61.25%
 陕西大德投资集团
                           曾文涛           天风天睿投资股份有限公司   武汉九恒投资有限责任公司   武汉新创创业投资有限公司
   有限责任公司
         52%                    78%                      55%                       70.60%                     40%
陕西常春滕投资管理                            武汉光谷创投基金管理     武汉当代科技产业集团股份   武汉光谷生物产业创业投资
                     武汉银海置业有限公司
    有限公司                                        有限公司                   有限公司                 基金有限公司
         25%                    25%                       0.25%                    24.75%                     25%
                                        武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
      武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人方原清的基本情
 况如下：
姓名                         方原清              性别               男
国籍                         中国            身份证号码         42010619660508****
住所                                   武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
通讯地址                               武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                               是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期              职务
                                                                       关系
                       2011 年 7 月-2015
武汉光谷创投基金管理
                       年 6 月、2016 年 6        总经理                  否
      有限公司
                            月-至今
    4、最近三年主要业务发展状况
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 12 月，除持有大象股
份 3.83%股权外，未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：元
     项目                  2016年12月31日                        2015年12月31日
资产总额                           25,538,628.27                             40,525,450.87
负债总额                                          -                                      -
所有者权益                         25,538,628.27                             40,525,450.87
     项目                   2016年度                              2015年度
营业收入                                          -                                      -
营业利润                            -1,048,022.60                              -483,354.73
利润总额                               -986,822.60                             -483,354.73
净利润                                 -986,822.60                             -483,354.73
注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）除直接持有大象
股份 3.83%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                      烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
公司性质                      合伙企业
成立时间                      2016年7月11日
营业期限                      2016年7月11日至长期
认缴出资总额                  20,000万元
执行事务合伙人                汉富（北京）资本管理有限公司（委派代表：税鲲华）
住所                          山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号
统一社会信用代码              91370600MA3CDHNE16
                              以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不
经营范围                      得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须
                              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 7 月设立
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限公司与崔
强于 2016 年 7 月 11 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为
20,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号            合伙人名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
         汉富（北京）资本管
  1                                          200.00                     -          1.00%
         理有限公司
  2      崔强                              19,800.00                    -         99.00%
             合计                          20,000.00                    -        100.00%
       （2）2016 年 12 月变更合伙人
       2016 年 12 月 10 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意有限合伙人崔强将出资份额 19,800 万元（全部）转让给有限
合伙人诺远资产管理有限公司，其他合伙人同意放弃优先购买权，崔强退出合伙
企业。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
序号            合伙人名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                               200.00                    -      1.00%
         有限公司
  2      诺远资产管理有限公司                 19,800.00                     -     99.00%
                合计                          20,000.00                     -    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，烟台汉富满达投资中心的产权控制关系结构图如下：
                                                                                            李炜         崔强      张昊    李延武         熊恒        韩学渊
                                                韩学渊                         李炜
                                                                                                  30%       10%      15%         1.17%        0.29%      42.61%
                                                       100%                         100%
崔强    汉富（北京）资本管理有限公司       玤泽实业有限公司         北京沣溢咨询有限公司                              汉富（北京）资本管理有限公司
  99%                 1%                              95%                           5%                                                    0.93%
烟台汉富满魏投资中心（有限合伙）                       汉富控股有限公司*                                烟台汉富满昌投资中心（有限合伙）
               10%                                                 70%                                                     20%
                                             崔强           汉富（北京）资本管理有限公司                  崔强      汉富（北京）资本管理有限公司
                                                99%                            1%                            99%                         1%
               北京诺远控股有限公司           烟台汉富满昭投资中心（有限合伙）                             烟台汉富满琪投资中心（有限合伙）
                           75%                                    10%                                                      15%
                                                                                汉富控股有限公司*
                                                                                           100%
                                   诺远资产管理有限公司                 汉富（北京）资本管理有限公司
                                              99%                                          1%
                                              烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）资本管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2010年11月26日
营业期限                     2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                     100,000万元
法人代表                     韩学渊
住所                         北京市海淀区中关村大街1号3层301
统一社会信用代码             91110108565798806W
                             资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批
                             准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                             和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                             资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
                             本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                             项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                             准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业
                             政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）最近三年主要从事资产管理业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
    项目                 2016年12月31日                    2015年12月31日
 资产总额                                  4,900.00                              -
 负债总额                                  5,000.00                              -
 所有者权益                                -100.00                               -
    项目                 2016年度                          2015年度
 营业收入                                         -                              -
 营业利润                                  -100.00                               -
 利润总额                                  -100.00                               -
 净利润                                    -100.00                               -
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 2.32%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海锦麟投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                      上海锦麟投资中心（有限合伙）
公司性质                      有限合伙企业
成立时间                      2010年12月21日
营业期限                      2010年12月21日至2020年12月20日
认缴出资总额                  5,150万元
执行事务合伙人                上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
住所                          上海市宝山区金石路1688号
统一社会信用代码              91310110566572817G
                              实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投
经营范围                      资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动）
       2、历史沿革
       （1）2010 年 12 月设立
       上海锦麟投资中心（有限合伙）系徐颖与上海金麟投资管理有限公司于 2010
年 12 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 600 万元。该企
业设立时的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
 1     徐颖                                     500.00                     -     83.33%
       上海金麟投资管理有限                                                -
 2                                              100.00                           16.67%
       公司
              合计                              600.00                     -    100.00%
       （2）2011 年 6 月变更合伙人
       2011 年 6 月 20 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意上海重熙投资管理有限公司、潘小龙、赖潭平、缪德祥、肖锦林、肖
石燕、屠申波、章建友、偶俊杰入伙；同意上海金麟投资管理有限公司、徐颖退
伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
 1     屠申波                                1,000.00               1,000.00     19.42%
 2     章建友                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 3     潘小龙                                500.00                500.00      9.71%
 4     赖潭平                                500.00                500.00      9.71%
 5     缪德祥                                500.00                500.00      9.71%
 6     肖锦林                                500.00                500.00      9.71%
 7     肖石燕                                500.00                500.00      9.71%
 8     偶俊杰                                500.00                500.00      9.71%
       上海重熙投资管理有限
 9                                           150.00                  150       2.90%
       公司
            合计                         5,150.00                5,150.00    100.00%
       （3）2014 年 6 月变更合伙人
       2014 年 6 月 9 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意屠申波将其在上海锦麟投资中心（有限合伙）19.42%的出资份额（认
缴出资额 1,000 万元）转让给孙军华。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况
如下：
                                                                            认缴出资
序号        合伙人名称        认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1     孙军华                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 2     章建友                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 3     潘小龙                                500.00                500.00      9.71%
 4     赖潭平                                500.00                500.00      9.71%
 5     缪德祥                                500.00                500.00      9.71%
 6     肖锦林                                500.00                500.00      9.71%
 7     肖石燕                                500.00                500.00      9.71%
 8     偶俊杰                                500.00                500.00      9.71%
       上海重熙投资管理有限
 9                                           150.00                150.00      2.90%
       公司
            合计                         5,150.00                5,150.00    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图
如下：
                                                                                                         沈晓雷        徐颖
                                                                                                             50%             50%
 孙军华         章建友      偶俊杰      潘小龙       赖潭平        缪德祥       肖锦林     肖石燕      上海重熙投资管理有限公司
       19.42%      19.42%       9.71%       9.71%        9.71%         9.71%       9.71%       9.71%                 2.90%
                                                                 50%
                                                 上海锦麟投资中心（有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海重熙投资管理有限公
司的基本情况如下：
公司名称                                  上海重熙投资管理有限公司
公司性质                                  有限责任公司
成立时间                                  2011年4月14日
营业期限                                  2011年4月14日至2021年4月13日
注册资本                                  100万元
法人代表                                  沈晓雷
住所                                      上海市杨浦区国和路36号15幢
统一社会信用代码                          91310110572694159W
                                          投资管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询
经营范围                                  不得从事经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相
                                          关部门批准后方可开展经营活动）
    4、最近三年主要业务发展状况
    上海锦麟投资中心（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、实业投资相关
业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                                                    单位：元
          项目                             2016年12月31日                                      2015年12月31日
 资产总额                                              22,954,029.80                                         35,595,357.45
 负债总额                                                1,350,000.00                                         2,296,285.03
 所有者权益                                            21,604,029.80                                         33,299,072.42
          项目                             2016年度                                             2015年度
 营业收入
 营业利润                                                     -47,544.62                                          -285,361.15
 利润总额                                                     -47,544.62                                          -285,361.15
    项目                 2016年12月31日                      2015年12月31日
 净利润                                  -47,544.62                           -285,361.15
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份
1.92%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十）广州市陆高汽车销售服务有限公司
       1、基本信息
公司名称                     广州市陆高汽车销售服务有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2006年9月15日
营业期限                     2006年9月15日至长期
住所                         广州市番禺区东环街东环路120号之***
法人代表                     高兴兵
注册资本                     1,000万元
统一社会信用代码             91440113793465632U
                             汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；
                             汽车修理与维护；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以
经营范围                     保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为
                             准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                             经营活动）
       2、历史沿革
       广州市陆高汽车销售服务有限公司系高兴兵与广州市保新机动车贸易有限
公司于 2006 年 9 月 15 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为
100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号            股东名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1     高兴兵                                    70.00                    -          70%
       广州市保新机动车贸易
 2                                               30.00                    -          30%
       有限公司
               合计                             100.00                    -      100.00%
       （2）2015 年 11 月增资
       广州市陆高汽车销售服务有限公司于 2015 年 11 月 2 日召开股东会，同意公
司注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元，高兴兵出资额由 40 万元变为 400 万
元，高雅笛出资额由 60 万元变为 600 万元。该次增资完成后，公司出资情况如
下：
                                                                                  认缴出资
序号            股东名称        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                    比例
 1     高雅笛                                    600.00                      -       60.00%
 2     高兴兵                                    400.00                      -       40.00%
               合计                            1,000.00                      -     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司的产权控制关系结构
图如下：
                 高雅笛                                           高兴兵
                              60%                               40%
                           广州市陆高汽车销售服务有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       广州市陆高汽车销售服务有限公司最近三年主要从事汽车销售、汽车配件及
汽车维修业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：元
    项目                  2016年12月31日                      2015年12月31日
 资产总额                           10,116,662.66                             1,078,586.98
 负债总额                             5,119,303.86                                61,606.53
 所有者权益                          4,997,358.80                             1,016,980.45
    项目                  2016年度                            2015年度
 营业收入                           26,795,108.64                            16,348,730.02
 营业利润                                281,099.89                              390,692.74
 利润总额                                284,318.62                              505,289.22
 净利润                                  280,378.35                              498,770.71
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
      截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司除持有大象股份 1.
90%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十一）桂国平
      1、基本信息
姓名                           桂国平           性别                男
国籍                           中国           身份证号码        33010419660617****
住所                     上海市长宁区 569 弄新华路 99 号 4 号楼
通讯地址                 浙江安吉递铺镇天平花园 5 幢 3 单元
是否取得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                 是否与任职单位存在产权
       任职单位                任职日期            职务
                                                                         关系
浙江安吉国晟竹制品科
                         2008 年 12 月至今         董事长                  是
    技公司
      2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
      截至本报告签署日，桂国平除直接持有大象股份 1.83%的股权外，其他持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                  法定代表人/执              持有权益
       公司名称     注册资本        主营业务                         出资额
 号                                                  行事务合伙人                 比例
      杭州竹之贤
                                企业管理咨询、商                     162 万
 1    商务咨询有   180万元                           桂国平                       90%
                                务咨询等                             元
      限公司
      浙江安吉国
                                                                     138 万
 2    晟竹制品科   160万元      竹制品生产销售       桂国平                     86.25%
                                                                     元
      技公司
      浙江安吉抱
      竹山庄旅游                                                     1,500万
 3                 5,000万元    旅游项目开发         桂国平                       30%
      开发有限公                                                     元
      司
（十二）光大资本投资有限公司
      1、基本信息
公司名称                       光大资本投资有限公司
公司性质                       一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                       2008年11月7日
营业期限                       2008年11月7日至不约定期限
住所                           上海市静安区新闸路1508号***
法人代表                       代卫国
注册资本                       200,000万元
统一社会信用代码               91310000681042985Y
                               使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
                               投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，
经营范围                       为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中
                               国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经
                               相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2008 年 11 月设立
       光大资本投资有限公司系光大证券股份有限公司于 2008 年 11 月 7 日出资设
 立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时的出
 资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1      光大证券股份有限公司                  20,000.00             20,000.00   100.00%
            合计                              20,000.00             20,000.00   100.00%
       （2）2009 年 11 月增资
       经光大证券股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会审议决定，向全资子
 公司光大资本投资有限公司增资 180,000 万元人民币，增资后光大资本投资有限
 公司注册资本为 200,000 万元，出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号         股东名称           认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1     光大证券股份有限公司                  200,000.00            200,000.00   100.00%
            合计                             200,000.00            200,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，光大资本投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                               光大证券股份有限公司
                                                 100%
                               光大资本投资有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     光大资本投资有限公司最近三年主要从事以自有资金或设立直投基金，对企
业进行股权投资或债权投资。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
      项目                    2016年12月31日                     2015年12月31日
资产总额                          7,591,485,260.95                    3,568,415,922.29
负债总额                          4,664,470,816.57                      354,924,597.52
所有者权益                        2,927,014,444.38                    3,213,491,324.77
      项目                    2016年度                           2015年度
营业收入                           285,482,157.38                       411,741,623.35
营业利润                           224,825,331.10                       406,533,520.48
利润总额                           227,055,834.33                       423,379,219.03
净利润                             181,925,540.90                       367,693,437.77
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，光大资本投资有限公司除直接持有大象股份 1.42%的股
权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                                  持有
序
      公司名称    注册资本               主营业务       法定代表人    出资额      权益
号
                                                                                  比例
     光大浸辉投
     资管理（上
 1                10,000 万     投资管理，资产管理      代卫国        10,000      100%
     海）有限公
                  元                                                  万元
     司
     延安光大城
     市发展投资                                                       2,100
 2                3,000万元     投资咨询                李真圣                     70%
     基金管理有                                                       万元
     限公司
 3   光大利得资                 资产管理，投资管理      代卫国        102 万       51%
                                                                            持有
序
      公司名称     注册资本          主营业务         法定代表人   出资额   权益
号
                                                                            比例
     产管理（上    200万元                                         元
     海）有限公
     司
     光大常春藤
     投 资 管 理               投资管理，实业投资，
4                  1,000万元                          代卫国       510 万    51%
     （上海）有                投资咨询
                                                                   元
     限公司
     北京光大五
     道口投资基                非证券业务的投资管
5                  1,000万元                          赵振华       510 万    51%
     金管理有限                理、咨询
                                                                   元
     公司
     北京文资光
     大文创产业
6                  500万元     项目投资；股权投资     薛峰         255 万    51%
     投资管理有
                                                                   元
     限公司
     光 大 先 锋
     （深圳）股
7    权投资基金    1,000万元   投资管理，实业投资     李真圣       510 万    51%
     管理有限公                                                    元
     司
     嘉兴光大美                                                    102 万
8    银投资管理    200万元     投资管理               代卫国       元        51%
     有限公司
     深圳市前海
     光大暾澜投
9                  500万元     受托管理股权投资基金   代卫国       255 万    51%
     资管理有限
                                                                   元
     公司
     光大春合股
     权投资管理                股权投资管理，资产管
10                 5,000万元                          代卫国       2,550     51%
     （上海）有                理
                                                                   万元
     限公司
     上海光大光
     证股权投资
11                 2,000万元   股权投资管理           陈浒         1,020     51%
     基金管理有
                                                                   万元
     限公司
     景宁畲族自
     治县光大生
                               股权投资管理、企业投
12   态经济产业    500万元                            代卫国       255 万    51%
                               资
     基金管理有                                                    元
     限公司
13   景宁光大华    500万元     投资管理               代卫国                 51%
                                                                                 持有
 序
    公司名称     注册资本               主营业务      法定代表人    出资额   权益
 号
                                                                                 比例
       医医疗投资                                                       255 万
       管理有限公                                                       元
       司
       景宁光大中
       润股权投资
 14                  1,000万元     私募股权投资管理       代卫国        510 万    51%
       基金管理有
                                                                        元
       限公司
       甘肃读者光
                                   受托管理股权投资基
 15    大基金管理    500 万元                             覃东宜        255 万    51%
                                   金、股权投资
       有限公司                                                         元
       铁 建 光 大
       (宁波）股权                 股权投资、股权投资基
 16                  5,000万元                            王素平        2,500     50%
       投资基金管                  金管理
                                                                        万元
       理有限公司
       光 大 浙 通
 17    （上海）投    1,000   万    投资管理、资产管理     代卫国        450 万    45%
       资有限公司    元                                                 元
       嘉兴光大溢
 18    略投资管理    1,000   万    投资管理、资产管理     代卫国        400 万    40%
       有限公司      元                                                 元
       光大幸福国
                                                                        35,000
 19    际租赁有限    100,000 万    融资租赁业务           李研                    35%
                                                                        万元
       公司          元
       上海静安维
                                   发放贷款及相关咨询活                 6,000
 20    信小额贷款    20,000 万                            廖世宏                  30%
                                   动                                   万元
       有限公司      元
（十三）深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有
限合伙）
       1、基本信息
公司名称                         深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
公司性质                         有限合伙
成立时间                         2016年4月18日
营业期限                         2016年4月18日至2031年4月18日
认缴出资总额                     100,100万元
执行事务合伙人                   深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：李萱）
住所                             深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***（入驻深圳市前海
                                    商务秘书有限公司）
统一社会信用代码                    91440300MA5DATRQ6L
                                    投资管理、股权投资（依据法律、行政法规、国务院决定等
经营范围
                                    规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 4 月设立
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）系深圳盛世景投资有限公司与西藏
达孜盛世景投资有限公司于 2016 年 4 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设
立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称             认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    深 圳 盛 世 景投 资 有 限
 1                                              5,000.00                    -       50%
    公司
    西 藏 达 孜 盛世 景 投 资
 2                                              5,000.00                    -       50%
    有限公司
            合计                               10,000.00                    -   100.00%
       （2）2016 年 11 月增资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 24 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 10,000 万元变更为 110,000 万元；同意盛世
景资产管理集团股份有限公司加入合伙企业并认缴出资额 30,000 万元；同意上
海富诚海富通资产管理有限公司加入合伙企业并认缴出资额 70,000 万元。该次
变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号         合伙人名称              认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    上海富诚海富通资产
 1                                             70,000.00                    -    63.64%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                             30,000.00                    -    27.27%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                              5,000.00                    -     4.55%
    公司
    西藏达孜盛世景投资
 4                                              5,000.00                    -     4.55%
    有限公司
            合计                              110,000.00                    -   100.00%
       （3）2016 年 11 月减资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 28 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 110,000 万元变更为 100,100 万元；同意深
圳盛世景投资有限公司认缴出资额由 5,000 万元变更为 100 万元；同意西藏达孜
盛世景投资管理有限公司退伙。该次变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                           认缴出资
序号         合伙人名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                             比例
    上海富诚海富通资产
 1                                     70,000.00                       -     69.93%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                     30,000.00                       -     29.97%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                           100.00                    -      0.10%
    公司
            合计                      110,000.00                       -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
    136名自然人                        198名自然人                               117名自然人
              100%                              100%                                         100%
富诚海富通-盛世景新机遇并购        富诚海富通-盛世景新机遇并购            富诚海富通-盛世景新机遇并购
  -福成三号专项资产管理计划        -瑞雪二号专项资产管理计划                -荣祥五号专项资产管理计划
              100%                              100%                                 100%
    盛世锦程私募基金           盛世锦秀私募基金              盛世锦阳私募基金                        8名自然人
                 31.36%                     43.04%                          25.60%
                                                                                                                  100%
                                    富诚海富通-盛世景新机遇并购                                         山天股权FOF
西藏达孜盛世景投资管理有限公司                                                       68名自然人                                   3名自然人            3名自然人
                                    -吉祥一号专项资产管理计划                                           一期私募基金
                                                                                            97.59%            2.41%      19.61%           80.39%
               100%                                                                                                                                        100%
  深圳前海盛世同金投资企业                                 西藏达孜盛世景投资           盛世景山天5号                 盛世景山天5号                盛世新机遇锦创
        (有限合伙)                                             管理有限公司               私募基金                    二期私募基金                   10号私募基金
                                                                     29.12%                          57.58%                       3.20%                   10.10%
               100%
       盛世新机遇锦创8号私募基金                                                             盛世新机遇锦创9号私募基金
                      15%                            70%                                                       15%
                                   深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市盛世景投
资有限公司的基本情况如下：
公司名称                     深圳市盛世景投资有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2010年5月17日
营业期限                     永续经营
注册资本                     10,000万元人民币
法人代表                     宁新江
住所                         深圳市南山区深圳湾创业投资大厦***
统一社会信用代码             91440300555440261E
                             受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、
                             保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项
经营范围
                             目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                             营活动）
       4、最近三年主要业务发展状况
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、股权
投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                         单位：元
    项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
 资产总额                        1,000,505,028.59                               -
 负债总额                                   9,458.00                            -
 所有者权益                      1,000,495,570.59                               -
    项目                 2016年度                        2015年度
 营业收入                               2,114,983.74                            -
 营业利润                               2,175,964.34                            -
 利润总额                               2,175,964.34                            -
 净利润                                 2,175,964.34                            -
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）除直接持有大
象股份 1.38%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                        北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                        合伙企业
成立时间                        2015年4月16日
营业期限                        2015年4月16日至长期
认缴出资总额                    24,439.64万元
执行事务合伙人                  汉富（北京）资本管理有限公司（委派税鲲华为代表）
住所                            北京市平谷区大华山镇大华山大街269号
统一社会信用代码                91110117397821236L
                                投资管理；项目投资；投资咨询。（“资、未经有关部门批
                                准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                                和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                                资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围                        本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年3
                                月1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                                经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                动；不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营
                                活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 4 月设立
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限
公司与韩瑾于 2015 年 4 月 16 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资
总额为 5,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号            合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                               100.00                    -      2.00%
         有限公司
  2      韩瑾                                   4,900.00                    -     98.00%
                合计                            5,000.00                    -    100.00%
       （2）2016 年 9 月增资及变更合伙人
       2016 年 9 月 22 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人韩瑾退伙；同意有限合伙人新余盛扬投资管
理中心（有限合伙）、新余盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中
心（有限合伙）、新余盛衍投资管理中心（有限合伙）入伙承担有限责任；同意
出资额由 5,000 万元增加至 24,124.64 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出
资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         汉富（北京）资本管理
 1                                            100.00                    -      0.41%
         有限公司
         新余盛扬投资管理中心
 2                                         9,312.01                     -     38.59%
         （有限合伙）
         新余盛逸投资管理中心
 3                                         4,957.05                     -     20.55%
         （有限合伙）
         新余盛乾投资管理中心
 4                                         4,892.20                     -     20.28%
         （有限合伙）
         新余盛衍投资管理中心
 5                                         4,863.38                     -     20.16%
         （有限合伙）
             合计                         24,124.64                     -    100.00%
       （3）2017 年 8 月增资及变更合伙人
       2017 年 8 月 2 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人新余盛扬投资管理中心（有限合伙）、新余
盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中心（有限合伙）、新余盛衍
投资管理中心（有限合伙）退伙；同意汉富控股有限公司入伙，认缴 24,339.64
万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴 100 万元。本次变更完成后，该合伙
企业的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         汉富（北京）资本管理
 1                                            100.00                    -      0.41%
         有限公司
 2       汉富控股有限公司                 24,339.64                     -     99.59%
             合计                         24,439.64                     -    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
                                                       李炜                                 韩学渊
                                                           100%                                  100%
       汉富控股有限公司                        北京沣溢咨询有限公司                      玤泽实业有限公司
                100%                                                  5%                  95%
 汉富（北京）资本管理有限公司                                        汉富控股有限公司
                0.41%                                                           99.59%
                          北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）
资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                             汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                             有限责任公司
成立时间                             2010年11月26日
营业期限                             2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                             100,000万元
法人代表                             韩学渊
住所                                 北京市海淀区中关村大街1号3层***
统一社会信用代码                     91110108565798806W
                                     资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批
                                     准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                                     和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                                     资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
                                     本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                                     项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业
                                     政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                            单位：元
    项目               2016年12月31日                       2015年12月31日
 资产总额                           240,297,813.34                           9,363.24
 负债总额                                 66,193.45                         10,201.00
 所有者权益                         240,231,619.89                            -837.76
    项目                   2016年度                         2015年度
 营业收入                                          -                                -
 营业利润                                 -13,942.35                          -837.76
 利润总额                                 -13,942.35                          -837.76
 净利润                                   -13,942.35                          -837.76
注：上述 2016 年度财务数据已经审计，2015 年度财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 1.30%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）弘湾资本管理有限公司
       1、基本信息
公司名称                   弘湾资本管理有限公司
公司性质                   有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2013年3月5日
营业期限                   永续经营
住所                       深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
法人代表                   田俊彦
注册资本                   20,000万元
统一社会信用代码
经营范围                   股权投资及管理、受托资产管理、投资咨询、商业投资
       2、历史沿革
       （1）2013 年 3 月设立
       弘湾资本管理有限公司系中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，
企业于 2013 年 3 月 5 日设立，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称        认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                              比例
     中国南山开发（集团）
1                                         20,000.00      20,000.00     100.00%
     股份有限公司
           合计                           20,000.00      20,000.00     100.00%
    3、产权控制关系结构图
    截至本报告签署日，弘湾资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                     中国南山开发（集团）股份有限公司
                                            100%
                              弘湾资本管理有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    弘湾资本管理有限公司最近三年主要从事股权投资及管理、受托资产管理、
投资咨询、商业投资。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                      单位：元
     项目                    2016年12月31日             2015年12月31日
资产总额                          234,184,994.57               239,444,572.26
负债总额                            7,287,103.38                   9,969,406.18
所有者权益                        226,897,891.19               229,475,166.08
     项目                    2016年度                   2015年度
营业收入                                820,659.68                            -
营业利润                           21,304,719.74                -13,638,625.44
利润总额                           21,137,787.22                -13,638,620.44
净利润                             17,509,200.81                -13,603,268.16
注：上述财务数据已经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，弘湾资本管理有限公司除直接持有大象股份 1.15%的股
权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                           法定代表人/执              持有权
    公司名称       注册资本            主营业务                           出资额
 号                                                           行事务合伙人               益比例
       深圳市弘湾
                                                                              3,000
 1     创业投资有     3,000万元       创业投资业务            周建成                      100%
                                                                              万元
       限公司
       深圳前海金                                             深圳市前海紫
       萱股权投资                     对上市企业进行股        臻资产管理有    974.60
 2                    2,200万元                                                           44.3%
       企业（有限                     权投资                  限公司（委派    万元
       合伙）                                                 代表李即佳）
（十六）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                            吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质                            有限合伙企业
成立时间                            2016年2月25日
营业期限                            2016年2月25日至2024年2月24日
认缴出资总额                        100,000万元
                                    深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：范
执行事务合伙人
                                    嘉贵）
住所                                吉林省吉林市高新开发区深东路***
统一社会信用代码                    91220201MA0Y439M5F
                                    股权投资（不含金融、证券、期货、风险投资管理）；投资
                                    咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；
经营范围                            法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目
                                    凭有限许可证获批准文件经营）；企业管理服务。（依法须
                                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 2 月设立
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市华睿信科投资企
业（有限合伙）、深圳市华睿信资产管理股份有限公司、北京拓宏汇金投资管理
有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、中润环能集团有限公司、吉林市新北
投资有限公司于 2016 年 2 月 25 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资总额为 100,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                      认缴出资
序号          合伙人名称             认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                        比例
 1      深 圳 市 华 睿信 科 投 资                 25,000.00                     -      25.00%
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    企业（有限合伙）
    吉 林 市 新 北投 资 有 限
 2                                            24,500.00                     -    24.50%
    公司
    吉 林 省 股 权基 金 投 资
 3                                            24,500.00                     -    24.50%
    有限公司
    北 京 拓 宏 汇金 投 资 管
 4                                            12,000.00                     -    12.00%
    理有限公司
    中 润 环 能 集团 有 限 公
 5                                            12,000.00                     -    12.00%
    司
    深 圳 市 华 睿信 资 产 管
 6                                             2,000.00                     -     2.00%
    理股份有限公司
            合计                             100,000.00                     -   100.00%
       经过多次股权变更，该企业出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    深 圳 市 华 睿信 科 投 资
 1                                            25,000.00              7,500.00    25.00%
    企业（有限合伙）
    吉 林 市 新 北投 资 有 限
 2                                            24,500.00              7,350.00    24.50%
    公司
    吉 林 省 股 权基 金 投 资
 3                                            24,500.00              7,350.00    24.50%
    有限公司
    北 京 拓 宏 汇金 投 资 管
 4                                            12,000.00              3,600.00    12.00%
    理有限公司
    中 润 环 能 集团 有 限 公
 5                                            12,000.00              3,600.00    12.00%
    司
    深 圳 市 华 睿信 泰 股 权
 6      投 资 基 金 管理 有 限 公              2,000.00               600.00      2.00%
    司
            合计                             100,000.00             30,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产
权控制关系结构图如下：
深圳市华睿信资产管理有限公司
               100%
                                                                      深圳市华睿信泰股权投资基金管理
深圳市华睿南方金融服务有限公司       深圳市华睿信资产管理有限公司
                                                                                有限公司
               70.69%                               29.22%                          0.09%
                                                                                                王旭              韩围              范嘉贵             范学晴
                                 深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）
                                                                                                  80%               20%                95%                5%
                                                                                              北京易达天下科技有限公司            厦门恒润嘉股权投资有限公司
                                                                                                           100%                                 100%
                                                                                            北京拓宏汇金投资管理有限公司          厦门华睿嘉盛股权投资有限公司
                                                                                                                                                100%              王菊林          支文琴          潘伟
                                                      吉林省财政厅               吉林高新技术产业开发区管理委员会                 深圳市华睿信资产管理有限公司       72.13%          17.87%         10%
                                                             100%                                  100%                                         100%
                                                                                                                                 深圳市华睿信泰股权投资基金管理            中润环能集团有限公司
                                               吉林省股权基金投资有限公司             吉林市新北投资有限公司
                                                                                                                                           有限公司
                                        25%                  24.5%                                 24.5%                   12%                  2%                                    12%
                                                                                        吉林市华睿信产业投资基金合伙企业
                                                                                                  （有限合伙）
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市
华睿信泰股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2014年9月17日
营业期限                     -
注册资本                     1,000万元
法人代表                     范嘉贵
住所                         深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层***
统一社会信用代码             91440300311725164N
                             受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从
                             事公开募集基金管理业务）；对科技研发企业投资；投资管
经营范围                     理、投资咨询、股权投资、管理咨询。（法律、行政法规、
                             国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                             经营）
       4、最近三年主要业务发展状况
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投
资基金的管理、投资和运营业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
    项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
 资产总额                             297,433,445.79                             -
 负债总额                                  17,550.00                             -
 所有者权益                           297,415,895.79                             -
    项目                 2016年度                        2015年度
 营业收入                               1,760,535.79                             -
 营业利润                                          -                             -
 利润总额                              -2,584,104.21                             -
 净利润                                -2,584,104.21                             -
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）除直
接持有大象股份 0.90%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企
业基本情况如下：
 序                                                        法定代表人/执   出资      持有权
         公司名称    注册资本          主营业务
 号                                                        行事务合伙人    额        益比例
       吉林松花江
                                                                           7,500
 1     融资租赁有    25,000万元     融资租赁业务           范嘉贵                    30.00%
                                                                           万元
       限公司
       吉林双元环
                                    环保技术开发、技                       450 万
 2     保科技股份    2,077万元                             柴哲                      21.95%
                                    术咨询                                 元
       有限公司
（十七）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       1、基本信息
公司名称                     东莞市卓金企业管理咨询有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2011年1月7日
营业期限                     长期
                             东莞市南城街道宏图片区宏七路西北侧万科大厦办公***（集
住所
                             群注册）
法人代表                     刘俊
注册资本                     800万元
统一社会信用代码             91441900568208170C
                             企业管理咨询；房地产中介；品牌策划；企业形象设计。（依
经营范围
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 1 月设立
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司系黄秀丽、梁锡钦与陈婧霏于 2011 年 1
月 7 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设
立时的出资情况如下：
                                                                                    认缴出资
序号          股东名称            认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                      比例
 1      黄秀丽                                     10.00                   10.00      50.00%
 2      梁锡钦                                      6.00                    6.00      30.00%
 3      陈婧霏                                      4.00                    4.00      20.00%
            合计                                   20.00                   20.00    100.00%
       经过多次股权转让后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司出资情况如下：
                                                                                                                                 认缴出资
序号                 股东名称                          认缴出资额（万元）                  实缴出资额（万元）
                                                                                                                                   比例
 1         刘俊                                                              300.00                                300.00              37.50%
 2         王依东                                                            120.00                                120.00              15.00%
 3         伏乖                                                              120.00                                120.00              15.00%
 4         李玉珍                                                             80.00                                 80.00              10.00%
 5         梁新勤                                                             40.00                                 40.00               5.00%
 6         袁金正                                                             40.00                                 40.00               5.00%
 7         于振水                                                             20.00                                 20.00               2.50%
 8         刘国雄                                                             20.00                                 20.00               2.50%
 9         黄浩波                                                             20.00                                 20.00               2.50%
 10        陈婧霏                                                             20.00                                 20.00               2.50%
 11        李建国                                                             20.00                                 20.00               2.50%
                    合计                                                     800.00                                800.00             100.00%
    3、产权控制关系结构图
    截至本报告签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的产权控制关系结构
图如下：
               王                        李             梁           袁           于           刘           黄           陈            李
  刘                       伏
  俊           依                        玉             新           金           振           国           浩           婧            建
               东
                           乖
                                         珍             勤           正           水           雄           波           霏            国
      37.50%    15.00%          15.00%        10.00%         5.00%        5.00%        2.50%        2.50%        2.50%        2.50%         2.50%
                                                 东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 7 月，除持有大象股份 0.83%
股权外，东莞市卓金企业管理咨询有限公司未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：元
      项目                   2016年12月31日                       2015年12月31日
 资产总额                               7,843,006.14                           7,844,253.29
 负债总额                                 58,101.94                              36,800.00
 所有者权益                             7,784,904.20                           7,807,453.29
      项目                   2016年度                              2015年度
 营业收入                                   6,504.86                                      -
 营业利润                                 -22,642.29                             -38,839.00
 利润总额                                 -22,549.09                             -38,839.00
 净利润                                   -22,549.09                             -38,839.00
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司除直接持有大象股份
0.83%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十八）温巧夫
    1、基本信息
姓名                          温巧夫            性别               男
国籍                          中国            身份证号码      41030519730103****
住所                                广东省深圳市南山区蛇口海欣花园 2 号楼
通讯地址                        广东省惠州市惠城区江北文昌二路嘉和名苑 H 栋
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位               任职日期              职务
                                                                        关系
惠州硕贝德无线科技股
                       2009 年 9 月至今           总经理                  是
      份有限公司
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
    截至本报告签署日，温巧夫除直接持有大象股份 0.77%的股权外，无持股 20%
以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下。
（十九）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                     上海载归投资管理中心（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                      2014年11月25日
营业期限                      2014年11月25日至2034年11月24日
认缴出资总额                  100万元
执行事务合伙人                俞浩
住所                          上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢***（上海新村经济小
                              区）
统一社会信用代码              91310230323205844L
                              投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息
                              咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
                              意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策
                              划，（网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术转让、
经营范围
                              技术咨询和技术服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，
                              电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发。
                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                              动）
       2、历史沿革
       上海载归投资管理中心系俞浩与孙晓英于 2014 年 11 月 25 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时的注册资本为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号             股东名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
 1      俞浩                                      90.00                    -     90.00%
 2      孙晓英                                    10.00                    -     10.00%
               合计                              100.00                    -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，上海载归投资管理中心的产权控制关系结构图如下：
                              俞浩                         孙晓英
                                 90%                           10%
                            上海载归投资管理中心（有限合伙）
       上海载归投资管理中心的执行事务合伙人俞浩的基本情况如下：
 姓名                           俞浩                性别                男
 国籍                             男              身份证号码       330042319680323****
 住所                                           上海芳甸路 599 弄***
通讯地址                                           上海长柳路 58 号****
是否取得其他国家或者
                                                             否
地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位存在产权
    任职单位             任职日期                 职务
                                                                          关系
上海载归投资管理中心                           执行事务合伙
                         2014 年 11 月至今                                  是
    （有限合伙）                                     人
       4、最近三年主要业务发展状况
       上海载归投资管理中心最近三年主要从事对外投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：元
    项目                 2016年12月31日                          2015年12月31日
 资产总额                            16,009,181.80                              16,010,152.01
 负债总额                            16,000,000.00                              16,000,000.00
 所有者权益                                  9,181.80                              10,152.01
    项目                 2016年度                                2015年度
 营业收入                                             -                                     -
 营业利润                                    -970.21                                  152.01
 利润总额                                    -970.21                                  152.01
 净利润                                      -970.21                                  152.01
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，上海载归投资管理中心除直接持有大象股份 0.77%的股
权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                     北京天星盛世投资中心（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                     2015年04月29日
营业期限                     2015年04月29日至长期
认缴出资总额                 42,000万元
执行事务合伙人               北京天星资本股份有限公司
住所                         北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业***
统一社会信用代码
                            投资管理、资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、
                            不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                            放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
                            不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。
                            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                            经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 4 月设立
       北京天星盛世投资中心（有限合伙）系王之平和北京天星创联投资管理有限
公司于 2015 年 4 月 29 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 1,000
万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
         北京天星创联投资管理
 1                                            100.00               100.00      10.00%
         有限公司
 2       王之平                               900.00               900.00      90.00%
             合计                          1,000.00               1,000.00   100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1       泉州安凯储运有限公司             30,600.00              30,600.00     72.86%
         北京天星资本股份有限
 2                                         8,400.00               8,400.00     20.00%
         公司
 3       郭东强                            3,000.00               3,000.00      7.14%
             合计                         42,000.00              42,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的产权控制关系结
构图如下：
         林志明               邱尚静
               51%                 49%
            泉州安凯储运有限公司                 北京天星资本股份有限公司                   郭东强
                     72.86%                                   20%                               7.14%
                                              北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有
限公司的基本情况如下：
公司名称                               北京天星资本股份有限公司
公司性质                               其他股份有限公司（非上市）
成立时间                               2012年06月19日
营业期限                               2012年06月19日至长期
注册资本                               152,514.4142万元
法人代表                               刘研
住所                                   北京市海淀区丹棱街6号1幢8层***
统一社会信用代码                       91110108597687270G
                                       投资管理、投资咨询。（“资、未经有关部门批准，不得以
                                       公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                                       品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
                                       的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
                                       失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
                                       经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                       的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                       项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       北京天星盛世投资中心最近三年主要从事私募股权投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                               单位：元
    项目                           2016年12月31日                            2015年12月31日
 资产总额                                      663,568,550.05                           409,509,280.06
 负债总额                                                     -                                         -
 所有者权益                                    663,568,550.05                           409,509,280.06
    项目                           2016年度                                  2015年度
 营业收入                                                     -                                         -
营业利润                             254,059,269.99                        -10,490,587.00
利润总额                             254,059,269.99                        -10,490,587.00
净利润                               254,059,269.99                        -10,490,587.00
注：上述财务数据未经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 0.77%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十一）苏召廷
     1、基本信息
姓名                           苏召廷           性别                男
国籍                           中国          身份证号码         44512119800317****
住所                     广东省潮安县凤塘镇凤塘居委盛户灰桥片***
                         广东省东莞市城区运河东 3 路 80 号万科运河东 1 号花园丹桂院 2
通讯地址
                                                      座
是否取得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                 是否与任职单位存在产权
    任职单位             任职日期              职务
                                                                         关系
东莞市鑫隆融资担保有
                         2006 年 10 月到今         总经理                  否
    限公司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告签署日，苏召廷除直接持有大象股份 0.51%的股权外，其他持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                 法定代表人/                    持有权
       公司名称         注册资本     主营业务                          出资额
号                                                 执行事务合伙人                 益比例
       杭州凯基兆业股
       权投资基金管理                              杭州厚洋投资管      5,001 万
 1                      10,000万元   股权投资                                     50.01%
       合伙企业（有限                              理有限公司          元
       合伙）
       广东凯基兆业投
 2                      1,000万元    对外投资      叶志豪              500万元     50%
       资有限公司
       东莞市利华建设                                                  1,800 万
 3                      6,000万元    建筑施工      卢志林                          30%
       工程有限公司                                                    元
（二十二）东莞市东博贸易有限公司
       1、基本信息
公司名称                   东莞市东博贸易有限公司
公司性质                   有限责任公司
成立时间                   2009年09月17日
营业期限                   长期
住所                       东莞市南城区新城市中心区102号汇成大厦907号***
法人代表                   胡涛
注册资本                   3,000万元
统一社会信用代码           91441900694764047G
                           销售：钢材、金属材料、民用建材、日用品、橡胶制品、五
经营范围                   金交电、塑料制品、电子产品；商品信息咨询。（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2009 年 9 月设立
       东莞市东博贸易有限公司系刘俊与聂燕峰于 2009 年 9 月 17 日共同出资设立
的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                           认缴出资
序号            股东名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                             比例
 1       刘俊                               10.00                 10.00      50.00%
 2       聂燕峰                             10.00                 10.00      50.00%
           合计                             20.00                 20.00    100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的股东出资情况如下：
                                                                           认缴出资
序号            股东名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                             比例
 1       夏昊                             1,500.00              1,500.00     50.00%
 2       胡涛                             1,500.00              1,500.00     50.00%
           合计                           3,000.00              3,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，东莞市东博贸易有限公司的产权控制关系结构图如下：
                           夏昊                           胡涛
                                 50%                         50%
                            东莞市东博贸易有限公司
      4、最近三年主要业务发展状况
      东莞市东博贸易有限公司最近三年主要从事销售钢材，金属材料等业务。
      5、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：元
      项目                  2016年12月31日                         2015年12月31日
资产总额                               318,234,298.42                     347,350,433.02
负债总额                               291,456,069.00                     317,424,202.68
所有者权益                              26,778,229.42                         29,926,230.34
      项目                      2016年度                           2015年度
营业收入                               262,194,827.21                     263,187,521.82
营业利润                                   678,962.28                               613.52
利润总额                                   672,839.93                             -7,523.78
净利润                                     504,629.95                             -7,523.78
注：上述财务数据未经审计。
      6、下属企业情况
      截至本报告签署日，东莞市东博贸易有限公司除直接持有大象股份 0.49%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                     法定代表人/执     出资      持有权
         公司名称   注册资本            主营业务
 号                                                     行事务合伙人        额      益比例
      东莞市东展
                                  实业销售；销售钢材                     1,000
 1    实业投资有    1,000万元                           尹志成                        100%
                                  五金                                   万元
      限公司
（二十三）优选资本管理有限公司
      1、基本信息
公司名称                        优选资本管理有限公司
公司性质                        其他有限责任公司
成立时间                    2014年08月01日
营业期限                    2014年08月01日至2034年7月31日
住所                        北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号****
法人代表                    张虎成
注册资本                    10,000万元
统一社会信用代码            91110000306612771D
                            资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“产、未经
                            有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
                            证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
                            不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
                            者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
                            准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2014 年 8 月设立
       优选资本管理有限公司系王帅与张翠于 2014 年 8 月 1 日共同出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1      王帅                               5,000.00                      -     50.00%
 2      张翠                               5,000.00                      -     50.00%
               合计                       10,000.00                      -    100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
         深圳优选金融投资有限
 1                                           9,000.00                    -     90.00%
         公司
         北京盛世同舟投资管理
 2                                           1,000.00                    -     10.00%
         中心（有限合伙）
               合计                       10,000.00                      -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，优选资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                                                     李森          北京盛世同舟投资有限公司（有限合伙）
                                                                        1%                                        99%
                  张虎成                              张虎成                 北京优选财富资产管理有限公司
                                                             99.9%                         0.1%
                      100%
           深圳优选金融投资有限公司                  北京盛世同舟投资管理中心（有限合伙）
                      90%                                                    10%
                                      优选资本管理有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     优选资本管理有限公司最近三年主要从事资产管理、投资管理、项目投资、
投资咨询业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                                                      单位：元
      项目                            2016年12月31日                                 2015年12月31日
资产总额                                      19,687,371.73                                       1,115,219.62
负债总额                                       6,887,782.68                                       1,116,706.37
所有者权益                                    12,799,589.05                                           -1,486.75
      项目                            2016年度                                       2015年度
营业收入                                      10,989,349.41                                         756,300.72
营业利润                                       1,088,304.78                                           -1,486.75
利润总额                                       1,068,304.78                                           -1,486.75
净利润                                            801,228.58                                          -1,486.75
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，优选资本管理有限公司除直接持有大象股份 0.46%的股
权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                              法定代表人/执                        持有权益
     公司名称               注册资本        主营业务                                  出资额
号                                                              行事务合伙人                         比例
 序                                               法定代表人/执               持有权益
       公司名称         注册资本      主营业务                    出资额
 号                                               行事务合伙人                比例
       深圳景鑫投资
                                                  浙银协同资本    40,000 万
 1     中心（有限合     60,100万元    投资管理                                  66.56%
                                                  管理有限公司    元
       伙）
       苏州天行九鼎
                                                  北京惠通九鼎
 2     物流投资中心     7,200万元     投资管理                    6,800万元     94.44%
                                                  投资有限公司
       （有限合伙）
       北京天星昆冈
                        13,062.6688               北京天星资本
 3     投资中心（有限                 投资管理                    3,000万元     22.97%
                        万元                      股份有限公司
       合伙）
       厦门高特佳优                               深圳市高特佳
 4     泓投资合伙企   9,489万元       投资管理    弘瑞投资有限    3,000万元     31.62%
       业（有限合伙）                             公司
       北京信中利益                               北京信中利股
                                                                  22,100 万
 5     股权投资中心     24,200万元    投资管理    权投资管理有                  91.32%
                                                                  元
       （有限合伙）                               限公司
注：以上五家有限合伙企业股权为优选资本作为基金管理人代基金持有。
（二十四）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                       有限合伙企业
成立时间                       2015年07月30日
营业期限                       2015年07月30日至2020年07月29日
认缴出资总额                   10,000万元
执行事务合伙人                 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
住所                           江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
统一社会信用代码               91360503351320225C
                               资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批
经营范围
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 7 月设立
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰合赢（北京）
投资管理有限公司于 2015 年 7 月 30 日共同出资设立的合伙企业，设立时的注册
资本为 10,000 万元。该企业设立时的股权结构如下：
                                                                             认缴出资
序号           合伙人名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1     迟景朝                              9,700.00                      -     97.00%
       天鹰合赢（北京）投资管
 2                                            300.00                     -      3.00%
       理有限公司
               合计                       10,000.00                      -    100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                             认缴出资
序号            合伙人名称      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
  1     耿军力                             2,000.00               2,000.00     20.00%
  2     黄文彬                             1,300.00               1,300.00     13.00%
  3     孙化明                             1,000.00               1,000.00     10.00%
  4     朱晓励                             1,000.00               1,000.00     10.00%
  5     王喆                                  800.00               800.00       8.00%
  6     傅建军                                800.00               800.00       8.00%
  7     赵义顺                                500.00               500.00       5.00%
  8     范紫薇                                500.00               500.00       5.00%
  9     迟景朝                                400.00                     -      4.00%
    天鹰合赢（北京）投资
 10                                           300.00               150.00       3.00%
    管理有限公司
 11     周波林                                300.00               300.00       3.00%
 12     周晓棠                                300.00               300.00       3.00%
 13     朱宇峰                                300.00               300.00       3.00%
 14     高进                                  300.00               300.00       3.00%
 15     张日联                                200.00               200.00       2.00%
               合计                       10,000.00               9,450.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
                                                                                                                                                               迟景朝                           詹媛媛
                                                                                                                                                                     99.9%                            0.1%
                                                                                                                                    迟景朝                      雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
耿军力             孙化明             傅建军               赵义顺            迟景朝            高进              周波林                  50%                                        50%
   20%                10%                 8%                   5%                4%               3%                 3%
         黄文彬             朱晓励             王喆                 范紫薇            周晓棠           朱宇峰             张日联             天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
                                                                                                                                                                2%
             13%                10%                   8%                5%                3%                3%                 2%
                                                                             新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天鹰合赢（北
京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间                     2012年04月09日
营业期限                     2012年04月09日至2032年04月08日
注册资本                     1,000万元
法人代表                     迟景朝
住所                         北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码             91110105596086975F
经营范围                     投资管理；资产管理；投资咨询
       4、最近三年主要业务发展状况
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
    项目                 2016年12月31日                   2015年12月31日
 资产总额                             80,241,427.44                        51,024,760.47
 负债总额                             10,000,000.00                         5,000,000.00
 所有者权益                           70,241,427.44                        46,024,760.47
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入
 营业利润                                -783,333.03                         -475,239.53
 利润总额                                -783,333.03                         -475,239.53
 净利润                                  -783,333.03                         -475,239.53
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 0.45%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十五）深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金
       1、基本情况
产品名称                昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
资产管理机构            深圳前海昆桐资产管理有限公司
托管机构                中信建投证券股份有限公司
设立日期                2015年12月14日
到期日                  2020年12月13日
运作方式                封闭式运作
成立时资产规模          1,000万元
委托总人数              3人
    2、资产委托人情况
    深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金，
共募集资金 1,000 万元，资产委托人共 3 户，自然人 3 户，委托资金共 1,000 万
元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 12 月 17 日，昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金获得中国证券
投资基金业协会备案，备案编号为 SD7511。
    4、管理机构基本情况
公司名称                深圳前海昆桐资产管理有限公司
成立日期                2015年6月9日
企业类型                有限责任公司
法定代表人              黄毅忠
注册资本                1,000万元
统一社会信用代码        91440300342715524X
注册地址                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
                        证券资产管理等业务）
    深圳前海昆桐资产管理有限公司的股东为黄毅忠和周韬，分别持有其 70.00%
和 30.00%的股权。
（二十六）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                  新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质                  有限合伙企业
成立时间                    2015年05月28日
营业期限                    2015年05月28日至长期
认缴出资总额                10,000万元
执行事务合伙人              新疆华银安泰投资管理有限公司（委派代表：李金良）
                            新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数
住所
                            码港大厦***
统一社会信用代码            91650100328894140E
                            从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
                            受让股权等方式持有上市公司股份
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）系新疆华银安泰投资管理有限
公司与苏海强等 16 名有限合伙人于 2015 年 5 月 28 日共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的注册资本为 10,000 万元，该企业出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号           合伙人名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1      付冀锋                               2,300.00               200.00      23.00%
 2      杨薇丽                               1,300.00                     -     13.00%
 3      苏海强                               1,000.00               250.00      10.00%
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易
 4                                           1,000.00               250.00      10.00%
    有限公司
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸
 5                                           1,000.00              1,000.00     10.00%
    有限公司
    新疆华银安泰投资管理
 6                                             500.00               500.00       5.00%
    有限公司
    沙湾华银安泰投资管理
 7                                             500.00               125.00       5.00%
    有限责任公司
 8      苏晨                                   500.00               125.00       5.00%
 9      蒋明                                   400.00               100.00       4.00%
 10     王春梅                                 300.00                75.00       3.00%
 11     李琳                                   200.00                50.00       2.00%
 12     蒋永强                                 200.00                50.00       2.00%
 13     褚有春                                 200.00                50.00       2.00%
 14     石春香                                 200.00                50.00       2.00%
 15     张娟                                   200.00                50.00       2.00%
 16     简长伟                                 200.00               200.00       2.00%
               合计                       10,000.00               3,075.00     100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                         认缴出资
序号             合伙人名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                                           比例
 1      杨薇丽                               2,600.00               -      26.00%
 2      付冀锋                               1,900.00           90.00      19.00%
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸有
 3                                           1,000.00          250.00      10.00%
    限公司
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易有
 4                                           1,000.00          250.00      10.00%
    限公司
    石河子市腾盛辉商贸有限
 5                                           1,000.00          300.00      10.00%
    公司
    新疆华银安泰投资管理有
 6                                            500.00           125.00       5.00%
    限公司
 7      曹蕾                                  500.00           125.00       5.00%
 8      褚有春                                200.00            50.00       2.00%
 9      赵善梅                                200.00            50.00       2.00%
 10     赵长军                                200.00            50.00       2.00%
 11     张娟                                  200.00           100.00       2.00%
 12     王予凤                                200.00            50.00       2.00%
 13     石春香                                200.00            50.00       2.00%
 14     柳涛                                  200.00            50.00       2.00%
 15     张婷                                  100.00           100.00       1.00%
               合计                      10,000.00           1,640.00     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
王玉成          王管成            王礡        王幸安            李淑红     李香玉
    79%             5%                 5%           5%              5%            1%
                                                  岳维生         魏豫平          陈卫军        许如建         王月云
                                                        80.5%        5%                 5%          5%             4.5%
                                                                 张婷          李金良
                               王新平
                                                                     50%           50%
                           100%
                                  乌                                 新
                                  鲁
                                             乌          石
                                             鲁          河          疆
                                  木                                 华
                                  齐
                                             木          子
                                             齐          市          银
                                  鑫                                 安
                                  航
                                             裕          腾
         杨         付                       丰          盛          泰          曹           褚         赵         赵         张        王        石        柳        张
         薇         冀            伟                                 投          　           有         善         长         　        予        春        　        　
                                  利
                                             豪          辉
         丽         锋                       商          商          资          蕾           春         梅         军         娟        凤        香        涛        婷
                                  商                                 管
                                  贸
                                             贸          贸
                                             有          有          理
                                  有                                 有
                                  限
                                             限          限
                                             公          公          限
                                  公                                 公
                                  司
                                             司          司
                                                                     司
              26%        19%           10%        10%         10%         5%        5%         2%             2%          2%        2%        2%        2%        2%        1%
                                                                    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人新疆华银安
泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     新疆华银安泰投资管理有限公司
公司性质                     有限责任合伙（自然人投资或控股）
成立时间                     2014年03月19日
营业期限                     2014年03月19日至2044年03月18日
注册资本                     2,000万元
法人代表                     李金良
住所                         新疆石河子开发区东五路57小区***
统一社会信用代码             91659001095502889W
                             接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上
经营范围
                             市公司提供直接融资的相关服务
       4、最近三年主要业务发展状况
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
    项目                 2016年12月31日                    2015年12月31日
 资产总额                             24,037,769.58                        15,047,109.26
 负债总额                                 16,220.00                                 0.00
 所有者权益                           24,021,549.58                        15,047,109.26
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入                                                                           0.00
 营业利润                                -615,599.68                         -456,225.74
 利润总额                                -615,599.68                         -352,890.74
 净利润                                  -615,599.68                         -352,890.74
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 0.38%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十七）上海笛信投资管理事务所
       1、基本信息
公司名称                      上海笛信投资管理事务所
公司性质                      个人独资企业
成立时间                      2015年3月26日
住所                          上海市奉贤区联合北路215号第一幢***
法人代表                      曲新德
注册资本                      10万元
统一社会信用代码              91310120332436900L
                              投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理
                              咨询，商务信息咨询，资产管理，市场信息咨询与调查（不
经营范围
                              得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依
                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       上海笛信投资管理事务所系曲新德于 2015 年 3 月 26 日出资设立的个人独资
企业，设立时的注册资本为 10 万元。该事务所设立时的出资情况如下：
序号               股东名称                    出资额（万元）         出资比例
 1      曲新德                                             10.00           100.00%
                 合计                                      10.00           100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，上海笛信投资管理事务所的产权控制关系结构图如下：
                                         曲新德
                                                   100%
                                上海笛信投资管理事务所
       4、最近三年主要业务发展状况
       上海笛信投资管理事务所成立于 2015 年 3 月，除持有大象股份 0.38%股权
外，上海笛信投资管理事务所未实际从事经营活动。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                            单位：元
    项目                  2016年12月31日                    2015年12月31日
 资产总额                                6,580.00                                    -
 负债总额                               20,000.00                                    -
      项目                     2016年12月31日                          2015年12月31日
所有者权益                                 -13,420.00                                     -
      项目                     2016年度                                 2015年度
营业收入                                            -                                     -
营业利润                                   -13,420.00                                     -
利润总额                                   -13,420.00                                     -
净利润                                     -13,420.00                                     -
注：1、上述财务数据未经审计；2、上海笛信投资管理事务所 2015 年度未编制财务报表。
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，上海笛信投资管理事务所除直接持有大象股份 0.38%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                          法定代表人/执            持有权
     公司名称      注册资本      主营业务                                   出资额
号                                                          行事务合伙人             益比例
     宁波晨建投
                                 投资管理、实业投                           450 万
 1   资管理有限    1,000万元                                卓晨光                      45%
                                 资、投资咨询等                             元
     公司
（二十八）张惠玲
     1、基本信息
姓名                            张惠玲              性别                女
国籍                            中国              身份证号码        44030619820627****
住所                                      广东省深圳市宝安区自由路 64 号
通讯地址                                  广东省深圳市宝安区 46 区怡景花苑
是否取得其他国家或者
                                                              否
地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                     是否与任职单位存在产权
      任职单位                 任职日期             职务
                                                                             关系
最近三年不存在任职情
                                  -                     -                      -
          形
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告签署日，张惠玲除直接持有大象股份 0.38%的股权外，其他持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                     法定代表人/执             持有权
       公司名称      注册资本      主营业务                              出资额
 号                                                     行事务合伙人              益比例
       深圳富礼投
                                   投资兴办实业；投资                    400 万
 1     资控股有限    1,000万元                          彭景明                      40%
                                   咨询等                                元
       公司
       深圳市深业
                                                                         100 万
 2     展物业管理    500万元       物业管理等           林泗让                      20%
                                                                         元
       有限公司
（二十九）张伟华
       1、基本信息
姓名                            张伟华          性别                 男
国籍                            中国          身份证号码        44052419680818****
住所                      广东省汕头市潮阳区谷饶镇上堡石林路***
通讯地址                  广东省东莞市莞城区体育路 25 号君御旗峰 2 栋
是否取得其他国家或者
                                                             否
地区的居留权
                                   最近三年主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位存在产权
    任职单位                 任职日期           职务
                                                                          关系
东莞市卡能电子有限公
                          2009 年 6 月至今          副经理                  无
          司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本报告签署日，张伟华除直接持有大象股份 0.37%的股权外，无持股 20%
以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                         宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                         有限合伙企业
成立时间                         2016年1月7日
营业期限                         2016年1月7日至2026年1月6日
认缴出资总额                     10,000万元
执行事务合伙人                   天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越）
住所                             北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼***
统一社会信用代码                 91330206MA281DMU4E
                                 投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等
经营范围
                                 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
                              社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
                              相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 1 月设立
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰
合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月 7 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资人
结构如下：
                                                                                    认缴出资
序号        合伙人名称         认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                      比例
 1      迟景朝                             9,800.00                             -    98.00%
    天鹰合赢（北京）投
 2      资管理合伙企业（有                     200.00                           -     2.00%
    限合伙）
            合计                          10,000.00                             -   100.00%
       （2）2016 年 7 月出资额变更
       2016 年 7 月 30 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议并形成决议，同意迟景朝将在合伙企业 10%的财产份额（认
缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让陈希滨；同意迟景朝将在合伙
企业 10%的财产份额（认缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让黑龙
江大庄园肉业有限公司；同意迟景朝将在合伙企业 20%的财产份额（认缴出资额
2,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让杜增辉。本次变更完成后，该合伙企业
的出资人情况如下：
                                                                                    认缴出资
序号             合伙人名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                      比例
 1      迟景朝                                  5,800.00                        -    58.00%
 2      杜增辉                                  2,000.00                        -    20.00%
    黑龙江大庄园肉业有限公
 3                                              1,000.00                        -    10.00%
    司
 4      陈希滨                                  1,000.00                        -    10.00%
    天鹰合赢（北京）投资管
 5                                               200.00                         -     2.00%
    理合伙企业（有限合伙）
              合计                             10,000.00                        -   100.00%
       （3）2017 年 7 月出资额及股东变更
       2017 年 7 月 12 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议并形成决议，同意合伙企业出资数额，由原 10,000 万元减
少至 3,590 万元；同意深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 500 万元，
并实缴出资到位；同意蒋德才认缴出资 480 万元入伙，并实缴出资到位，同意新
余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100 万元，并实缴出资到位；
同意迟景朝退伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
                                                                               认缴出资
序号             合伙人名称      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
    天鹰合赢（北京）投资管
 1                                              10.00                 10.00      0.26%
    理有限公司
    新余天鹰合正投资管理合
 2                                             100.00                 20.00      2.79%
    伙企业（有限合伙）
    深圳市汇恒投资合伙企业
 3                                             500.00                500.00     13.93%
        （有限合伙）
 4      陈希滨                                1,000.00               300.00     27.86%
    黑龙江大庄园肉业有限公
 5                                            1,000.00              1,000.00    27.86%
    司
 6      蒋德才                                 480.00                480.00     13.37%
 7      杜增辉                                 500.00                500.00     13.93%
             合计                             3,590.00              2,810.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）的产权控制关系结构图如下：
                                                                                                                                                                                                                迟景朝            詹媛媛
                                                                                                                                                                                                                    99.99%            0.10%
                                                                                                                                                                                                        雄鹰（上海）投资管理合伙企业
                                                                                                                                                                                        迟景朝
                                                                                                                                                                                                                （有限合伙）
                                                                                                                                                                                              50.00%                       50.00%
陈希滨                                                                                                                                                                                    天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
 77.77%                                                                                                                                                                                                            3%                         迟景朝         詹媛媛
         黑龙江省农业开发办公室                                                          耿军力             孙化明        傅建军          赵义顺            迟景朝            高进            周波林                                               99.99%        0.10%
                    100.00%                                                                 20%                10%           8%              5%                4%               3%               3%
                                                                                                                                                                                                                                      雄鹰（上海）投资管理合伙企业
   黑龙江省农业开发投资有限公司        陈金       陈姣姣        邱新成      邱子聪                黄文彬         朱晓励            王喆            范紫薇            周晓棠          朱宇峰            张日联            迟景朝
                                                                                                                                                                                                                                              （有限合伙）
                    7.41%                 7.41%      7.41%          90%            10%                13%             10%            8%               5%                3%              3%                 2%                50.00%                     50.00%
                                                              深圳市红恒投资合伙企业                                          新余天鹰合正投资管理合伙企业
               黑龙江大庄园肉业有限公司           陈希滨                                   杜增辉            蒋德才                                                                                                 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
                                                                    （有限公司）                                                      （有限合伙）
                              27.86%                 27.86%               13.93%                  13.93%         13.37%                            2.79%                                                                                   0.26%
                                                                                                     宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理
                                                                                                           合伙企业（有限合伙）
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2012年4月9日
营业期限                     2012年4月9日至2032年4月8日
注册资本                     1,000万元
法人代表                     迟景朝
住所                         北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码             91110105596086975F
                             投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集
                             资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
                             发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围                     5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
                             企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准
                             的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                             得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从
事股权投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
    项目                 2016年12月31日                  2015年12月31日
 资产总额                             25,064,477.43                              -
 负债总额                             25,000,048.00                              -
 所有者权益                              64,429.43                               -
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入                                         -                              -
 营业利润                                         -                              -
 利润总额                                64,429.43                               -
 净利润                                  64,429.43                               -
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）除直接持有大象股份 0.23%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的
下属企业。
（三十一）招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产
管理计划
    1、基本情况
产品名称                招商智远新三板2号集合资产管理计划
资产管理机构            招商证券资产管理有限公司
托管机构                广发证券股份有限公司
设立日期                2015年8月19日
到期日                  无固定管理期限
运作方式                委托资产管理
成立时资产规模          34,797,496.50元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产管理计划，共募集
资金 34,797,496.50 元，资产委托人共 16 户，自然人 16 户，委托资金共
34,797,496.50 元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为
1,000,000.00 元，单一客户最高认购金额不限。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 8 月 31 日，招商智远新三板 2 号集合资产管理计划获得中国证券投
资基金业协会备案，备案编号为 S75288。
    4、管理机构基本情况
公司名称                招商证券资产管理有限公司
成立日期                2015年4月3日
企业类型                有限责任公司
法定代表人              熊剑涛
注册资本                10亿
统一社会信用代码        914403003351197322
注册地址                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                证券资产管理
    招商证券资产管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司，持有招商证券
资产管理有限公司 100.00%的股权。
（三十二）财通基金—工商银行—联发集团有限公司
    1、基本情况
产品名称                 联发新三板资产管理计划
资产管理机构             财通基金管理有限公司
托管机构                 中国工商银行股份有限公司上海市分行
设立日期                 2016年5月24日
到期日                   2019年5月23日
                         当委托财产净值高于3,000万元人民币时，资产委托人可以
                         提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于
运作方式                 3,000万元人民币；当委托财产净值少于3,000万元人民币时，
                         资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可
                         以提前终止本合同。
成立时资产规模           43,755,158.18元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    财通证券-联发新三板资产管理计划，共募集资金 43,755,158.18 元，资产委
托人共 1 户，自然人 0 户，委托资金共 0 万元；机构 1 户，委托资金 43,755,158.18
元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2016 年 5 月 24 日，财通证券—联发新三板资产管理计划获得中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为 SJ9765。
    4、管理机构基本情况
公司名称                 财通基金管理有限公司
成立日期                 2011年6月21日
企业类型                 有限责任公司（国内合资）
法定代表人               刘未
注册资本                 20,000万元
统一社会信用代码         91310000577433812A
注册地址                 上海市虹口区吴淞路619号***
                         基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
经营范围
                         务
       财通基金管理有限公司的股东为财通证券、杭州市杭实投资集团有限公司和
浙江升华拜克生物股份有限公司，分别持有财通基金管理有限公司 40%、30%和
30%的股权。
（三十三）罗爱平
       1、基本信息
姓名                          罗爱平          性别                 女
    国籍                  中国          身份证号码         44082219731007****
住所                    广东省廉江市安铺镇博教下村上***
通讯地址                广东省东莞市横沥镇物资大厦
是否取得其他国家或者
                                                       否
地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                            是否与任职单位存在产权
    任职单位              任职日期          职务
                                                                    关系
东莞市美源贸易有限公
                          2007 年至今           出纳                  否
          司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本报告签署日，罗爱平除直接持有大象股份 0.05%的股权外，无持股 20%
以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十四）广东联顺佳工程有限公司
       1、基本信息
公司名称             广东联顺佳工程有限公司
公司性质             有限责任公司（自然人独资）
成立时间             2007年7月3日
住所                 深圳市龙岗区龙城街道爱心路11号深宝公寓***
法人代表             肖志元
注册资本             7,000万元
统一社会信用代码     91440300664177589K
                     消防设施工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；钢结构工
                     程专业承包；建筑智能化系统设备安装工程；水电工程、通风、空调
经营范围
                     工程安装；消防工程的维修、保养；消防信息咨询；消防知识培训；
                     消防设备、消防器材、机电设备、劳保用品、国内商业、物资供销业
       2、历史沿革
       （1）2007 年 3 月设立
       广东联顺佳工程有限公司系肖志元与卢波于 2007 年 7 月 3 日出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                  认缴出资
序号              股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                    比例
 1       肖志元                                    25.00                 25.00       50.00%
 2       卢波                                      25.00                 25.00       50.00%
                合计                               50.00                 50.00     100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号            股东名称       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1      肖志元                              7,000.00                  1,000.00      100.00%
               合计                         7,000.00                  1,000.00      100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，广东联顺佳工程有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                          肖志元
                                                 100%
                               广东联顺佳工程有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       广东联顺佳工程有限公司最近三年主要从事消防设施工程设计与施工相关
业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：元
    项目                 2016年12月31日                         2015年12月31日
 资产总额                            17,259,685.26                             20,520,116.06
 负债总额                             7,355,122.57                             10,673,622.05
 所有者权益                           9,904,562.69                              9,846,494.01
    项目                   2016年度                             2015年度
 营业收入                             8,637,164.75                              5,576,464.77
营业利润                                     304.86                             118,355.47
利润总额                                 180,362.86                             118,655.47
净利润                                     58,068.68                             26,758.50
注：上述财务数据未经审计
     6、下属企业情况
     截至本报告签署日，广东联顺佳工程有限公司除直接持有大象股份 0.04%的
股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十五）郑昆石
     1、基本信息
姓名                           郑昆石            性别              男
国籍                           中国           身份证号码       44200019720709****
住所                             广东省中山市沙溪镇汇源社区居民委员会 40 组
通讯地址                              广东省中山市翠景南路世纪新城 3 期
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                                最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位                任职日期             职务
                                                                        关系
中山市丰沛商业投资有    2009 年 7 月-2016
                                                  总经理                  否
    限公司               年3月
深圳前海尚财悦享投资                          执行事务合伙
                        2015 年 7 月至今                                  是
合伙企业（有限合伙）                          人的委派代表
深圳市尚荟投资有限公
                        2016 年 3 月至今          总经理                  是
          司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告签署日，郑昆石除直接持有大象股份 0.0023%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                     法定代表人/执              持有权
     公司名称      注册资本     主营业务                               出资额
号                                                     行事务合伙人               益比例
     深圳市尚荟
                                投资咨询，投资兴
     投资有限公    50万元                              郑昆石          25万元        50%
                                办实业
     司
（三十六）深圳市卓益投资有限公司
     1、基本信息
公司名称                  深圳市卓益投资有限公司
公司性质                  有限责任公司（自然人独资）
成立时间                  2016年10月18日
住所                      深圳市南山区桃源街道桃园村三期2栋***
法人代表                  卢波
注册资本                  1,000万元
统一社会信用代码          91440300MA5DMRF074
                          一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
                          投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                          业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围                  务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以
                          上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项
                          目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围
                          内从事经营活动。
       2、历史沿革
       深圳市卓益投资有限公司系卢波于 2016 年 10 月 18 日出资设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
序号           股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                            比例
 1      卢波                            1,000.00               1,000.00      100%
            合计                        1.000.00               1,000.00      100%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告签署日，深圳市卓益投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                      卢波
                                             100%
                           深圳市卓益投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，除持有大象股份 0.0023%股
权外，深圳市卓益投资有限公司未实际从事经营活动。
       5、最近两年主要财务指标
       深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，最近两年未编制财务报表。
       6、下属企业情况
      截至本报告签署日，深圳市卓益投资有限公司除持有大象股份 0.0023%股权
以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
二、相关声明
（一）交易对方与上市公司的关系
      本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、华融渝
稳等 36 名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
      截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、
华融渝稳等 36 名交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情
况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
      1、最近五年，持有标的公司 41.19%股权的控股股东陈德宏涉及 14 起诉讼，
均已结案，具体情况如下：
       （1）黄卓芬与信佳贸易、陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司、
大象股份借款合同纠纷案
序号                                 案情概要                           案件状态
         黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200 已结案，相关
  1
         万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。 债 务 已 履 行
         黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 541 万 完毕，股权冻
  2
         元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。    结已解除。
      （2）广东瀚洋环保工程投资有限公司与黄世潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、
大象实业借款合同纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
    瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清
  1     偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各     已结案。
    方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。
      （3）张冠贤与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
    张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借     已结案，相关
  1     款本金 4,873,475.07 元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此承   债务已履行
    担连带责任。                                                   完毕。
      （4）罗爱葵与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化工程有限
公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易民间借贷纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
                                                                       已结案，相关
    罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还
  1                                                                    债务已履行
    2,000 万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）与陈德宏、大象股份公司增资
纠纷案件
序号                                案情概要                            案件状态
    泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告     已结案，相关
  1     向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约     债务已履行
    定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款 1,700 万元。                  完毕。
      （6）罗玉棠与陈德宏、大象股份、鲁虹借款合同纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
    罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗
                                                                       已结案，相关
    玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此
  1                                                                    债务已履行
    承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支
                                                                       完毕。
    付 50 万元予以和解。
      （7）陈根裕与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业民间借贷纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
                                                                       已结案，相关
    陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿
  1                                                                    债务已执行
    1,000 万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。
                                                                       完毕。
       （8）中国光大银行股份有限公司东莞分行与大象股份、陈德宏、鲁虹、陈
万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽合源、西安合源、东莞合源、武汉
合源、浙江合源金融借款合同纠纷
序号                                 案情概要                           案件状态
         光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份    已结案，相关
  1      向光大银行清偿借款 1,250 万元及相应的利息，其余被告承担连带   债务已履行
         责任。                                                        完毕。
      （9）兴业银行股份有限公司东莞分行与大象实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、
何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份金融借款合同纠纷
序号                                 案情概要                           案件状态
                                                                       已结案，相关
         兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴
  1                                                                    债务已履行
         业银行偿还借款 1,700 万元，相关保证人承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （10）叶柱成与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司、大象实业、信佳贸易
借款合同纠纷
序号                                 案情概要                           案件状态
                                                                       已结案，相关
         叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付
  1                                                                    债务已履行
         借款利息 100 万元，其余被告承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （11）武汉新星汉宜化工有限公司与大象股份、陈德宏、大象实业借款合同
纠纷
序号                                 案情概要                           案件状态
                                                                     已结案，相关
         新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份
  1                                                                  债务已履行
         清偿欠款 260 万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                     完毕。
      （12）北京银行股份有限公司深圳分行与大象股份、大象实业、陈德宏、鲁
虹借款合同纠纷案件
序号                                 案情概要                           案件状态
                                                                       已结案，相关
         北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款 900 万
  1                                                                    债务已履行
         元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （13）民生银行股份有限公司广州分行与大象股份、武汉合源、浙江合源、
安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈万科、鲁虹借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
    民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民       已结案，相关
  1     生银行垫款 9,274,551.9 元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担连    债务已履行
    带责任。                                                         完毕。
      （14）东莞银行股份有限公司东莞分行与信佳贸易、大象股份、东莞合源、
浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
                                                                         已结案，相关
    东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款
  1                                                                      债务已履行
    4,590 万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。
                                                                         完毕。
      （15）根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
序号                    原告                                  被诉原因
  1     黄卓芬                           因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证
  2     广东瀚洋环保工程投资有限公司     为他人借款提供保证
  3     张冠贤                           为他人借款提供保证
                                         为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  4     罗爱葵
                                         经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                         大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增
                                         资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌
  5     泰德鑫
                                         协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约
                                         定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏
                                         为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  6     罗玉棠
                                         经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                         为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  7     陈根裕
                                         的经营资金需求，陈德宏民间借款
  8     光大银行                         为大象股份的借款提供保证
                                         大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行
  9     兴业银行
                                         借款，陈德宏提供保证
                                         为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
 10     叶柱成
                                         经营资金需求，陈德宏借入民间借款
 11     武汉新星汉宜                     为大象股份的借款提供保证
 12     北京银行                         为大象股份的借款提供保证
 13     民生银行                         为大象股份的借款提供保证
 14     东莞银行                         陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证
    由上可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他
企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏等向贷款人提供保证担
保或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律法规。
    截至本回复出具之日，上述诉讼已全部结案。
    根据陈德宏提供的个人信用报告（截至 2017 年 7 月 13 日），陈德宏不存在
重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至 2017 年 8
月 28 日，陈德宏未被列为失信被执行人。
    综上，本独立财务顾问认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉及的上述诉
讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
    2、2015 年 12 月 2 日，持有大象股份 1.83%股权的桂国平存在被中国证券监
督管理委员会浙江监管局处罚的情形，具体处罚决定如下：（1）对桂国平超比例
持股未披露、限制期交易及短线交易行为予以警告；（2）对桂国平超比例持股未
披露行为处以 40 万元罚款，限制期交易行为处以 40 万元罚款，短线交易行为处
以 20 万元罚款，合计罚款 90 万元。
    3、2015 年 4 月 30 日，持有大象股份 5.31%的刘柏权因犯单位行贿罪被广州
市中级人民法院判处有期徒刑一年。
    除上述事项外，截至本报告签署日，本次交易其他交易对方及其主要管理人
员在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
    截至本报告签署日，除上述情况外，本次交易的其他交易对方及其主要管理
人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行
动安排的说明
    本次交易前，标的公司持股比例 5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝
稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、
刘柏权四名股东，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，
标的公司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。
    根据天山生物与交易对方签署的《购买资产协议》约定，“转让方保证将各
自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，转让方及转让
方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以
与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制
人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及
实际控制人地位”。
    大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如
下不可撤销的承诺：
    “本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系；
本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者
共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，或者对天山生物董事、监事、高
级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取天山生物实
际控制权。”
    为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承
诺与保证：
    “1．本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表
决权；
    2．本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司
及上市公司实际控制人造成的损失。”
    综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一
致行动安排。
    经核查，独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存在
关联关系及一致行动安排。
                   第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
    本次交易的标的资产为大象股份 96.21%的股权，上市公司在交易完成后将
直接持有大象股份 96.21%的股权。
（一）标的公司基本信息
公司名称           大象广告股份有限公司
英文名称           Grand Image Advertising Co.,Ltd.
企业性质           其他股份有限公司（非上市）
注册地             宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
主要办公地点       东莞市莞太路29号恒顺大厦8层
法定代表人         陈德宏
注册资本           13,000万元
成立日期           2001年4月26日
整体变更日期       2015年6月24日
挂牌交易所         全国中小企业股份转让系统
股票简称           大象股份
股票代码
统一社会信用代码   91330200728779790X
                   设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策
                   划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划
                   服务；标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；
经营范围
                   数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服
                   务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、2001 年 4 月大象有限设立
    东莞市大象广告有限公司成立于 2001 年 4 月 26 日，由简艳仪、刘葵仙分别
以货币出资 450,000 元、50,000 元设立。
    2001 年 4 月 6 日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（2001）
第 0181 号”验资报告，确认收到简艳仪、刘葵仙的现金出资分别为 450,000 元、
50,000 元。大象有限设立时的注册资本为 500,000 元，实收资本为 500,000 元。
    2001 年 4 月 26 日，经东莞市工商行政管理局核准，大象有限完成工商注册
登记，并取得了注册号为 4419002006977 的企业法人营业执照。大象有限设立时
的股权结构如下：
   序号                   股东名称           出资额（元）         出资比例
    1      简艳仪                             450,000.00         90.00%
    2      刘葵仙                              50,000.00         10.00%
                 合计                             500,000.00        100.00%
       2、2004 年 12 月大象有限第一次股权转让
       2004 年 12 月 8 日，大象有限召开股东会，同意原股东简艳仪将所持标的公
司 250,000 元注册资本以 250,000 元的价格转让给陈德宏；原股东刘葵仙将所持
标的公司 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；转让后新股东陈
德宏的出资额占标的公司全部出资额的 60%。同时，陈德宏分别与简艳仪、刘葵
仙签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。简艳仪、刘葵仙已出具声明
放弃本次股权转让相应的优先购买权。
    2004 年 12 月 17 日，大象有限完成上述工商变更登记。本次股权转让后，
大象有限的股权结构如下：
       序号                 股东名称           出资额（元）       出资比例
    1       陈德宏                             300,000.00        60.00%
    2       简艳仪                             200,000.00        40.00%
                   合计                            500,000.00       100.00%
       3、2008 年 10 月大象有限第二次股权转让和第一次增资
       2008 年 9 月 22 日，大象有限召开股东会，决议如下：
       （1）股东简艳仪将 150,000 元注册资本以 150,000 元的价格转让给股东陈德
宏；
       （2）增加注册资本至 5,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,500,000 元；
    （3）将标的公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。
    同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2008 年 10 月 13 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2008）
第 0677 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 4,500,000 元，大象有限累计实
收资本增加至 5,000,000 元。
    2008 年 10 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并领取得了新的企业法
人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号               股东名称         出资额（元）         出资比例（%）
   1     陈德宏                            4,950,000.00              99.00%
   2     简艳仪                               50,000.00               1.00%
              合计                         5,000,000.00             100.00%
    4、2010 年 10 月大象有限第三次股权转让和第二次增资
    2010 年 10 月 20 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）同意简艳仪将 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；
    （2）增加注册资本至 10,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,000,000 元，
总出资额占变更后标的公司注册资本的 90%；王文博以货币形式出资 1,000,000
元，占变更后标的公司注册资本的 10%。
    同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 10 月 28 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2010）
第 1176 号验资报告”，确认收到陈德宏的货币出资 4,000,000 元和王文博的货币
出资 1,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 10,000,000 元。
    2010 年 10 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并领取了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号               股东名称            出资额（元）           出资比例
   1     陈德宏                             9,000,000.00             90.00%
   2     王文博                             1,000,000.00             10.00%
              合计                         10,000,000.00            100.00%
    5、2011 年 4 月大象有限第四次股权转让和第三次增资
    2011 年 4 月 8 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）王文博将 1,000,000 元注册资本以 1,000,000 元的价格转让给陈德宏，
公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；
    （ 2 ） 增 加注 册 资 本至 人 民 币 50,000,000 元 ， 陈 德宏 以 货 币形 式 出 资
40,000,000 元。
    同时，陈德宏与王文博签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2011 年 4 月 14 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2011）第
0372 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 40,000,000 元，大象有限累计实
收资本为 50,000,000 元。
    2011 年 4 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                  股东名称              出资额（元）            出资比例
         1   陈德宏                             50,000,000.00              100.00%
                 合计                           50,000,000.00             100.00%
    6、2011 年 8 月第四次增资
    2011 年 8 月 22 日，大象有限独资股东决定如下：
    （1）增加注册资本至 59,347,181 元。其中：
    光大资本投资有限公司以货币形式出资 40,000,000 元，其中 5,934,718 元计
入注册资本，占变更后大象有限注册资本的 10%，34,065,282 元计入资本公积。
    桂国平以货币形式出资 15,000,000 元，其中 2,225,519 元计入注册资本，占
变更后标的公司注册资本的 3.75%，12,774,481 元计入资本公积。
    东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币形式出资 8,000,000 元，其中
1,186,944 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 2%，6,813,056 元计入
资本公积金。
    公司类型由有限责任公司（自然人独资）一人有限公司变更为有限责任公司
（自然人投资或控股）
    （2）标的公司名称变更为大象广告有限公司。
    2011 年 8 月 29 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2011）C05078 号”验资报告，确认收到光大资本投资有限公司货币出资
40,000,000 元、桂国平货币出资 15,000,000 元、东莞市卓金企业投资顾问有限公
司货币出资 8,000,000 元，大象有限累计实收资本为人民币 59,347,181 元。
    2011 年 8 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                    股东名称            出资额（元）        出资比例
   1     陈德宏                                50,000,000.00        84.25%
   2     光大资本投资有限公司                   5,934,718.00        10.00%
   3     桂国平                                 2,225,519.00         3.75%
   4     东莞市卓金企业投资顾问有限公司         1,186,944.00         2.00%
                   合计                        59,347,181.00       100.00%
    7、2011 年 12 月第五次增资
    2011 年 12 月 14 日，大象有限召开股东会，同意增加注册资本至 69,820,213
元，其中：
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资 40,000,000 元，其中
4,654,704 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 6.667%，35,345,296
元计入资本公积。
    上海锦麟投资中心（有限合伙）以货币形式出资 20,000,000 元，其中 2,327,317
元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.333%，17,672,683 元计入资本
公积。
    广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资 19,800,000 元，其中
2,304,067 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.30%，17,495,933 元
计入资本公积。
    东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计
入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    苏召廷以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计入注册资本，占变
更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    根据大信会计师事务有限公司广东分所 2011 年 12 月 14 日出具的“大信粤
会验字（2011）C05129 号”验资报告和 2011 年 12 月 20 日出具的“大信粤会验
字（2011）C05132 号”验资报告，截至 2011 年 12 月 14 日，大象有限已收到武
汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）货币出资 40,000,000 元、上海锦麟投资中心
（有限合伙）货币出资 20,000,000 元、广州市陆高汽车销售服务有限公司货币出
资 19,800,000 元、东莞市东博贸易有限公司货币出资 5,100,000 元、苏召廷货币
出资 5,100,000 元，大象有限累计实收资本增加至 69,820,213 元。
    2011 年 12 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                    股东名称            出资额（元）      出资比例
   1     陈德宏                                   50,000,000       71.61%
   2     光大资本投资有限公司                      5,934,718        8.50%
   3     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）        4,654,704        6.67%
   4     上海锦麟投资中心（有限合伙）              2,327,317        3.33%
   5     广州市陆高汽车销售服务有限公司            2,304,067        3.30%
   6     桂国平                                    2,225,519        3.19%
   7     东莞市卓金企业投资顾问有限公司            1,186,944        1.70%
   8     苏召廷                                      593,472        0.85%
   9     东莞市东博贸易有限公司                      593,472        0.85%
                   合计                           69,820,213     100.00%
    8、2012 年 9 月大象有限第六次增资
    2012 年 9 月 10 日，股东会表决通过增加注册资本至 74,704,785 元，广东宏
业广电产业投资有限公司以货币形式出资 51,000,000 元，其中 4,884,572 元计入
注册资本，占变更后标的公司注册资本的 6.54%，46,115,428 元计入资本公积。
    2012 年 9 月 24 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2012）C05145 号”验资报告，确认收到广东宏业广电产业投资有限公司货币出
资 51,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 74,704,785 元。
    2012 年 9 月 25 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更后，大象有限股权结构如下：
  序号                    股东名称              出资额（元）       出资比例
   1     陈德宏                                50,000,000.00         66.93%
   2     光大资本投资有限公司                   5,934,718.00          7.94%
   3     桂国平                                 2,225,519.00          2.98%
   4     苏召廷                                   593,472.00          0.79%
   5     东莞市东博贸易有限公司                   593,472.00          0.79%
   6     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）     4,654,704.00          6.23%
   7     上海锦麟投资中心（有限合伙）           2,327,317.00          3.12%
   8     广东宏业广电产业投资有限公司           4,884,572.00          6.54%
   9     广州市陆高汽车销售服务有限公司         2,304,067.00          3.08%
   10    东莞市卓金企业投资顾问有限公司         1,186,944.00          1.59%
                   合计                        74,704,785.00        100.00%
    9、2015 年 6 月大象有限整体变更为股份公司
    2015 年 5 月 15 日，大象股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一
致同意由大象有限全体股东作为发起人，将大象有限整体变更为股份有限公司，
变更后的股份有限公司承继大象有限的全部资产和债权债务；并同意以大象有限
截至 2014 年 12 月 31 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审
字（2015）48140036 号”《审计报告》确定的净资产 275,468,010.24 元为基数，
折为股份有限公司股本 80,000,000 股，剩余 195,468,010.24 元计入资本公积。2015
年 4 月 23 日，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准
日对有限公司进行了评估，出具了“同致信德评报字[2015]第 056 号”《资产评
估报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为 360,096,200 元。
    2015 年 4 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）
48140002 号”《验资报告》，对发行人的注册资本完成审验。
    2015 年 6 月 24 日，发行人完成了工商变更登记，并取得了东莞市工商行政
管理局颁发的注册号为 44190000041191 的《企业法人营业执照》。
    标的公司设立时，各发起人持股情况如下表所示：
 序号                             姓名                 持股数量（股）     持股比例
     1       陈德宏                                      53,544,160.00       66.93%
     2       光大资本投资有限公司                         6,355,360.00        7.95%
     3       广东宏业广电产业投资有限公司                 5,230,800.00        6.54%
     4       武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）           4,984,640.00        6.23%
     5       上海锦麟投资中心（有限合伙）                 2,492,320.00        3.12%
     6       广州市陆高汽车销售服务有限公司               2,467,360.00        3.08%
     7       桂国平                                       2,383,280.00        2.98%
     8       东莞市卓金企业投资顾问有限公司               1,271,040.00        1.59%
     9       东莞市东博贸易有限公司                        635,520.00         0.79%
  10         苏召廷                                        635,520.00         0.79%
                        合计                             80,000,000.00      100.00%
         10、2015 年 7 月大象股份第一次增资
         2015 年 7 月 15 日，大象股份召开 2015 年第一次临时股东大会表决通过《关
于股份公司增加注册资本至 9,000 万元的议案》等相关事项。广东时奥投资有限
公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有
限合伙）、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业
（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司和罗天宇按每股价格 13.00 元，
以货币资金 130,000,000 元认购新增股份 10,000,000 股。
         2015 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）
48140004 号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
         2015 年 7 月 16 日，大象股份取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900000411991 的《企业营业执照》。此次变更后，大象股份的股权结构如下：
序号                           股东名称               持股数量（股）      持股比例
 1         陈德宏                                         53,544,160.00      59.49%
 2         光大资本投资有限公司                            6,355,360.00       7.06%
 3         广东宏业广电产业投资有限公司                    5,230,800.00       5.81%
 4         武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）              4,984,640.00       5.54%
 5         上海锦麟投资中心（有限合伙）                    2,492,320.00       2.77%
 6         广州市陆高汽车销售服务有限公司                  2,467,360.00       2.74%
 7         桂国平                                          2,383,280.00       2.65%
 8         广东时奥投资有限公司                            2,000,000.00       2.22%
 9         刘柏权                                          2,500,000.00       2.78%
 10        东莞市卓金企业投资顾问有限公司                  1,271,040.00       1.41%
序号                           股东名称                     持股数量（股）     持股比例
 11      北京天星光武投资中心（有限合伙）                       1,000,000.00       1.11%
 12      上海载归投资管理中心（有限合伙）                       1,000,000.00       1.11%
 13      上海笛信投资管理事务所                                 1,000,000.00       1.11%
 14      温巧夫                                                 1,000,000.00       1.11%
 15      东莞市东博贸易有限公司                                   635,520.00       0.71%
 16      苏召廷                                                   635,520.00       0.71%
 17      新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）                 500,000.00       0.56%
 18      北京知新资本投资管理有限公司                             500,000.00       0.56%
 19      罗天宇                                                   500,000.00       0.56%
                        合计                                   90,000,000.00     100.00%
       11、2015 年 10 月大象股份在股转系统挂牌
       2015 年 5 月 15 日，大象股份分别召开第一届董事会第一次会议和第一次股
东大会审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
       2015 年 9 月 16 日，股转系统出具《关于同意大象广告股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6201 号），同意大象股
份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
       2015 年 10 月 16 日，大象股份在股转系统挂牌及公开转让，股份简称为“大
象股份”，股份代码 300313。
       12、2016 年 2 月大象股份第一次非公开发行股票
       2015 年 12 月 8 日，大象股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于大象广告股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。截至缴款截止
日，大象股份向 5 名认购对象定向发行股票 4,100,000 股，发行价格为 17.00 元/
股，共募集资金 69,700,000 元，具体股票认购情况如下：
 序号                 认购人名称            认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
         财通资产—上海银行—富春新三
  1                                             1,800,000        30,600,000    货币资金
         板混合精选 1 号资产管理计划
         财通资产—上海银行—富春新三
  2                                             1,200,000        20,400,000    货币资金
         板混合精选 5 号资产管理计划
         深圳前海昆桐资产管理有限公司-
  3                                               500,000      8,500,000   货币资金
         昆桐新三板定增 1 号私募证券投
         资基金
         九泰基金—招商证券—九泰基金
  4                                               300,000      5,100,000   货币资金
         —港湾新三板 1 号资产管理计划
         九泰基金—工商银行—北京恒天
  5                                               300,000      5,100,000   货币资金
         财富投资管理有限公司
                      合计                       4,100,000    69,700,000
      本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,000 万股增加至 9,410
万股。
      2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2015]48140001 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
      2016 年 2 月 26 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770 号）。
      13、2016 年 12 月大象股份第二次非公开发行股票
      2016 年 3 月 30 日，大象股份召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》等议案。截至缴款
截止日，大象股份向 6 名认购对象定向发行股票 7,100,000 股，发行价格为 17.00
元/股，共募集资金 120,700,000 元，具体股票认购情况如下：
序号                  认购人名称             认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
  1      史哲茸                                    500,000     8,500,000   货币资金
         北京中融鼎新投资管理有限公司—
  2                                              2,300,000    39,100,000   货币资金
         中融鼎新—鼎融盛源 7 号契约型基
         金
         招商证券资管—广发证券—招商智
  3                                                300,000     5,100,000   货币资金
         远新三板 2 号集合资产管理计划
         北信瑞丰资产—工商银行—北信瑞
  4                                              1,800,000    30,600,000   货币资金
         丰资产盛世新视野 1 号专项资产管
         理计划
  5      弘湾资本管理有限公司                    1,500,000    25,500,000   货币资金
  6      深圳金润富达投资有限公司                  700,000    11,900,000   货币资金
                      合计                       7,100,000   120,700,000
      本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,410 万股增加至 10,120
万股。
       2016 年 7 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2016）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
       2016 年 12 月 2 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9002 号）。.
       14、2017 年 6 月大象股份第三次非公开发行股票
       2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元，具体股票认购情况如下：
序号                 认购人名称            认购数量（股） 认购金额（元）    认购方式
 1      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）         11,160,000   189,720,000   货币资金
 2      华融天泽投资有限公司                      9,280,000   157,760,000   货币资金
 3      烟台汉富满达投资中心（有限合伙）          3,010,000    51,170,000   货币资金
    北京汉富融达资产管理合伙企业（有
 4                                                1,690,000    28,730,000   货币资金
    限合伙）
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企
 5                                                1,170,000    19,890,000   货币资金
    业（有限合伙）
 6      陈丽                                      1,000,000    17,000,000   货币资金
 7      优选资本管理有限公司                       600,000     10,200,000   货币资金
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
 8                                                 590,000     10,030,000   货币资金
    限合伙）
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管
 9                                                 300,000      5,100,000   货币资金
    理合伙企业（有限合伙）
                     合计                        28,800,000   489,600,000
       本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 10,120 万股增加至 13,000
万股。
       2017 年 3 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2017）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。2017 年 6
月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登
记的函》（股转系统函[2017]3263 号）。
      大象股份于 2017 年 7 月一并办理了 2016 年 2 月、2016 年 12 月和 2017 年 6
月三次增资事项的工商变更登记。2017 年 8 月 2 日，大象股份取得了宁波市市
场监督管理局颁发的注册号为 91330200728779790X 的《企业营业执照》。
      15、2017 年 7 月，股票暂停转让
      2017 年 7 月 7 日，因筹划本次重大事项，大象股份发布《重大事项暂停转
让公告》，大象股份股票于 2017 年 7 月 10 日开市起暂停转让，大象股份暂停转
让时的股权结构如下：
 序号                          名称                股份数额（股）    持股占比
  1     陈德宏                                          53,544,160      41.1878%
  2     芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）                11,160,000       8.5846%
  3     华融天泽投资有限公司                             9,280,000       7.1385%
  4     刘柏权                                           6,897,000       5.3054%
  5     华中（天津）企业管理中心（有限合伙）             5,490,000       4.2231%
  6     广东宏业广电产业投资有限公司                     5,230,800       4.0237%
  7     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）               4,984,640       3.8343%
  8     烟台汉富满达投资中心（有限合伙）                 3,010,000       2.3154%
  9     上海锦麟投资中心（有限合伙）                     2,492,320       1.9172%
  10    广州市陆高汽车销售服务有限公司                   2,467,360       1.8980%
  11    桂国平                                           2,383,280       1.8333%
  12    光大资本投资有限公司                             1,851,360       1.4241%
    深圳市盛世景投资有限公司—深圳前海盛世
  13                                                     1,800,000       1.3846%
    轩金投资企业（有限合伙）
  14    北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）         1,690,000       1.3000%
    财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  15                                                     1,510,000       1.1615%
    1 号资产管理计划
  16    弘湾资本管理有限公司                             1,500,000       1.1538%
  17    国泰君安证券股份有限公司                         1,500,000       1.1538%
    财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  18                                                     1,200,000       0.9231%
    5 号资产管理计划
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合
  19                                                     1,170,000       0.9000%
    伙）
  20    东莞市卓金企业管理咨询有限公司                   1,081,040       0.8316%
  21    温巧夫                                           1,000,000       0.7692%
  22    上海载归投资管理中心（有限合伙）                 1,000,000       0.7692%
  23    北京天星盛世投资中心（有限合伙）                 1,000,000       0.7692%
  24    苏召廷                                             665,520       0.5119%
  25    东莞市东博贸易有限公司                             635,520       0.4889%
 序号                          名称                股份数额（股）    持股占比
  26    优选资本管理有限公司                               600,000       0.4615%
  27    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）           590,000       0.4538%
    深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三
  28                                                       560,000       0.4308%
    板定增 1 号私募证券投资基金
  29    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）           500,000       0.3846%
  30    上海笛信投资管理事务所                             500,000       0.3846%
  31    张惠玲                                             498,000       0.3831%
  32    张伟华                                             480,000       0.3692%
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企
  33                                                       300,000       0.2308%
    业（有限合伙）
    九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三
  34                                                       300,000       0.2308%
    板 1 号资产管理计划
    九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管
  35                                                       300,000       0.2308%
    理有限公司
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板
  36                                                       300,000       0.2308%
    2 号集合资产管理计划
  37    财通基金—工商银行—联发集团有限公司               290,000       0.2231%
  38    罗爱平                                              65,000       0.0500%
  39    广东联顺佳工程有限公司                              55,000       0.0423%
  40    叶柱成                                              38,000       0.0292%
  41    张明星                                              21,000       0.0162%
  42    赵秀君                                              18,000       0.0138%
  43    张娜                                                10,000       0.0077%
  44    黄艳玲                                               9,000       0.0069%
    深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—
  45                                                         5,000       0.0038%
    合力量创起航 1 号量化投资基金
  46    吴丽萍                                               4,000       0.0031%
  47    郑昆石                                               3,000       0.0023%
  48    深圳市卓益投资有限公司                               3,000       0.0023%
    北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值
  49                                                         3,000       0.0023%
    成长证券投资基金
  50    阮栩栩                                               2,000       0.0015%
  51    何光新                                               1,000       0.0008%
  52    侯思欣                                               1,000       0.0008%
  53    丁春花                                               1,000       0.0008%
                         合计                          130,000,000     100.0000%
    16、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
   （1）相关规定情况
      《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
      《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律
程序。
      以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
      （2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《大象股份证券持有人名册》，
截至 2017 年 7 月 6 日（本次交易大象股份停牌日前一个交易日），大象股份的股
东中，有 34 名机构股东和 19 名自然人股东，具体情况如下：
      股东为有限合伙或私募基金的备案情况如下：
 序                         是否为私募    是否为私募       管理基金
           股东名称                                                       备案情况
 号                           基金        基金管理人       主要类别
       广东宏业广电产业                                               备案编号：
 1                         是            否            -
       投资有限公司                                                   SD6348
       武汉泰德鑫创业投                                               备案编号：
 2                        是             否            -
       资中心（有限合伙）                                             SD4582
       上海锦麟投资中心                                               备案编号：
 3                         是            否            -
       （有限合伙）                                                   SD6155
       上海载归投资管理
 4                         否            否            -              -
       中心（有限合伙）
       上海笛信投资管理
 5                         否            否            -              -
       事务所
       新疆新域博远股权
                                                                      备案编号：
 6     投资合伙企业（有    是            否            -
                                                                      S63400
       限合伙）
       深圳前海昆桐资产
                                                                       备案编号：
 7     管理有限公司-昆     是            否            -
                                                                      SD7511
       桐新三板定增 1 号
序                        是否为私募    是否为私募       管理基金
         股东名称                                                       备案情况
号                          基金        基金管理人       主要类别
     私募证券投资基金
     北京汉富融达资产
                                                                     备案编号：
8    管理合伙企业（有    是            否            -
                                                                    SM6821
     限合伙）
     弘湾资本管理有限                                               备案编号：
9                        否            是            -
     公司                                                           P1061283
     吉林市华睿信产业
                                                                    备案编号：
10   投资基金合伙企业    否            是            -
                                                                    SK5571
     （有限合伙）
     华融天泽投资有限                                股权投资基      备案编号：
11                       否            是
     公司                                            金             P1012552
     芜湖华融渝稳投资                                                 备案编
12                       是            否            -
     中心（有限合伙）                                               号：S83273
     华中（天津）企业
13   管理中心（有限合    否            否            -              -
     伙）
     烟台汉富满达投资                                                备案编号：
14                       是            否            -
     中心（有限合伙）                                               SR6788
     深圳市前海合之力
     量创投资管理有限
                                                                    备案编号：
15   公司-合力量创起     是            否            -
                                                                    SL8002
     航 1 号量化投资基
     金
     优选资本管理有限                                               备案编号：
16                       否            是
     公司                                                           P1007311
     北京乔松资产管理
     有限责任公司-乔                                                备案编号：
17                       是            否            -
     松价值成长证券投                                               S80675
     资基金
     深圳前海盛世轩金
                                                                    备案编号：
18   投资企业（有限合    是            否
                                                                    SN8174
     伙）
     北京天星盛世投资                                               备案编号：
19                       是            否
     中心（有限合伙）                                               S68464
     新余天鹰合正投资
                                                                    备案编号：
20   管理合伙企业（有    是            否
                                                                    S84349
     限合伙）
     宁波梅山保税港区
     天鹰合信投资管理                                               备案编号：
21                       是            否
     合伙企业（有限合                                               ST8288
     伙）
      大象股份股东为资产管理计划的情况如下：
 序号                    资管计划                      管理人             备案情况
            九泰基金 - 恒天财富新三板1号资
    1                                    九泰基金管理有限公司   备案编号：S92058
            产管理计划
            九泰基金-招商证券-九泰基金-港
  2                                          九泰基金管理有限公司   备案编号：S92083
            湾新三板 1 号资产管理计划
            财通资产-上海银行-富春新三板     上海财通资产管理有限
  3                                                                 备案编号：S87800
            混合精选 5 号资产管理计划        公司
            财通资产-上海银行-富春新三板     上海财通资产管理有限
  4                                                                 备案编号：S87798
            混合精选 1 号资产管理计划        公司
            财通基金-工商银行-联发集团有
  5                                          财通基金管理有限公司   备案编号：SJ9765
            限公司
            招商证券资管-广发证券-招商智     招商证券资产管理有限
  6                                                                 备案编号：S75288
            远新三板 2 号集合资产管理计划    公司
      综上，大象股份的股东为有限合伙、私募基金、资产管理计划的，均依据相
关法律法规设立并规范运作，且在基金业协会备案。截至本报告签署日，大象股
份的股东人数为 53 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》
等相关规定。
（三）产权控制关系
      1、大象股份股权结构
      截至本报告签署日，大象股份的股权结构如下：
                                                  华
                                                  中                        武
           芜                                                               汉           烟
           湖                                                                            台                        广
                                                  （           广                                     上           州
                                                  天           东           泰                        海
           华                                                               德           汉
           融           华                        津                                     富                        市
                                                               宏           鑫                        锦           陆
           渝           融                        ）           业                        满           麟
                                                                            创                                     高
           稳           天                        企           广                        达           投
                                                  业                        业                                     汽           其
           投           泽                                     电           投           投           资                        他
 陈        资           投           刘                                                  资                        车
 德                                  柏           管           产                                     中           销
                                                  理           业           资                        心                        投
           中           资                                                  中           中                                     资
 宏        心           有           权           中                                     心           （           售
                                                               投           心                                     服           者
           （           限                        心           资                        （           有
                                                                            （                                     务
           有           公                        （           有                        有           限
           限                                                               有           限                        有
                        司                        有           限           限                        合
                                                  限                                                               限
           合                                                  公                        合           伙           公
           伙                                                  司           合           伙           ）
                                                  合                        伙
           ）                                     伙                                     ）                        司
                                                                            ）
                                                  ）
  41.19%        8.58%        7.14%        5.31%        4.22%        4.02%        3.83%        2.32%        1.92%        1.90%    19.57%
                                                       大象广告股份有限公司
      2、大象股份实际控制人
      截至本报告签署日，陈德宏持有大象股份 41.19%股权，为标的公司的控股
股东，陈德宏担任标的公司的董事长、总经理，陈德宏配偶鲁虹担任标的公司董
事、副总经理，陈德宏夫妇对标的公司经营决策可施予重大影响，为大象股份实
际控制人。
      陈德宏先生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出
生。1986 年至 1991 年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994 年至 1996
年于广东省中山大学岭南学院担任教师；1996 年至 1997 年于广东粤财信托投资
公司担任经理助理；1997 年至 1999 年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常
务副总经理兼财务总监；1999 年至 2000 年于广东粤财信托投资公司担任总经理
助理；2000 年至 2001 年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总
经理、董事兼财务总监职务。2001 年 4 月至今于大象股份，历任经理，董事长
兼总经理；现任大象股份董事长、总经理，任期均为三年。
      鲁虹女士，法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至 1997 年任
职于安徽省宣城市国税局；1997 年至 2000 年于国民信托投资有限公司担任经理
助理；2001 年至今于大象股份担任副总经理。现任大象股份董事、副总经理，
任期均为三年。
（四）标的公司资产权属状况
     标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的主要资产数据情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                  项   目                             2017 年 6 月 30 日
 流动资产：
   货币资金                                                                 58,554.85
   应收票据                                                                   128.30
   应收账款                                                                 35,203.91
   预付款项                                                                   152.88
   其他应收款                                                               12,370.99
   其他流动资产                                                              5,195.97
   流动资产合计                                                            111,606.90
 非流动资产：
   固定资产                                                                  1,499.71
   无形资产                                                                  1,450.32
   长期待摊费用                                                              5,979.76
   递延所得税资产                                                             525.46
   其他非流动资产                                                           50,947.51
 非流动资产合计                                                             60,402.77
 资产总计                                                                  172,009.66
     主要资产情况具体如下：
     1、固定资产
     （1）主要设备情况
                                                                           单位：万元
   资产类别                 原值       累计折旧        账面价值              成新率
房屋及建筑物                1,717.34           61.4     1,214.81               96.42%
机器设备                      58.06           21.31        36.74               63.29%
运输工具                     493.42          377.59       115.83               23.48%
其他设备                     234.04          101.72       132.32               56.54%
     合计                   2,502.85         562.01     1,499.71              77.55%
     （2）房屋建筑物
     截至本报告签署日，大象股份自有房屋建筑物 7 处，其余 10 所房屋均已签
署相关商品房买卖合同，总面积为 1,689.32 平方米。具体情况如下：
                                                                      建筑面   是否
序号   权利人     房屋所有权证                房屋位置
                                                                      积(㎡)   抵押
                  陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
 1     大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元   134.76    否
                    1095158 号     16 层 11601 房
                  陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
 2     大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元   93.77     否
                    1095157 号     18 层 11803 房
                                   西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 3     浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                   商铺 2 幢 3 单元 13129 号
                                   西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 4     浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                   商铺 2 幢 3 单元 13130 号
                                   西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 5     浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                   商铺 2 幢 3 单元 13131 号
                                   西安乐华国际商业街 2 栋 1 单元 3
 6     浙江合源        无                                              13.35    否
                                   层 31210 号商铺
                  陕(2016)西安市
                                   西安市雁塔区丈八北路 238 号第
 7     西安合源     不动产权第                                         86.66    否
                                   11 幢 11819 号
                    1071416 号
                                   西安市西咸新区泾河新城沣泾大
 8     西安合源        无                                              24.48    否
                                   道 1 幢 1 单元 2 层 21086 房
                                   西安市西咸新区泾河新城沣泾大
 9     西安合源        无                                             101.58    否
                                   道 1 幢 2 单元 1 层 12045 房
                                   武汉市江岸区香港路中国中华城
 10    武汉合源        无                                             167.58    否
                                   社区 B2 栋 3012 号
                  鄂（2016）武汉
                                   东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                  市东开不动产
 11    武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17   112.09    是
                    权第 0056499
                                   层 04 号
                         号
                  鄂（2016）武汉
                                   东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                  市东开不动产
 12    武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17    89.46    是
                    权第 0056496
                                   层 03 号
                         号
                  余房产证南移
                                   杭州市余杭区南苑街道水景城景
 13    杭州合源   字第 15439036                                       266.13    否
                                   苑 25 幢 1 单元 1101 室
                        号
                                                                         建筑面   是否
序号      权利人    房屋所有权证                房屋位置
                                                                         积(㎡)   抵押
                    余房产证南移
                                    杭州市余杭区南苑街道水景城景
 14      杭州合源   字第 15439038                                        266.13    否
                                    苑 25 幢 3 单元 1102 室
                          号
                                    国色天乡住宅 5 栋 1 单元 27 层 7
 15      成都大象        无                                              108.74    否
                                    号
                                    鹭湖宫 8 区 E 组团 41 栋 1 单元 25
 16      成都大象        无                                               95.68    否
                                    楼3号
 17      成都大象        无         麓府二期 5 号楼商业 104 商铺           58.5    否
       截至本报告签署日，大象股份已有 7 处房产已办理房产证，其余房产证尚未
取得。上述房产均为从事房地产开发的客户以房产抵偿广告费用取得，均未用于
办公、经营，且房屋总价值占资产比例较小，不会对大象股份实际经营构成重大
影响。
     （3）租赁房产
序                            租赁面积   月租金
      承租人      出租人                                     房屋位置                  租赁期限          用途             房屋所有权证
号                              （㎡）   （元）
                东莞市永佳
                                                      东莞市南城区莞太路 29
1    大象股份   实业投资有       2,400    30,625                                    2010.6.1-2030.5.31   办公   粤房地证字第 C6657325 号
                                                      号恒顺大厦 8、9 楼
                限公司
                广州雷格斯                            广州市天河区天河路
2    大象股份   咨询有限公          50    18,000      208 号天河城东塔楼第          2017.9.1-2018.8.31   办公   粤房地权证穗字第 0950004098 号
                司                                    27 层 2750、2751
                                                      合肥市滨湖区高速时代
3    安徽合源   钟长斌             320    17,500                                     2015.2.8-2019.2.7   办公   无
                                                      广场 C7 号楼 510-515 室
                北京兴业时
                                                      北京朝阳区农展南路 5
4    众名科技   代财务顾问          30    416.67                                  2016.11.1-2017.10.31   办公   京房权证朝字第 1098612 号
                                                      号 12 层 12534
                有限公司
     罗 东 林
                                                      高新区天府大道北段
     （代成都                                                                                                   成房权证监证字第 4100197 号、第
5               王亮            395.15    32,710      1700 号 6 栋 1 单元 17 层     2016.4.1-2018.4.30   办公
     大 象 承                                                                                                   4100199 号
                                                      1705、1706 号
     租）
                宁波梅山保
     梅山广告                                         宁波市北仑区梅山盐场
6               税港区管理          30            -                                  2016.3.7-2021.3.6   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
     交易中心                                         1 号办公楼十一号 638 室
                委员会
                建 生 裕 科                           武汉市江汉区新华路
                                                                                                                武房权证江字第 2015002676 号-第
                （上海）贸                            296 号汉江国际 1 栋 1 单
7    武汉合源                    765.6    65,076                                   2016.11.8-2018.11.7   办公   2015002683 号、第 2015002694 号-第
                易有限公司                            元 28 层 1 号、2 号、11
                                                                                                                2015002695 号
                武汉分公司                            号-18 号
序                           租赁面积   月租金
      承租人      出租人                                    房屋位置                 租赁期限          用途             房屋所有权证
号                             （㎡）   （元）
                西安蒜泥科
                技孵化器有
                                                     西安市经济技术开发区
                限公司、西                                                                                    西安市房权证经济技术开发区字第
8    西安合源                   467.6    37,408      凤城九路海博广场 C 座        2017.8.1-2018.7.31   办公
                安众创空间                                                                                    1100118015-2-5-10301~2 号
                                                     3层
                管理有限公
                司
     浙江合源
                                                     北京市东城区南竹竿胡                                     京（2016）东城区不动产权第 0031762
9    北京分公   周长怀         219.14    53,324                                  2016.12.8-2018.12.7   办公
                                                     同 1 号 7 层 805                                         号
     司
     浙江合源   浙江宏润控
                                                     上海市徐汇区襄阳北路
10   上海分公   股有限公司     122.24    15,988                                   2016.3.1-2018.2.28   办公   沪房地徐字（2004）第 002266 号
                                                     97 号 0707 室
     司         上海分公司
     浙江合源   深圳市李好
                                                     深圳市福田区福华三路
11   深圳分公   运实业有限         50    10,000                                 2016.11.1-2017.10.31   办公   无
                                                     深圳会展中心二楼 214B
     司         公司
                                                     东莞市万江区金泰社区
12   东莞合源   何杰烽         100.00   1000.00                                   2011.4.1-2021.3.31   办公   东莞农村集体房产，无房产证
                                                     周屋基 A 座 7D
                上海市虹口
                区投资服务                           上海市虹口区海宁路
13   迪睿广告                   50.00            -                               2016.5.30-2017.5.29   办公   沪房地虹字（2009）第 000956 号
                中心第五分                           137 号 7 层 F 座 775Q 室
                中心
                                                     武汉市江汉区新华路
                                                                                                              武房权证江字第 2009000321、322、
14   蓝欣广告   钟浩           237.27    24,000      186 号福星城市花园 4 栋     2017.1.1-2017.12.31   办公
                                                                                                              323 号
                                                     18 层 7、8、9 号房
序                           租赁面积    月租金
      承租人      出租人                                    房屋位置              租赁期限          用途             房屋所有权证
号                             （㎡）    （元）
                宁波梅山保
                                                      宁波市北仑区梅山盐场
15   浙江合源   税港区管理       30.00            -                            2013.4.1-2023.3.31   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
                                                      1 号办公楼三号 139 室
                委员会
                                                      武汉市东湖新技术开发
                                                      区珞喻路 889 号武汉光
16   大象网络   程凤林          108.76      8,200                             2016.5.14-2018.5.13   办公   武房权证湖字第 2013000241 号
                                                      谷中心花园 A 栋 21 层
                                                      15 号
                辽宁出版集                            沈阳市和平区十一纬路
17   辽宁大象                      798     43,890                               2017.5.9-2018.5.9   办公   沈房权证市和平字第 12447 号
                团有限公司                            29 号 7 层
                                                      北京市东城区南竹杆胡
18   无形广告   崔伟            219.14     56,657                             2017.4.16-2019.4.15   办公   无
                                                      同 1 号 12 层 1505
                宁波梅山岛
                                                      宁波梅山保税港区商贸
19   大象广告   开发投资有       124.8     4,175.6                             2017.8.1-2018.7.31   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
                                                      楼第五层的 515
                限公司
                武汉莱特物
     武汉德盛                                         武汉市江汉区红旗渠路
20              业管理有限          20        700                             2017.1.23-2018.1.22   办公   无
     世                                               18 号
                公司
注：1、大象股份目前承租的东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大厦 8、9 楼因出租方债权转让合同纠纷一案中被依法查封，目前大象股份对此向法院提出异
议申请，认为其享有涉案房产的租赁权，请求法院在拍卖该物业时保留其享有的租赁权，该案件处于广东省高级人民法院立案阶段，尚未通知开庭，也
未影响大象股份正常经营；2、迪睿广告向上海市虹口区投资服务中心第五分中心承租的上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 F 座 775Q 室正在办理续租手续。
     截至本报告签署日，大象股份共有 20 处租赁房产，7 处租赁房产未取得房产证明。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，
若该等租赁合同被认定为无效，标的公司可及时找到替代性房产，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
       2、无形资产
       （1）专利技术
序                                                                                            专利权
       专利权人             专利号              专利名称           专利类型       授权日
号                                                                                            期限
1      浙江合源     ZL201010252482.1       罩棚檐面黄杠            发明专利      2014.1.29     20 年
2      大象有限     ZL201330640466.4       公共汽车站台(1)         外观设计      2014.6.18     10 年
3      大象有限     ZL201330640464.5       公共汽车站台(2)         外观设计      2014.6.18     10 年
       大象股份共拥有 3 项专利，具体情况如下：
       （2）注册商标
       大象股份拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
     所有人           注册商标             注册证号               核定服务项目               有效期
                                                            第 35 类；电视广告；广告；
                                                            广告材料更新；广告策划；
                                                            无线电商业广告；广告代     2014.4.14-
大象有限
                                                            理；广告设计；户外广告； 2024.4.13
                                                            无线电广告；无线电商业广
                                                            告
       （3）域名
       截至本报告签署日，大象股份拥有 1 项域名，情况如下：
序        注册
                     域名              网址                网站备案       注册时间         到期时间
号      所有人
                                                         粤 ICP 备
1      大象股份    dx-dg.com    www.dx-dg.com                            2004-12-21     2017-12-21
                                                         11063330 号-1
       （4）经营权资产
       截至本报告签署日，大象股份拥有 1 项通过 BOT 方式取得的经营权，情况
如下：
 媒体                                                                    工程改造款
                 媒体资源            经营期限        运营起始时间                          取得方式
 类型                                                                    （万元）
              东莞市市区公共
公交                                    11.33 年            2012.03.07      3,581.00   公开招标
              汽车站亭站牌
       3、主要资产的抵押、质押情况
    截至本报告签署日，大象股份经营情况良好，不存在主要资产被抵押或质押
的情形。
（五）对外担保、关联方资金占用
    1、对外担保及其规范情况
    截至本报告签署日，大象股份为信佳贸易的 4,284 万元贷款（实际贷款金额
4,100 万元）提供担保，信佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日偿还借款，目前正在办理
担保解除手续。
    2、关联方资金占用及其规范情况
    截至本报告签署日，标的公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的
情况，不存在应收股东或其他关联方非经营性借款的情形。
（六）主要负债及债务转移情况
    1、负债构成情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要由短期借款、应付票据、应交
税费及其他应付款组成，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                 项   目                        2017 年 6 月 30 日
流动负债：
  短期借款                                                            14,849.00
  应付票据                                                             4,800.00
  应付账款                                                              768.66
  预收款项                                                             1,005.25
  应付职工薪酬                                                          272.62
  应交税费                                                            13,114.22
  其他应付款                                                           3,796.55
流动负债合计                                                          38,606.30
非流动负债：
非流动负债合计                                                                -
负债合计                                                              38,606.30
    2、借款情况
      截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司短期借款余额为 14,849.00 万元，主要情
况如下：
                    借款余额
      贷款银行                           贷款期限            年利率           性质
                    （万元）
东莞银行                2,900     2016/12/29-2017/12/28          6.96%    流动资金贷款
西藏信托                5,049       2016/9/30-2017/9/29             9%    流动资金贷款
汉口银行                    200   2016/11/28-2017/11/27          7.395%   流动资金贷款
汉口银行                    700   2016/11/28-2017/11/27          5.22%    流动资金贷款
中信银行                3,000       2017/4/26-2018/4/26       4.8285%     流动资金贷款
中信银行                3,000       2017/4/25-2018/4/25       4.8285%     流动资金贷款
    合计           14,849
      3、本次交易涉及的债务转移情况
      本次交易标的资产为大象股份 96.21%股权，因此不涉及债务转移事项。
      根据大象股份与其金融债权人东莞银行股份有限公司、西藏信托有限公司、
中信银行股份有限公司签署的相关协议约定，若大象股份发生任何形式的分立、
合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更，减少注册资本、进行重大资产重组等事项，大象股份须事先征得上述金
融债权人的同意，截至本报告签署日，大象股份已取得上述金融债权人的同意。
      根据大象股份与成都地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、西安地下
铁道有限责任公司签署的相关协议约定，大象股份如发生分立、合并、兼并、收
购、重组等主体变化时，须书面提前告知甲方。截至本报告签署日，大象股份已
向上述三家地铁运营商发送了关于本次交易的书面通知。
（七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项
      截至本报告签署日，大象股份存在 7 起未决诉讼事项，具体进展情况如下表
所示：
 序
           案由      原告         被告                纠纷事由            案件进展情况
 号
                                              广告合同纠纷/请求成都乐
                   成都大象    成都乐居网
    广告合同                              居向成都大象支付广告发
  1                地铁广告    络技术有限                                 已判决未生效
    纠纷                                  布费 1,007,550 元及损失费
                   有限公司    公司
                                              260,000 元
               武汉簰洲                  广告合同纠纷/武汉簰洲湾
    广告合同   湾广告科                  广告科技有限公司请求武      一审已开庭，
2                         武汉合源
    纠纷       技有限公                  汉合源支付广告制作价款      未判决
               司                        合计 623,751.38 元
                                       大象股份请求付伟、王录
                                       刚、王路存、王路霞、王群
                          付伟、王录
                                       刚作为北京汪洋浩博广告
    广告合同              刚、王路存、
3              大象股份                有限公司的股东承担北京        审理中
    纠纷                  王路霞、王
                                       汪洋浩博广告有限公司对
                          群刚
                                       大象股份的广告发布费欠
                                       款 100 万元
                          湖北盛世德     大象股份请求湖北盛世德
                          璐传媒有限     璐传媒有限公司偿还借款
                          公司、武汉     1,560 万元及相应利息、违
    合作合同
4              大象股份   盛世德璐广     约金 577,200 元，并由陈紫   审理中
    纠纷
                          告制作有限     兵、武汉盛世德璐广告制作
                          公司、陈紫     有限公司承担连带赔偿责
                          兵             任
                                                                     已经二审判
                                                                     决，大象股份
               大象广告                  大象股份东莞办公用地被
    案外执行                                                         申请再审，目
5              股份有限   王淦坤         拍卖，大象股份申请案外人
    人异议                                                           前处于高院立
               公司                      执行异议，请求保留租赁权
                                                                     案阶段，未通
                                                                     知开庭
                                         杭港地铁提前终止《杭州地
                                         铁 1 号线广告资源经营项目
                                         合同转让协议》，主张大象
                                         股份补足协议约定合计
                                         2,172.5 万元的履约保证金、
               杭州杭港                  广告经营权费等；大象股份
    经营权合              大象广告股                                起诉阶段，正
6              地铁有限                  提出反诉，认为杭港地铁未
    同纠纷                份有限公司                                在审理之中
               公司                      按协议履行相关约定，协议
                                         并未生效，并要求退回履约
                                         保证金，多收的广告业务经
                                         营权费，以及赔偿提前终止
                                         上述协议而产生的相关损
                                         失，合计 3,142.87 万元
                                         武汉合源分别向武汉东湖
                                         新技术开发区人民法院提
                          武汉金地普     起诉讼，主张武汉合源依约
    广告合同
7              武汉合源   盈置业有限     履行了合同的义务，武汉金 一审已判决
    纠纷
                          公司           地普盈置业有限公司签订
                                         了平面广告牌验收通知单，
                                         但未按约付款，故请求法院
                                         分别判令武汉金地普盈置
                                         业有限公司支付《地铁广告
                                         发 布 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
                                         WHWHDT20160721-087 ）
                                         项下的合同欠款 484,400 元
                                         及违约金 145,320 元、支付
                                         《地铁车站平面广告广告
                                         牌租用合同》（合同编号：
                                         WHWHDT20160422-067 ）
                                         合同项下的欠款 268,000 元
                                         及滞纳金 34,750 元
注：1、截至本报告签署日，西安合源大象地铁广告文化有限公司与陕西华商国际会展有限
公司广告合同纠纷案件已收到山西省西安市中级人民法院民事判决书，判决陕西华商国际会
展有限公司向西安合源大象地铁广告文化有限公司支付广告位租赁费 10 万元。2、成都大象
与成都乐居网络科技有限公司广告合同纠纷案件已收到成都高新技术产业开发区人民法院
一审判决书，法院判令成都乐居网络技术有限公司在判决生效起十日内支付成都大象广告发
布费及制作费 1,001,650 元及相应利息，目前尚未收到成都乐居网络技术有限公司的上诉状。
3、截至本报告签署日，武汉东湖新技术开发区人民法院分别就武汉合源与武汉金地普盈置
业有限公司之间的上述纠纷作出一审判决，判决武汉金地普盈置业有限公司在判决（（2017）
鄂 0192 民初 2065 号）生效之日起十日内向武汉合源支付广告服务费 484,400 元及相应滞纳
金；判决该公司在判决（（2017）鄂 0192 民初 2064 号）生效之日起十日内向武汉合源支付
服务费 268,000 元及相应滞纳金，目前尚未收到武汉金地普盈置业有限公司的还款。
    上述广告合同纠纷涉及金额相比大象股份 2016 年 59,870.14 万元的营业收入
占比较小，其中大象广告与杭州杭港地铁有限公司经营权合同纠纷金额较大，情
况如下：
    2012 年 8 月 13 日，杭铁集团与百灵时代传媒集团有限公司签订《杭州地铁
1 号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1 号线广告资源经营
权授予百灵公司经营，经营期为 5 年，自 2012 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日，合计经营权费 50,672 万元。2013 年 3 月 7 日，杭铁集团、百灵公司、杭州
杭港地铁有限公司签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁 1 号线广告资源经
营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为
2012 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
    2016 年 2 月 29 日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予
大象股份，大象股份需向杭港地铁缴纳 4,488 万元的现金履约保证金。
    2016 年 10 月 19 日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁 1 号线广
告资源经营项目合同》即行终止。2016 年 10 月 26 日，大象股份回函表示同意
终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
    2017 年 1 月 3 日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份
在《杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴
纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款
1,110 万元、经营权费滞纳金 660.41 万元、履约保证金滞纳金 102.42 万元、内包
车经营权费欠款 34.13 万元、经营权费招商差额 1,175.54 万元、其他损失 200 万
元，前述金额合计 3,282.5 万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110 万元履约保证金，
大象股份应向杭港地铁实际支付 2,172.5 万元（滞纳金暂计算至 2016 年 11 月 30
日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
    2017 年 3 月 8 日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求法院判决：①确认
《<杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生效；②杭港地铁退
回履约保证金 1,110 万元；③判令杭港地铁退回多收的广告业务经营权费 1,651.75
万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损失 1,896,488.2 元；
⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的损失 1,768,175.79
元；⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用 69,204 元；⑦杭港地铁
支付委托大象股份进行灯箱制作的费用 77,326.3 元；⑧杭港地铁承担本案的诉讼
费用。
    目前，大象股份已解除与杭港地铁关于杭州地铁一号线站内媒体广告经营权
的相关合同，因此上述诉讼均未对标的公司的经营情况造成重大影响，也不会对
本次交易的标的资产交割或者转移构成实质性法律障碍。
（八）关于标的公司经营合规性的情况说明
   根据东莞市工商行政管理局、宁波市北仑区市场监督管理局、宁波市北仑区
国家税务局、宁波市北仑地方税务局等部门出具的证明和说明文件，大象股份及
其子公司报告期内遵守工商、税务等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
（九）主营业务概述
    大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并
以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
    大象股份最近三年主营业务未发生重大变化，关于主营业务详细情况参见本
章“二、标的公司业务情况”。
（十）主要财务数据
    大华会计师对本次交易标的公司大象股份最近两年及一期的财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，大象股份最近两年及一期经审计的
合并报表主要财务数据如下：
    1、资产负债表
                                                                           单位：万元
    资产        2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
流动资产                     111,606.90                70,178.51              40,072.98
非流动资产                    60,402.77                51,064.14              41,405.49
流动负债                      38,606.30                35,658.29              25,096.24
负债合计                      38,606.30                35,658.29              25,096.24
所有者权益总计               133,403.36                85,584.36              56,382.22
负债和所有者权益             172,009.66              121,242.65               81,478.46
    2、利润表
                                                                           单位：万元
      项   目        2017 年 1－6 月            2016 年度              2015 年度
营业总收入                    27,787.74              59,870.14              40,266.02
营业成本                      23,003.72              37,761.68              25,855.96
营业利润                       1,278.83              14,716.09                9,268.77
利润总额                       1,194.04              14,794.79              10,237.29
净利润                         1,097.94              11,025.16                7,405.82
综合收益总额                   1,097.94              11,025.16                7,405.82
    2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月，大象股份扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别为 6,635.86 万元、10,902.95 万元和 877.05 万元。报告期内，
标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
                项目                  2017 年 1-6 月           2016 年           2015 年
 非流动资产处置损益                           -22.92                  -0.73           -40.22
 计入当期损益的政府补助（与企业业
 务密切相关，按照国家统一标准定额                 30.93              83.27            978.19
 或定量享受的政府补助除外）
 计入当期损益的对非金融企业收取的
                                              346.71                 83.81            110.28
 资金占用费
 除同公司正常经营业务相关的有效套
 期保值业务外，持有交易性金融资产、
 交易性金融负债产生的公允价值变动
                                                                      0.44              0.96
 损益，以及处置交易性金融资产、交                     -
 易性金融负债和可供出售金融资产取
 得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和
                                              -61.87                  -3.83             -9.67
 支出
 小计                                         292.85                162.95           1039.54
 所得税影响额                                     73.21              40.74            224.14
 少数股东权益影响额（税后）                           -                    -            9.69
 归属于公司普通股股东的非经常性损
                                              219.63                122.21            769.96
 益
    标的公司非经常性损益主要为政府补助及收取的资金占用费。2015 年、2016
年及 2017 年 1－6 月，大象股份归属于公司普通股股东的的非经常性损益金额分
别为 769.96 万元、122.21 万元和 219.63 万元，非经常性损益对大象股份经营业
绩不构成重大影响。
    3、现金流量表
                                                                                 单位：万元
            项目              2017 年 1－6 月             2016 年度            2015 年度
经营活动产生的现金流量净额           -14,712.34              -11,103.25             -2,577.17
投资活动产生的现金流量净额               -43.67                -1,330.76                29.31
筹资活动产生的现金流量净额            37,641.69               21,608.00            11,838.66
（十一）关于标的公司出资合法性及是否为控股权情况说明
    1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
    本次交易标的为大象股份 96.21%股权。经核查，截至本报告签署日，大象
股份不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有大象股份
96.21%股权并享有其对应完整的股东权利和权益，所附设的第三方权利限制均已
取得相关金融债权人同意及通知部分媒体资源供应商。
    2、标的公司合法持有经营资产的情况
    截至本报告签署日，除标的公司承租的东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大厦
8、9 楼因出租方债权转让合同纠纷存在权属瑕疵外，标的公司合法拥有保证正
常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响
本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
    3、关于交易标的是否为控股权的说明
    本次交易标的为大象股份 96.21%股权，交易完成后，上市公司将控股标的
公司 96.21%的股权。大象股份章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
    为保证股权交割顺利进行，标的公司将向全国中小企业股份转让系统申请股
票终止挂牌事宜，后续根据本次交易安排将变更为有限责任公司。
    综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
    1、大象股份最近三年的评估情况
    截至本报告签署日，大象股份最近三年的评估情况如下：
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2015）第
056 号《大象广告有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法对大象股份评估结果如下：
                                                                               评估值
     评估事由              评估基准日              评估方法     评估机构
                                                                               （万元）
                                                              同致信德（北
2015 年 6 月，整体变
                       2014 年 12 月 31 日     资产基础法     京）资产评估有   194,839.26
更为股份有限公司
                                                              限公司
    本次交易与 2015 年 6 月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
    （1）评估目的不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断大象有限实际
资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交
易的估值主要用于双方确定大象股份 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假
设下大象股份未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有
所差异。
    （2）评估方法不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时所采用的的评估方法为资产基础法。资
产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定
其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈
利能力。
    （3）评估时点不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，大象股份资产规模和盈利能力较改
制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
    2、大象股份最近三年的股权转让情况
    （1）大象股份最近三年股权转让的基本情况
    大象股份股票自 2015 年 10 月 16 日在股份系统挂牌公开转让之日起至 2017
年 7 月 10 日大象股份股票暂停转让之前，大象股份股票在股转系统挂牌期间，
累计交易数量为 16,936,000 股，累计交易金额为 226,359,320 元，累计交易均价
为 13.37 元/股。大象股份股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下：
       时间             成交量(股)          成交额（元）       成交均价（元/股）
    2015-12-22                1,005,000        13,139,550.00                13.07
    2016-01-18                  67,000          1,217,020.00                18.16
       时间            成交量(股)          成交额（元）       成交均价（元/股）
    2016-01-21                751,000         12,167,900.00                16.20
    2016-01-22                750,000         12,150,000.00                16.20
    2016-03-02                123,000          2,152,500.00                17.50
    2016-03-03                151,000          2,642,500.00                17.50
    2016-03-04                125,000          2,187,500.00                17.50
    2016-03-07                101,000          1,767,500.00                17.50
    2016-05-26                 51,000          1,020,000.00                20.00
    2016-06-06                272,000          4,647,500.00                17.09
    2016-06-29                270,000          4,938,300.00                18.29
    2016-12-28               3,002,000         7,684,000.00                 2.56
    2016-12-29               1,505,000         3,874,600.00                 2.57
    2017-01-10                101,000          2,012,000.00                19.92
    2017-01-11                180,000          3,564,000.00                19.80
    2017-01-12                 62,000          1,213,960.00                19.58
    2017-03-30                152,000          2,437,880.00                16.04
    2017-05-23                200,000          3,400,000.00                17.00
    2017-06-07                100,000          1,700,000.00                17.00
    2017-06-09                 93,000          1,581,000.00                17.00
    2017-06-12                 96,000          1,632,000.00                17.00
    2017-06-15                390,000          6,630,000.00                17.00
    2017-06-16                109,000          1,853,000.00                17.00
    2017-06-19                190,000          3,230,000.00                17.00
    2017-06-20                504,000          8,568,000.00                17.00
    2017-07-05               1,802,000        32,437,760.00                18.00
    2017-07-06               3,012,000        52,292,000.00                17.36
    2017-07-07               1,304,000        23,470,000.00                18.00
    最近三年，除大象股份股票在股转系统挂牌期间协议转让之外，大象股份不
存在其他股权转让的情况。
    （2）股权转让作价依据
    大象股份股票在股权转系统挂牌期间的转让方式为协议转让，转让价格系转
让双方自行协商确定。
    （3）关于 2016 年 12 月 28 日、29 日成交均价异常波动的说明
    ①2016 年 12 月 28 日、29 日交易情况
    根据股转公司公布的公开交易信息以及刘柏权提供的交易记录，2016 年 12
月 28 日和 29 日的交易情况如下：
     交易时间                 卖方                 买方     交易股数      交易均价
2016 年 12 月 28 日   光大资本投资有限公司         刘柏权     300 万股    2.55 元/股
2016 年 12 月 29 日   光大资本投资有限公司         刘柏权   150.40 万股   2.56 元/股
      ②该次交易背景
      光大资本投资有限公司于 2011 年 8 月出资 4,000 万元认缴大象有限
5,934,718 元的注册资本，并在与大象有限、陈德宏签署的《投资协议》中约定
了现金补偿及股份回购等特殊条款。因大象有限 2011 年度扣除非经常损益的净
利润未达预期，触发了《投资协议》中约定的回购条款，光大资本于 2012 年 10
月 19 日要求陈德宏回购光大资本持有的全部股权，分四期支付回购价款（包括
本金 4,000 万元和利息）。自 2012 年 11 月至 2016 年 6 月 24 日，陈德宏及其关
联方向光大资本支付了共计 2,850 万元人民币。
      2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，约定：
截至 2016 年 12 月 26 日，陈德宏尚余 1,150 万元本金未支付，应付利息为 1,534.05
万元（按 12%的年化利率计算）。陈德宏应偿还剩余的 1,150 万元本金，应付利
息 1,534.05 万元则折算成公司的股份由光大资本继续持有，折股股数为 185.0947
万股。当时，光大资本持有大象股份 635.5360 万股，按上述利息折股后应转让
450.4413 万股。
      根据陈德宏及刘柏权出具的说明，因个人资金需求，陈德宏于 2015 年向刘
柏权拆借资金 3,100 万元。2016 年 12 月，为了偿还刘柏权上述借款，经双方协
商，刘柏权同意以 1,150 万元受让光大资本所持 450 万股，并免除陈德宏 3,100
万借款的还款义务，同时向陈德宏支付 1,499.09 万元。因此，2016 年 12 月 28
日和 29 日，光大资本和刘柏权通过股转系统协议转让方式完成了上述交易。
      ③该次股权转让对标的公司股权权属的影响
      A、光大资本持股权属情况
      2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，各方同
意，在陈德宏偿还本金（1,150 万元）及实施利息折股方案后，陈德宏对光大资
本持有的股份的回购义务已履行完毕，各方签署的《投资协议》、《回购协议》
及其他的备忘录、确认书、协调函等所有文件中的权利义务均终止，各方均不存
在违约责任。2017 年 3 月 31 日，陈德宏及光大资本签署《债权债务确认协议》，
各方同意并确认，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
    光大资本与刘柏权股权转让完成后，光大资本已收回 1,150 万元本金，本金
偿还及利息折股方案已执行完毕，光大资本继续持有 185.13 万股不存在权属争
议，其参与本次交易不构成实质障碍。
       B、刘柏权持股权属情况
    刘柏权已出具声明：陈德宏于 2015 年向本人借款 3,100 万元，经与陈德宏
协商一致，由本人于 2016 年 12 月 28 日和 29 日以 1,150 万元受让光大资本所持
大象股份 450 万股，同时，免除陈德宏 3,100 万元借款的还款义务，同时向陈德
宏支付 1,499.09 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上述交易已履行完毕，本人确
认，本人与陈德宏之间不存在任何未了结的债权债务。
    刘柏权于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
联方控制的下属企业与大象股份、大象股份董监高、大象股份控股股东陈德宏及
其关联方之间不存在任何关联关系。截至声明函出具日，本人合法持有大象股份
689.70 万股股票（其中 450 万股系通过股转系统采取协议转让方式受让光大资本
持有的大象股份股票），所持大象股份的股权不存在质押、冻结或任何争议，不
存在任何股权代持或其他利益安排。
    陈德宏于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
联方控制的下属企业与刘柏权及其关联方、刘柏权及关联方控制的下属企业之间
不存在任何关联关系，也不存在任何股权代持或其他利益安排。
    综上，刘柏权合法持有大象股份 689.70 万股股票不存在权属争议，其参与
本次交易不构成实质障碍。
    （4）关于 2017 年 7 月大额成交情况的说明
    大象股份停牌前三天股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下表所
示：
                                             交易股数   交易均价    成交金额
 交易时间           卖方          买方
                                             （万股）   （元/股）   （万元）
                    北信瑞丰资产-     深圳市盛世景投
                    工商银行-北信     资有限公司-深
2017年7月5日        瑞丰资产盛世新    圳前海盛世轩金   180     18    3,240
                    视野 1 号专项资   投资企业（有限
                    产管理计划        合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有   100     18    1,800
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   陈丽              业管理中心（有   100     17    1,700
                                      限合伙）
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   史哲茸            业管理中心（有    50     18     900
                                      限合伙）
                    北京知新资本投
                                      华中（天津）企
                    资管理有限公司
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有   29.7    16    475.2
                    -知新 1 号证券
                                      限合伙）
                    私募投资基金
                                      华中（天津）企
                    东联顺佳工程有
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有    20    16.5    330
                    限公司
                                      限合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 7 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有   130     18    2,340
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
      其中北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1 号专项资产管理计
 划向深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）转让
 系前者资管计划到期在关联主体间调整所致，其他均为自由协商达成交易。该等
 买卖方已出具声明，交易系协商一致进行的交易，停牌前不知悉本次重组信息，
 不存在利用内幕信息进行交易的情形，并愿意承担声明不实的责任。
      3、大象股份最近三年增资情况
      （1）大象股份最近三年增资的基本情况
      截至本报告签署日，大象股份最近三年的增资情况如下：
                                  发行价格
 发行时间       发行数量（股）                                 认购对象
                                  （元/股）
                                                刘柏权、北京天星资本投资管理股份有限
2015 年 7 月         10,000,000       13.00
                                                公司等 9 名投资者
                                                深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三
                                                板定增 1 号私募证券投资基金、九泰基金
2015 年 11 月         4,100,000       17.00
                                                -招商证券-九泰基金-港湾新三板 1 号资
                                                产管理计划等 5 名投资者
                                                北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新
                                                -鼎融盛源 7 号契约型基金、北信瑞丰资产-
2016 年 3 月          7,100,000       17.00
                                                工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1 号
                                                专项资产管理计划等 6 名投资者
                                                芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华
2016 年 12 月        28,800,000       17.00     融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资
                                                中心（有限合伙）等 9 名投资者
    关于大象股份最近三年的增资情况详见本章之“一、交易标的基本情况 （二）
历史沿革”。
    （2）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
    2015 年 7 月，大象股份向 9 名投资者定向发行了 1,000 万股大象股份股票，
每股 13 元，公司整体估值为 11.7 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    2015 年 11 月，大象股份向 5 名投资者定向发行了 410 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，采用询价方式确定最终发行价格，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
    2016 年 3 月，大象股份向 6 名投资者定向发行了 710 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    2016 年 12 月，大象股份向 9 名投资者定向发行 2,880 万股大象股份股票，
定价每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份
所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
    4、大象股份最近三年的改制情况
    关于大象股份最近三年的改制情况详见本章之“一、交易标的基本情况 （二）
历史沿革”。
（十三）子公司及分公司情况
    截至本报告签署日，大象股份共有 15 家控股子公司、1 家分公司，其中子
公司浙江合源拥有 3 家分公司，具体情况如下图所示：
                                                                          大象广告股份有限公司
              80%             100%                 100%                         100%                                         26.67%                                   100%
  宁波梅山保税港区     东莞市合源实业                               浙江合源大象广告          73.33%            武汉合源大象                                                      大象广告股份有限公司
                                        辽宁大象广告有限公司                                                                                           上海迪睿广告有限公司
广告交易中心有限公司     投资有限公司                                   有限公司                            地铁广告文化有限公司                                                      广州分公司
              20%
                                                                         100%          100%        100%         20%               100%              100%             95%
                                        浙        浙           浙
                                        江        江           江   西
                                                                    安                                     杭
         宁                             合        合           合                                          州
         波                                                         合            成          安                             北                武
                                        源        源           源                 都          徽                             京                汉
                                        大        大           大   源                                     合                                                   武
         梅                                                         大                                     源                                                   汉
         山                                                                       大          合                             众                合
                                        象        象           象                 象          源           大                名                源
         岛                             广        广           广   象                                                                                          蓝
                                                                    地            地          大           象                科                大               欣
         开                             告        告           告                                                                                                            王
                                                                    铁            铁          象           地                技                象               广
         发                             有        有           有                                                                                                            怀
         投                                                         广            广          广           铁     80%        发                网               告     5%
                                        限        限           限                 告          告                             展                络                            洲
                                        公        公           公   告                                     传                                                   有
         资                                                         文                                                                                          限
         有                                                                       有          有           媒                有                有
                                        司        司           司                 限          限           有                限                限
         限                             北        上           深   化                                                                                          公
                                                                    有            公          公           限                公                公               司
         公                             京        海           圳
                                                                    限            司          司           公                司                司
         司                             分        分           分
                                                                    公                                     司
                                        公        公           公
                                        司        司           司   司
                                                                                                                       51%                    70%
                                                                                                                                         武
                                                                                                                  无                     汉
                                                                                                                  形
                                                                                                                                         德
                                                                                                                  广                     盛
                                                                                                                  告                     世
                                                                                                                  （
                                                                                                                                         地                熊
                                                                                                   张             北                                       四
                                                                                                   军             京                     铁
                                                                                                                                         传                平
                                                                                                          49%     ）                           30%
                                                                                                                  有                     媒
                                                                                                                  限                     有
                                                                                                                                         限
                                                                                                                  公
                                                                                                                  司                     公
                                                                                                                                         司
    其中，标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占比 20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
    1、浙江合源
    （1）基本情况
    名称：浙江合源大象广告有限公司
    类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    住所：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 139 室
    法定代表人：陈德宏
    注册资本：5,000 万元
    统一社会信用代码：9133020669509564XL
    成立日期：2009 年 11 月 20 日
    经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显
示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设
计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售。
    （2）历史沿革
    ①2009 年 11 月浙江合源设立
    浙江合源设立于 2009 年 11 月 20 日，注册资本 10,000,000 元，陈德宏、鲁
虹分别以货币形式出资 6,000,000 元、4,000,000 元。
    2009 年 11 月 20 日，浙江正大会计师事务所出具“浙正大甬验字（2009）
第 2312 号”验资报告，确认收到陈德宏、鲁虹分别出资 6,000,000 元、4,000,000
元，累计实收资本为 10,000,000 元。
    2009 年 11 月 20 日，经宁波市北仑区市场监督管理局核准，浙江合源完成
工商注册登记，并取得了注册号为 330206000073511 的企业法人营业执照。浙江
合源设立时的股权结构如下：
    序号                     股东名称              出资额（元）                  出资比例
     1         陈德宏                                   6,000,000.00                 60.00%
     2         鲁虹                                     4,000,000.00                 40.00%
                 合计                                  10,000,000.00                100.00%
    ②2010 年 11 月浙江合源第一次股权转让
    2010 年 10 月 12 日，浙江合源召开股东会，同意原股东陈德宏将所持
6,000,000 元注册资本以 6,000,000 元的价格转让给大象有限；原股东鲁虹将所持
4,000,000 元注册资本以 4,000,000 元的价格转让给大象有限。同时，陈德宏、鲁
虹与大象有限签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 11 月 8 日，浙江合源完成上述工商变更登记。
    本次股权转让后，浙江合源的股权结构如下：
    序号                       股东名称               出资额（元）               出资比例
           1    大象有限                                10,000,000.00               100.00%
                      合计                              10,000,000.00               100.00%
    ③2014 年 6 月浙江合源第一次增资
    2014 年 6 月 26 日，浙江合源召开股东会，同意增加注册资本至 50,000,000
元，大象有限以货币形式认缴出资 40,000,000 元。
    2014 年 6 月 27 日，浙江合源完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，浙江合源股权结构如下：
    序号                     股东名称                 出资额（元）               出资比例
           1                 大象有限                   50,000,000.00               100.00%
                      合计                              50,000,000.00               100.00%
    （3）最近两年及一期主要财务数据
                                                                                  单位：万元
    项目          2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
 总资产                          82,833.49              78,092.47                  53,741.81
 总负债                          64,514.75              60,343.25                  40,201.64
 所有者权益              18,318.73               17,749.22         13,540.17
    项目        2017 年 1－6 月            2016 年度         2015 年度
 营业总收入              16,711.21               40,474.76         31,350.17
 利润总额                   759.74                5,607.22          4,148.65
 净利润                     569.51                4,209.05          2,936.15
 扣除非经常
 性损益后的                 569.51                4,213.11          2,373.63
 净利润
（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
    本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相
关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
    本次交易标的不涉及许可他人使用资产的情形。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务简介
    大象股份作为国内前列的户外广告媒体资源运营公司，专注于公共交通系统
广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外
广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以
此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
（二）主要服务介绍
    经过多年的发展，标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，
已构建了以地铁媒体运营为核心，涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨
区域广告媒体资源运营网络，其中地铁媒体资源包括武汉地铁 2 号线及 35 列列
车车厢内展板，西安地铁 1、2、3 号线，成都地铁 1、3、4 号线和沈阳地铁 1、
2 号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱
及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商
业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。
    依托强大的户外广告媒体资源，标的公司根据各行业不同用户的媒体宣传需
求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒
体广告发布服务以及媒体策划制作服务，不但赢得了市场的广泛认可，而且与主
要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。近年来，标的公司服务的主要品牌
与客户包括万科地产、金地地产、保利地产、雪花啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、
金威啤酒、红牛饮料、康师傅、统一、王老吉、可口可乐、百事可乐、箭牌、中
国移动、中国电信、蒙牛、伊利、惠普、本田、丰田、苏宁电器、国美电器、格
力空调、TCL、茅台、五粮液、国窖、麦当劳、肯德基等全国知名品牌。
    标的公司拥有的各类户外广告媒体经营权是其为客户提供广告制作和广告
发布服务的核心资源。截至本报告签署日，标的公司拥有的主要媒体资源类型及
其用途如下：
    1、地铁媒体广告
    在地铁范围内设置的各种广告统称地铁媒体广告。地铁线路拥有庞大而多元
化的客运人流，而列车车厢亦提供了无干扰的环境，因此地铁广告天然具备客流
集中、受注目程度高等特点，地铁媒体广告能帮助客户达到提高产品或服务认知
度的目标。地铁媒体广告投放群体以金融、珠宝、化妆品、计算机、快消品等行
业客户为主。地铁媒体广告的表现形式包括但不限于十二封灯箱、特殊位灯箱、
柱体海报、车厢内海报、墙贴、梯贴、隧道区间内LED等。标的公司经营的地铁
车站媒体广告例图如下：
    （1）地铁车站媒体
    ①十二封灯箱
②特殊位灯箱—立式特型灯箱
③柱体海报
④墙贴
⑤梯贴
⑥LED大屏
    （2）地铁车厢媒体
    ①车厢内海报
    2、机场媒体广告
    机场广告牌一般设置在机场周围和机场内部，具有广告空间较大、乘客等候
时间较长等特点，其广告目标受众一般具有较强的购买力。机场媒体广告投放群
体以地产、汽车、金融、通讯等行业客户为主，多为全国投放的大型广告主，辅
以区域性、地方性大中型企业。机场媒体广告的表现形式主要有通道灯箱、悬挂
海报等。公司经营的机场媒体广告例图如下：
    （1）通道灯箱
    （2）悬挂海报
    3、公交媒体广告
    公交媒体广告包括候车亭及公交车身广告。客户可单独或网络式购买多个候
车亭广告位以达到较高覆盖率，以较低的成本实现最大限度在中心地段发布广告
信息的目的，公交车身媒体则以其独有的可移动性，贯穿城市各个区域，实现高
到达率，带来广阔的广告覆盖范围，令广告受众群体可以全天候、高频次、近距
离地接受车身广告信息。通过公交媒体发布的广告以大众消费品为主。公交媒体
广告的表现形式包括候车亭灯箱及公交车身两侧横幅挂板及全身彩绘等。标的公
司经营的公交媒体广告例图如下：
    （1）公交候车亭
    （2）公交车身
    4、其他广告媒体资源
    （1）城市核心商圈户外媒体资源
    公司拥有西安钟楼媒体资源，钟楼是西安标志性建筑，钟楼广场是西安最繁
华的商业、文化中心，是市内东、西、南、北四条主要商业街的交汇处，是车流、
客流均为最集中密集的地段。钟楼地下环形通道是西安市政府出资近亿元打造的
国内目前最先进、最宽敞明亮的人行通道，钟楼环形通道灯箱是钟楼周边唯一的
广告媒体。标的公司经营的西安钟楼媒体资源例图如下：
    ①盘道灯箱
    ②盘道梯眉灯箱
    （2）T牌广告
    T 牌广告牌置于特设的支撑柱上，形态为立柱式 T 型，广告装置设立于高速
公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。报告期内，标的公司 T
牌媒体资源分为双面立柱广告牌、三面立柱广告牌两大类。为了聚焦和优化核心
媒体资源，2016 年 1 月 1 日，标的公司将资源较为分散的 T 牌广告转授权给东
莞大疆广告有限公司独家经营。标的公司经营的 T 牌广告媒体资源例图如下：
    ①双面立柱广告牌
    ②三面立柱广告牌
（三）主要服务流程图
    1、媒体资源的开发与维护
    （1）媒体资源获取方式及其开发与维护流程
    标的公司媒体资源主要通过公开竞买和协议取得的方式获得，少量通过自我
开发及广告代理等方式获得。获得媒介资源后，标的公司广告上下刊人员会定期
对其进行巡视并维护。
    标的公司的媒体资源开发与维护流程图如下：
                     搜集媒体资源信息
                        项目可行性分析
                                                                  资
                         内部决策程序                             源
                                                                  开
                                                                  发
                                 与开发商/物业/业主委
     参与公开招标、拍卖
                                   员会、卖场等洽谈
                        签署资源租赁合同
                     广告上下刊人员巡视                           资
                                                                  源
                    发现损坏后维修或更换
                                                                  维
                                                                  护
    （2）投标管理流程
    为规范媒体资源开发活动，提高投标、竞买决策的科学性、有效性，标的公
司设立了投标委员会专门负责媒体资源的开发活动，其主要职责为投标前项目的
可行性分析、审核投标文件书、参加招标单位组织的开标工作、审核、审定投标
项目合同等。投标委员会下设办公室作为日常办事机构，具体承办标的公司对外
投标相关事宜，其主要职责包括：①组织召开投标委员会会议；②调研与招标项
目相关的法规、政策以及市场情况，编制可行性分析报告；③编制投标文件；④
送审和传递投标文件；⑤初审投标项目合同；⑥整理、归档和保管相关投标资料。
    标的公司投标管理流程图如下所示：
                            搜集媒体资源信息
                             项目可行性分析
                                                     审查未通过
                                项目立项审查
                                         审查通过
                                确认项目进度
                                                             取消
                           准备投标/竞拍文件
                                                    审查未通过
                           投标/竞拍文件审查
                                         审查通过
                                参加投标/竞拍
                                          中标
                            跟踪项目合同签订
    出具未中标分
    析报告
                                  履行合同
                                  整理归档
    2、广告发布流程
    标的公司广告发布流程主要分为以下五个阶段：
    （1）广告发布业务确立阶段
    本阶段工作主要是开发新客户和维护现有老客户。标的公司通过营销推广确
定客户广告发布需求后，与客户签订发布合同，并根据合同约定进入实际业务执
行阶段。
    （2）广告发布画面制作阶段
    标的公司对广告发布内容的内审通过后，开始根据客户要求制作即将发布的
广告画面。首先需向客户提交画面小样并经客户确认，最终完成画面的喷绘制作。
由于地铁、机场对广告画面制作要求较高，其制作工作由标的公司的制作部门独
立完成，而公交车身及公交站亭等其他媒体的广告制作工作由与标的公司合作的
制作公司完成。如果客户自行设计、制作广告画面的，则将制作完成的广告画面
直接交付标的公司后根据发布时间安排直接进入上画阶段。
    （3）广告画面上刊与验收阶段
    本阶段的工作是完成上刊与验收工作，喷绘工作完成后，进行上刊。由于地
铁、机场对上刊要求较高，其上刊工作由标的公司的安装部门独立完成；公交车
身及公交站亭等其他地区的上刊工作由与标的公司合作的安装公司完成，标的公
司会全程监督整个安装制作过程。上刊完成后即标志着广告已经正式发布。上刊
后，标的公司根据不同客户的不同需求，请客户现场确认，或者由客户在验收单
上签字盖章验收。如果客户以上刊照片为验收条件，则标的公司在上刊完成后会
及时拍照，照片随同验收单一并寄给客户，客户验收后会在验收单上签字盖章然
后寄回给标的公司。
    （4）广告发布监测与维护阶段
    广告发布期间，标的公司媒介部门定期出具监测报告和维护情况报告总结，
同时应不同客户的要求定期提供监测照片。
    （5）客户确认阶段
    客户将根据标的公司提供的监测报告与维护报告确认整个发布期的工作。
    广告发布整体流程图如下：
出方案供客户选择            客户确认方案           媒介锁位           双方签订合同
      客户确定最终设计稿            设计套稿           客户提供广告画面设计初稿
按终稿喷小样（三种）           客户确定小样           下单喷画           画面喷绘
  验收合格         上画完成后出上刊监测报告并书面通知客户验收           安排上画
 出中期监测报告供客户监督           发布期满出下刊检测报告并通知客户广告发布完成
                                                       广告画面下刊
（四）主要经营模式
    标的公司作为户外广告资源运营方，主要通过取得户外广告媒体资源的运营
权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
公司的商业模式如下图所示：
    具体情况如下：
    1、采购模式
    标的公司的采购活动包括获取户外广告媒体资源、购买广告画面制作专用设
备及所需消耗性原材料，其中设备及原材料采购规模占标的公司采购总额比重较
低，单笔采购金额较小，且原材料一般为相纸、灯箱片、反光膜等物料，市场供
应充足，标的公司在产生相关采购需求时以市场价格购买即可。
    户外广告媒体资源是标的公司的核心经营要素，为获取户外媒体资源经营权
而支出的经营权费是标的公司最主要的采购成本。
    （1）不同户外媒体资源获取方式比较
    户外媒体资源的拥有量是户外广告公司持续经营的基础，户外广告公司媒体
资源的取得一般包括自我开发、协议取得、公开投标或竞买、合资或合作经营、
代理经营及兼并收购六种方式，不同的媒体资源获取方式的比较如下：
 资源获取
                        获取途径                    特点                  适用情况
   方式
              由广告公司根据各地相关
              的户外广告设置的相关规
                                       成本较低，规模有限，零星临
 自我开发     定，自身寻找合适的位置，                              零星、临时资源
                                       时设置，易被取缔
              到相应的主管部门办理相
              关设置报批手续
              由广告公司和主管部门协   资源获取成本较低，期限较
 协议取得                                                           行业媒体资源
              商，议价取得             长，规模较大，利润空间较大
                                       资源获取成本较高，期限较
              由广告公司参加公开投
 公 开 投标                            长，规模较大，风险较高，需   公共媒体资源公
              标、竞买活动以竞价购买
 或竞买                                要通过垄断经营获取定价权     开招标或拍卖
              方式取得
                                       以转移较高的资源获取成本
              由广告公司与第三方设立
                                       资源获取程序相对便捷，可以   具备媒体资源优
 合 资 或合   合资企业或签署合作经营
                                       利用第三方优势条件，取得成   势且有合资/合作
 作经营       合同以获取经营对方持有
                                       本较高                       意向的第三方
              的媒体资源的经营权
                                       根据广告主订单购买，取得成   有订单而无相应
              由广告公司向其他拥有媒
 代理经营                              本高，期限较短，规模比较分   媒体资源的广告
              体资源的公司购买取得
                                       散，利润空间较小             公司
                                       取得成本合适，一般可取得行
              由广告公司通过资本实                                  发展到一定规模
                                       业的平均利润，但对公司资本
 兼并收购     力，购买兼并其他媒体公                                和具备并购能力
                                       实力和对被购并公司的媒体
              司的股权而获得                                        的广告公司
                                       资源的规模及质量要求较高
    标的公司经营的户外媒体资源以地铁媒体为核心，以机场媒体、公交媒体及
其他媒体形式为延伸。而地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，
相关政府部门或运营方主要通过招拍挂形式转让该等媒体资源经营权。
    目前，相关政府部门或运营方转让公共媒体资源经营权以公开招标和拍卖形
式为主，故标的公司主要通过公开招标和竞价方式获取户外媒体资源，仅少量媒
体资源通过代理经营及协议方式取得。
    （2）标的公司现有媒体资源的获取方式
    报告期内，标的公司及其子公司拥有的主要广告媒体资源及获取方式如下：
 媒体
             媒体资源        经营期限   运营起始时间   经营权费（万元）    取得方式
 类型
    武汉地铁 2 号线       10 年      2013.05.11           148,000.00   公开拍卖
    武汉地铁 2 号线 30
                               4年       2013.08.15             4,600.00   公开拍卖
    列列车车厢内展板
    武汉地铁 2 号线 5
                               2年       2015.08.15              383.33    公开拍卖
    列列车车厢内展板
    西安地铁 3 号线        5年       2017.01.01            23,000.00   公开拍卖
地铁    西安地铁 2 号线       10 年      2011.10.01            73,500.00   公开拍卖
    西安地铁 1 号线        3年       2017.04.15             6,897.00   公开拍卖
    成都地铁 4 号线       10 年      2016.11.18            40,069.62   公开拍卖
    成都地铁 3 号线       10 年      2016.08.01            72,494.37   公开拍卖
    成都地铁 1 号线       10 年      2016.11.18           130,688.22   公开拍卖
    沈阳地铁 1、2 号线    10 年      2017.06.01            76,257.00   协议取得
    杭州地铁 1 号线       1.67 年    2016.02.01            19,516.67   协议取得
                                                       首年 900 万元，减
    合肥机场第一标段                               免 100 万元（首年
        （室内区域广告经       8年       2013.10.01    实际支付 800 万     公开招标
    营权）                                         元），此后逐年递
机场
                                                       增 5%
    合肥机场第二标段
                                                       首年 1,650 万元，
        （户外区域广告经       8年       2013.10.01                        公开招标
                                                       此后逐年递增 5%
    营权）
    东莞市市区公共汽
                             11.33 年    2012.03.07           BOT 模式     公开招标
    车站亭站牌
    武 汉 公 交 站 亭
公交                           1年       2017.01.01             1,636.50   协议取得
    1,091 块灯箱
    武汉 3,365 台公交
                               3年       2016.06.01            16,585.92   公开拍卖
    车车身
其他    西安钟楼地下通道       6年       2013.12.01            15,100.00   公开拍卖
注：
1、根据标的公司与武汉地铁运营有限公司于2017年8月14日签署的《补充协议》，武汉2号
线站内媒体广告经营权终止日为2019年5月10日。据此，经营权费变更为32,078.00万元。
2、合肥机场第一标段（室内区域广告经营权）于2015年10月1日改为双方商定是否按5%递
增；合肥机场第二标段（户外区域广告经营权）于2015年10月1日改为双方商定是否按5%递
增，自2014年10月1日起因广告位置调减，每年减少租金600万元。
3、标的公司与杭州杭港地铁有限公司于2016年11月30日终止了杭州地铁1号线广告媒体经营
权。
    随着公司经营规模的不断扩张和资本实力的提升，未来标的公司亦可能通过
自我开发、招标竞拍、代理经营、兼并收购等多样化的资源获取方式来满足其业
务发展的媒体资源需求。
     （3）标的公司获取媒体资源的优势
     在广告及地铁行业快速发展的背景下，大象股份经过十余年的专注经营，依
靠管理水平、人才储备的不断积累提升，积累了丰富的项目经验、媒体及客户资
源，形成了自身的核心竞争力，并在激烈竞争的广告服务行业快速成长，取得了
领先的市场地位。
     ①大象股份在广告行业耕耘多年，形成了丰富的积淀和良好的美誉度
     地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，由政府或国有运营部
门组织出让，因此在选择运营商时，行业经验、资金实力和市场形象是重要考虑
因素。
     大象股份自 2001 年成立以来，涉足地铁媒体、公交媒体和机场媒体等多种
广告媒体形式和运营模式，积累了丰富的项目运营经验，并且根据客户需求推出
了多个具有行业影响力的成功品牌案例，在行业内逐渐形成了良好的口碑和品牌
知名度，多次荣获“先进单位”、“中国十大公交媒体”、“中国十大拓展媒体”等
荣誉称号。根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴 2015》统计数据，2014 年
大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前 100 名中排名第 15
位，在地铁媒体资源领域位于第一梯队。
     丰富的项目经验和良好的市场形象为大象股份获取媒体资源奠定了基础。报
告期内，大象股份不仅在武汉、西安两个城市深耕多年并持续取得多项媒体资源，
还先后在成都、沈阳等省会城市成功取得新线资源，业务区域和规模不断扩大。
     ②领先的管理团队和管理体系为媒体资源发布方提供了长期稳定的合作信
心
     大象股份在长期的探索中，形成了结构合理、经营丰富的管理团队，不仅明
确并成功实现国内领先户外交通媒体运营商的市场定位，并且通过成功的资本运
作，以持续融资有力支撑标的公司运营和媒体资源发布方的长期需求，从而积累
了大量优质资源。
     大象股份根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率，
从而节省人力成本，实现精细化管理，低成本运营。截至 2017 年 6 月 30 日，大
象股份员工人数为 382 人，其中销售人员占 34.82%、运维人员占 33.51%、管理
和行政人员占 31.67%。大象股份媒体资源的当地运维人员，具有长期运营经验，
从而搭建了既能形成良好互动，又能面向一线市场，快速响应的“立足当地、统
分结合”的人员体系，成为名副其实的跨区域、跨媒体的户外媒体运营商。
    在日常管理中，大象股份建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣水
平及账期等因素设置业务人员提成比例，全面覆盖合同签订、方案设计、项目执
行、事后审核等各个销售环节，并通过对媒体资源和广告客户资料的归档、跟踪、
客户支持等管理和维系，建立完善售后管理体系，使其内有动力外有压力，充分
激发积极性。
    大象股份通过严格的内部管控实现了良好的运营效果，从而实现长期稳定经
营，有助于与媒体资源发布方建立长期良好合作关系。
    ③标的公司专注经营地铁媒体广告，形成了专业视角
    大象股份先后涉足公交站台、公交车身、T 牌、机场广告、地铁广告等，自
2011 年以来以地铁行业户外媒体运营作为长期发展的目标，目前来自地铁收入
已经占到 70%以上，地铁经营权成本占 75%左右。
    经过多年运营，大象股份积累了丰富的媒体资源运营经验，对地铁媒体资源
期限长、运营效率高、季节性和区域性的运营特性有较为深刻的理解，在取得资
源的过程中，能结合发布方需求进行良好沟通，提出系统、全面的综合性运营和
报价方案，从而在参与投标或拍卖的众多竞争者中胜出，也使得大象股份在西安、
武汉、成都、沈阳等经济发达城市逐步形成了资源集中经营优势。
   ④标的公司拥有的大量品牌客户资源进一步提升了媒体资源获得能力
    大象股份凭借跨媒体、跨区域经营体系，能满足客户多种需求。标的公司在
北京、上海、广州、深圳等地均设立了分公司，以负责各区域客户的开发与维护，
并依据其跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户在异地通过标的公司投放广
告，形成较强的联动效应，增大了客户黏性。2017 年上半年，标的公司前 20 大
客户中，稳定合作 3 年以上的客户占比达到 67.06%。
    对于媒体资源发布方而言，大象股份拥有相较于单一城市媒体资源广告公司
更强的客户覆盖能力和议价能力，可以有效提升其媒体资源的价值，从而进一步
增强了资源获得能力。
   ⑤科学、灵活快速的决策体系
    大象股份在积累多年的招投标经验的基础上，设立了专门的投标决策委员会。
多年行业经验的积累使大象股份能够对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标
竞价时能够综合考虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏
观因素，及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微观因素，以形成科学的决策。
同时大象股份由主要决策人到实地考察相关资源，并参加招投标现场会，相比汇
报决策层级较多的竞争对手，大象股份的决策体系更为灵活、高效，从而能够以
合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。
    2、销售模式
    （1）刊例价的制定
    刊例价是标的公司向各类客户提供的广告发布服务的定价参考依据。报告期
内，标的公司基于不同地区、媒体类别、表现形式和等级的媒体资源均制定有相
应的刊例价，在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考以及绩效考核依据，
标的公司综合考虑客户品类、合作期限、广告投放额、媒体资源质量、投放的季
节性等因素后给予客户一定折扣率作为实际销售价格，即广告服务合同金额。
    标的公司刊例价的定价政策是成本定价法和市场定价法相结合，以媒体资源
的获取成本为基础，结合媒体环境、媒体位置、表现形式、受众人群喜好度、认
知度等多种因素，并分析广告市场容量及客户对各类媒体的市场接受度，比较其
他广告媒体运营商的定价，最终确定不同媒体资源的刊例价。标的公司管理层及
市场营销部门核心人员每年定期召开例会，根据广告刊例价上述各种因素的变动，
制定下一年度的刊例价，并将更新后的刊例价及时下发给销售团队作为销售政策
的指引。为提高激励效果，提升公司业绩，标的公司根据客户品类、实际销售价
格折扣率、回款期限等对营销团队进行了不同程度的业绩奖励，实际销售价格相
对于刊例价的折扣水平越低，则营销团队获得的业绩提成越高。
    （2）销售方式
    标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告公司销
售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。在向直接客户销
售的模式下，公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确
定后，与直接客户签订投放合同；在向广告公司销售的模式下，公司与广告主的
广告代理公司洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合
同。
    标的公司最近两年及一期的主营业务中直销和代理收入的占比情况，如下表
所示：
                                                                           单位：万元
                     2017 年 1—6 月              2016 年度           2015 年度
       项目
                     金额        占比           金额     占比      金额        占比
直销收入            17,700.53    63.70%     36,724.43     61.35%   27,197.23   67.61%
代理收入            10,087.21    36.30%     23,140.35     38.65%   13,031.43   32.39%
       合计         27,787.74   100.00%     59,864.78   100.00%    40,228.66 100.00%
    标的公司建立了多层次营销体系，在北京、上海、广州、深圳等地设立了分
公司作为重要营销站点，组建相应的全国性渠道营销团队展开营销活动，引导上
述地区的广告主向标的公司拥有媒体资源的城市投放广告预算；而在武汉、成都、
西安、合肥、沈阳及东莞等媒体资源集中地区，标的公司同时设立了区域营销团
队负责各地区客户的开发与维护。
    从广告服务具体销售情况来看，标的公司在获取户外媒体资源后，销售人员
即针对各类潜在客户展开营销活动，确立有合作意向的潜在客户并向其提供广告
投放方案，双方通过持续沟通优化并最终确立广告发布方案，随即就各项业务细
节展开商业谈判，待广告服务合同签订后标的公司凭借其拥有的媒体资源为客户
提供广告制作、发布等服务并收取相应的服务费用。
    在广告投放方案上，大象股份为广告主提供了灵活、多样的选择。基于不同
的媒体类型，标的公司形成了地铁媒体、机场媒体、公交媒体及其他媒体等四大
类服务。凭借覆盖范围广、组合丰富的媒体资源，标的公司可以根据广告主不同
的媒体组合以及投放区域需求，推出不同媒体形式的组合投放套餐、区域性投放
套餐以及跨区域投放套餐等，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差
异化广告发布策略方案。同时，标的公司以提高销售收入为目的，同客户洽谈折
扣率、广告位置、投放规模、销售金额等销售组合。为了促进销售收入的增长，
获得客户的广告预算，标的公司可结合自身资源情况灵活设置销售策略。
    3、服务模式
    广告上刊前，标的公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议，在确
定广告发布方案后制作的画面小样经客户确认后即可完成广告画面喷绘制作工
作，如客户自行设计制作广告画面，则可直接进入上刊阶段。
    广告上刊时，标的公司派遣上下刊工作人员携带广告文件在指定广告投放位
置进行广告上刊，实现广告内容的上刊。根据客户验收条件，可由客户现场确认
并在验收单上签字盖章完成验收，如客户以上刊照片为验收条件，则标的公司工
作人员会现场拍照上传至客户，向客户出具上刊监测报告，客户验收后在验收单
上签字盖章并寄回给标的公司完成验收流程。
    广告发布期间，标的公司媒介部门会定期提供监测报告和维护情况总结报告，
同时应不同客户的要求定期提供监测照片给客户，客户将根据标的公司提供的检
测报告和维护报告确认整个广告发布期的工作。
    4、盈利及结算模式
    标的公司主要业务为获取媒体资源经营权并以此为基础，向品牌客户或广告
代理商提供广告制作、发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告
服务收费之间的价差来实现盈利。
    一般情况下，标的公司会在与客户签订的广告服务合同中约定客户需在广告
上刊前或双方约定的一定期限内向标的公司支付广告制作费及一定比例的发布
费，在广告发布结束前支付剩余广告发布费。在实际执行过程中，标的公司会在
第一笔发布费支付后3天内向客户开具发票，剩余发布费用标的公司会根据客户
信用条件在合同约定的期限基础上给予20天左右的付款信用期限。从销售整体状
况看，整体结算周期为6个月左右。
（五）营业收入情况
    1、媒体资源数量及利用情况
    报告期内，大象股份拥有的户外媒体资源广告位数量以及上刊率情况如下：
                                                                  单位：个、块或台
                          2017 年 1-6 月       2016 年               2015 年
媒体资源广告位数量                  38,065               33,413                16,631
平均上刊数                          16,720               16,458                11,443
平均上刊率                          43.92%           49.26%                68.81%
注：1、上述统计的媒体资源广告位数量不含 T 牌和杭州地铁 1 号线等媒体资源。
    2、媒体资源包括地铁媒体、机场媒体、公交媒体等的常规媒体，未包括车站墙贴等临
时性媒体资源。
    3、由于标的公司的媒体资源类型较低多，区域跨度大，存在因交接、施工、改造等原
因导致统计数据口径存在一定差异的情况。
    2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月，大象股份的上刊率分别为 68.81%、49.26%
和 43.92%，下滑幅度较大，主要原因如下：
    （1）2016 年，大象股份新增成都 1、3、4 号线，武汉公交站亭 1,091 块灯
箱和武汉 3,365 台公交车车身等媒体资源，媒体资源广告位数量较上年增加了一
倍，导致 2016 年上刊率较上年出现了较大幅度的下降。
    （2）2016 年 1－6 月，大象股份新增西安地铁 1、3 号线和沈阳地铁 1、2
号线等媒体资源，同时因西安地铁 2 号线拆除梯旁看板减少了部分广告位数量，
导致媒体资源广告位数量较上年增长了 13.92%。
    可见，报告期内，标的公司上刊率出现下降趋势主要系新增媒体数量增加所
致，随着标的公司媒体资源数量的增加以及媒体价值的逐渐显现，在现有媒体数
量不变的情况下，预计标的公司的上刊率将逐步回升。
    2、营业收入构成情况
    （1）按照业务类型分类的营业收入
    报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业收入构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
                        2017 年 1—6 月                     2016 年度                2015 年度
      项目
                       金额           占比               金额          占比       金额         占比
主营业务收入          27,787.74      100.00%         59,864.78         99.99%     40,228.66    99.91%
    广告发布收入      25,695.32       92.47%         55,488.67         92.68%     37,489.09    93.10%
    广告制作收入       2,092.42        7.53%             4,376.12       7.31%      2,739.57      6.80%
其他业务收入                   -               -            5.36        0.01%        37.36       0.09%
营业收入合计          27,787.74      100.00%         59,870.14       100.00%      40,266.02 100.00%
    报告期内，标的公司主营业务收入主要源自广告发布和广告制作业务，其他
业务收入主要为房屋租赁收入。
    （2）按照媒体类型划分的营业收入
    报告期内，按照媒体类型划分，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
                     2017 年 1—6 月                       2016 年度                 2015 年度
     项目
                    金额            占比            金额             占比        金额          占比
主营业务收入       27,787.74       100.00%         59,864.78        99.99%      40,228.66     99.91%
地铁广告收入       20,058.55        72.18%         42,735.15         71.38%     27,129.87      67.38%
公交广告收入        4,374.53        15.74%          7,392.42         12.35%      3,960.51        9.84%
机场广告收入        1,770.38         6.37%          3,774.98           6.31%     3,671.86        9.12%
其他广告收入        1584.28          5.70%          5,962.23           9.96%     5,466.42      13.58%
其他业务收入               -               -              5.36         0.01%       37.36       0.09%
     合计          27,787.74       100.00%         59,870.14        100.00%     40,266.02     100.00%
注：2017 年 1-6 月，其他广告收入较上半年同期下降幅度较大，主要系标的公司于 2016 年
1 月 1 日将 T 牌广告业务对外转授权所致。
    报告期内，标的公司主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、机场广告
以及其他户外广告等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%
以上，其他业务收入占比很低，标的公司专注于主营业务发展脉络清晰稳定。
    3、主要服务价格变动情况
    大象股份的服务定价模式为：标的公司每年制定刊例价，销售人员以刊例价
作为对外报价的参考依据，并根据客户类型以及商业洽谈结果给予一定的折扣，
以最终签订广告合同的价格作为服务的销售价格。报告期内，标的公司主要服务
平均销售价格变动情况如下：
                                                                            单位：（万元/㎡/年）
                           2017 年                               2016 年                 2015 年
  媒体类型
              销售单价              变动幅度         销售单价            变动幅度       销售单价
地铁媒体                  0.33            -28.19%              0.46        -43.40%               0.82
公交媒体                  0.15            10.97%               0.14        -31.25%               0.20
机场媒体                  0.44             -9.86%              0.49          2.81%               0.48
钟楼媒体                  4.05             -1.42%              4.11         17.15%               3.51
    注：销售单价=相关媒体收入/相关媒体加权总面积
    相关媒体加权总面积=相关媒体总面积*（实际使用月份/12 个月）
    地铁媒体的收入和面积为灯箱、梯牌等常规媒体的收入的面积，未包括临时性媒体。
    2016 年和 2017 年地铁媒体的平均销售单价变动幅度分别为-43.40%、
-28.19%，2016 年公交媒体平均销售价格变动幅度为-31.25%，下滑幅度较大。主
要系标的公司 2016 年新增成都地铁 1、3、4 号线，杭州地铁 1 号线，新增武汉
公交站亭 1,091 块灯箱，武汉 3,365 台公交车车身，2017 年新增西安地铁 1、3
号线，沈阳地铁 1、2 号线，导致地铁、公交媒体的媒体资源加权总面积增加，
但新增媒体资源处于培育期之内，上刊率较低，营业收入占比较小，使得报告期
内地铁、公交的平均售价变动幅度较大，机场媒体和钟楼媒体的平均售价保持相
对稳定。
    地铁媒体广告分为常规媒体广告和临时性媒体广告。不同于经营权合同中对
位置、类型、数量有明确约定的常规媒体广告，临时性媒体使用一般需提前与媒
体资源供应商申请并达成一致后方能实施，且其位置、数量及使用时间不固定，
类型一般为梯墙贴、闸机贴、包柱贴、屏蔽门贴等，由于该种媒体的临时性导致
面积和价格难以准确统计和计算，且价格水平差异较大，为尽可能准确反映公司
平均价格水平及变动趋势，上表列示常规媒体相关数据，由于临时性媒体收入占
比较小，因此总体影响不大。地铁媒体广告收入构成的具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
                2017 年 1-6 月                       2016 年                        2015 年
    项目
                收入              占比          收入             占比         收入             占比
常规媒体      18,530.45          92.38%       38,332.25         89.70%      23,624.32         87.08%
临时性媒体    1,528.09           7.62%        4,402.90          10.30%      3,505.54          12.92%
  合计        20,058.55      100.00%          42,735.15        100.00%      27,129.87      100.00%
    4、前五大客户销售情况
    报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
   序号                  客户名称                   销售额       占营业收入比重
                                  2017 年 1—6 月
    1      清大文化传媒(上海)有限公司                 1,263.92            4.55%
    2      武汉龙帆广告有限公司                       1,027.84            3.70%
    3      北京京东世纪贸易有限公司                     985.28            3.55%
    4      西安瑞彩广告文化传播有限公司                 919.65            3.31%
    5      武汉美莱医疗美容医院有限公司                 491.94            1.77%
                      合计                            4,688.63           16.87%
                                      2016 年度
    1      东莞古德文化传播有限公司                   2,552.69            4.26%
    2      武汉蓝宇车站广告有限公司                   2,522.01            4.21%
    3      北京京东世纪贸易有限公司                   1,561.13            2.61%
    4      深圳市龙帆广告有限公司                     1,130.04            1.89%
    5      北京联合双赢广告有限公司                   1,086.40            1.81%
                      合计                            8,852.26           14.78%
                                      2015 年度
    1      西安瑞彩广告文化传播有限公司               1,642.87            4.08%
    2      武汉蓝宇车站广告有限公司                   1,397.73            3.47%
    3      武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司         706.60            1.75%
    4      深圳市纳兰灵智广告有限公司                   700.00            1.74%
    5      东莞古德金融投资集团股份有限公司             691.11            1.72%
                      合计                            5,138.32           12.76%
注：1、持有武汉龙帆广告有限公司 100%股权和武汉蓝宇车站广告有限公司 50%股权的股
东王怀洲同时持有标的公司子公司武汉蓝欣广告有限公司 5%的股权；2、东莞古德文化传
播有限公司已更名为东莞大疆广告有限公司，2016 年销售额为大象股份向其转授权 T 牌广
告业务所得；3、北京联合双赢广告有限公司目前已更名为北京迪岸双赢广告有限公司。
    报告期内，标的公司向其前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为
12.76%、14.78%和 16.87%，客户集中度较低。
    标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东及其关
联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）营业成本情况
    1、营业成本构成情况
    （1）按照业务类型分类的营业成本
    报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业成本构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                           2017 年 1—6 月                        2016 年度                     2015 年度
    项目
                           金额            占比                金额         占比            金额         占比
主营业务成本            23,003.72         100.00%          37,745.32        99.96%         25,841.94     99.95%
   广告发布成本         22,595.37          98.22%          36,823.57        97.52%         24,941.24     96.46%
   广告制作成本               408.34        1.78%               921.75          2.44%        900.70         3.48%
其他业务成本                        -                -           16.36          0.04%           14.03       0.05%
营业成本合计            23,003.72         100.00%          37,761.68       100.00%         25,855.96 100.00%
    （2）按媒体类型划分的营业成本
    报告期内，标的公司按照媒体类型划分的营业成本构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                       2017 年 1—6 月                          2016 年度                       2015 年度
       项目
                       金额              占比             金额             占比           金额           占比
主营业务成本       23,003.72            100.00%          37,745.32        99.96%         25,841.94      99.95%
地铁广告成本       17,215.32             74.84%          26,210.20         69.41%        16,762.64       64.83%
公交广告成本        3,172.95             13.79%           3,927.06         10.40%         1,915.18          7.41%
机场广告成本        1,287.93              5.60%           2,637.27          6.98%         2,774.83       10.73%
其他广告成本        1,327.53              5.77%           4,970.79         13.16%         4,389.29       16.98%
其他业务成本                   -                -              16.36        0.04%           14.03        0.05%
       合计        23,003.72            100.00%          37,761.68       100.00%         25,855.96      100.00%
   报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比重均在 99%以上，其他业
务成本占比很低。报告期内，标的公司的营业成本在不断提升主要是因为随着标
的公司取得户外媒体经营权数量的增加，导致对户外媒体资源的采购支出也随之
大幅增加所致。
    （3）按成本属性划分的主营业务成本构成情况
    报告期内，标的公司按照业务类型划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                 2017 年 1—6 月                           2016 年度                         2015 年度
  项目
                金额               占比              金额                占比            金额           占比
经营权费       21,845.14           94.96%           35,547.84            94.18%         23,477.51        90.85%
电费             374.71             1.63%            726.69               1.93%           874.28            3.38%
安装费            21.41             0.09%                 57.27           0.15%            72.61            0.28%
喷画费           386.94             1.68%                864.48           2.29%           828.08            3.20%
维护费           209.91             0.91%                409.82           1.09%           466.06            1.80%
人工费       163.54           0.71%         137.90        0.37%      110.12          0.43%
其他            2.08          0.01%           1.31        0.00%         13.27        0.05%
  合计     23,003.72      100.00%        37,745.32      100.00%     25,841.94      100.00%
    报告期内，标的公司的采购内容主要是地铁、机场、公交及 T 牌等各类媒
体资源经营权以及少量广告制作所需的设备及制作材料。公司供应商主要为各类
媒体资源所有权人及其代理公司。
    （4）能源及其供应情况
    标的公司的能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电
消耗，供应方为各地方水务局、电力局。标的公司不存在大额能源消耗的情况。
    2、前五大供应商采购情况
    报告期内，大象股份前五大供应商采购情况如下：
                                                                                单位：万元
  序号                   供应商名称                      采购金额        占营业成本比重
                                      2017 年 1—6 月
   1     成都地铁运营有限公司                                6,855.03               29.80%
   2     西安市地下铁道有限责任公司                          5,488.13               23.86%
   3     武汉地铁运营有限公司                                3,100.09               13.48%
   4     武汉市公共交通集团有限责任公司                      2,122.18                9.23%
   5     西安市公物拍卖行                                    1,285.30                5.59%
                       合计                                 18,850.73               81.95%
                                        2016 年度
   1     杭州杭港地铁有限公司                                9,605.33               25.44%
   2     西安市地下铁道有限责任公司                          6,816.72               18.05%
   3     武汉地铁运营有限公司                                6,149.22               16.28%
   4     西安市公物拍卖行                                    2,570.60                6.81%
   5     成都地铁运营有限公司                                2,560.58                6.78%
                   合计                                     27,702.44               73.36%
                                 2015 年度
   1     西安市地下铁道有限责任公司                          6,816.72               26.36%
   2     武汉地铁运营有限公司                                6,149.22               23.78%
   3     西安市公物拍卖行                                    2,570.60                9.94%
   4     杭州杭港地铁有限公司                                2,447.56                9.47%
   5     安徽民航机场集团有限公司                            2,195.48                8.49%
                   合计                                     20,179.57               78.05%
    报告期内，标的公司向其前五大供应商采购金额占同期营业成本的比例分别
为 78.05%、73.36%和 81.95%，采购集中度较高，主要是因为地铁、机场、公交
等户外媒体资源分布相对集中，多为国有公共资源且单一标的采购金额较大，导
致标的公司向媒体资源供应商采购的金额和比重较大。
    标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股份的股东
及其关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）安全和环保情况
    1、安全保障情况
    标的公司得媒体资源主要为公共交通类媒体资源，标的公司在媒体运营环节
需满足相关管理部门或运营方对其交通运营环境的要求。以地铁媒体为例，多数
广告位置位于地铁站内，而地铁运营方对地铁运营环境要求较高，标的公司具备
丰富的地铁媒体运营经验，并根据地铁方要求及自身运营经验在媒体运营环节都
采取了一系列保障措施，如定期巡视、清洁、维修、保养等。报告期内，标的公
司未发生安全事故，不存在因发生安全事故受到相关行政管理部门处罚的情况。
    2、环保情况
    标的公司作为广告媒体服务类企业，不属于高耗能、重污染行业，标的公司
在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、
噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（八）质量控制情况
    优质的服务质量为大象股份在行业中树立了良好的声誉，带来了优质的客户。
为保证公司能够为客户提供合法、合规的优质服务，标的公司对广告发布业务各
个环节，均有完善的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
    1、广告发布前的审查措施
    为确保投放的广告的真实性、合法性，标的公司根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，在广告发布前会对广告主及广告内容进行内
部审核，主要审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并
重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，标的公司要求客户做出修改，客
户未做出修改前标的公司不予以发布广告。
    2、广告发布过程中的监测管理
    为保证广告发布质量，标的公司采取多种措施进行广告发布过程中的监测管
理，主要包括：（1）上刊监测，在广告上刊后，公司工作人员需根据客户要求现
场拍照并上传给客户，向客户出具上刊报告；（2）定期监测，公司工作人员定期
监测广告发布情况，并向客户出具中期监测报告及下刊监测报告；（3）上下刊巡
视，换刊人员在执行上下刊工作时，观察广告发布效果，如存在发布内容错误、
灯光失效、画面污损、翻卷等现象，需及时更换清理或报修；（4）客户现场巡视，
根据合同约定，如客户要求现场巡视，公司可专人陪同以备咨询并解决潜在问题。
    3、质量纠纷情况
    根据大象股份出具的说明，大象股份最近三年能够严格遵守与客户签订的广
告服务合同约定，按照公司制定的各项业务制度开展各类户外广告服务业务，在
发现工作失误或服务故障的第一时间内及时予以更正及维修，积极与客户沟通并
协商解决，与客户之间无重大服务质量纠纷情况。
（九）标的公司核心人员及其稳定性
    截至本报告签署日，标的公司的核心人员主要有陈德宏、鲁虹、陈万科、喻
少华、张军，标的公司与上述核心团队成员签署了竞业禁止协议。标的公司分配
机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，
也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公
司原经营团队稳定性和经营策略持续性。
（十）主要会计政策及会计处理
    1、 收入、成本的确认原则和计量方法
    （1）确认让渡资产使用权收入
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    （2）标的公司收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
    标的公司通过取得户外广告媒体资源经营权为客户提供媒体资源服务获取
收益，主要收入是为客户提供户外广告发布收入。具体情况如下：
    标的公司承接客户广告发布业务后，按照与客户签订的广告发布合同约定，
将客户所提供广告发布画面在约定的媒体资源位置发布广告画面。经标的公司与
客户就发布上刊情况进行确认，并由客户签收验收报告，标的公司按照合同约定
在广告发布期间平均确认收入。发布广告画面后，标的公司业务部门定期监测、
维护广告发布情况，并保持与客户沟通以便客户获得广告发布情况并确定画面在
发布期内已正常发布。
       2、大象股份与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的
影响
   通过对比标的公司与同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主
要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
       3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
    （1）财务报表编制基础
    标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则－
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财
务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
       标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
    （3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期内纳入合并财
务报表范围的主体共15户，具体包括：
                                                                     表决权比例
           子公司名称          子公司类型   级次    持股比例（%）
                                                                       （%）
武汉合源大象地铁广告文化有限
                                有限公司    三级         100
公司
武汉蓝欣广告有限公司            有限公司    四级          95
武汉合源大象网络有限公司        有限公司    四级         100
东莞市合源实业投资有限公司      有限公司    二级         100
浙江合源大象广告有限公司        有限公司    二级         100
北京众名科技发展有限公司        有限公司    三级         100
杭州合源大象地铁传媒有限公司    有限公司    三级         100
安徽合源大象广告有限公司        有限公司    三级         100
西安合源大象地铁广告文化有限
                                有限公司    三级         100
公司
成都大象地铁广告有限公司        有限公司    三级         100
宁波梅山保税港区广告交易中心
                                有限公司    二级          80
有限公司
上海迪睿广告有限公司            有限公司    二级         100
辽宁大象广告有限公司            有限公司    二级         100
无形广告（北京）有限公司        有限公司    四级          51
武汉德盛世地铁传媒有限公司      有限公司    四级          70
       报告期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 10 户，具体情况如
下：
                名称                                  变更原因
杭州合源大象地铁传媒有限公司                       2015 年控股合并
北京众名科技发展有限公司                           2015 年控股合并
武汉蓝欣广告有限公司                               2015 年新设合并
武汉合源大象网络有限公司                           2015 年新设合并
                名称                              变更原因
杭州合源大象地铁传媒有限公司                   2015 年控股合并
北京众名科技发展有限公司                       2015 年控股合并
武汉蓝欣广告有限公司                           2015 年新设合并
武汉合源大象网络有限公司                       2015 年新设合并
成都大象地铁广告有限公司                       2016 年新设合并
宁波梅山保税港区广告交易中心有限公
                                               2016 年新设合并
司
上海迪睿广告有限公司                           2016 年新设合并
辽宁大象广告有限公司                        2017 年 1-6 月新设合并
无形广告（北京）有限公司                    2017 年 1-6 月新设合并
武汉德盛世地铁传媒有限公司                  2017 年 1-6 月新设合并
       4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的
影响
    报告期内大象股份不存在资产转移剥离调整的情况。
       5、大象股份与上市公司会计政策和会计估计差异分析
    通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计
政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
       6、主要会计政策的变更
    2017 年 4 月，，标的公司经第一届董事会二十五次会议审议通过对武汉地铁、
西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了
会计政策的变更，具体情况如下：
    （1）变更介绍
    ① 变更前采取的会计政策
    根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权
合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方
法在经营权期限内进行分摊。
    标的公司拥有的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、安徽合肥新桥机场和西
安钟楼盘道广告四项媒体资源经营权，按照合同规定每年或每两年分期付款，付
款期 5 到 10 年。标的公司原对该四项媒体资源经营权作为特许经营权，确认为
无形资产。根据企业会计准则的规定，标的公司对该四项特许经营权的原值确认
方式为：于经营权取得的时点，将未来各期应付经营权费按照五年期国债利率
5.41%折现，折现总额并加上取得该项经营权的相关交易费用等一并计算为该项
无形资产的原值。实际应付经营权费累计总金额和折现值的差异确认为未确认融
资费用，每期按实际利率法摊销计入当期的财务费用。
    由于这几项媒体资源经营权涉及的收入实现期间很长，金额重大，因此，标
的公司采取了根据收入预测模型进行成本摊销的核算方式。各项目根据各期收入
占预测经营期总收入的比重来对各期的无形资产成本进行摊销计入当期的经营
成本，公式为：年无形资产摊销金额=当年收入/预测收入总额*无形资产原值。
标的公司于每年度期末时对当年度的实际收入与预测收入进行对比，若实际实现
收入与预测收入差异率小于 10%，则不作调整，仍按原模型进行会计处理；若实
际实现收入与预测收入差异率超过 10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新
复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计
估计变更处理。
    ② 变更后采取的会计政策
    标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21 号—租赁》规定
的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在
经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    本次对于广告媒体资源经营权的会计政策变更是为了能够为投资者及报表
使用人提供更可靠、更相关的会计信息，根据《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》，标的公司采用追溯调整法对前期的比较报表予
以调整。
    （2）变更原因
    ①有利于更客观地反映标的公司的财务状况和经营成果
    在将广告媒体资源经营权采用无形资产的会计实践中，随着经营规模的扩大，
2015 年以来出现了部分项目经双方协商提前终止或变更、实际交付广告媒体资
源数量差异等新情况，根据变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计变更，
对财务报表中的多个科目金额进行调整。
    为了能够更加客观、谨慎地反映标的公司的财务状况和经营成果，根据会计
准则的相关规定以及同行业公司通行做法，标的公司决定对广告媒体资源经营权
相关的会计政策进行变更，有利于投资者及报表使用人能够获得更可靠、更相关
的会计信息，符合标的公司及全体股东的整体利益。
    ③ 符合企业会计准则的要求
    标的公司取得的广告媒体资源使用权或经营权合同，兼具无形资产和经营租
赁的特征，由于这些广告媒体资源以 LED、灯箱、广告牌为主，具有一定的实
物形态，按经营租赁方式处理亦符合其业务实质。但当出现合同提前终止的情况
下，继续确认为无形资产将引起资产、负债等项目的大幅变化，因此直接作为经
营租赁处理的会计信息更为客观、可靠，符合《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》等的相关规定。
    原会计政策虽然符合配比性原则，但在实际执行中，准确预测合同期总收入
的难度大，存在因实际收入差异较大而对收入预测模型频繁调整的可能，因此，
采用经营租赁和直线法均摊在实务中更为稳健，有利于保持成本核算的一贯性。
此外，根据财政部于 2017 年 6 月 12 日发布的《企业会计准则解释第 11 号——
关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》，“由于收入可能受到投入、
生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方
式无关，因此，企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入
为基础进行摊销”。因此，本次对会计政策及摊销方法的变更亦符合《企业会计
准则解释第 11 号》的相关要求。
    （3）同行业会计政策
    同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式
进行处理，如 A 股上市公司分众传媒和 H 股上市公司雅仕维、大贺传媒等，具
体情况如下：
 公司名称    股票代码         主营业务          广告资源取得方式       会计处理方法
                                          向业委会、大厦管理
                        楼宇媒体占比
                                          方、影院取得资源占 按租金处理，直线法
 分众传媒     002027    80%，影院媒体占比
                                          用权利，一般在 3 年 摊销，不确认资产
                        14%
                                          以上
                        从事地铁大屏幕数       地铁媒体资源主要从
                        字视频媒体广告、       地铁运营方租赁；电 独家经营权费，按独
 基美传媒    IPO 已终止 电影媒体整合营销       影媒体向电影制片方 家经营权使用期限平
                        以及其他媒体广告       或发行方、影院或其 均摊销
                        等业务                 广告代理公司采购
                        机场及地铁区域广 向地铁、机场公司取 不确认无形资产或长
  雅仕维     HK01993
                        告经营权         得媒体经营权       期待摊
                                                            收购的且有权转让的
                        通过自有和租赁户
                                                            广告权，均资本化为
                        外广告位进行户外 通过自有和租赁高速
                                                            无形资产，取得的其
 大贺传媒    HK08243    媒体发布、终端传 公路大牌、市区大牌
                                                            他合约，则计为广告
                        播服务、户外广告 及 LED 屏
                                                            权的经营租赁，直线
                        媒体制作
                                                            法摊销
    可见，标的公司本次媒体经营权的会计政策变更符合同行业上市公司会计处
理的惯例。
    此次会计政策变符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定，符合行业惯例，符合会计的谨慎性原则，符合公司发展的实
际情况，对公司实际经营状况和经营成果的反映更为准确、可靠，提高了公司财
务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形。
    （4）本次会计政策变更对标的公司的影响
    ①对过去业绩的影响
    在列报 2015 年相关财务数据时，标的公司采用追溯调整法进行了调整。
    资产负债表项目的调整：
                                                                            单位：万元
   项目       调整后金额       调整前金额         变动金额              变动说明
预付款项            186.90         1,170.46           -983.56 调减预付工程设备款。
                                                                调减四项媒体资源经营权确
                                                                认的无形资产，原值金额
无形资产           1,689.43      162,961.12       -161,271.69
                                                                193,029.20 万元，累计摊销
                                                                金额 31,757.52 万元。
                                                             广告资源经营权总成本在经
                                                             营权期限内平均摊销，对已
其他非流动                                                   支付未摊销的经营权费用，
                31,139.46                  -    31,139.46
资产                                                         调增金额 30,155.90 万元；调
                                                             增预付工程设备款，金额
                                                             983.56 万元。
                                                             调增因会计政策变更损益变
应交税费         6,909.67         5,217.48        1,692.19
                                                             动相应的应交所得税额。
一年内到期                                                   调减四项媒体资源经营权确
的非流动负                -       2,554.05       -2,554.05   认的一年内到期的长期应付
债                                                           款。
                                                             调减四项媒体资源经营权确
长期应付款                -     133,462.56     -133,462.56
                                                             认的长期应付款。
                                                             调增会计政策变更累计影响
未分配利润      16,485.87        13,277.23        3,208.64
                                                             的未分配利润。
    利润表项目的调整：
                                                                          单位：万元
利润表项目   调整后金额       调整前金额       变动金额               变动说明
                                                             调增因会计政策变更应计入
                                                             2015 年度相关媒体资源经营
营业成本        25,855.96        21,357.39        4,498.57
                                                             权的营业成本，因终止武汉
                                                             地铁 2 号线调减营业成本
                                                             调减按原会计政策摊销的未
财务费用           602.02         8,651.54       -8,049.52
                                                             确认融资费用
                                                             2015 年度损益调整相应调增
所得税费用       2,831.46         1,604.10        1,227.36
                                                             当期所得税费用
    受本次会计政策变更影响，标的公司资产减少 131,115.79 万元，负债减少
134,324.42 万元，2015 年度营业成本增加 12,838.70 万元，2015 年度财务费用减
少 8,049.52 万元。因约定武汉地铁 2 号线于 2019 年 5 月提前终止致使 2015 年度
营业成本减少 8,340.13 万元。其中武汉地铁提前终止及其财务影响分析详见本报
告“第九章 其他提请投资者注意的事项”之 “十五关于交易标的其他事项的说
明之（三）大象股份武汉 2 号线媒体资源经营权提前终止情况。”
    ②对后续业绩的影响
    采用经营租赁并按照直线法均摊成本后，对标的公司未来经营业绩的影响主
要体现在以下两方面：
    一方面，会计政策变更后，标的公司不再确认融资费用，财务费用明显降低，
而全部体现为经营权成本，能够更加客观、真实地反映出标的公司主营业务经营
的毛利情况。
    另一方面，会计政策变更主要影响到标的公司的成本核算，相对于媒体资源
经营权实际支付金额，会计上均摊确认的媒体资源经营权成本会出现前期高、后
期低的情况，随着未来营业收入的增长，公司成熟媒体资源运营的毛利率将呈现
上升趋势。
    7、主要会计估计的变更
    在 2017 年 4 月 26 日变更会计政策之前，标的公司采取的会计处理方式需要
对媒体资源经营权经营期能够实现的收入进行预测。若实际实现收入与预测收入
差异率超过 10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新复核，对照收入的实际
实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计估计变更处理。2016
年 3 月 31 日对武汉地铁收入预测模型和合肥机场预测模型进行了修正并做了会
计估计变更处理。具体内容详见大象股份于 2016 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的会计估计变更公告。
    8、行业特殊的会计处理政策
   大象股份属于一般户外广告企业，无特殊的会计处理政策。
                第五章 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
       本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号             名称           对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
 1     陈德宏                   1,015,691,527.39    578,944,170.61    37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                                211,696,615.38    211,696,615.38    13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司       176,034,461.54    176,034,461.54    11,335,123                -
 4     刘柏权                     130,830,784.62    130,830,784.62     8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                                104,141,076.92    104,141,076.92     6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                                 99,224,252.31                 -             -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                                 94,554,786.46     94,554,786.46     6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                                 57,097,384.62     57,097,384.62     3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                                 47,277,393.23     47,277,393.23     3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                                46,803,921.23     46,803,921.23     3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                      45,208,988.31     45,208,988.31     2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司        35,118,875.08     35,118,875.08     2,261,357                -
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -             -    34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
序号            名称           对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       北京汉富融达资产管理
 14                               32,058,000.00     32,058,000.00     2,064,262              -
       合伙企业（有限合伙）
 15    弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15     28,453,846.15     1,832,185              -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合       22,194,000.00     22,194,000.00     1,429,104              -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                               20,506,497.23     20,506,497.23     1,320,444              -
       询有限公司
 18    温巧夫                     18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       上海载归投资管理中心
 19                               18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                               18,969,230.77     18,969,230.77     1,221,457              -
       （有限合伙）
 21    苏召廷                     12,624,402.46     12,624,402.46      812,904               -
       东莞市东博贸易有限公
 22                               12,055,325.54     12,055,325.54      776,260               -
       司
 23    优选资本管理有限公司       11,381,538.46     11,381,538.46      732,874               -
       新余天鹰合正投资管理
 24                               11,191,846.15     11,191,846.15      720,659               -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 25                               10,622,769.23     10,622,769.23      684,016               -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 26                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 27                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       所
 28    张惠玲                      9,446,676.92      9,446,676.92      608,285               -
 29    张伟华                      9,105,230.77      9,105,230.77      586,299               -
       宁波梅山保税港区天鹰
 30    合信投资管理合伙企业        5,690,769.23      5,690,769.23      366,437               -
       （有限合伙）
       招商证券资管-广发证
 31    券-招商智远新三板 2         5,690,769.23                 -             -   5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 32                                5,501,076.92      5,501,076.92      354,222               -
       发集团有限公司
 33    罗爱平                      1,233,000.00      1,233,000.00       79,394               -
       广东联顺佳工程有限公
 34                                1,043,307.69                 -             -   1,043,307.69
       司
 35    郑昆石                        56,907.69                  -             -      56,907.69
序号           名称           对价金额（元）    股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       深圳市卓益投资有限公
 36                                 56,907.69                 -             -       56,907.69
       司
       合计                   2,372,614,476.90 1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
       本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）本次购买资产发行股份的具体安排
       1、发行股票的种类和面值
       本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
       2、发行方式
       本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
       3、发行对象及认购方式
       发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30 名交易对方。发行对象以其
合计持有的大象股份 72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
    若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    5、发行股份的数量
    公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股
份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607 股。根据测算，公司
本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
                                     标的公司        股份对价         发行股份
  序号              名称
                                     股份比例          （元）         数量（股）
    1     陈德宏                       23.4771%      578,944,170.61     37,279,083
          芜湖华融渝稳投资中心（有
    2                                      8.5846%   211,696,615.38     13,631,462
          限合伙）
    3     华融天泽投资有限公司             7.1385%   176,034,461.54     11,335,123
    4     刘柏权                           5.3054%   130,830,784.62      8,424,390
          华中（天津）企业管理中心
    5                                      4.2231%   104,141,076.92      6,705,800
          （有限合伙）
          武汉泰德鑫创业投资中心
    6                                      3.8343%    94,554,786.46      6,088,524
          （有限合伙）
          烟台汉富满达投资中心（有
    7                                      2.3154%    57,097,384.62      3,676,586
          限合伙）
          上海锦麟投资中心（有限合
    8                                      1.9172%    47,277,393.23      3,044,262
          伙）
          广州市陆高汽车销售服务有
    9                                      1.8980%    46,803,921.23      3,013,774
          限公司
   10     桂国平                           1.8333%    45,208,988.31      2,911,074
   11     光大资本投资有限公司             1.4241%    35,118,875.08      2,261,357
          北京汉富融达资产管理合伙
   12                                      1.3000%    32,058,000.00      2,064,262
          企业（有限合伙）
   13     弘湾资本管理有限公司             1.1538%    28,453,846.15      1,832,185
           吉林市华睿信产业投资基金
    14                                        0.9000%     22,194,000.00      1,429,104
           合伙企业（有限合伙）
           东莞市卓金企业管理咨询有
    15                                        0.8316%     20,506,497.23      1,320,444
           限公司
    16     温巧夫                             0.7692%     18,969,230.77      1,221,457
           上海载归投资管理中心（有
    17                                        0.7692%     18,969,230.77      1,221,457
           限合伙）
           北京天星盛世投资中心（有
    18                                        0.7692%     18,969,230.77      1,221,457
           限合伙）
    19     苏召廷                             0.5119%     12,624,402.46       812,904
    20     东莞市东博贸易有限公司             0.4889%     12,055,325.54       776,260
    21     优选资本管理有限公司               0.4615%     11,381,538.46       732,874
           新余天鹰合正投资管理合伙
    22                                        0.4538%     11,191,846.15       720,659
           企业（有限合伙）
           深圳前海昆桐资产管理有限
    23     公司-昆桐新三板定增 1 号私         0.4308%     10,622,769.23       684,016
           募证券投资基金
           新疆新域博远股权投资合伙
    24                                        0.3846%      9,484,615.38       610,728
           企业（有限合伙）
    25     上海笛信投资管理事务所             0.3846%      9,484,615.38       610,728
    26     张惠玲                             0.3831%      9,446,676.92       608,285
    27     张伟华                             0.3692%      9,105,230.77       586,299
           宁波梅山保税港区天鹰合信
    28     投资管理合伙企业（有限合           0.2308%      5,690,769.23       366,437
           伙）
           财通基金-工商银行-联发集
    29                                        0.2231%      5,501,076.92       354,222
           团有限公司
    30     罗爱平                             0.0500%      1,233,000.00        79,394
           合计                               72.82%    1,795,650,360.13   115,624,607
注：不足一股计入资本公积。
    本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 312,977,396 股。
    若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    6、锁定期安排
    （1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
    陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
    陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。在前述 12 个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首
个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈
德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10
日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内
某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕
补偿义务后 10 日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该
部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
    如首个业绩承诺年度为 2017 年，则在上述股票上市之日起 12 个月届满，且
陈德宏实现 2017 年度承诺业绩或履行 2017 年度业绩补偿责任后，陈德宏的第一
批股票方可根据约定解除锁定。
    （2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
    上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    （3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，
减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    7、上市地点
    本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（二）本次交易对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
     1、对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                                 本次交易后
                                    本次交易前
      股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例         持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511             5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789             100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -                -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -               3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -               3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -               3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -              22,425,603        7.17%
           小计                                              115,624,607       36.94%
           合计            197,352,789             100%      312,977,396        100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股， 李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人
天山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
    2、对上市公司主要财务指标的影响
    根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 03506 号备考合并财务报表，本次交易前
后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日    2016 年度/2016 年 12 月 31 日
         项目
                            实际数            备考数            实际数           备考数
总资产                        75,572.01          368,274.77      85,536.88       374,224.52
归属于母公司所有者
                              35,980.06          224,813.15      36,765.33       224,570.80
权益
营业收入                       7,970.92           35,758.66      37,520.71        97,390.85
归属于母公司所有者
                                167.97             1,195.59      -13,962.98       -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）           0.0085                 0.04           -0.72           -0.11
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
    为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分 2,300 万元用于支付
与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
    公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。
    在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
（二）本次募集配套资金股份发行情况
    1、发行股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    2、发行方式
    本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
    3、发行对象
    本次发行对象不超过 5 名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的
境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
    4、发行价格及定价依据
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等
相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基
准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下
方式进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场
情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
    5、发行数量
    本次发行的股份数量不超过 39,470,557 股，即不得超过公司本次发行前总股
本的 20%，且配套募集资金总额不超过 59,996.41 万元（含本数）。
    公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，
以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
    在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
    6、锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监
管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
    特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减
持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
    8、本次发行前后滚存利润安排
    本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（三）募集配套资金的用途具体情况
       募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介
机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
                            项目                                 金额（万元）
       本次交易的现金对价                                               57,696.41
与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用                         2,300.00
                            合计                                        59,996.41
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
（四）现金对价支付明细
       本次配套募集资金或自筹资金用于支付现金对价的具体情况如下：
                                                   标的公司         现金对价
 序号                       名称
                                                   现金比例           （元）
   1      陈德宏                                      17.7108%     436,747,356.78
   2      广东宏业广电产业投资有限公司                 4.0237%      99,224,252.31
          深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛
   3                                                   1.3846%      34,144,615.38
          世轩金投资企业（有限合伙）
          招商证券资管-广发证券-招商智远新三
   4                                                   0.2308%       5,690,769.23
          板 2 号集合资产管理计划
   5      广东联顺佳工程有限公司                       0.0423%       1,043,307.69
   6      郑昆石                                       0.0023%          56,907.69
   7      深圳市卓益投资有限公司                       0.0023%          56,907.69
                            合计                        23.40%     576,964,116.77
（五）本次配套融资的合规性及必要性
       1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
       （1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
    本次配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发行股份购买资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，不超过本次交易拟购买资
产交易价格的 100%，符合规定。本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
    （2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》规定
    中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所
募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    天山生物拟募集配套资金不超过 59,996.41 万元，其中 57,696.41 万元用于本
次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用及其他税
费等并购费用的支付，不涉及补充流动资金或偿还债务的情形，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
    （3）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定
    根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。本次交易前，上市公司总股本为
197,352,789 股，本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，即不超过 39,470,557 股，因此本次募集配套资金的规模符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
    另外，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
“上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形”。
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共持有 5,100 万元的理财产品，具体明细
如下：
  受托人名称      金额（万元）    收益类型        起始日           期限     年利率
哈密市商业银行                    保本保收
                          3,100              2017 年 1 月 18 日   12 个月    2.25%
乌鲁木齐分行                      益
哈密市商业银行                    保本保收
                          2,000              2017 年 4 月 10 日   12 个月    2.25%
乌鲁木齐分行                      益
  上市公司配置上述理财产品是为了提高闲置募集资金使用效率，是尽量维护上
市公司资产不会贬值的手段，且上市公司配置理财产品的金额未超过董事会授权
金额，也未超过本次拟募集配套资金 59,996.41 万元。另外，上市公司配置的理
财产品均为短期产品，持有期限均为一年以内，不属于期限较长的交易性金融资
产或可供出售金融资产。
    2、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
    为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场
的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名
特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    本次部分募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关中介机构费用及
其他税费等并购费用，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
    3、上市公司前次募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号文）核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,273 万股，发行价格为每股 13.00 元，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 295,490,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
34,491,847.61 元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39 元。上述资金已于
2012 年 4 月 20 日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天
健正信验[2012]综字第 030019 号《验资报告》。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2393 号）核准募集项目配套资金 38,999,986.48 元，扣 除 发 行
费 用 合 计 人 民 币 6,713,532.78 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人
民 币 32,286,453.70 元。上述资金已于 2016 年 6 月 21 日到位，已由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70 号《验资报告》。
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                                                                                                单位：万元
                                                                                       29,328.47                 本报告期投入募集资金
募集资金总额                                                                                                                                                                                          5,654.98
                                                                                                     总额
      报告期内变更用途的募集资金总额                                                    7,680.22
累计变更用途的募集资金总额                                                             10,157.59 已累计投入募集资金总额                                                                              23,708.42
累计变更用途的募集资金总额比例                                                           34.63%
                                                                                                                 截至
                     是否已变                                                            截 至                                                         本报          截止报告            是          项目可行
承诺投资项目和超募               募 集 资 金 承 调 整 后 投 资 总 本报告期投                         期末投资进             项目达到预
                     更项目(含                                                     期末累计投入                                            告期实现的 期末累计实现的 否 达 到 预 性是否发生重大
资金投向                         诺投资总额      额(1)               入金额                          度     (3)    ＝ 定可使用状态日期
                     部分变更)                                                     金额(2)                                                 效益               效益              计效益        变化
                                                                                                     (2)/(1)
      承诺投资项
目
牛性控冷冻精液生产
                     是               7,838.65            2,260.17             0        2,260.17          100.00%             --                  --                 --             -                是
与开发项目
良种繁育信息技术中
                     是               3,604.54              217.2              0             217.2        100.00%             --                  --                 --             -                是
心建设项目
农业开发用地的规划
                     否               3,228.65            3,228.65        51.84              51.84             1.61% 2018 年 06 月 22 日          --                 --            否                否
改造项目
收购中澳德润
                     否               1,403.57            1,403.57      1,403.57        1,403.57          100.00%             --                  --                 --             -                否
37.65%股权项目
增资天山控股项目     否              6,276.651            6,276.65      4,119.57        4,119.57            65.63%            --                  --                 --             -                否
承诺投资项目小计          --         22,352.06           13,386.24      5,574.98        8,052.35            --                --                  --                 --            --                --
超募资金投向
天山生物种羊良种工
                   否                 2,561.15            2,561.15            80        1,428.74            55.79% 2017 年 10 月 31 日            --                 --            否                否
程建设项目
澳洲牧场收购项目 否                 5,294.33       5,294.33           0      5,294.33     100.00% 2016 年 12 月 31 日    --            --            否           否
向呼图壁农牧科技增
                    否                  833             833           0           833     100.00%          --            --            --            --           否
资
归还银行贷款（如有）   --             2,200            2,200          0         2,200     100.00%          --            --            --            --            --
补充流动资金（如有）   --             5,900            5,900          0         5,900     100.00%          --            --            --            --            --
超募资金投向小计        --         16,788.48      16,788.48       80.00     15,656.07         --           --            --            --            --            --
合计                    --         39,140.54      30,174.72    5,654.98     23,708.42         --           --            --            --            --            --
                         1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达
                     到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标，因此暂时终止使用募集资金实施性控项目，待市场条件成熟后公司将使用自有资金开展性控项目。
未达到计划进度或预
                         2、公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满
计收益的情况和原因
                     足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投资进度， 且因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议通
（分具体项目）
                     过，同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。因此信息中
                     心项目暂时终止，未来公司将以自有资金建设信息中心项目。
                         经公司 2017 年 1 月 17 日召开的第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛
项目可行性发生重大
                     性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用 266.59 万澳元募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公
变化的情况说明
                     司 37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资 1,193.41 万澳元。
                         公司首次公开发行 A 股募集资金总额为 29,549 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 26,099.82 万元，超募资金净额为 16,281.62 万元，本期
                     已使用 0.49%，累计使用 96.16%。
                         1、2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充
                     流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金 1,300 万元永久补充流动资金。
                         2、2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建
超募资金的金额、用 设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目。本报告期投入项目款 80 万元。截至报告期末，项目累计投入为 1,428.74 万元，已投入
途及使用进展情况     部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。
                         3、2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永
                     久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
                         4、经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次临时会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大
                     会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司
                     全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525 万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014
                     年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元（依据当日汇率 5.1652 折算人民币为 5,294.33 万元）支付上述境外投资款。截止 2015 年 3 月 11 日，该
                     收购事项已交割完成。
                         5、经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六次临时会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大
                     会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。
                         6、经 2016 年 6 月 30 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议和第三届监事会 2016 年第二次临时会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子
                     公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于 2016 年 9 月 12 日取
                     得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。
                         1、经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与
                     开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌
募集资金投资项目实 吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市。
施地点变更情况           2、公司 2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的
                     议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款
                     3,825.00 万元及所产生的利息。
募集资金投资项目实
                     不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                     不适用
期投入及置换情况
                         1、2012 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二届监事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金
                     暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,500 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期
                     后将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年 4 月 19 日将实际用于暂时补充流动资金 850 万元归还至募集资金专户。
                         2、2013 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二届监事会 2013 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
用闲置募集资金暂时 时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300 万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于 2014 年 1 月 2 日将 2,300 万元超募资金归还至公
补充流动资金情况     司募集资金专户。
                         3、2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届监事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
                     时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,600 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于 2014 年 7 月 2 日公司已将 2,600 万元归还至公司募集
                     资金专户。
                         4、2014 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届监事会 2014 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补
                     充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,800 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014 年 11 月 18 日前将上述 1,800 万元
                     归还至公司募集资金专户。
                         5、2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金
                     暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 750 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元提前归还至公
                     司募集资金专户，期限不超过十二个月。 公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元提前归还至公司募集资金专户。
                         6、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
                     时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 7 月 8 日提前将上述 800 万元超募资金归
                     还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
                     不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                     截至 2017 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金 5,100 万元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
情况
    截至本报告签署日，上市公司自上市以来募集资金累计已使用 80.84%，基
本使用完毕，其余尚未使用部分已有 5,100 万元用于购买银行理财产品，剩余部
分存放于公司募集资金专户中。具体情况详见公司于 2017 年 8 月 12 日发布的《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    4、上市公司报告期期末货币资金金额及用途
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,272.36 万元，
其中募集资金合计 7,400.94 万元，其中 5,100 万元用于购买理财产品，2,300.94
万元存放在活期账户，剩余 1,871.42 万元为上市公司可自由支配的资金。
    5、上市公司资产负债率及流动性情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，天山生物资产负债率 52.62%，高于证监会畜牧业
同行业上市公司 49.71%的平均资产负债率水平。
    6、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务
状况、财务状况相匹配
    （1）根据大华会计师事务所出具的大华核字【2017】003506 号《新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考
合并报表资产总额为 368,274.77 万元，净资产为 229,723.66 万元。本次募集配套
资金为不超过 59,996.41 万元，占公司 2017 年 6 月 30 日备考资产总额及备考净
资产的比例分别为 16.29%、26.12%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的
运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利
于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
    因此，本次募集配套资金额较上市公司整合后的资产规模相对较小，但对缓
解上市公司日常生产经营和扩产所需的资金压力具有重要的作用，能有效推动重
组后上市公司整体发展，降低公司的财务风险，与重组后上市公司的生产经营规
模、财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制
度》，进一步明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序。
（七）配套募集发行失败的补救措施
    1、现金对价支付安排
    本次交易中，上市公司拟向陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司等 7
名交易对方支付 57,696.41 万元现金对价，其中陈德宏的现金对价金额为
43,674.74 万元。
    2、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败的，则上
市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下：
    （1）若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批
文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）
后 30 个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他转让方支付完毕《购买资产
协议》第 3.1 条约定的现金支付金额（无息）。
    （2）上市公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，
具体安排由上市公司和陈德宏届时协商确定。
    3、上市公司目前银行授信情况
    上市公司目前可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款
和公司债券等债权融资渠道。截至 2017 年 8 月 25 日，上市公司可用银行授信额
度为 4.16 亿元，已使用 2.92 亿元，未使用的授信额度为 1.24 亿元，具体明细如
下：
                                                                              单位：万元
    银行名称                    授信用途     授信总额        已用额度      授信到期日
中国进出口银行
                         流动资金                10,000.00      6,000.00      2017/11/4
新疆维吾尔自治区分行
哈密市商业银行股份有限
                         保函                    10,000.00     10,000.00      2018/9/23
公司乌鲁木齐分行
招商银行股份有限公司乌
                         流动资金                 5,000.00      3,000.00      2017/7/29
鲁木齐分行营业部
昆仑银行股份有限公司乌
                         流动资金                 3,000.00      2,000.00      2017/9/21
鲁木齐分行营业部
新疆昌吉农村商业银行股
                         流动资金                10,000.00      5,340.00      2018/8/15
份有限公司
中国银行昌吉市宁边西路
                         流动资金                 2,000.00      2,000.00     2017/11/17
支行
兴业银行股份有限公司昌
                         流动资金                 1,000.00       500.00       2018/1/25
吉支行
黄河银行银川长城路支行   流动资金                  600.00        400.00      2017/12/20
                 合计                            41,600.00     29,240.00
    综上所述，如配套融资失败，上市公司可通过自有资金和借款等方式筹集资
金支付除陈德宏以外的交易对方交易对价，并将向陈德宏分期支付本次交易中取
得的现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定，上述安排将能够
保证公司完成现金对价的支付。
（八）本次募集配套资金对评估的影响
    本次募集配套资金未用于标的公司，因此本次募集配套资金不会对本次标的
资产收益法评估中预测现金流产生影响。
四、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价分析
       1、发行股份市场参考价的选择依据
    按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
    审议本次交易事项的天山生物第三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公
告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价如下：
                          前 20 个交易日          前 60 个交易日      前 120 个交易日
 均价（元/股）              15.53                     18.66                18.53
 均价九折（元/股）          13.98                     16.79                16.68
                     2017 年 4 月 14 日至    2017 年 2 月 15 日至   2016 年 11 月 15 日至
 交易期间
                      2017 年 5 月 12 日      2017 年 5 月 12 日     2017 年 5 月 12 日
    根据前述规定，公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，确定本次
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
    2、发行股份市场参考价的合理性分析
    标的公司大象股份所在行业发展稳定、市场容量巨大，且标的公司质量良好，
运作规范，在户外广告领域具有丰富的广告行业经验和良好的口碑和品牌知名度，
并具备较强的持续盈利能力。收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资
产质量、业务规模及盈利能力均能得到一定提升。因此，本次收购选择恰当的发
行价格，保证本次交易顺利实施，将有利于实现股东长远价值的提高。
    综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前 20 个
交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
（二）发行股份募集配套资金的定价分析
    1、募集配套资金发行价格的选择依据
    根据《实施细则》第七条规定，上市公司非公开发行股票定价基准日为发行
期的首日。
    2、募集配套资金发行价格的合理性分析
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定
价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整。
    综上所述，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格的选取符合《发行办
法》和《实施细则》的相关规定。
                     第六章 交易标的评估情况
一、大象股份股权的评估情况
    鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，鹏信评估及其评估师，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必
要的评估程序，对大象股份在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具
了“鹏信资评报字[2017]第 S069 号”《资产评估报告》，最终选取收益法结果
作为评估结论。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
    采用资产基础法对大象股份全部资产和负债进行评估后，大象股份在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的资产总额为 172,009.66 万元，负债总额为 38,606.30 万
元，净资产价值为 133,403.36 万元。经审计的母公司账面资产总额为 153,446.54
万元，负债总额为 34,801.55 万元，净资产为 118,644.99 万元，评估增值 16,865.02
万元，增值率为 14.21%。经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计
133,399.14 万元，评估增值 2,110.87 万元，增值率为 1.58%。
    本次交易标的资产为 96.21%股权，对应的资产基础法评估值为 130,378.35
万元。
（二）收益法评估结果
    大象股份股东全部权益采用收益法在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估值
为 247,060.00 万元，较评估基准日母公司账面净资产 118,644.99 万元，增值额
128,415.01 万元，增值率 108.23%。较评估基准日合并报表归属于母公司所有者
权益 133,399.14 万元，增值额 113,660.86 万元，增值率 85.20%。
    本 次 交 易 标 的 资 产 为 大 象 股 份 96.21% 股 权 ， 对 应 的 收 益 法 评 估 值 为
237,704.03 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
    大象股份 100%股权采用资产基础法的评估结果为 135,510.01 万元，采用收
益法的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的大象股份 96.21%股权对应的
资产基础法评估结果为 130,378.35 万元，收益法评估结果为 237,704.03 万元，收
益法评估结果较资产基础法评估结果高 107,325.68 万元，差异率为 82.32%。
    资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单
项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管
理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
    收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。大象股份专注于公
共交通系统广告媒体资源运营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在
关联，亦能反映企业所具备的跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源优势、品牌客
户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形
资产的价值贡献。
    鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即大象股份股东全部权益于评估
基准日的评估值为 247,060.00 万元人民币。
    本次评估大象股份的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权
流动性等因素对股权价值的影响。
（四）评估假设
    1、基本假设
   （1）交易假设
   交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。
这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的
竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或
不受限制的条件下进行的。
   （3）资产持续经营假设
   资产持续经营假设是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
       2、评估外部环境的假设
    （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    （2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件
等不发生重大变化。
    （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
    （4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政
性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
    （5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关
行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
    （6）假设评估基准日后企业的业务或服务保持目前的市场竞争态势。
    （7）假设评估基准日后被评估企业经营范围、业务结构、运营推广方式等
与目前保持一致。
    3、评估对象和范围方面的假设
    （1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职
务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、业务、技术团
队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估企业经营管理无重大
影响。
    （2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可
能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
    （3）假设评估基准日大象股份在持续经营的前提下，现有媒体资源在未来
能够持续取得且保持目前的盈利状况及水平。
    （4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化。
    （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    （6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    （7）假设企业预测年度现金流均匀发生。
    （8）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
    4、有关资料真实性的假设
    本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（五）资产基础法评估情况
    1、资产基础法评估方法
    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各
项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全
部权益的评估价值。计算公式为：
    股东全部权益评估价值=东各分项资产的评估价值-分负债
    2、具体评估方法
    （1）货币资金
    评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先
与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达
账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项
均非坏账，不影响所有者权益（净资产）。评估人员还对银行账户进行了函证，
回函相符。其他货币资金为存出投资款，主要指为取得地铁广告媒体经营权而应
业主要求开具的履约保函保证金、银行承兑汇票保证金和银行授信保证金。货币
资金以核实后的账面值为评估值。
    （2）应收票据
    应收票据全部为零息银行承兑汇票，共两笔。评估人员首先审核申报金额的
正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金
额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后的
账面价值确定评估值。
    （3）应收账款
    应收账款主要内容为应收客户的广告发布费。评估人员首先核对应收账款申
报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收
账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生
日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员
详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关
法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，
并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款
项，通过替代程序予以核实验证。本次评估以核实审计后账面净额确定为评估价
值。
    （4）预付账款
    预付账款主要为预付的租金、律师顾问费、维修费、通讯费等。评估人员首
先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。
在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列
客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由
财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关
法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资
产或权利的价值确定评估价值。
    （5）其他应收款
    其他应收款主要内容包括保证金、押金、备用金、工程款、内部往来款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细
了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、
款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收
回性。本次评估以核实审计后的账面净值确定为评估价值。
    （6）其他流动资产
    其他流动资产为待抵扣增值税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误
的基础上，查阅原始凭证，具体分析其形成的原因。本次评估以核实审计后账面
价值确定为评估价值。
    （7）长期股权投资
   ①概况
       截至评估基准日，长期股权投资单位共 6 家，简要情况见下表：
                                                                            单位：元
                                             投资日          投资
序号            被投资单位名称                                         账面价值
                                             期           比例
 1       浙江合源大象广告有限公司       2009 年 11 月     100.00%     51,127,653.25
         武汉合源大象地铁广告文化有限
 2                                      2013 年 05 月      26.67%      9,418,146.84
         公司
         宁波梅山保税港区广告交易中心
 3                                      2016 年 05 月      80.00%     80,000,000.00
         有限公司
 4       东莞市合源实业投资有限公司     2012 年 11 月     100.00%      9,662,499.01
 5       辽宁大象广告有限公司           2017 年 05 月     100.00%                 -
 6       上海迪睿广告有限公司           2016 年 06 月     100.00%                 -
                   合计                                          -   150,208,299.10
注：1、辽宁大象广告有限公司股东认缴注册资本 3,000 万元人民币，认缴出资日期 2035 年
12 月 31 日；
     2、上海迪睿股东认缴注册资本 500 万元人民币，认缴出资日期 2016 年 6 月 20 日。截
至评估基准日，股东大象股份尚未实际履行出资义务。根据大象股份提供的网上银行电子回
单，截至 2017 年 8 月 28 日，大象股份向上海迪睿缴付投资款共计 500 万元人民币。
       评估人员主要核实长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、
至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实
收资本的比例和所有者权益的比例、相关会计核算方法等。判断其投出和收回金
额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。判断其投出和
收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。
       ②具体评估方法
       对于大象股份的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位
进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单
位所占份额为评估值。计算公式为：
       长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
       （8）房地产类固定资产
       评估人员根据被评估房地产的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对大象
股份申报的房地产采用市场法评估。
       市场法是将待估房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对
照，从类似房地产的已知价格，修正得出待估房地产客观合理价格的一种估价方
法。
    市场法的基本计算公式：
    P1=P’×A×B×C×D=P’×100/( a )×( b )/100×100/( c )×100/( d )
    P=∑(P1×权重系数)
    式中：
    P—待估房地产评估价格
    P1—待估房地产比准价格
    P’—可比交易实例价格
                                        正常交易情况指数
    A—交易情况修正系数＝            ＝
                                （ ） 可比实例交易情况指数
                                            估价期日价格指数
    B—交易日期修正系数＝            ＝
                                （ ）   可比实例交易时价格指数
                                        待估房地产所处区域因素条件指数
    C—区域因素修正系数＝            ＝
                                （ ）     可比实例所处区域因素条件指数
                                 待估房地产个别条件指数
    D—个别因素修正系数＝     ＝
                         （ ） 可比实例个别因素条件指数
   （9）设备类固定资产
    对于设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依
据，结合设备资产特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
    评估值＝重置价值×综合成新率
    鉴于大象股份本次申报评估的设备资产均为通用设备，故重置价值和成新率
的具体估算方法为：重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
    综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
   （10）无形资产
   ①其他无形资产
   大象股份申报评估的其他无形资产具体指其以 BOT 方式取得的东莞公交站
亭广告媒体资源经营权，以经核实后的账面摊余价值确定评估值。
   ②商标和域名
   评估基准日未反映在资产负债表中的无形资产还包括大象股份名下的商标
和域名。商标、域名采用收益法评估，其基本思路如下：
    n
   V   Rt 1  r 
                    t
       t 1
   其中：Rt：未来第 t 年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益
             r：折现率
             n：无形资产未来收益期限
   本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义
为：
   R＝与被评估无形资产相关业务的净利润×净利润分成率
   在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时采用层次分析法，简称 AHP
法（Analytical Hierarchy Process）。采用 AHP 法评估相关资产或资源的对净
利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两
两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；计算各
层元素的组合权重（层次总排序）；一致性检验。
   本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社
会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的行业风险、企业个别风险和市场等
风险因素综合确定。
   （11）长期待摊费用
   评估人员收集了长期待摊费用明细账、支付凭证和其他相关资料等，核对明
细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符。核实结果账、表
金额相符。评估人员核实相关合同，核对摊销期限及余额。根据经济目的实现后
企业能享受的相关权益确定评估值。
   （12）递延所得税资产
   递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规规定不同
所引起的纳税暂时性差异形成的资产，评估对象增减值不直接影响企业已实际发
生的会计报表所得税差额。评估人员查阅了账簿记录、检查了原始凭证等相关资
料，核实款项的真实性。以核实后的账面值作为评估值。
   （13）其他非流动资产
   其他非流动资产主要为预付的地铁广告经营权、履约保证金、西安地铁 2 号
线和成都 1 号线灯箱改造工程款以及广告置换房产所涉及的预付购房款、库存商
品等。对预付的地铁广告经营权、履约保证金、改造工程款和预付购房款等，评
估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的
正确性。在对上述资产核实无误的基础上，根据被评估企业申报的资产明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，
由财务人员及相关人员详细介绍实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规
范的要求，具体分析了资产形成的原因。对上述其他非流动资产，以核实后的账
面价值确定为评估值。对以广告收入置换方式取得的库存商品，按照预计可实现
的收益扣除处置费用及适当利润后计算评估值。对外购的自用库存商品，以核实
后的账面值确定评估值。
   （14）短期借款
   对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款
进行函证。评估时以清查核实后的账面值确认评估值。
   （15）应付账款、预收账款和其他应付款
   应付账款主要是应付的候车亭电费、T 牌租金、喷画费等；预收账款是预收
的广告费；其他应付款主要是应付往来款、保证金、过节费等。本次评估查阅了
应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面
值作为评估值。
   （16）应付职工薪酬
   评估人员对大象股份应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实
结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
       （17）应交税费
       应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加
以及应交地方教育附加费、文化事业建设税、堤围防护费等。应交税费以核实后
的账面值作为评估值。
       3、资产基础法评估结果汇总表
       资产基础法下，大象股份的资产、负债评估结果汇总情况如下：
                                                                               单位：万元
                          账面价值       评估价值          增值额            增值率（%）
         项目
                              A              B             C=B-A               D=C/A*100
一、流动资产                105,153.42     105,158.16               4.74                0.0
二、非流动资产               48,293.12      65,153.40          16,860.28              34.91
其中：长期股权投资           15,020.83      30,632.26          15,611.43             103.93
投资性房地产                         -              -                  -                  -
固定资产                        168.53         246.48              77.95              46.25
无形资产                      1,441.87       2,633.77           1,191.90              82.66
长期待摊费用                  1,198.07       1,198.07                  -                  -
递延所得税资产                   66.11          66.11                  -                  -
其他非流动资产               30,397.70      30,376.70             -21.00              -0.07
资产总计                    153,446.54     170,311.55          16,865.01              10.99
流动负债                     34,801.55      34,801.55                  -                  -
非流动负债                           -              -                  -                  -
负债总计                     34,801.55      34,801.55                  -                  -
净资产                      118,644.99     135,510.01          16,865.02             14.21
       4、资产基础法评估增减值原因
       （1）长期股权投资增值原因
                                                                               单位：万元
                                                        账            评            增值
序号                    被投资单位名称
                                                  面价值        估价值            率%
 1      浙江合源大象广告有限公司                   5,112.77     20,280.57           296.67
 2      武汉合源大象地铁广告文化有限公司             941.81        480.20           -49.01
 3      宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司       8,000.00      7,999.75             0.00
 4      东莞市合源实业投资有限公司                   966.25      1,881.46            94.72
 5      辽宁大象广告有限公司                               -        -9.72           100.00
 6      上海迪睿广告有限公司                               -             -               -
                      合计                        15,020.83     30,632.26           103.93
              减：长期股权投资减值
                      净额                        15,020.83     30,632.26           103.93
    长期股权投资账面价值 15,020.83 万元，评估价值 30,632.26 万元，评估增值
15,611.43 万元，增值率为 103.93 %。增值原因系长期股权投资账面值按成本法
计价，评估增值包含被投资单位已实现收益。
    （2）固定资产增值原因
    固定资产账面净值 168.53 万元，评估价值 246.48 万元，评估增值 77.95 万
元，增值率为 46.25%，具体的增值情况如下：
                                                                         单位：万元
序号      固定资产类别      账面价值       评估价值       增减值        增减率%
    1         房地产类            162.36         237.62         75.26         46.35
    2           设备类              6.17           8.86          2.69         43.56
          合计                    168.53         246.48         77.95         46.25
    房地产类固定资产账面净值 162.36 万元，评估价值 237.62 万元，评估增值
75.26 万元，增值率为 46.35%，增值原因主要系近年来当地房地产市场价格持续
上涨。设备类固定资产账面净值 6.17 万元，评估价值 8.86 万元，评估增值 2.69
万元，增值率为 43.56%，增值原因主要系评估中考虑的各类设备经济使用年限
长于大象股份的设备会计折旧年限。
    （3）无形资产增值原因
    无形资产账面价值 1,441.87 万元，评估价值 2,633.77 万元，评估增值 1,191.90
万元，增值率为 82.66%，增值原因系企业账面未能体现的商标、域名评估增值。
    （4）其他非流动资产减值原因
    其他非流动资产账面价值 30,397.70 万元，评估价值 30,376.70 万元，评估减
值 21.00 万元，减值率为 0.07%，减值原因系费用性质的款项评估为零。
（六）收益法评估情况
    1、收益法评估方法和模型
    收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
    （1）收益法的应用前提
     ①企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例
关系。
     ②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
     ③资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
     （2）收益法的模型
     鉴于大象股份通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，已构建了多种
媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络，可根据各行业不同用户的媒体宣传需
求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒
体广告发布服务以及媒体策划制作服务，故本次收益法评估采用大象股份合并会
计报表口径。
     本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
     ①股东全部权益价值的数学模型
     企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价
值
     数学模型： VOE  VEn  VIBD
     式中： VOE ——表示股东全部权益价值
          VEn ——表示企业整体价值
          VIBD ——表示付息债务价值
     ②企业整体价值 VEn 的数学模型
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
     数学模型： VEn  VOA  VCO  VNOA
              VEn
     式中：         中模表示企业整体价值
               VOA ——表示经营性资产价值
               VCO ——表示溢余资产价值
           VN O A——表示非经营性资产价值
    ③ 经营性资产价值 VOA 的数学模型
    经营性资产价值 VOA 采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
                                                            Fn  1  g 
                                 n 
                 F1                      Fi
   VOA 
                         m                 m                            m
          1  r 0.5 1 12
                                 i   1  r 
                                         i   0.5
                                           12         r    g   1  r 
                                                                   n
                                                                            0.5
    第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算
    自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资
金增量
   Fi  Pi  Ii  1  T   DAi  CAi  CWi
    式中： Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i  1,2,, n
               Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润
           Ii ——表示预测期第 i 年预计的利息支出
           DAi 预计表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
           C Ai ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出
          CWi ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量
           T   ——表示企业所得税税率
    折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
                                     1  T 
                VE           VIBD
    r  re              rd 
             VE  VIBD      VE  VIBD
    而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
    re  rf  MRP   e  rc
    上述中： re ——表示权益资本成本
               rd ——表示付息债务资本成本
               rf ——
                       表示无风险报酬率（取长期国债利率）
               rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
               VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
               VIBD   ——表示评估基准日付息债务的市场价值
               T ——表示企业所得税税率
               MRP    ——表示市场风险溢价
                e ——表示权益的系统风险系数
    付息债务成本 rd ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
    无风险报酬率 r f ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 r f 进行估计。
    市场风险溢价 MRP ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的
研究，市场风险溢价 MRP 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定
美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零即 CRPUSA2016  0.00%
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备
情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场
的风险进行估计。
   权益的系统风险系数  e ：
                 VD  1  T 
    e   u  1 
                    VE 
   式中：  ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
          u
    个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：综合考虑企业规模、企业所处
经营阶段、历史经营情况、企业的运营风险、广告媒体资源、渠道资源的可持续
性、企业业务模式、企业内部管理及控制机制、企业核心竞争力及人力资源的稳
定性、对主要客户及供应商的依赖等确定。
    ④ 溢余资产价值 VCO 的估算方法
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由
现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
    ⑤ 非经营性资产价值 VNOA 的估算方法
    非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由
现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负
债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、递延所得税、应付股
利等。该等资产和负债采用成本法评估。
    ⑥ 付息债务价值 VIBD 的估算方法
    付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。
    ⑦少数股东权益的估算方法
    采用上述计算方式得到的估值结果为合并口径下的股东全部权益。在此基础
上，还需扣除少数股东权益才能得到归属于大象股份母公司的股东全部权益。
       大象股份各子公司简要情况如下表所示：
                                                                 注
                                       公         设立                     持
序号            公司名称                                     册资本
                                   司简称       时间                   股比例
                                                           （万元）
    宁波梅山保税港区广告交易
 1                                 宁波公司   2016-3-25    10,000.00   80.00%
    中心有限公司
    东莞市合源实业投资有限公
 2                                 东莞合源   2008-6-17      500.00    100.00%
    司
 3      辽宁大象广告有限公司       辽宁大象   2017-5-24     1,000.00   100.00%
 4      浙江合源大象广告有限公司   浙江合源   2009-11-20    5,000.00   100.00%
    武汉合源大象地铁广告文化
 5                                 武汉合源   2013-4-12     3,000.00   100.00%
    有限公司
 6      上海迪睿广告有限公司       上海迪睿   2016-6-20      500.00    100.00%
    西安合源大象地铁广告文化
 7                                 西安合源   2011-11-28    1,700.00   100.00%
    有限公司
 8      成都大象地铁广告有限公司   成都大象   2016-4-22     1,000.00   100.00%
 9      安徽合源大象广告有限公司   安徽合源   2013-4-26     3,000.00   100.00%
    杭州合源大象地铁传媒有限
 10                                杭州合源   2012-11-1     1,000.00   100.00%
    公司
 11     北京众名科技发展有限公司   北京众名   2014-12-4        10.00   100.00%
 12     武汉合源大象网络有限公司   大象网络   2015-7-20       100.00   100.00%
 13     武汉蓝欣广告有限公司       武汉蓝欣   2015-7-24     1,000.00   95.00%
 14     无形广告（北京）有限公司   无形广告   2017-5-23     1,000.00     51%
    武汉德盛世地铁传媒有限公
 15                                 德盛世    2017-1-24     1,500.00    70%
    司
       鉴于宁波公司目前未实质运营（定位于广告聚合交易、广告大数据交易、产
业金融等功能于一体的要素交易平台），持股 20%的投资方（宁波梅山岛开发投
资有限公司）尚未按约定时间履行出资义务，且宁波公司历史年度未产生收入、
成本和费用，因此在采用合并会计报表口径进行盈利预测时，基于谨慎性原则未
考虑宁波公司计划或预期业务。同时为简化处理，评估基准日将宁波公司的资产
与负债（实质系与母公司之间的资金往来）视同营运资金。
       此外，大象股份通过全资子公司北京众名间接持有无形广告 51%的股权、持
有德盛世 70%的股权，上述两家公司截至评估值准日尚未实质运营，股东尚未履
行出资义务且未形成相关资产及负债，因此本次收益法评估时未考虑上述事项的
影响。
       在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉蓝欣
5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数的比例较低，为简化计算，本
次评估将王怀洲持有武汉蓝欣 5%的股权所享有的该公司净利润的折现值作为少
数股东权益的评估值。
    在进行以上调整后，得到归属大象股份母公司的股东全部权益评估值。
    2、主要参数预测
    （1）收益口径
    本次对于大象股份的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公
司收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行
预测。
    （2）主营业务收入和主营业务成本预测
    ①主营业务收入预测
    本次评估对于大象股份未来营业收入的预测主要考虑公司目前的经营权状
况、运营能力、客户资源、在手订单情况及行业发展前景等因素，同时假设现有
媒体资源在未来能够持续取得且保持现有盈利状况的条件下进行。此外，评估仅
基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
    根据大象股份及其控股子公司提供的各类媒体资源刊例价、上刊率、综合折
扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，历史年度营业
收入的在各季度的分布规律，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。对主要常
规媒体（就地铁广告和钟楼地下盘道广告媒体资源而言，主要指十二封灯箱）的
广告收入按下式预测：
    营业收入=刊例价×媒体数量×综合折扣率×上刊率
    其中：刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格基
准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域垄断
性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。
    媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变。
    综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。
    上刊率是指广告实际上画占媒体数量的比例，与闲置率相应。根据媒体的成
熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。
    对地铁广告媒体资源中收入占比相对较小的其他传统媒体（如梯眉灯箱、梯
牌/梯旁看板、特型灯箱、LED 大屏等）和临时媒体（如墙贴、包柱、闸机贴、
梯顶贴、屏蔽门贴等）的收入预测，主要根据历史统计数据，按照该等媒体占常
规媒体或主要媒体的收入比例，考虑各条线路的经营权范围和广告媒体资源的结
构与发展趋势进行预测。
    通过上述预测思路，根据企业未来规划，结合历史运营数据，综合考虑行业
发展趋势及大象股份的核心竞争力、经营状况等因素，估算未来年度媒体资源运
营的经营效率，确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。预测结果
如下表所示：
                                                                                单位：万元
                  17 年            20         201          202          202
  媒体类型
                              18 年        9年          0年          1年           2年
                 7—12 月
      地 铁 广
                 41,278.79   74,516.08    86,499.27    91,514.12    94,689.11     96,974.96
告收入
公交广告收入      6,140.81   11,775.01    12,343.45    12,722.68    12,982.66     13,176.37
机场广告收入      2,263.89    4,278.13     4,508.13     4,714.74     4,886.61      5,034.12
其他广告收入      2,046.33    3,765.79     3,872.78     3,947.54     4,004.40      4,043.64
    合计         51,729.83   94,335.01   107,223.63   112,899.08   116,562.78    119,229.10
    增长率               -     18.63%       13.66%        5.29%        3.25%         2.29%
    根据标的公司提供的相关资料，截至 2017 年 8 月 31 日，2017 年标的公司
在手订单在 2017 年可确认的不含税收入合计 45,834.34 万元，扣除 2017 年上半
年已实现部分，可在 2017 年下半年确认的不含税收入为 18,046.60 万元。根据评
估测算，2017 年下半年预测可实现收入为 51,564.26 万元，据此计算，截至 2017
年 8 月 31 日，在手订单保障率为 35.00%。
    受客户年度广告预算执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日造
成人流量较少的综合影响，标的公司营业收入具有较为明显的季节性特征，通常
上半年业务规模占全年的 35-40%左右，下半年业务规模占全年的 60-65%左右。
报告期内，标的公司各期营业收入的季节性分布情况如下：
                                                                                        单位：万元
                     2017 年 1-6 月                  2016 年                    2015 年
   季度
                  收入            占比         收入            占比          收入          占比
一季度           10,306.86               -    11,736.66         19.60%       6,013.78      14.94%
二季度           17,480.88               -    11,977.65         20.01%       8,408.09      20.88%
三季度                   -               -    17,482.71         29.20%      10,316.14      25.62%
四季度                   -               -    18,673.13         31.19%      15,528.01      38.56%
合计                     -               -    59,870.14        100.00%      40,266.02     100.00%
       报告期内，标的公司 2015 年下半年收入约占全年收入的 64.18%；2016 年下
半年约占全年收入的 60.39%。由于 2016 年全年收入中，包括已退出经营的东莞
T 牌业务收入 2,552.69 万元，扣除该因素的影响，2016 年下半年收入约占全年
收入的 60.38%，与 2015 年收入的季节性分布特征基本保持一致。
       根据评估情况，标的公司 2017 年全年预测收入为 79,517.57 万元，2017 年
上半年已实现收入为 27,787.74 万元，预测下半年收入占全年收入的比例为
64.98%。考虑标的公司 2016 年 8 月 1 日新增成都 3 号线，2016 年 11 月 18 日新
增成都地铁 1 号线和成都地铁 4 号线，2017 年上半年新增西安地铁 1 号线（2017
年 4 月 15 日运营）、西安地铁 3 号线（2017 年 1 月 1 日运营）和沈阳地铁 1 号
线及 2 号线（2017 年 6 月 1 日运营），而上述地铁广告媒体在运营前期，其盈
利能力尚未释放且上半年属于销售淡季，经综合分析，2017 年下半年收入预测
具有合理性。
       ②主营业务成本预测
       大象股份 2015 年、2016 年及 2017 年 1—6 月主营业务成本数据如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                               2017 年 1—6 月             2016 年度               2015 年
          项目
                              金额        占比         金额       占比         金额       占比
主营业务成本                 23,003.72    99.96%      37,745.32   99.96%      25,841.94   99.95%
其中：地铁广告成本           17,215.32    74.84%      26,210.20   69.41%      16,762.64   64.83%
      公交广告成本            3,172.95    13.79%       3,927.06   10.40%       1,915.18     7.41%
      机场广告成本            1,287.93      5.60%      2,637.27     6.98%      2,774.83   10.73%
      T 牌广告成本                    -          -     2,281.93     6.04%      1,748.63     6.76%
      其他广告成本            1,327.53      5.77%      2,688.86     7.12%      2,640.66   10.21%
其他业务成本                          -          -        16.36     0.04%         14.03    0.05%
    营业成本合计             23,003.72 100.00%        37,761.68 100.00%       25,855.96 100.00%
                             2017 年 1—6 月             2016 年度                 2015 年
    项目
                             金额       占比          金额      占比           金额       占比
     综合毛利率              17.22%          -        36.93%         -         35.79%          -
    大象股份营业成本主要是指地铁、机场、公交等各类媒体资源经营权成本，
此外还包括少量广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费。
    评估人员根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体
经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占
比、媒体改良及更新支出等因素综合确定。预测结果如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                  2017 年
  媒体类型                     2018 年      2019 年           2020 年      2021 年       2022 年
                  7—12 月
      地 铁 广
                   22,823.71    47,813.38     55,685.34        56,679.59    57,079.02     57,751.43
告成本
公交广告成本        3,366.02     6,850.05      6,968.28         7,048.84     7,153.92      7,234.69
机场广告成本        1,270.09     2,540.18      2,560.92         2,565.47     2,700.26      3,031.56
其他广告成本        1,351.75     2,708.86      2,710.20         2,756.63     2,782.07      2,785.62
    合计           28,811.57    59,912.46     67,924.73        69,050.53    69,715.26     70,803.30
    ③ 毛利率预测结果
    根据上述测算结果，预测期内各媒体类型的毛利率水平如下表所示：
                       2017 年
    媒体类型                        2018 年         2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
                       7—12 月
地铁广告毛利率            44.71%     35.83%         35.62%        38.06%      39.72%       40.45%
公交广告毛利率            45.19%     41.83%         43.55%        44.60%      44.90%       45.09%
机场广告毛利率            43.90%     40.62%         43.19%        45.59%      44.74%       39.78%
其他广告毛利率            33.94%     28.07%         30.02%        30.17%      30.52%       31.11%
    综合毛利率          44.30%       36.49%         36.65%        38.84%      40.19%       40.62%
    预测期内毛利率有所上升的原因系公司主要成本为经营权费支出，公司采用
直线法摊销保持稳定，而预测期收入随着经济活动增加上升所致。
    （3）税金及附加预测
    营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和
文化事业费。根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入
予以测算。大象股份的城市维护建设税按应交增值税的 -7%计缴；地方教育费
附加按应交增值税的 -2%计缴；教育费附加按应交增值税的 -3%计缴；文化事
业费按营业收入的 3%计算。
    未来年度营业税金及附加具体预测如下：
                                                                             单位：万元
                 2017 年
  项目/年度                  2018 年     2019 年    2020 年       2021 年       2022 年
                 7—12 月
营业税金及附加    2,136.14   2,953.95    3,377.03   3,578.73      3,711.85       3,806.87
    （4）销售费用预测
    销售费用主要由销售人员工资及福利费、业务招待费、广告宣传费、租赁费、
交通费、差旅费和其他费用构成。
    报告期大象股份销售费用构成如下表所示：
                                                                             单位：万元
          项目/年度           2017 年 1—6 月       2016 年                 2015 年
      一、付现销售费用                 1,099.66        2,387.03                  1,665.03
    其中：职工薪酬                       812.51        1,729.46                    943.48
           业务招待费                     33.51          121.02                    267.85
           广告宣传费                    105.73          164.26                    159.10
           租赁费                         70.29          148.09                    136.97
           交通费                         33.50           61.06                     28.61
           差旅费                         19.94           39.52                     15.54
           其他                           24.18          123.61                    113.49
二、非付现销售费用                                            -
三、经营活动营业费用合计                1,099.66       2,387.03                  1,665.03
销售费用/销售收入                         3.96%          3.99%                     4.14%
    对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福
利水平，结合社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；
对于业务招待费，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入增加
额的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对广告宣传费、交通
费，按照该等费用占营业收入的比率并考虑适度上涨预测；对于租赁费用，明确
预测期租赁资产尚在在租赁期限以内的，按照相关租赁合同载明的费用金额进行
估算，永续期或预测期内租赁合同到期的，假设续租并根据租赁物业所在当地的
实际情况考虑一定程度的上涨并汇总计算；对差旅费，按照历史年度该费用占营
业收入的平均比率预测；其他付现销售费用主要在历史付现销售费用的分析基础
上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                         2017 年
      项目/年度                        2018 年     2019 年      2020 年     2021 年     2022 年
                         7—12 月
      一、付现销售费用    1,949.50     3,612.75    4,146.67     4,409.89    4,602.40     4,746.51
    其中：职工薪酬        1,503.44     2,749.92    3,135.01     3,310.85    3,428.54     3,517.49
           业务招待费       105.11       212.45      291.88       326.86      349.44       365.87
           广告宣传费        64.12       175.91      182.51       189.69      197.53       206.10
           租赁费            66.88       136.03      143.61       145.97      155.20       157.79
           交通费            61.57       126.13      161.05       187.09      209.24       227.55
           差旅费            30.41        58.78       66.82        70.35       72.64        74.30
           其他             117.97       153.53      165.81       179.07      189.82       197.41
二、非付现销售费用               -            -           -            -           -            -
三、经营活动营业费用合
                           1,949.50    3,612.75    4,146.67     4,409.89    4,602.40     4,746.51
计
销售费用/销售收入            3.77%       3.83%          3.87%     3.91%       3.95%        3.98%
    （5）管理费用预测
    管理费用主要由管理人员工资及福利费、交通费、业务招待费、差旅费、办
公费、房租和物业管理费、通讯费、水电费、劳务费、培训费、中介机构费与其
他管理费用等构成。
    报告期大象股份管理费用构成如下表所示：
    项目/年度                     2017 年 1—6 月           2016 年                2015 年
      一、付现管理费用                         973.16            1,687.61                1,258.55
    其中：职工薪酬                             385.38              775.76                  569.14
           交通费                               26.44               46.47                   48.78
           业务招待费                           21.96               41.60                   31.93
           差旅费                               36.01               48.74                   39.55
           办公费                               19.41               53.49                   29.11
           房租                                121.49              235.22                  130.43
           物业管理费                           32.24               41.53                    3.25
           通讯费                                6.88               12.52                    9.90
           水电费                                6.15               22.81                   12.84
           劳务费                               36.44               70.97                   36.63
           培训费                               10.10               15.91                   18.89
           中介机构费                          163.41              159.51                  207.58
    其他管理费用                           107.25              163.10                  120.50
二、非付现管理费用                              67.98              143.10                  106.59
三、经营活动管理费用合计                     1,041.14            1,830.71                1,365.14
管理费用/销售收入                              3.75%               3.06%                   3.39%
付现管理费用/销售收入                          3.50%               2.82%                   3.13%
    随着经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管
理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；交通费、业务招待
费用、差旅费和办公费，结合企业历史平均水平和发展规划预测；租赁费、物业
管理费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的经营计
划预测；通讯费、水电费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩大而增加。
劳务费、培训费主要在历史费用的分析基础上，考虑未来企业发展及人才引进等
影响因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                         2017 年
      项目/年度                       2018 年     2019 年    2020 年    2021 年     2022 年
                         7—12 月
      一、付现管理费用      994.52    2,175.71    2,414.81   2,583.52   2,737.11     2,836.18
    其中：职工薪酬          510.65    1,198.28    1,375.03   1,491.90   1,585.89     1,633.47
           交通费            29.67       63.37       66.88      70.22      72.33        73.78
           业务招待费        23.60       39.45       43.17      44.03      44.91        45.81
           差旅费            30.45       69.48       73.46      76.04      78.16        79.26
           办公费            23.67       50.66       54.41      56.69      57.89        57.93
           房租             132.54      267.48      281.47     289.34     305.61       314.40
           物业管理费        35.70       70.45       73.81      77.25      80.77        84.37
           通讯费             9.10       17.20       18.23      19.31      20.44        21.61
           水电费            10.73       17.54       18.23      18.91      19.58        20.23
           劳务费            36.66       75.30       77.56      79.72      81.79        83.74
           培训费            21.25       32.72       34.01      35.27      36.51        37.72
           中介机构费        16.20       65.29       67.12      68.46      69.83        71.23
    其他管理费用        114.30      208.52      231.44     256.36     283.39       312.65
二、非付现管理费用          116.10      428.99      389.33     391.13     385.29       505.90
三、经营活动管理费用合
                         1,110.62     2,604.70    2,804.14   2,974.65   3,122.40     3,342.08
计
管理费用/销售收入          2.15%        2.76%       2.62%       2.63%     2.68%        2.80%
付现管理费用/销售收入      1.92%        2.31%       2.25%       2.29%     2.35%        2.38%
    （6）财务费用预测
    报告期大象股份财务费用构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
         项目/年度                   2015 年         2016 年            2017 年 1—6 月
      利息支出净额                    502.75          541.07                       452.43
其中：利息收入                        216.79          170.46                       412.96
      利息支出                        719.54          711.53                       865.39
金融机构手续费                         99.28            7.74                       157.43
汇兑损益                                    -               -                           -
财务费用合计                          602.02          548.81                       609.86
    报告期大象股份财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手续费等。
本次评估将大象股份截至评估基准日超出日常经营所需的营运资金视同溢余资
产处理，故预测期不再考虑利息收入及利息支出。
    历史年度，剔除大象股份出于资金周转需求所产生的应收票据贴现费用外，
其他金融机构手续费金额较小，对企业价值的影响可忽略不计，故未来年度不做
预测。
    （7）资产减值损失预测
    根据被评估企业行业特点和业务结算模式，参考大象股份历史经营数据，本
次评估以未来年度应收款项平均占用额为基数，出于谨慎性考虑，预测未来年度
应收款减值损失如下表所示：
                                                                           单位：万元
                       2017 年
     项目/年度                     2018 年   2019 年   2020 年   2021 年     2022 年
                       7—12 月
    应收账款坏账损失      130.04    167.28    152.55    191.59    219.69       225.75
    （8）营业外收支预测
    营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出。预测期测算不予考虑。
    （9）所得税费用预测
    大象股份及其子公司企业所得税率均为 25%，本次评估采用 25%的所得税
税率计算未来年度的所得税费用。
    （10）折旧摊销及资本性支出预测
    ①折旧摊销预测
    本次评估在预测折旧摊销时，主要考虑现有设备类资产的折旧、现有改良媒
体资源的长期资产摊销、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述长
期资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限
和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年
折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资
产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
    未来年度折旧摊销预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
                     2017 年
     项目/年度                    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年
                    7—12 月
   固定资产折旧          34.47      74.35      50.64      52.45      46.40       113.02
   长期资产摊销        1,131.22   2,520.22   1,325.47    868.81     846.91       749.03
    ②资本性支出预测
    本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设
备的购置支出以及长期资产未来的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根据
大象股份的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更
新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资
产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增
资产的购置支出，按照大象股份企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的
更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
    未来年度的资本支出如下表所示：
                                                                             单位：万元
                     2017 年
     项目/年度                    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年
                    7—12 月
   资本性支出合计       316.81     167.58    2,865.07   2,848.73   3,324.02      502.50
    （11）营运资金增加额预测
    营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持
企业持续经营能力新增或减少的营运资金，本报告所定义的营运资金净增加额为：
    营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
    营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款±其他
营运资金调整项
    通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到
未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期
大象股份的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运
资金变动预测额为零。
    未来年度大象股份营运资金预测如下：
                                                                                      单位：万元
                        2017 年
       项目/年度                     2018 年      2019 年      2020 年      2021 年     2022 年
                       7—12 月
    营运资金增加额          0.00     6,344.95     7,753.25     1,763.05     2,304.68      981.73
    （12）少数股东损益
    在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉蓝欣
5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数的比例较低，为简化计算，本
次评估将王怀洲持有武汉蓝欣 5%的股权所享有的该公司净利润的折现值作为少
数股东权益的评估值。
    武汉蓝欣主要从事武汉公交站亭媒体资源的运营，预测的武汉蓝欣利润表如
下：
                                                                                      单位：万元
                       2017 年
       项目/年度                   2018 年      2019 年     2020 年    2021 年     2022 年
                       7—12 月
       一、营业收入    2,356.56    4,079.54     4,180.10    4,250.91   4,301.73    4,331.71
减：营业成本             791.16    1,644.91     1,677.26    1,694.03   1,710.80    1,727.91
    营业税金及附加        82.11     140.20       143.72      146.35       148.01      149.12
    销售费用              88.81     156.23       161.66      166.04       169.85      172.45
    管理费用              53.05     103.62       106.40      112.78       118.42      121.98
    财务费用                  -           -            -           -           -           -
    资产减值损失              -           -            -           -           -           -
加：公允价值变动收益          -           -            -           -           -           -
    投资收益                  -           -            -           -           -           -
    汇兑收益                  -           -            -           -           -           -
二、营业利润           1,341.43    2,034.57     2,091.07    2,131.70   2,154.65    2,160.27
加：营业外收入                -           -            -           -           -           -
                             2017 年
         项目/年度                              2018 年        2019 年       2020 年          2021 年      2022 年
                             7—12 月
减：营业外支出                            -             -              -                 -             -          -
三、利润总额                     1,341.43      2,034.57       2,091.07       2,131.70         2,154.65     2,160.27
减：所得税费用                       335.36      508.64         522.77        532.93            538.66      540.07
四、净利润                       1,006.07      1,525.92       1,568.30       1,598.78         1,615.99     1,620.20
     （13） 企业自由现金流预测
    根据上述测算过程，大象股份未来年度的企业自由现金流如下表所示：
                                                                                                            单位：万元
                      2017 年
  项目/年度                            2018 年         2019 年             2020 年           2021 年        2022 年
                     7—12 月
         一、营业
                     51,729.83         94,335.01       107,223.63      112,899.08            116,562.78    119,229.10
     收入
减：营业成本          28,811.57         59,912.46       67,924.73          69,050.53          69,715.26      70,803.30
  税金及附加           2,136.14          2,953.95           3,377.03        3,578.73           3,711.85       3,806.87
    销售费用           1,949.50          3,612.75           4,146.67        4,409.89           4,602.40       4,746.51
    管理费用           1,110.62          2,604.70           2,804.14        2,974.65           3,122.40       3,342.08
    财务费用                     -                 -               -                 -                 -              -
  资产减值损失          130.04            167.28             152.55           191.59             219.69        225.75
加：公允价值变
                                 -                 -               -                 -                 -              -
动收益
    投资收益                     -                 -               -                 -                 -              -
    汇兑收益                     -                 -               -                 -                 -              -
二、营业利润          17,591.94         25,083.87       28,818.50          32,693.70          35,191.18      36,304.59
加：营业外收入                   -                 -               -                 -                 -              -
减：营业外支出                   -                 -               -                 -                 -              -
三、利润总额          17,591.94         25,083.87       28,818.50          32,693.70          35,191.18      36,304.59
减：所得税费用         4,397.99          6,270.97           7,204.62        8,173.42           8,797.79       9,076.15
四、净利润            13,193.96         18,812.90       21,613.87          24,520.27          26,393.38      27,228.45
其中：归属于母
                      13,143.65         18,736.60       21,535.46          24,440.33          26,312.58      27,147.44
公司所有者利润
少数股东损益              50.30               76.30           78.42            79.94              80.80         81.01
加：折旧                  34.47               74.35           50.64            52.45              46.40        113.02
    摊销               1,131.22          2,520.22           1,325.47          868.81             846.91        749.03
五、经营现金流        14,359.65         21,407.47       22,989.99          25,441.53          27,286.69      28,090.49
减：资本性支出          316.81            167.58            2,865.07        2,848.73           3,324.02        502.50
营运资金追加额             0.00          6,344.95           7,753.25        1,763.05           2,304.68        981.73
六、投资资本现
                      14,042.83         14,894.94       12,371.67          20,829.75          21,658.00      26,606.26
金流(FCFF)
    （14）折现率的预测
    ①无风险利率 r f 的估计
    据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到
期收益率为 3.5683%，故选用 3.5683%为无风险报酬率。
    ②市场风险溢价 MRP 的估计
    为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价反映的是投资者因
投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场
所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无
风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、
各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了
我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险
溢价水平作为参考。
    Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权
威 金 融 分 析 公 司 Moody's Investors Service 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名
（Long-term Rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
    据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 6.40%，我国的国家风险溢价为 0.9%
（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合
的市场风险溢价水平为 7.30%。
    ③权益的系统风险系数  e 的估计
    β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计
算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收
益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归
方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。
    由于大象股份是非上市公司，评估人员通过选取相关行业的 8 家上市公司作
为参照公司，用这些参照公司的 β 值经过一系列换算最终得出大象股份的 β 系数。
    通过查询同花顺 iFind 软件可知各上市公司无财务杠杆的 βu 值，然后取无
财务杠杆的 βu 的平均值按大象股份的资本结构计算得出大象股份的 β 值。计算
公式如下：
   β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
   上式中的 D/E=0
   βu（平均）计算过程见下表所示：
   序号               证券代码                证券名称             βu
     1             002027.SZ              分众传媒            1.2272
     2             300058.SZ              蓝色光标            0.6115
     3             300336.SZ                新文化            0.4337
     4             300269.SZ              联建光电            0.7177
     5             002400.SZ              省广股份            0.7017
     6             002188.SZ              巴士在线            1.0461
     7             000038.SZ                深大通            0.8778
     8             000607.SZ              华媒控股            0.7162
                    平均数                    -               0.7915
    大象股份无付息债务，故大象股份β 系数为 0.7915。
    ④ 个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计
    大象股份是非上市公司，评估人员通过计算已上市的参照企业的平均风险在
消除了资本结构的差异后来衡量大象股份的风险，这还需分析大象股份相比参照
公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
    企业特定风险调整系数 rc 的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企
业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；广告媒体资源或渠道资源的
可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制；企业核心竞争力及人力资
源的稳定性；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定特定风险调整
系数 rc 为 3%。
                       r
    ⑤权益资本成本 e 的计算
    re  rf  MRP    rc =3.5683%+7.3%×0.7915+3%＝12.35%
    ⑥付息债务成本
                       rd 的估计
    大象股份付息债务为零， rd =0
    ⑦折现率 r 的计算
                                     1  T  =12.35%
                VE           VIBD
    r  re              rd 
             VE  VIBD      VE  VIBD
    （15）被评估企业股东全部权益价值的估算
    ①被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算
                  F1              n
                                          Fi                           Fn  1  g 
    VOA                   m 
                                      1  r i                     r    g   1  r 
                                                  m                                m
           1  r   0.5   1 
                        12 
                                  i 
                                                        0.5                    n
                                                                                         0.5
    ＝200,260.30 万元
    具体计算过程如下：
    本次评估暂未考虑永续期各年自由现金流量预计的年平均增长率 g。
    ②被评估企业溢余资产价值 VCO 的计算
    评估基准日，被评估企业溢余资产具体指假定大象股份保持现有媒体资源运
营情况下，超出正常经营所需的营运资产，经计算为 41,878.14 万元。
    ③被评估企业非经营性资产价值 VNOA 的计算
    评估基准日，大象股份非经营性资产涉及相应估值如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                           非经营性资产（账面价值，万元）
                               非经营性资产（账面价值，万元）
             资产项目                金额                     负债项目                金额
    库存商品                        1,101.22     应付账款                              227.56
其他应收款                              1,243.92
长期待摊费用                                 15.88
固定资产—房地产                        1,214.81
其他非流动资产—房地产                      976.98
递延所得税                                  525.46
小计                                    5,078.27     小计                                  227.56
                        合计                                           4,850.71
                               非经营性资产（评估价值，万元）
          资产项目                   金额                   负债项目                金额
库存商品                                1,134.60     应付账款                              227.56
其他应收款                              1,243.92                         -                      -
长期待摊费用                                     -                       -                      -
固定资产—房地产                        1,932.07                         -                      -
其他非流动资产—房地产                  1,009.87                         -                      -
递延所得税                                  525.46                       -                      -
              小计                      5,845.92                小计                       227.56
                         合计                                            5,618.35
       ④被评估企业整体价值
       VEn  VOA  VCO  VNOA =200,260.30+41,878.14+5,618.35 ＝247,756.79 万元
       ⑤被评估企业付息债务价值
       于评估基准日，大象股份付息债务价值为零。
       ⑥被评估企业股东全部权益价值
       VOE  VEn  VIBD
           ＝247,756.79 万元      （取整）
       ⑦少数股东权益价值
       本次评估将王怀洲持有武汉蓝欣 5%的股权所享有的该公司净利润的折现值
作为少数股东权益的评估值。经计算，少数股东权益评估值为 697.88 万元。
       ⑧归属于大象股份的股东全部权益
    归属于大象股份的股东全部权益=247,756.79 -697.88=247,060.00 万元（取整）。
（七）浙江合源的评估情况
    公司持股比例 20%以上且有重大影响子公司为浙江合源，评估情况如下：
    1、评估方法
    鹏信评估采用资产基础法和收益法对浙江合源在评估基准日的股东全部权
益价值进行评估。由于已在大象股份股东全部权益价值评估中以合并口径采用收
益法进行了估算，故不再单独采用收益法对浙江合源的股东全部权益进行评估。
资产基础法的具体评估结果如下：
    2、资产基础法评估结果
    按照资产基础法对浙江合源全部资产和负债进行评估后，浙江合源评估基准
日的评估结果如下：
    资产账面价值为 82,833.49 万元，评估价值为 84,795.32 万元，评估增值
1,961.83 万元，增值率 2.37 %；负债账面价值为 64,514.75 万元，评估价值为
64,514.75 万元；股东全部权益账面价值为 18,318.73 万元，评估价值为 20,280.57
万元，评估增值 1,961.84 万元，增值率 10.71 %。
    3、资产基础法评估结果汇总表
                                                                         单位：万元
                           账面价值         评估价值        增减值       增值率%
           项目
                              A                B            C=B-A        D=C/A*100
一、流动资产                  62,405.30       62,405.32         0.02          0.00-
二、非流动资产                20,428.18       22,390.00      1,961.82          9.60
其中：长期股权投资             4,988.35        6,925.27      1,936.92         38.83
      投资性房地产                     -                -            -             -
      固定资产                    143.51           184.29      40.78          28.42
      无形资产                         -                -            -             -
      商誉                             -                -            -             -
      长期待摊费用             4,662.34        4,646.45        -15.89         -0.34
      递延所得税资产              180.96           180.96            -             -
其他非流动资产                10,453.04       10,453.04              -             -
资产总计                      82,833.49       84,795.32      1,961.83          2.37
                               账面价值         评估价值       增减值       增值率%
           项目
                                  A                B           C=B-A        D=C/A*100
流动负债                          64,514.75       64,514.75             -             -
非流动负债                                  -              -            -             -
负债合计                          64,514.75       64,514.75             -             -
股东权益合计                      18,318.73       20,280.57     1,961.84        10.71
       4、资产基础法评估结果增减值原因
       （1）流动资产
       流动资产评估增值原因系其他流动资产增值 164.00 元，其他流动资产为待
抵扣增值税和广告费置换的商品，账面价值 22,787,786.05 元。
     评估人员在对待抵扣增值税申报值核实无误的基础上，以核实审计后的账面
价值作为评估值。此外，浙江合源申报评估的其他流动资产还涉及少量以广告收
入置换方式取得的库存商品（白酒）。评估人员根据企业提供的资产清单，核实
有关购置发票、会计凭证以及相关合同协议，了解了资产的保管、内部控制制度，
并对其进行监盘。对该等资产，按照预计可实现的收益扣除处置费用及适当利润
后计算评估值，其他流动资产评估价值为 22,787,950.05 元。
     （2）长期股权投资增值原因
                                                                   评估          增值
序号                被投资单位名称                账面价值
                                                                价值          率%
 1       西安合源大象地铁广告文化有限公司           1,700.00    1,562.34         -8.10
 2       安徽合源大象广告有限公司                   3,045.86    3,405.51         11.81
 3       杭州合源大象地铁传媒有限公司                 232.48      310.25         33.45
 4       北京众名科技发展有限公司                      10.00      312.59      3,025.86
 5       成都大象地铁广告有限公司                                  14.25        100.00
 6       武汉合源大象地铁广告文化有限公司                       1,320.33        100.00
                       合计                         4,988.35    6,925.27         38.83
       长期股权投资账面价值 4,988.35 万元，评估价值 6,925.27 万元，评估增值
1,936.92 万元，增值率为 38.83 %。增值原因系长期股权投资账面值按成本法计
价，评估增值包含被投资单位已实现收益。
       （3）固定资产增值原因
       ①房地产类固定资产增值原因
       浙江合源申报的房地产账面原值 138 万元，评估基准日账面净值 137.18 万
元，本次评估值合计 142.71 万元，评估增值 5.53 万元，增值率 4.03 %。增值原
因主要系房地产市场价格略有上涨。
    ②设备类固定资产增值原因
       浙江合源各类设备截至评估基准日账面净值 6.33 万元，本次评估值 41.58
万元，评估增值 35.25 万元，增值率 556.87%。增值原因主要系评估中考虑的各
类设备经济使用年限长于浙江合源的设备会计折旧年限。
       （4）长期待摊费用减值原因
       浙江合源的长期待摊费用主要系指合肥机场工程建设费、西安地铁 3 号线拍
卖佣金、东莞候车亭安装费等款项的摊销余额。长期待摊费用账面价值 4,662.34
万元，评估值为 4,646.45 万元，评估减值 15.88 万元，减值率 0.34%。减值原因
主要系对已停止运营，账面尚未摊销完毕的杭州合源名下涉及东莞户外 T 牌业
务的媒体资源交易费和电费，考虑其未来年度不会产生收入及现金流，评估值为
零。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合
理性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估
目的相关性的意见
       根据《重组办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所
提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
       1、评估机构的独立性
   本次交易聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、大象股份除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
    2、评估假设前提的合理性
   大象股份评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性
   评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
   评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合被评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客
观、具有公允性。
   综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
    本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据大
象股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对大象股份的成长预测
合理、测算金额符合大象股份的实际经营情况：
                                                              单位：万元
    项目      2017 年       2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
营业收入     79,517.57      94,335.01   107,223.63   112,899.08   116,562.78   119,229.10
增长率           32.82%       18.63%       13.66%        5.29%        3.25%        2.29%
营业成本     51,815.29      59,912.46    67,924.73    69,050.53    69,715.26    70,803.30
增长率           37.22%       15.63%       13.37%        1.66%        0.96%        1.56%
营业毛利     27,702.28      34,422.55    39,298.89    43,848.55    46,847.52    48,425.80
毛利率           34.84%       36.49%       36.65%       38.84%       40.19%       40.62%
期间费用         5,810.79    6,217.45     6,950.81     7,384.54     7,724.80     8,088.59
期间费用率         7.31%       6.59%        6.48%        6.54%        6.63%        6.78%
净利润       14,291.90      18,812.90    21,613.87    24,520.27    26,393.38    27,228.45
净利率           17.97%       19.94%       20.16%       21.72%       22.64%       22.84%
    与较报告期内标的公司营业收入快速增长相比，预测期内标的公司营业收入
增长趋向缓，预测较为谨慎。预测期内毛利率稳重有升的原因主要系标的公司经
营权成本采用直线法摊销保持稳定，而预测期收入随着经济活动增加上升。预测
期间内的期间费用率基本保持稳定。从行业未来发展的角度来看，受以下因素的
影响：1、国家宏观政策及产业政策的支持；2、宏观经济的持续增长和城市化水
平的提高；3、居民消费习惯改变，品牌意识不断增强；4、城市基础设施建设不
断完善，优质户外媒体资源增加。从大象股份自身优势来看，公司拥有优质的媒
体资源、良好的口碑和声誉、强大的营销能力和丰富的行业运营经验及管理优势。
结合行业发展和公司竞争优势，预计大象股份未来经营业务和经营业绩仍将保持
稳定增长的势头。评估预测期的业绩增速保持在合理稳定水平，体现了盈利预测
的谨慎性原则。
    综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分和合理。
（三）大象股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响
    大象股份的主营业务为户外广告业务。截至本报告签署日，大象股份在经营
中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业
和技术预计不会发生重大不利变化，预计大象股份后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估结果敏感性分析
    综合考虑大象股份的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本
次评估从营业收入、毛利率、评估折现率三个指标对估值结果的影响具体测算分
析如下：
    1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
    根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入
变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
    营业收入                权益价值（万元）                  权益价值变动率
           -10%                    185,680                         75.16%
           -8%                     197,960                         80.13%
           -5%                     216,370                         87.58%
           -3%                     228,640                         92.54%
           0%                      247,060                         100.00%
           3%                      265,470                         107.45%
           5%                      277,750                         112.42%
           8%                      296,160                         119.87%
           10%                     308,440                         124.84%
    据上表，营业收入与权益价值存在正相关变动关系且较为敏感。从大象股份
的盈利模式角度分析，企业主要通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服
务收费之间的价差来实现盈利，而广告媒体资源的成本相对稳定或可测，因而收
入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。
    在假定营业收入呈上述变动幅度波动时，根据收益法计算数据，其综合毛利
率将呈现以下变动趋势：
                    2017 年   2018 年         2019 年   2020 年   2021 年    2022 年
 营业收入变动幅度
                    毛利率    毛利率          毛利率    毛利率    毛利率     毛利率
          -10%      30.42%    29.62%          29.82%    32.26%    33.76%     34.23%
       -8%          31.35%    31.11%          31.31%    33.69%    35.16%     35.62%
       -5%          32.70%    33.23%          33.42%    35.72%    37.14%     37.59%
       -3%          33.57%    34.58%          34.75%    37.01%    38.40%     38.84%
       0%           34.84%    36.49%          36.65%    38.84%    40.19%     40.62%
    3%          36.05%    38.29%          38.44%    40.56%    41.88%     42.29%
    5%          36.84%    39.43%          39.58%    41.66%    42.95%     43.35%
    8%          37.98%    41.07%          41.20%    43.23%    44.48%     44.87%
                    2017 年   2018 年         2019 年   2020 年     2021 年    2022 年
 营业收入变动幅度
                    毛利率    毛利率          毛利率    毛利率      毛利率     毛利率
       10%          38.72%    42.11%          42.24%    44.22%      45.45%     45.84%
    综合考虑以下因素，评估人员认为大象股份在未来经营过程中，其营收下降、
导致毛利率减弱的可能性较小：（1）报告期内 2015 年、2016 年综合毛利率分别
为 35.79%和 36.93%，未有迹象表明其获利能力趋降；（2）从业务构成看，地铁
广告收入在报告期内占主营业务收入的比例有所提高（由 67.38%上升至 72.18%）
且趋势未改，随着 2016 年年末及 2017 年上半年新增地铁媒体的创收能力逐步增
强，未来地铁广告的营收占比会进一步提高，而地铁媒体的平均毛利率要高于综
合毛利率；（3）户外广告行业的优质媒体资源相对稀缺，属于资金密集型行业，
在企业规模化运营的态势下可形成相对区域垄断，议价能力较强；（4）大象股份
多层次的营销团队能够凭借跨区域经营优势对客户进行导流，降低业绩波动风险。
    2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
    根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
         毛利率               权益价值（万元）                    权益价值变动率
         -5.0%                      227,850                          92.22%
         -4.0%                      231,590                          93.74%
         -3.0%                      235,460                          95.30%
         -2.0%                      239,200                          96.82%
          0.0%                      247,060                          100.00%
          2.0%                      255,100                          103.25%
          3.0%                      259,150                          104.89%
          4.0%                      263,320                          106.58%
          5.0%                      267,500                          108.27%
    毛利率与权益价值存在正相关变动关系，毛利率每波动 1%，权益价值将同
向变动约 1.60%。
    3、折现率变动与权益价值变动的相关性
   根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
 折现率变动幅度        对应折现率             权益价值（万元）       权益价值变动率
      -5.0%              11.73%                    257,940              104.40%
      -4.0%              11.85%                    255,670              103.48%
      -3.0%              11.98%                    253,450              102.59%
  折现率变动幅度         对应折现率          权益价值（万元）   权益价值变动率
      -2.0%                 12.10%               251,270           101.70%
       0.0%                 12.35%               247,060           100.00%
       2.0%                 12.59%               243,010           98.36%
       3.0%                 12.72%               241,050           97.57%
       4.0%                 12.84%               239,120           96.79%
       5.0%                 12.96%               237,230           96.02%
    由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变
动以外，其他条件不变，则折现率每波动 1%，权益价值将反向变动约 1%。
（五）评估协同效应分析
    本次交易完成后，天山生物和大象股份可以在优化现有业务结构、管理水平
的提升、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应（有关本次交易
协同效应的具体分析参见“第一章 本次交易概述”之 “二、本次交易目的”）。但
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估
定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价公允性分析
    1、本次标的资产交易作价的市盈率
    （1）本次标的资产交易作价的市盈率
    本次交易中，大象股份 100%股权的评估值为 247,060.00 万元，对应 96.21%
股权的评估值为 237,704.03 万元，交易作价为 237,261.45 万元。根据鹏信评估出
具的“鹏信资评报字[2017]第 S069 号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，
评估时预测标的公司在 2017 年、2018 年和 2019 年实现净利润分别为 14,020.70
万元、18,812.90 万元和 21,613.87 万元，交易对方将根据评估报告中标的资产在
2017 年、2018 年、2019 年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补
偿协议。据此，计算标的资产的估值水平如下：
                                项目                                    金额
标的公司 100%股权评估作价                                              247,756.79
其中：溢余资产及非经营性资产（万元）                                    47,496.49
      标的公司经营性资产评估作价（万元）                               200,260.30
标的公司 2017 年净利润（扣除非经常性损益后，下同）（万元）              14,020.70
标的公司经营性资产 2017 年预测市盈率（倍）                                      14.28
标的公司未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均净利润（万元）                  18,149.16
标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率（倍）                                   11.03
注: 1、标的公司经营性资产 2017 年预测市盈率=经营性资产评估估作价/标的公司 2017 年预
测净利润（扣除非经常性损益）；2、标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率=经营
性资产评估作价/标的公司 2017 年至 2019 年预测净利润的平均值。
    （2）同行业上市公司市盈率
    大象股份的主营业务为户外广告业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），大象股份所从事业务属于“租赁和商业服务业（L）”中
的“（72）商务服务业”。
    为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告从 WIND 数
据查询的国内从事广告业的上市公司中，选取 8 家与大象股份业务相同或相近的
广告类上市公司作为可比公司。2017 年 6 月 30 日同行业可比上市公司的估值情
况具体如下表所示：
  证券代码               证券名称         静态市盈率（倍）        动态市盈率（倍）
  000038.SZ            深大通                 44.46                   35.53
  002027.SZ            分众传媒               27.01                   24.49
  300269.SZ            联建光电               30.50                   29.31
  002188.SZ            巴士在线               82.26                   86.32
  300071.SZ            华谊嘉信               41.88                   41.50
  002400.SZ            省广股份               22.90                  23.85
  1993.HK              雅仕维                 78.12                   78.12
  8243.HK              大贺传媒               11.90                   11.85
                平均                          42.38                   41.37
注：1、数据来源：Wind 资讯；
    2、股价选取日为 2017 年 6 月 30 日；
    3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2016 年每股收益；
    4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2017 年预测每股收益；
    截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份可比上市公司静态市盈率平均水平为 42.38
倍，动态市盈率平均水平为 41.37 倍，本次交易作价对应的大象股份 2017 年预
测市盈率为 14.28 倍，未来三年（2017 年—2019 年）平均预测市盈率为 11.03 倍，
远远低于同行业可比上市公司平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
    2、近期交易案例的市盈率水平
    根据相关公告，2014—2016 年 4 月期间公告的 6 宗交易案例中以收益法定
价的标的资产经营性资产市盈率情况如下：
                            经营性资产           预测的三年    三年平
  上市公司      标的公司      评估值           净利润平均值    均预测    折现率
                            （万元）             （万元）      市盈率
  联建光电
                华瀚文化      35,149.86             3,149.33     11.26      12.14%
（300269.SZ）
  联建光电
                远洋传媒      29,239.37             2,426.67     12.32      12.33%
（300269.SZ）
    深大通
                视科传媒     162,385.24           343,409.97     10.15      12.52%
（002027.SZ）
    新嘉联
                巴士在线     155,052.90             8,777.80     12.06      12.74%
（300336.SZ）
  七喜控股
                分众传媒    4,470,437.15          343,409.97     13.19      11.39%
（002027.SZ）
  华谊嘉信
                浩耶上海      64,358.20             8,777.80     14.06      12.16%
（300336.SZ）
  天山生物
                大象股份     200,260.30            18,149.16     11.03      12.35%
（300336.SZ）
注：1、三年平均预测市盈率=标的资产经营性资产评估值/承诺的三年净利润平均值；2、数
据来源:各公司重组报告书
    按照上表，A 股市场广告行业并购案例中，标的公司未来三年经营性资产及
负债所预测的净利润，按照对应估值计算的市盈率平均值为 12.17 倍，大象股份
在同口径下计算的市盈率为 11.03 倍，低于平均水平；并购案例中，标的公司评
估取值的收益法折现率平均值 12.21%，大象股份收益法评估折现率为 12.35%，
高于平均水平。据此判断，本次大象股份收益法估值结果从市盈率和折现率两个
方面分析，均处于合理区间范围内。
    户外媒体广告公司所拥有的媒体资源数量规模直接决定了其经营范围、层次
和服务能力，运营企业需要有强大的资金实力作为保障（包括但不限于营运资金
的追加，媒体改良所需要的更新投资），才能实现媒体资源的优化整合，因而户
外广告行业属于资金密集型行业；在媒体资源的扩张过程中，优质媒体资源的获
取也需要大量的资金支持，包括经营权成本及保证金、履约保函的资金投入等。
基于上述原因，参考 A 股市场广告行业并购案例，经统计其估值结果对应的市
净率如下表所示：
                           股东权益全         经营性资产
  上市公司      标的公司     部评估值             评估值      基准日净资产    市净率
                             （万元）           （万元）
  联建光电
                华瀚文化     36,410.90           35,149.86         3,069.97     11.86
（300269.SZ）
  联建光电
                远洋传媒     30,077.08           29,239.37         2,778.51     10.82
（300269.SZ）
   深大通
                视科传媒    170,203.00          162,385.24        22,420.16      7.59
（002027.SZ）
   新嘉联
                巴士在线    168,503.30          155,052.90         6,406.20     26.30
（300336.SZ）
  七喜控股
                分众传媒   4,587,107.91        4,470,437.15      261,210.94     17.56
（002027.SZ）
  华谊嘉信
                浩耶上海     46,720.92           64,358.20        -1,515.82      N/A
（300336.SZ）
  天山生物
                大象股份    247,756.79          200,260.30       133,403.36      1.86
（300336.SZ）
    考虑大象股份所处的经营阶段、广告媒体资源或渠道资源的可持续性等因素，
收益法估值结果从市净率角度分析，相对谨慎且具有合理性。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
   公司聘请鹏信评估作为本次交易的资产评估机构，鹏信评估与其委派的经办
人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
   标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
   公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
310
               第七章 本次交易协议主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
    天山生物与陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 位交易对方于 2017 年 9 月 7
日签署了《购买资产协议》，主要内容如下：
（一）本次交易价格及支付方式
    1、发行股份及支付现金购买资产
    （1）上市公司同意以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其拥有
的标的资产，交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上
市公司向其发行的股份及/或支付的现金作为交易对价。
    （2）根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份
100%股权的评估值为 247,060.00 万元，本次交易标的资产大象股份 96.21%股权
的评估值为 237,704.03 万元。交易各方同意以前述评估值为基础，确定标的资产
的最终交易总价为 237,261.45 万元。
    （3）陈德宏承诺，在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余
中小股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈
德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个
月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照
大象股份 100%股权整体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）
受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
    （4）各方同意，上市公司以发行股份及/或支付现金的方式购买交易对方所
持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 75.68%，总计 179,565.04 万元；
现金支付比例合计为 24.32%，总计 57,696.41 万元。
    （5）各方确定，标的资产交易总价和约定的上市公司为购买标的资产而发
行股份的价格计算确定，上市公司为本次收购而发行股份及/或支付现金的具体
情况如下表所列示：
序号           名称             对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       1      陈德宏            1,015,691,527.39   578,944,170.61   37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                              211,696,615.38     211,696,615.38   13,631,462         -
           （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司     176,034,461.54     176,034,461.54   11,335,123         -
 4            刘柏权            130,830,784.62     130,830,784.62   8,424,390          -
       华中（天津）企业管理
 5                              104,141,076.92     104,141,076.92   6,705,800          -
         中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                               99,224,252.31            -             -        99,224,252.31
             有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                               94,554,786.46      94,554,786.46   6,088,524          -
         心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                               57,097,384.62      57,097,384.62   3,676,586          -
           （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                               47,277,393.23      47,277,393.23   3,044,262          -
             限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                              46,803,921.23      46,803,921.23   3,013,774          -
           务有限公司
 11           桂国平             45,208,988.31      45,208,988.31   2,911,074          -
 12    光大资本投资有限公司      35,118,875.08      35,118,875.08   2,261,357          -
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩       34,144,615.38            -             -        34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                              32,058,000.00      32,058,000.00   2,064,262          -
       合伙企业（有限合伙）
 15    弘湾资本管理有限公司      28,453,846.15      28,453,846.15   1,832,185          -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合      22,194,000.00      22,194,000.00   1,429,104          -
               伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                              20,506,497.23      20,506,497.23   1,320,444          -
           询有限公司
 18           温巧夫             18,969,230.77      18,969,230.77   1,221,457          -
       上海载归投资管理中心
 19                              18,969,230.77      18,969,230.77   1,221,457          -
           （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                              18,969,230.77      18,969,230.77   1,221,457          -
           （有限合伙）
 21           苏召廷             12,624,402.46      12,624,402.46    812,904           -
       东莞市东博贸易有限公
 22                              12,055,325.54      12,055,325.54    776,260           -
               司
 23    优选资本管理有限公司      11,381,538.46      11,381,538.46    732,874           -
       新余天鹰合正投资管理
 24                              11,191,846.15      11,191,846.15    720,659           -
       合伙企业（有限合伙）
     深圳前海昆桐资产管理
     有限公司-昆桐新三板
25                            10,622,769.23        10,622,769.23      684,016            -
     定增 1 号私募证券投资
              基金
     新疆新域博远股权投资
26                            9,484,615.38         9,484,615.38       610,728            -
     合伙企业（有限合伙）
     上海笛信投资管理事务
27                            9,484,615.38         9,484,615.38       610,728            -
             所
28          张惠玲            9,446,676.92         9,446,676.92       608,285            -
29          张伟华            9,105,230.77         9,105,230.77       586,299            -
     宁波梅山保税港区天鹰
30   合信投资管理合伙企业     5,690,769.23         5,690,769.23       366,437            -
         （有限合伙）
      招商证券资管-广发证
31    券-招商智远新三板 2     5,690,769.23               -                -         5,690,769.23
      号集合资产管理计划
     财通基金-工商银行-联
32                            5,501,076.92         5,501,076.92       354,222            -
       发集团有限公司
33          罗爱平            1,233,000.00         1,233,000.00        79,394            -
     广东联顺佳工程有限公
34                            1,043,307.69               -                -         1,043,307.69
             司
35          郑昆石              56,907.69                -                -          56,907.69
     深圳市卓益投资有限公
36                              56,907.69                -                -          56,907.69
             司
             合计            2,372,614,476.90     1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
     （6）各方同意，本次交易中，交易对方根据本协议约定以其拥有的标的资
产认购上市公司发行的股份。
     2、本次发行及现金支付
     （1）股票发行与认购
     上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
     本次发行采取向以标的资产为对价认购非公开发行股份的特定交易对方非
公开发行股票的方式。
     在取得国家相关主管部门批准后，上市公司向特定交易对方非公开发行 A
股股份，特定交易对方将根据本协议的约定以其拥有的标的资产的部分或全部作
为对价，认购上市公司本次发行的股份。
       （2）定价基准日
       本次购买资产发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易事宜的第
三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告日，即 2017 年 8 月 15 日。
    （3）发行价格
       本次购买资产发行股份的价格不低于上市公司首次审议本次交易事宜的第
三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告前 20 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%，各方同意最终确定为 15.53 元/股。
    上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
       若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格按照深交所的相关规则进行相应调
整。
    （4）发行数量
       各方同意，上市公司本次为向特定交易对方购买标的资产而发行的股份数量
合计为 115,624,607 股。
    各方同意并确认，上市公司向各特定交易对方发行的股份数量=该交易对方
获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取
整，小数部分不足 1 股的，交易对方无偿赠与上市公司，计入上市公司资本公积。
    各方同意，上市公司向交易对方发行的股份数量，经上市公司股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
       如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除
息而调整的，上市公司本次向交易对方发行的股份数量依照深交所的相关规则相
应调整。
       （5）股份登记
    在交易对方按照约定履行协议的前提下，上市公司应在中国证监会关于本次
收购的批文有效期内实施本次发行，且应尽早完成将本次发行的有关股份登记至
相关交易对方名下的手续。相关交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府
部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，办理时间相应顺延。
    （6）股份锁定
    本次发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股
份：
    ①陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。在前述 12 个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的
首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则
陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后
10 日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺
期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行
完毕补偿义务后 10 日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，
该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
    如首个业绩承诺年度为 2017 年，则在上述股票上