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关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
财通证券股份有限公司作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称
“天山生物”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对于天山生
物在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下：
1、上市公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和
张丽华持有的禾牧阳光 16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，上市公
司将持有禾牧阳光 65%的股权，任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有
禾牧阳光 14%的股权，禾牧阳光成为上市公司控股子公司。2016 年 11 月 10 日，
上市公司发布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事
项的公告》，由于 2016 年旱灾致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差
距，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司及广大中小投
资者利益，经各方友好协商，一致同意终止该次重大资产重组事宜。
2、上市公司分别于 2017 年 1 月 17 日和 2017 年 2 月 6 日召开第三届董事会
2017 年第一次临时会议决议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部
分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的议案》，同意上市公司变
更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资事项。新项目使用募集资金
1,460 万澳元。其中，以 266.59 万澳元收购明加哈牧业持有的中澳德润 37.65%
股权；以 1,193.41 万澳元向上市公司境外全资子公司天山控股增资，增资款项用
于收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司
部分债务和补充流动资金。截至本核查意见出具之日，上市公司已完成支付中澳
德润 37.65%股权、明加哈农业 30%股权的收购款及偿还部分债务款项，剩余部
分增资款的付汇手续正在办理中。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，天山生物本次重大资产重组前
12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可
以认定为同一或者相关资产。上述交易与本次交易无直接关系，交易涉及的资产
不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相
近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范
围。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情况外，
天山生物本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况，在
计算本次交易是否构成重大资产重组时无需将上述交易纳入计算范围。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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