财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）（以下简称“华融渝稳”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）
等 36 名交易对方持有的大象广告股份有限公司（以下简称“大象股份”）96.21%
股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本
次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。本次交易完成后，上市公司
将直接持有大象股份 96.21%的股权。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为大象股份本次资产重
组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求，对大象股份本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同
行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在
被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事专用牛、羊的品种改良业务牛羊肉品销售业务，按照中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处行业属于畜
牧业（行业代码 B03），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等中重点支持推
进兼并重组的行业或企业中的“农业产业化龙头企业”行业和企业范畴。
本次交易涉及的标的公司为大象股份，其主营业务为户外广告媒体资源运营
业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司
归属于商务服务业（行业代码 L72），根据《产业结构调整指导目录（2011 年
修订本）》，标的公司所在行业属于国家鼓励类行业。
经核查，独立财务顾问认为：天山生物本次资产重组标的公司的主营业务属
于商务服务业，不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务牛羊肉品销售业务。
本次交易天山生物将购买广告资源类资产。本次交易完成后，上市公司将持有大
象股份 96.21%的股权，大象股份是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营
的国内前列的户外广告公司，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒体资源。 未
来，上市公司将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运
营业务，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔发展前景的业务组
合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和拟购买标的公司的所属行业分别为
畜牧业和商业服务业，故本次重组不属于同行业或上下游并购。
（三）本次资产重组是否构成重组上市
本次交易为天山生物发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人并未发生变更。因
此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
（四）本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，天山生物拟向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方
发行股份及支付现金购买其合计持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行
股份募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规
定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持
的九大行业，本次重组的标的公司大象股份不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持的九大行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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