关于保持上市公司独立性的承诺函
鉴于：
1．新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）；
2．根据本次重组方案，上市公司拟向陈德宏等自然人及企业发行股份并支
付现金以购买其持有的大象广告股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.21%
的股权；同时上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金以支付收购标的公司股权所需的现金；
3．本次重组实施完毕后，天山农牧业发展有限公司（以下简称“本公司”）
仍为上市公司的控股股东。
为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本公司特作出承诺如下：
一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司
资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确
保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混
同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产
的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大
会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的
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除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管
理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企
业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董
事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控
制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
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平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必
备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
特此承诺。
承诺人：天山农牧业发展有限公司
2017 年 9 月 8 日
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