新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2017 年第十次临时会议（以下简称“本次会议”）通知和议案于 2017 年 9 月 5
日以书面通知和电子邮件方式向各位董事发出，于 2017 年 9 月 7 日在公司会议
室以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议由公司
董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场
方式对审议事项逐项进行表决。公司监事会主席许斌先生、监事牛芳女士、职工
监事王李君女士、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，
董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
与会董事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具
体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的
大象股份合计96.21%的股权（以下简称“标的资产”），根据深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第S069号《关于新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公
司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），大象股份100%
股权于评估基准日即2017年6月30日的评估值为247,060.00万元，标的资产大象股
份96.21%的股权评估值为237,704.03万元，公司与交易对方以前述评估值为参考
依据，协商确定标的资产的交易价格为237,261.45万元。
为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套融资金额预计不超过59,996.41万元，占本次拟发行股份购买
资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于
支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及其他交易相关税费。
2.1 关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.1.1 交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36 名交易对方持有的
大象股份合计 96.21%的股权。
根据《评估报告》，大象股份 100%股权于评估基准日即 2017 年 6 月 30 日
的评估值为 247,060.00 万元，公司与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确
定标的资产的交易价格为 237,261.45 万元，其中现金对价 57,696.41 万元，占本
次交易对价总额的 24.32%；股份对价 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607
股，占本次交易对价总额的 75.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及作价的具体情况如下表所
示：
序 发行股数
名称 对价金额（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
号 （股）
1 陈德宏 1,015,691,527.39 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
芜湖华融渝稳投资中
2 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
心（有限合伙）
华融天泽投资有限公
3 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
司
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
华中（天津）企业管
5 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
理中心（有限合伙）
广东宏业广电产业投
6 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
资有限公司
武汉泰德鑫创业投资
7 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
中心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中
8 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
心（有限合伙）
上海锦麟投资中心
9 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
（有限合伙）
广州市陆高汽车销售
10 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
服务有限公司
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
光大资本投资有限公
12 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
司
深圳市盛世景投资有
限公司-深圳前海盛
13 34,144,615.38 - - 34,144,615.38
世轩金投资企业（有
限合伙）
序 发行股数
名称 对价金额（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
号 （股）
北京汉富融达资产管
14 理合伙企业（有限合 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
伙）
弘湾资本管理有限公
15 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
司
吉林市华睿信产业投
16 资基金合伙企业（有 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
限合伙）
东莞市卓金企业管理
17 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
咨询有限公司
18 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
上海载归投资管理中
19 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
心（有限合伙）
北京天星盛世投资中
20 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
心（有限合伙）
21 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
东莞市东博贸易有限
22 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
公司
优选资本管理有限公
23 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
司
新余天鹰合正投资管
24 理合伙企业（有限合 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
伙）
深圳前海昆桐资产管
理有限公司-昆桐新
25 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
三板定增 1 号私募证
券投资基金
新疆新域博远股权投
26 资合伙企业（有限合 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
伙）
上海笛信投资管理事
27 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
务所
序 发行股数
名称 对价金额（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
号 （股）
28 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
29 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
宁波梅山保税港区天
30 鹰合信投资管理合伙 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
企业（有限合伙）
招商证券资管-广发
证券-招商智远新三
31 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
板 2 号集合资产管理
计划
财通基金-工商银行-
32 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 -
联发集团有限公司
33 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 -
广东联顺佳工程有限
34 1,043,307.69 - - 1,043,307.69
公司
35 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69
深圳市卓益投资有限
36 56,907.69 - - 56,907.69
公司
合计 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.2 发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.3 发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为陈德宏等 30
名交易对方（见上表）。发行对象以其持有的大象股份合计 72.82%的股权认购
本次公司为购买标的资产而非公开发行的股份。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.4 标的资产定价依据及确定价格
根据《评估报告》，大象股份 100%股权于评估基准日即 2017 年 6 月 30 日
的评估值为 247,060.00 万元，公司与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确
定标的资产，即大象股份 96.21%的股权的交易价格为 237,261.45 万元，其中现
金对价 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份对价 179,565.04 万
元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对价总额的 75.68%。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.5 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 2017 年第
八次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经
交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的每股价格为 15.53
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.6 发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为向各交易对方支
付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小
数向下取整，舍去部分计入上市公司的资本公积。根据测算，公司本次向以资产
认购股份的交易对方合计发行股份 115,624,607 股，具体如下：
序 对大象股份
名称/姓名 股份对价（元） 股份数量（股）
号 持股比例
1 陈德宏 23.4771% 578,944,170.61 37,279,083
芜湖华融渝稳投资中心（有限合
2 8.5846% 211,696,615.38 13,631,462
伙）
3 华融天泽投资有限公司 7.1385% 176,034,461.54 11,335,123
4 刘柏权 5.3054% 130,830,784.62 8,424,390
华中（天津）企业管理中心（有限
5 4.2231% 104,141,076.92 6,705,800
合伙）
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合
6 3.8343% 94,554,786.46 6,088,524
伙）
烟台汉富满达投资中心（有限合
7 2.3154% 57,097,384.62 3,676,586
伙）
8 上海锦麟投资中心（有限合伙） 1.9172% 47,277,393.23 3,044,262
广州市陆高汽车销售服务有限公
9 1.8980% 46,803,921.23 3,013,774
司
10 桂国平 1.8333% 45,208,988.31 2,911,074
11 光大资本投资有限公司 1.4241% 35,118,875.08 2,261,357
北京汉富融达资产管理合伙企业
12 1.3000% 32,058,000.00 2,064,262
（有限合伙）
13 弘湾资本管理有限公司 1.1538% 28,453,846.15 1,832,185
吉林市华睿信产业投资基金合伙
14 0.9000% 22,194,000.00 1,429,104
企业（有限合伙）
东莞市卓金企业管理咨询有限公
15 0.8316% 20,506,497.23 1,320,444
司
16 温巧夫 0.7692% 18,969,230.77 1,221,457
上海载归投资管理中心（有限合
17 0.7692% 18,969,230.77 1,221,457
伙）
北京天星盛世投资中心（有限合
18 0.7692% 18,969,230.77 1,221,457
伙）
19 苏召廷 0.5119% 12,624,402.46 812,904
20 东莞市东博贸易有限公司 0.4889% 12,055,325.54 776,260
21 优选资本管理有限公司 0.4615% 11,381,538.46 732,874
新余天鹰合正投资管理合伙企业
22 0.4538% 11,191,846.15 720,659
（有限合伙）
深圳前海昆桐资产管理有限公司-
23 昆桐新三板定增 1 号私募证券投资 0.4308% 10,622,769.23 684,016
基金
新疆新域博远股权投资合伙企业
24 0.3846% 9,484,615.38 610,728
（有限合伙）
25 上海笛信投资管理事务所 0.3846% 9,484,615.38 610,728
26 张惠玲 0.3831% 9,446,676.92 608,285
27 张伟华 0.3692% 9,105,230.77 586,299
宁波梅山保税港区天鹰合信投资
28 0.2308% 5,690,769.23 366,437
管理合伙企业（有限合伙）
财通基金-工商银行-联发集团有限
29 0.2231% 5,501,076.92 354,222
公司
30 罗爱平 0.0500% 1,233,000.00 79,394
合计 72.82% 1,795,650,360.15 115,624,607
本次交易前公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增加至 312,977,396 股。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以中国证券监督管理委员会最终核
准的发行数量为准。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.7 本次发行股份的限售期
1）陈德宏取得公司股份的锁定期
陈德宏通过本次发行取得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺
年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏
通过本次发行取得的股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之
日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内解除锁定，解除锁定的比例分别为
30%、30%和 40%。若各年度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利补偿协
议》履行完成补偿义务或该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10
日内可向公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不
以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
2）除陈德宏之外的其他交易对方取得公司股份的锁定期
除陈德宏之外的其他交易对方取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购
股份的标的资产时间不足 12 个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超
过 12 个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将
相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
交易对方本次以标的资产认购公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股
份还应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.9 本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.10 本次购买资产现金对价支付安排
1）配套募集资金到位后的现金对价支付安排
除非另有明确约定，上市公司应在标的资产完成交割且本次交易配套融资资
金到账后二十个工作日内，向交易对方足额支付约定的现金对价。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次
性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分（无息），
将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上
市公司和陈德宏协商确定。
2）配套募集失败后的现金对价支付安排
若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资
金发行失败的，则公司将自行筹集资金用于支付本次交易的现金对价，具体支付
安排如下：
①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证券监督管理委员会核准
通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日
（以孰晚为准）后 30 个工作日内，公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付完
毕相应的现金对价（无息）。
②公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具体安排
由公司和陈德宏届时协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.11 过渡期间损益
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对
方按标的资产交割前所各自持有标的公司的股份比例向公司以现金方式补足。
公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期
的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即审计报告出
具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司取得终止挂牌同意函后，除标的公司的董事、监事、高级管理人员
之外的其他交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下。
各交易对方将促使标的公司在上市公司成为标的公司股东后十个工作日内
办理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并在变更手续完成后十日内
将标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权过户至甲方名下。
各交易对方应根据上市公司的要求配合办理标的资产的转让变更登记，包括
但不限于通过相关的内部决议、签署相关的文件、办理工商登记变更手续等。若
交易对方违反权属转移的相关合同义务即构成《发行股份及支付现金购买资产协
议》项下违约，违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限
于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所
产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向
第三人支付的赔偿等。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.13 业绩承诺及补偿安排
根据公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利补偿协议》，若标
的资产交割于 2017 年度实施完毕，则陈德宏利润补偿期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度，同时，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如本次交易未能于 2017 年度
内实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，大象股份 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
应分别为 18,736.60 万元、21,535.46 万元、24,440.33 万元。
本次交易实施完毕后，在利润补偿期内任一会计年度，大象股份的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润承诺数的，陈德宏将对扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差额进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份
数（如有）。
公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数
量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）
如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，陈德宏因本次交易中取得的公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数
量也相应进行调整。
如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的
10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应
在接到上市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市
公司指定的银行账户。
陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得
的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公
司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下
一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.14 资产减值测试及补偿安排
在利润承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。
根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补
偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对
公司另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，其次以其在公司应获得的现金分红款予以补偿，若仍无法补偿的，
不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陈德宏本次交易所获得的
股份对价与现金对价之合计金额。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.15 应收账款保证金
陈德宏承诺，《盈利补偿协议》业绩承诺期内，大象股份第一个、第二个和
第三个会计年度的期末应收账款余额中，1 年期以上的应收账款余额占当年度营
业收入的比例依次不得超过 9%、8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则
陈德宏应在该年度审计报告出具日后 30 日内向天山生物缴纳保证金，具体包括：
对于该审计报告中 1-2 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保
证金；对于该审计报告中超过 2 年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部
分金额的 50%作为保证金；对于该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账
款，需缴纳该部分金额的 100%作为保证金。
陈德宏应以现金方式将保证金存入上市公司账户，如果陈德宏未在规定的时
间内足额缴纳保证金，则上市公司有权就陈德宏未缴纳部分的保证金按照每日万
分之五的标准收取滞纳金。
如大象股份在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）额时，
公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承
诺期满之日起 3 年内，标的公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净
额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净
额补偿款后存在结余，公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.16 业绩奖励
根据公司与盈利承诺补偿主体陈德宏签订的《盈利补偿协议》，如标的公司
在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超
过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给
标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
公司与陈德宏应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的公司进行
减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司执行董事拟订
奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人
员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价
款，该等奖励价款归标的公司所有。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.17 现金收购大象股份剩余股权
1）未参与本次交易的大象股份股东的持股情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳
等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，未购买的大象股份的持股比例为
3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，未参
与本次交易的大象股份股东的持股情况如下：
序号 名称 股份数额（股） 占比
财通资产-上海银行-富春新三板混合精
1 1,510,000 1.1615%
选 1 号资产管理计划
2 国泰君安证券股份有限公司 1,500,000 1.1538%
财通资产-上海银行-富春新三板混合精
3 1,200,000 0.9231%
选 5 号资产管理计划
九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三
4 300,000 0.2308%
板 1 号资产管理计划
九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资
5 300,000 0.2308%
管理有限公司
6 叶柱成 38,000 0.0292%
7 张明星 21,000 0.0162%
8 赵秀君 18,000 0.0138%
9 张娜 10,000 0.0077%
10 黄艳玲 9,000 0.0069%
深圳市前海合之力量创投资管理有限公
11 5,000 0.0038%
司-合力量创起航 1 号量化投资基金
12 吴丽萍 4,000 0.0031%
北京乔松资产管理有限责任公司—乔松
13 3,000 0.0023%
价值成长证券投资基金
14 阮栩栩 2,000 0.0015%
15 何光新 1,000 0.0008%
16 侯思欣 1,000 0.0008%
17 丁春花 1,000 0.0008%
合计 4,923,000 3.7869%
2）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中
小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，上市公司有权以
现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份 100%股权整
体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩
余中小股东的大象股份股权。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.1.18 决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.2 向特定对象发行股份募集配套资金
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.2 发行方式和发行对象
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行，本次发行对象不超过 5 名特定
投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发
行的股份。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.3 发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价
等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价
基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以
下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市
场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.4 发行数量
本次发行的股份数量不超过 39,470,557 股，即不得超过公司本次发行前总股
本的 20%，且配套募集资金总额不超过 59,996.41 万元。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问/主承销商根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因
素协商确定，以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.5 锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监
管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减
持股份还应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.6 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.7 本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.8 配套募集资金用途
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介
机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
项目 金额（万元）
本次交易的现金对价 57,696.41
与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用 2,300.00
合计 59,996.41
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2.9 决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意上述议案提交公司股东大会审议，且需获得与会股东所持表决权的三分
之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3.审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>》及其摘要。
同意上述议案提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>》及其摘要及独立董事发表的独立意见与本董事会
议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>
及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议>的议案》
与会董事逐项审议通过签署以下协议：
4.1 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公
司与陈德宏等交易对方签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.2 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公
司与陈德宏签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之
盈利补偿协议》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司与陈德宏之盈利补偿协议》与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
经审慎判断，公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定：
1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2）公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告；
3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。所有交易对方中，陈
德宏持有的 2,520.5700 万股（占总股本的 19.39%）大象股份的股份存在质押，
广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068 万股（占总股本的
1.77%）股份存在质押。
陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股份有限公司广州分行（“九
江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东莞银行”）以及西藏信托有
限公司，九江银行及西藏信托有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国
证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票
的解押手续；东莞银行已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的
本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江银行已向
广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次
重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
标的公司对外担保的债权人信佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日偿还借款，目前
正在办理担保解除手续，解除后标的公司即不存在对外担保事项。
董事会认为，上述出质人已取得质权人出具的解除质押的书面承诺，故前述
股份质押情形不会对本次交易构成实质性障碍。存在的对外担保对应借款已经偿
还，正在办理担保解除手续，本次交易涉及的大象股份的股权均能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
5）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1）本次交易拟购买的资产为陈德宏等 36 名交易对方合计持有的大象股份
96.21%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门
审批。本次交易涉及公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批事项，
均已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。但交易
对方陈德宏持有的 2,520.5700 万股（占总股本的 19.39%）大象股份的股份存在
质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068 万股（占总
股本的 1.77%）股份存在质押。陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股
份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东
莞银行”）以及西藏信托有限公司，其中九江银行股份有限公司广州分行及西藏
信托有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核
准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行已出
具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股
份质押解除手续。广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九
江银行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意
函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理
完毕全部质押股票的解押手续。
标的公司对外担保的债权人信佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日偿还借款，目前
正在办理担保解除手续，解除后标的公司即不存在对外担保事项。
董事会认为，出质人已取得质权人出具的解除质押的书面承诺，故前述股份
质押情形不会对本次重组构成实质性障碍，标的公司存在的对外担保对应借款已
经偿还，正在办理担保解除手续。除前述股份质押和担保以外，交易对方合法拥
有标的资产，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和中国
证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累
计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准，构成异常波动
情况。
1、股票价格波动情况
天山生物因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所相关规定，经公司
申请，天山生物股票于 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。公司股票停牌前最后一个
交易日为 2017 年 5 月 12 日，从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日）。根据中国证监会《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件
的有关规定，现就天山生物股票在停牌前 20 个交易日的股价波动情况说明如下：
2017 年 4 月 14 日前一交易日公司股票收盘价为 19.01 元，2017 年 5 月 12
日公司股票收盘价格为 13.10 元，期间公司股价跌幅为 31.09%。
2017 年 4 月 14 日前一交易日深证成指（指数代码：399001.SZ）收盘为
10,654.09 点，2017 年 5 月 12 日，深证成指收盘为 9,787.99 点，其间深证成指累
计跌幅 8.13%。
2017 年 4 月 14 日前一交易日创业板指数（指数代码：399006.SZ）收盘为
1,910.48 点，2017 年 5 月 12 日，创业板指数收盘为 1,774.63 点，其间创业板指
数累计跌幅 7.11%。
公司属于畜牧业，2017 年 4 月 14 日前一交易日中证内地农业指数（指数代
码：000949.SH)收盘为 4,649.95 点，2017 年 5 月 12 日中证内地农业指数收盘为
4,226.82 点，其间中证内地农业指数跌幅为 9.10%。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日
累计跌幅分别为 22.96%、23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
2、股票交易的核查
上市公司自 2017 年 5 月 15 日上午开始临时停牌，自查期间为天山生物本次
重大资产重组停牌前 6 个月，即 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日。本次
自查范围包括：上市公司和持股 5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管理
人员、交易对方及其关联人、交易标的及其关联人、本次相关中介机构、经办人
员及其直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日（以下简称“自查期间”），
各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区畜牧总站（上市公司持股 5%以上股东）
买入情况
买入时间 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
- - - -
卖出情况
卖出时间 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
2016 年 12 月 1 日 3,000,000 17.37 52,110,000.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
33,025,998 432,640,574.00
2）何敏（上市公司副总经理）
买入情况
买入时间 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
- - - -
卖出情况
卖出时间 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
2017 年 4 月 26 日 100,000 16.804 1,680,400.00
2017 年 4 月 27 日 50,000 17.00 850,000.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
1,233,555 16,159,570.50
3）曲新德（交易标的股东上海笛信投资管理事务所股东）
买入情况
买入时间 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
2016 年 12 月 12 日 2,000 17.23 34,460.00
卖出情况
卖出时间 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
2016 年 12 月 19 日 2,000 17.94 35,880.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
0
4）财通证券（本次重组独立财务顾问）
营业执照号/执 账户类
法人名称 股票账户 交易动机（主动、被动、量化等）
业许可证号 型
财通证券股 913300007519
0899051872 自营 主动
份有限公司 241679
本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形
买入情况
买入次数 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
12 1,599,950 18.10 28,961,468.00
卖出情况
卖出次数 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
2 1,599,950 20.48 32,760,184.42
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
0
5）东莞证券股份有限公司（交易标的新三板挂牌及持续督导的主办券商）
营业执照号/执 账户类
法人名称 股票账户 交易动机（主动、被动、量化等）
业许可证号 型
东莞证券股 914419002818 自营账
东莞证券 量化
份有限公司 871883 户
本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形
买入情况
买入次数 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
1 900 17.73 15,959.97
卖出情况
卖出次数 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
1 900 18.00 16,200.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
0
本次资产重组动议时间为 2017 年 6 月 20 日，根据新疆维吾尔自治区畜牧总
站、何敏、曲新德、财通证券、东莞证券股份有限公司出具的说明，上述人员/
机构买卖股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买
卖股票时并未知悉重组事宜，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也
不涉及内幕交易。
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自
查期间无交易上市公司流通股的行为。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人李
刚将间接控制本公司 22.11%的股份，大象股份控股股东陈德宏将持有本公司
11.91%的股份。同时，上市公司实际控制人李刚为保证本次重组实施完毕后能够
持续保持对上市公司的控制权，出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承
诺》，包括陈德宏在内的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作
出了不谋求上市公司控股股东地位的相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人李刚将继续保持天山生物实际
控制人的地位，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购陈德宏等 36 名股东持有的大象
广告合计 96.21%的股份；同时，公司采取向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份的方式募集配套资金（以下合称“本次重组”）。
1）关于本次重组履行法定程序的说明
①2017 年 5 月 15 日，本公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范
性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司
股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。2017 年 5 月 22 日，公司披露了《关于重
大事项停牌进展公告》。后经核实，该重大事项已构成重大资产重组，本公司股
票自 2017 年 5 月 31 日开市起继续停牌。
②停牌后，根据《公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》。
③公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易
所进行了上报。
④公司股票停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况
公告。
2017 年 6 月 14 日，公司发布了重大资产重组延期复牌公告。2017 年 7 月
12 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，更换新标的继续实施收
购，更换后的目标公司为大象股份。2017 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会
2017 年第六次临时会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，
公司向交易所申请继续停牌，并于 2017 年 7 月 14 日披露了《关于重大资产重组
继续停牌的公告》。
⑤停牌期间，本公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关文件，并
由独立财务顾问出具了核查意见。
⑥2017 年 8 月 11 日，本公司独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项提交公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议进行审议。
⑦2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议，审
议通过公司本次重大资产重组的相关议案；天山生物独立董事签署了《新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
⑧2017 年 8 月 14 日，本公司与交易对方签订附生效条件的《新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产框架协议>》，与陈德宏签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司与陈德宏之盈利预测补偿协议》。
⑨2017 年 8 月 15 日，公司公告了第三届董事会 2017 年第八次临时会议决
议、独立董事意见以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》、《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独
立财务顾问核查意见》、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》、
《关于股票暂不复牌的提示性公告》等文件。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公
司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
2）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就
本次重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及董事会全体董事作出如下声明和
保证：公司保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合现行
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》
10.1 董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司
大象广告股份有限公司出具的大华审字[2017]007804 号《大象广告股份有限公司
审计报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.2 董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的大华核字
[2017]003506 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.3 董事会同意深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017 年 6
月 30 日为评估基准日，对本次交易的标的公司大象广告股份有限公司 100%的股
权进行了评估，出具的鹏信资评报字[2017]第 S069 号《关于新疆天山畜牧生物
工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全
部权益价值评估报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2017]003506
号）、《大象广告股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]007804 号）、《关
于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司
股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）等文件进行审
阅，董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、大象股份除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
大象股份评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合被评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客
观、具有公允性。
综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》及独立董事对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于填补发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
摊薄即期回报的措施的议案》
本次交易前，公司 2016 年度基本每股收益为-0.72 元。
本次交易有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于提高
上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总
股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司对大象股份未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公
司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，但仍不能完全排除大象
股份未来盈利能力不及预期的可能。假设本次交易完成后，在公司总股本增加的
情况下，如果公司 2017 年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指
标将出现下降的风险。
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司采取如下措施：
公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营
业绩：
（1）积极推进上市公司发展战略，发挥业务协同效应
上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较
强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长
期从事广告行业，具有良好的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告
设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动
上市公司业务的持续增长。通过本次交易，大象股份将成为上市公司天山生物控
股子公司，有望借助上市公司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供
有力的资金支持。
（2）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方
履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，陈德宏、承诺
标的公司净利润数不低于根据鹏信评估出具的资产评估报告测算的标的公司在
本次交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度的净利润预测数。如本次交易
于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，大象股份 2017 年、2018 年、2019
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元和 21,535.46 万元。如本次交易未能于 2017
年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2018 年、2019 年和 2010 年，大象
股份 2018 年、2019 年、2010 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润应分别 18,736.60 万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。若出现标
的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方
履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。同意
上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于重大资产重组对即期回
报影响及公司采取措施的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》
为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作
性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，董事会同意公司制订的《未来三
年（2017—2019 年）股东回报规划》。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及独立董事发表的独立意
见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1）授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，
根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况
与独立财务顾问协商确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象等；
2）授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4）授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对
本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修
改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具
体方案进行调整；
5）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司
等中介服务机构；
6）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7）授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8）授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利补偿协议》等相关协
议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理
注册资本变更等相关工商变更登记；
9）在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本议案规定的授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15. 审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2017 年 9 月 25 日上午 11:00（北京时间）于新疆昌吉市长宁
南路 121 号佳宏大厦 13 楼公司会议室召开 2017 年第三次临时股东大会。本次临
时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议第三届董事会
2017 年第十次临时会议通过的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜相关且需提交股东大会审议的议案，以及其他需要提交股东大会审议的
议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
