新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购陈德宏等 36 名股东持有的大象广告
股份有限公司（以下简称“大象股份”）合计 96.21%的股份；公司采取向不超过
5 名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次重组”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为陈德宏等 36 名交易对方合计持有的大象股份
96.21%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门
审批。本次交易涉及公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批事项，
均已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。但交易
对方陈德宏持有的 2,520.5700 万股（占总股本的 19.39%）大象股份的股份存在
质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068 万股（占总
股本的 1.77%）股份存在质押。陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股
份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东莞银
行”）以及西藏信托有限公司，其中九江银行股份有限公司广州分行及西藏信托
有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文
件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行已出具承
诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质
押解除手续。广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江银
行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，同
意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕
全部质押股票的解押手续。
标的公司对外担保的债权人信佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日偿还借款，目前
正在办理担保解除手续，解除后标的公司即不存在对外担保事项。
董事会认为，出质人已取得质权人出具的解除质押的书面承诺，故前述股份
质押情形不会对本次重组构成实质性障碍。除前述股份质押以外，交易对方合法
拥有标的资产，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章
页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
