新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
拟通过发行股份及支付现金的方式收购陈德宏等 36 名股东持有的大象广告股份
有限公司（以下简称“大象股份”）96.21%的股份；公司拟向不超过 5 名特定投
资者非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人
李刚将间接控制本公司 22.11%的股份，大象股份控股股东陈德宏将持有本公司
11.91%的股份。同时，上市公司实际控制人李刚为保证本次重组实施完毕后能够
持续保持对上市公司的控制权，出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承
诺》，包括陈德宏在内的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作
出了不谋求上市公司控股股东地位的相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人李刚将继续保持天山生物实
际控制人的地位，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
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构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之签章
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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