新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）
本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，截至本次天山生物本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书签署日，公司在本次重大资产
重组前 12 个月内发生的资产交易情况如下：
1、公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过
发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持
有的禾牧阳光 16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧
阳光 65%的股权，任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有禾牧阳光 14%的
股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。2016 年 11 月 10 日，公司发布了《新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于 2016
年旱灾致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资
产重组的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，
一致同意终止该次重大资产重组事宜。
2、公司分别于 2017 年 1 月 17 日和 2017 年 2 月 6 日召开第三届董事会 2017
年第一次临时会议决议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变
更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的议案》，同意公司变更募集资
金收购控制下公司少数股东权益并增资事项。新项目使用募集资金 1,460 万澳
元。其中，以 266.59 万澳元收购明加哈牧业持有的中澳德润 37.65%股权；以
1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山控股增资，增资款项用于收购明加
哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和
补充流动资金。截至本说明出具之日，公司已完成支付中澳德润 37.65%股权、
明加哈农业 30%股权的收购款及偿还部分债务款项，剩余部分增资款的付汇手续
正在办理中。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
1/3
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可
以认定为同一或者相关资产。上述交易与本次交易无直接关系，交易涉及的资产
不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相
近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范
围。
除上述情况外，截至本说明出具之日，天山生物本次重大资产重组前 12 个
月内不存在其他购买、出售资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
2/3
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017 年 9 月 8 日
3/3
