天风证券股份有限公司
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一七年九月
天风证券证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司权益变动管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司详式权益变动
报告书》等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动相关情况
和资料进行了核查和验证，对天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）出具
的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏通达
动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及江苏通达动力科技股份有限公
司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
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6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明 ................................................... 2
释 义 ................................................... 5
财务顾问核查意见 ......................................... 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7
三、关于信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................................... 9
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ......................................................... 10
六、关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况 ......................................................... 11
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ..................................... 11
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ......................................... 12
九、关于信息披露义务人后续计划安排 ............................................................................. 13
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出
其他补偿安排的核查 ............................................................................................................. 15
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查 ................................................. 15
十二、关于同业竞争的核查 ................................................................................................. 18
十三、关于关联交易的核查 ................................................................................................. 20
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查............................................................................................................................................. 22
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 22
十七、财务顾问意见 ............................................................................................................. 22
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释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
天津鑫达、信息披露义
指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
务人
上市公司、通达动力 指 江苏通达动力科技股份有限公司
隆基泰和智慧能源 指 隆基泰和智慧能源控股有限公司（股票代码：01281.HK）
Longevity 指 Longevity Investment Holding Limited(BVI)
Harvest Oak 指 Harvest Oak Holdings Limited(BVI)
Lightway Power 指 Lightway Power Limited
隆基泰和 指 隆基泰和实业有限公司
通达矽钢 指 南通通达矽钢冲压科技有限公司
隆基泰和咨询 指 河北隆基泰和企业管理咨询有限公司
珠海融艾 指 珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
隆基泰和置业 指 隆基泰和置业有限公司
本次权益变动、本次交 天津鑫达拟以30.30元/股的价格协议受让姜煜峰持有的上市公
指
易、本次股份转让 司39,637,483股股份（占上市公司总股本的24.0082%）的行为
权益变动报告书 指 《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问核查意见、本 《天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公
指
核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2017年2月10日，姜煜峰与天津鑫达签订的《姜煜峰与天津鑫
《股份转让协议1》 指 达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏通达动力科技
股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 2017年2月10日，天津鑫达与姜煜峰签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之 2017年3月31日，天津鑫达与姜煜峰签署的《表决权委托协议
指
补充协议》 之补充协议》
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《股份转让协议1之终 2017年9月7日，姜煜峰与天津鑫达签订的《股份转让协议之终
指
止协议》 止协议》
2017年9月7日，姜煜峰与天津鑫达签订的《姜煜峰与天津鑫达
《股份转让协议2》 指 瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏通达动力科技股
份有限公司之股份转让协议》
通达动力拟以其持有的通达矽钢100%股权与隆基泰和咨询、珠
重大资产置换 指 海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权的
等值部分进行置换
通达动力拟以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国
发行股份购买资产 指
信达、信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分
《重大资产置换及发 通达动力与隆基泰和置业全体股东于2017年7月20日签署的
指
行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
通达动力与隆基泰和咨询于2017年7月20日签署的附生效条件
《业绩承诺补偿协议》 指
的《业绩承诺补偿协议》
《重大资产重组框架 《江苏通达动力科技股份有限公司与魏少军之重大资产重组
指
协议》 框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《权益变动
管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性
文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的内容如下：
在本次交易前，信息披露义务人直接持有上市公司5.9737%股份，同时通过
表决权委托的方式拥有上市公司 24.0082%股份的权益，合计拥有上市公司
29.9818%股份的权益，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为魏少军、魏
强父子。
通过本次权益变动，信息披露义务人将直接持有姜煜峰已委托信息披露义务
人行使表决权的39,637,483股上市公司股份（占上市公司总股本的24.0082%），
信息披露义务人将进一步巩固其对上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行
法律法规要求相违背，本次权益变动有利于信息披露义务人进一步巩固其对上市
公司的控制权。
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三、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2016年12月21日
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公
司院内C1-303号房屋）
营业期限：2016年12月21日至长期
统一社会信用代码：91120105MA05M7M199
经营范围：企业管理与咨询，会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址：河北省高碑店市东方路66号
通讯方式：0312-6396788
经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得权益变动上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备权益变动上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人权益变动实力的核查
1、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人成立于 2016 年 12 月，截至本核查意见签署之日，信息披露
义务人实收资本 5 亿元，并未经营具体业务，暂无财务数据。信息披露义务人的
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实际控制人为自然人。
2、本次收购的支付能力
本次信息披露义务人拟支付人民币 1,201,015,734.9 元协议受让姜煜峰持有
的上市公司 39,637,483 股股份。
经核查，根据信息披露义务人提供的资金来源证明，信息披露义务人具备支
付本次协议受让39,637,483股股份的资金的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富
的企业管理经验。同时，信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律、法
规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证券市场的操作规范，
具备规范运作上市公司的管理能力。本次权益变动前信息披露义务人已为上市公
司的控股股东，未因此本次权益变动发生变化。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人成立于2016年12月，根据信息披露义务人的企业信
用报告以及出具的相关说明，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的实际控制人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
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本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 魏少军 49,500 49,500 99%
2 魏 强 500 500 1%
合计 50,000 50,000 100%
天津鑫达与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
魏强 GP 魏少军 LP
1% 99%
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信息披露义务人的实际控制人为魏少军及魏强父子。
（二）信息披露义务人的实际控制人基本情况
魏少军，男，1963年出生，北京大学中国企业家后EMBA，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码：1324041963******18；住所为河北省高碑店市团结
东路******。
魏少军先生于2003年创立隆基泰和，历任董事长、总裁。2015年11月至今，
担任隆基泰和置业董事长；2016年4月至今，担任隆基泰和置业总裁；2017年7
月至今，担任通达动力董事长。魏少军先生为第十二届全国人民代表大会代表、
第九及第十届中国人民政治协商会议河北省委员会委员、全国劳动模范及河北
省工商业联合会副主席，曾先后荣获“中国诚信企业家”、“中国现代流通产
业改革开放三十年卓越人物”及“河北省优秀民营企业家”等荣誉称号。
魏强，男，1983年出生，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，2003
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年-2006年，就读于新西兰奥克兰大学金融学专业，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码：1306841983******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。
魏强先生现任隆基泰和智慧能源（1281.HK）董事局主席、执行董事、行政
总裁，光为绿色能源科技有限公司董事等职务，亦曾荣获“河北省企业诚信建设
优秀工作者”、“河北省创业功臣”、“保定市劳动模范”等荣誉称号。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、合伙协议等相关文件，经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露
的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况
根据《股份转让协议2》约定，信息披露义务人按照每股人民币30.30元的价
格协议受让姜煜峰持有的上市公司39,637,483股股份，交易总金额为人民币
1,201,015,734.9元。
根据信息披露义务人出具了《天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
关于收购股份资金来源的声明》，本次协议受让24.0082%股份的资金全部来源于
自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本次协议转让39,637,483股股份的资金全部来源于信息披露义务人
的自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2017年2月10日，信息披露义务人与上市公司原董事长姜煜峰签署《股份转
让协议1》，拟协议受让姜煜峰持有的上市公司5.9964%股份，并已提交协议转让
的相关申请材料。2017年3月6日，上市公司原董事长姜煜峰因个人原因，申请辞
去上市公司董事长、董事职务，并同时辞去董事会战略与发展委员会召集人等职
务，截至本核查意见出具日，上述《股份转让协议1》的股份过户尚未完成。
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由于信息披露义务人拟再次受让姜煜峰持有的上市公司其他股份，为了简化
多次股份转让中繁琐的程序，提高股份转让事项的工作效率，同时减少股份转让
的风险，并明确双方在股份转让事项上的权利义务关系，经双方友好协商，同意
解除《股份转让协议1》的权利义务，并重新签署相关转让协议对相关权利义务
给予明确。因此，2017年9月7日，信息披露义务人与姜煜峰分别签署了《股份转
让协议1之终止协议》和《股份转让协议2》，《股份转让协议2》中约定的股份
转让数量包含《股份转让协议1》中涉及转让的全部股份。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司5.9737%的股权，通过
表决权委托方式拥有上市公司24.0082%的股权对应的表决权。
本次信息披露义务人拟协议受让姜煜峰 持有的已委托其行使表决权的
39,637,483股上市公司股份，占上市公司总股本的24.0082%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司49,500,000股股
份，占上市公司总股本的29.9818%。信息披露义务人在本次权益变动完成后仍为
上市公司控股股东，魏少军及魏强父子仍为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2017年9月6日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过关于本次权益变
动的相关议案。
2017年9月7日，信息披露义务人与姜煜峰签署了《股份转让协议2》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照相关法律法规及其《公司
章程》的规定履行了现阶段必要的授权和批准。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，交易双方在《股份转让协议2》中对上市公司过渡期安排作出了明
确约定，且在本次权益变动期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，
同时，在本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。综上，
本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司经营稳定性产生重大影响。
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九、关于信息披露义务人后续计划安排
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，其后续计划具
体如下：
“一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
2017 年 7 月 20 日，上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠
海融艾、中国信达、信达投资签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、
中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权的等值部分进行置换，同时
以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产
与置出资产的差额部分。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无
其他改变通达动力主营业务或者对通达动力主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2017 年 7 月 20 日，上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及
珠海融艾、中国信达、信达投资签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、
中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权的等值部分进行置换，同时
发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产与
置出资产的差额部分。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和通达动力
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公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理
层的正常换届。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署日，信息披露义务人未与其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
目前，上市公司正在开展资产划转的相关工作，上市公司将其拥有的除
3,000 万元货币资金及对通达矽钢的长期股权投资和相关税费外的全部业务相关
资产及负债划转至通达矽钢。划转完成后，上市公司现有业务的生产经营将全部
由全资子公司通达矽钢开展，对该划转方案中员工安置方案为：根据“人随业务、
资产走”的原则，原母公司业务相关员工由通达矽钢接受、安置，该等人员将解
除与公司的劳动关系并与通达矽钢签署劳动合同，公司将按照国家有关法律、法
规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，对于提出明确补偿意向的员工依法给
予经济补偿。对于拟不重新与通达矽钢签署劳动合同的员工，安置措施如下：1、
对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员，保留其与公司的劳动合同关系；
2、对于其他人员，按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与公司劳动关
系，并给予经济补偿。上述员工安置方案已经公司职工代表大会审议通过。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人无在未来 12 个月内
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市
公司其他股东的利益。
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变
动价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次信息披露义务人收购协议受让姜
煜峰持有的上市公司 39,637,483 股股份（占上市公司总股本的 24.0082%）无其
他权利限制情况。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人承诺：除本次《股份转让协议 2》
外，本次权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；除已对外公开披露的
协议及安排外，本企业/本人、本企业/本人的关联方及本企业/本人指定的第三
方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何其他协议、合同、默契
或者安排。
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息
披露义务人作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
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理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
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他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
信息披露义务人实际控制人魏少军、魏强承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
十二、关于同业竞争的核查
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其关联方（除通达动力及其子
公司外）与通达动力不存在同业竞争及关联交易的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包
括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在
同业竞争。
2、本次交易完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将
努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司
控股股东期间持续有效。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人魏少
军、魏强已作出了相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司
控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市
公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从
事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市
公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司
的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
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营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争
的承诺函，该等承诺真实有效。
十三、关于关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海
融艾、中国信达、信达投资与上市公司签订了《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》 构成关联交易外，信息披露义务人及其关联方（除通达动力及其子公
司外）与通达动力不存在其他关联交易的情形。
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关
联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人实际控制人魏少军、魏强
出具承诺如下：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交
易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免
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或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司的资产交易
2017年7月20日，上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海
融艾、中国信达、信达投资签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、
中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权的等值部分进行置换，同时
以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产
与置出资产的差额部分。
经核查，并经信息披露义务人声明，在详式权益变动报告书签署之日前二十
四个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在
与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财
务报表净资产5%以上的资产交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2017年年2月10日，信息披露义务人与姜煜峰签署了《股份转让协议1》，以
299,970,000元协议受让姜煜峰持有的上市公司5.9964%股份，2017年9月7日，信
息披露义务人与上市公司姜煜峰签署了《股份转让协议1之终止协议》，解除上
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述《股份转让协议1》的权利义务。
经核查，并经信息披露义务人声明，除上述情况外，在详式权益变动报告书
签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员未与上
市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经信息披露义务人声明，在详式权益变动报告书签署之日前二十
四个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，根据信息披露义务人的声明，在本核查意见书签署之日前二十四个
月内，除信息披露义务人及其实际控制人及其关联方已对外披露的相关协议安排
外，信息披露义务人及其实际控制人及其关联方，不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
经核查，并经上市公司原控股股东、实际控制人出具承诺，上市公司原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上
市公司为其及其关联方负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经查阅中登公司出具的持股及股份变更查询证明，在本次权益变动停牌前6
个月内，信息披露义务人及其主要管理人员及上述人员直系亲属不存在在证券交
易所二级市场买卖通达动力股票的行为。
十七、财务顾问意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真
实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和
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《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现
重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次
权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余 磊
财务顾问主办人：_______________ ___________________
赵 龙 邓凯迪
天风证券股份有限公司
年 月 日
