华龙证券股份有限公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下称“华龙证券”或“本保荐机构”）作为厦门
吉宏包装科技股份有限公司（以下称“吉宏股份”或 “公司”）首次公开发行
股票并上市之持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，对吉宏股份控
股子公司收购股权暨关联交易项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司厦
门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”），与西安吉客印电子
商务有限公司（以下简称“西安吉客印”）股东刘顺峰、孙志爽于 2017 年 8 月
25 日签订《股权转让协议》，厦门吉客印以零对价收购刘顺峰、孙志爽持有的
西安吉客印 100%股权。
2、厦门吉客印系公司与厦门鹤超信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简
称“厦门鹤超”）合资成立的公司，厦门鹤超的合伙人也为刘顺峰、孙志爽，根
据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次收购虽为关联交易事项，但因系零对价支付，根据公司章程及《关
联交易管理制度》相关规定，该事项在总经理的审批权限范围内，无需提交公司
董事会审议决定。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
关联方一
姓名：刘顺峰
身份证号码: 130633198502256475
住址：河北省保定市易县友谊路云蒙小区易景华庭 1 号楼 1 单元 702 号
关联方二
姓名：孙志爽
身份证号码：220322198605047584
住址：天津市和平区昆明路金德园 1 号楼 1908 号
厦门吉客印系公司与厦门鹤超合资成立，刘顺峰、孙志爽为厦门鹤超的合伙
人，通过厦门鹤超间接持有厦门吉客印的股份，刘顺峰、孙志爽同时为西安吉客
印的股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：西安吉客印电子商务有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6U6XNL64
法定代表人：刘顺峰
注册地址：西安市高新区天谷七路 88 号新加坡腾飞科汇城 B 幢西楼 7 层 0701
室
注册资本：人民币 1000 万元
成立时间：2017 年 8 月 3 日
公司性质：有限责任公司
股权结构：刘顺峰认缴出资 650 万元，持股比例 65%，孙志爽认缴出资 350
万元，持股比例 35%
经营范围：网上日用百货的贸易代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机软硬件的技术开发、技术转
让及技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安吉客印股东均未实际缴付出资，也未实际开展业务，截至本协议签署日
西安吉客印无财务数据。西安吉客印权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于股东刘顺峰、孙志爽尚未实际出资，西安吉客印也未实际经营，因此本
次交易的转让价格为 0 元。
五、交易协议的主要内容
1、鉴于西安吉客印未实际开展业务，刘顺峰、孙志爽尚未实际出资，因此
刘顺峰、孙志爽同意将所持有西安吉客印 100%的股权以 0 万元人民币的价格转
让给厦门吉客印。
2、协议签订后刘顺峰、孙志爽需配合乙方办理工商变更登记手续，具体期
限由各方另行约定，依法办理变更登记后，西安吉客印即成为厦门吉客印全资子
公司，公司经营、利润及风险均由厦门吉客印自行享有和承担。
3、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，
但必须签订书面变更或解除协议：
A、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协
议无法履行。
B、一方当事人丧失实际履约能力。
C、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为
不必要。
D、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
4、协议自签订之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于实现公司商业模式的创新，开拓公司业务领域，符合公司的
长远发展，本次交易完成后，西安吉客印将成为公司的控股孙公司，能够有效避
免今后与关联方潜在的同业竞争和关联交易。
八、吉宏股份当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情
况
截止本公告披露日，公司与西安吉客印、刘顺峰、孙志爽已发生的各类关联
交易金额为 0 元。
九、吉宏股份对该关联交易履行的审批程序
根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，该事项已由公司总经理审
批，无需提交公司董事会审议决定，独立董事对此关联交易发表了独立意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已由公司总经理审批通过，根
据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，该事项在总经理的审批权限范围
内，无需提交公司董事会审议决定，独立董事对此关联交易发表了独立意见，本
次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定的要求，没有损害公司
及其股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益
的行为。本保荐机构对吉宏股份本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆燕蔺 熊辉
华龙证券股份有限公司
2017 年 9 月 7 日
