国信证券股份有限公司
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之资产交割过户的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汉邦高科全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对汉邦高科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
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独立财务顾问的职责范围并不包括应由汉邦高科董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对汉邦高科的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对汉邦高科本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产
法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或汉邦高科的文件引述。
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4、本核查意见仅供汉邦高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 7
二、本次发行股票的价格及发行数量.............................................................................................. 7
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排............................................................................................ 12
第二节 本次交易履行的相关程序............................................................................ 15
一、本次交易履行的内部决策程序................................................................................................ 15
二、本次交易履行的审批程序 ....................................................................................................... 15
第三节、本次交易的实施情况 ................................................................................. 16
一、交易标的资产过户及交付 ....................................................................................................... 16
二、本次交易的后续事项 ............................................................................................................... 16
第四节、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 17
1-13-4
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产 指 金石威视 100%股权
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
独立财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组之独立财务顾问报告
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
指
现金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
《审计报告》 指
技发展有限公司审计报告》
《备考审阅财务报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
指
表》 技股份有限公司备考审阅财务报表》
汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的 2017 年第
定价基准日 指
二次临时董事会会议召开日（即 2017 年 2 月 9 日）
交易基准日、评估 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办 指 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
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法》 行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所、签字律师
报告期 指 2015 年和 2016 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协
议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视 100%
的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公
司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配
套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安
全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经
交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为
59,450.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90 万元，本
次交易拟募集配套资金 33,264.58 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格
的 68.07%，未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及现金支
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付购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日股票均价情况如
下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 47.9017 43.1115
定价基准日前 60 个交易日 43.4581 39.1123
定价基准日前 20 个交易日 44.4848 40.0363
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。现
就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 40.02 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝40.04 元/股－0.0221379 元/股＝40.02 元/股
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（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868 股。具体计算过程
如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
在标的公 对价支付方式及金额
序 交易
司的持股 交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 对方
比例 （元） （元） 量（股）
李朝
1 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
阳
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
伍镇
3 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
杰
蒋文
4 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
峰
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,210,868 股股票及支付现金 105,821,000.00 元用于购买金石威视
100%股权，具体情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 现金对价（元）
1 李朝阳 6,593,869 57,143,340.00
2 姜河 4,395,913 38,095,560.00
3 伍镇杰 610,543 5,291,050.00
4 蒋文峰 610,543 5,291,050.00
合计 12,210,868 105,821,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（四）本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在
2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记
日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易
或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相
关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
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上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述关于锁定期的安排。
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年
度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315
万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
2、盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分
笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金
管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，
上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专
项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入
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标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
3、盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交
易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
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额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）业绩奖励
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超
过部分的 30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自
行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
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第二节 本次交易履行的相关程序
一、本次交易履行的内部决策程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对
象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公
司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
二、本次交易履行的审批程序
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 7 月 12 日召开的
2017 年第 40 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过。
2、2017 年 7 月 28 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦
高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。
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第三节、本次交易的实施情况
一、交易标的资产过户及交付
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执照》，金石
威视依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，交易双方已完成了金石威视 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，汉邦高科已持有金石威视 100%的股权。
二、本次交易的后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的标的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股
份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组
的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 33,264.58
万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，
该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
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第四节、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已获得必要的审批程序，本次交易各方有权按照相关批准和协议约
定实施本次交易；汉邦高科向本次交易对方发行股份及支付现金购买的金石威视
100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的
实施不构成重大影响。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割过户的独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李大林
财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
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