天山生物：关于深圳证券交易所对公司重组问询函的专项核查意见

关于深圳证券交易所对
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重组问询函
                    的专项核查意见
                    大华核字[2017]003512 号
  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                         关于深圳证券交易所对
         新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重组问询函
                             的专项核查意见
                                                         大华核字[2017]003512 号
深圳证券交易所公司管理部：
    由新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）
转来的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》（以下简称
“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的天山生物发行股份购买资产申请文
件中的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
    问询函问题 2.标的公司在预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与
在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致，请你公司补充披露两
者存在不一致的主要原因，请独立财务顾问、会计师对此发表明确意见。
     回复：
    （一）2015 年数据不一致主要原因说明
    预案披露的标的公司 2015 年主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的
2016 年度报告中的上年（2015 年）数据不存在差异，但与其 2015 年度报告披露的财务数
据存在不一致，主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉二号线经营权提前终止的影响，其
余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。
    1、 会计政策变更和经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
   （1）会计政策变更对 2015 年财务数据的影响
    2016 年前，大象股份将签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产
确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。2017 年 4
月起，标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21 号-租赁》中经营租赁的相
关规定进行会计核算，并采用追溯调整法处理对前期的比较报表予以调整，其中，因会计政
策变更致使 2015 年营业成本增加 12,838.70 万元，2015 年财务费用减少 8,049.52 万元。
   （2）武汉二号线经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
    武汉 2 号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后续标的公司对
经营权费用采用直线法摊销，导致 2015 年营业成本减少 8,340.13 万元。
    基于前述两项原因，标的公司在 2016 年度报告中对 2015 年 12 月 31 日资产负债表有
关项目的余额、2015 年度利润表有关项目的金额等进行了追溯调整，具体调整明细如下：
    ①资产负债表调整的项目及说明
                                                                              单位：万元
    项目       调整后余额    调整前余额   变动金额                 变动说明
预付款项            186.90     1,170.46       -983.56   调减预付工程设备款。
                                                        调减四项媒体资源经营权确认的
                                                        无 形 资 产 ， 原 值 金 额
无形资产          1,689.43   162,961.12   -161,271.69
                                                        1,930,292,042.18 元，累计摊销金
                                                        额 317,575,161.26 元。
                                                        广告资源经营权总成本在经营权
                                                        期限内平均摊销，对已支付未摊
其他非流动资
                 31,139.46            -    31,139.46    销的经营权费用，调增金额
产
                                                        301,558,984.71 元；调增预付工
                                                        程设备款，金额 9,835,580.00 元。
                                                        调增因会计政策变更损益变动相
应交税费          6,909.67     5,217.48     1,692.19
                                                        应的应交所得税额。
一年内到期的                                            调减四项媒体资源经营权确认的
                         -     2,554.05     -2,554.05
非流动负债                                              一年内到期的长期应付款。
                                                        调减四项媒体资源经营权确认的
长期应付款               -   133,462.56   -133,462.56
                                                        长期应付款。
                                                        调增会计政策变更累计影响的未
未分配利润       16,485.87    13,277.23     3,208.64
                                                        分配利润。
    注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
    ②利润表调整的项目及说明
                                                                                 单位：万元
 利润表项目      调整后金额    调整前金额    变动金额                变动说明
                                                         调增因会计政策变更应计入 2015
                                                         年度相关媒体资源经营权的营业
营业成本          25,855.96     21,357.39    4,498.57    成本，其中因约定武汉地铁 2 号线
                                                         于 2019 年 5 月提前终止致使 2015
                                                         年度营业成本减少 8,340.13 万元。
                                                         调减按原会计政策摊销的未确认
财务费用             602.02      8,651.54    -8,049.52
                                                         融资费用。
                                                         2015 年度损益调整相应调增当期
所得税费用         2,831.46      1,604.10    1,227.36
                                                         所得税费用。
    注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
    2、对规则理解差异形成的不一致
    大象股份 2015 年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披露，且误将
单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占营业成本比重予以披露。
大象股份 2015 年年度更正单位后的采购金额与本次预案披露的前五大供应商采购金额情况
比较如下：
                                                                                 单位：万元
               2015 年年报                                     重组预案
                                                                                  占营业成
  供应商名称       采购金额      采购占比        供应商名称          采购金额
                                                                                  本比重
武汉地铁运营有     148,000.0                 西 安 市地 下铁 道 有
                                    27.77%                            6,816.72       26.36%
限公司                     0                 限责任公司
西安地下地道有     73,500.00                 武 汉 地铁 运营 有 限
                                    20.84%                            6,149.22       23.78%
限责任公司                                   公司
杭州杭港地铁有     67,500.00
                                    12.50%   西安市公物拍卖行         2,570.60        9.94%
限公司
安徽民航机场集     16,602.50                 杭 州 杭港 地铁 有 限
                                     6.76%                            2,447.56        9.47%
团有限公司                                   公司
西安市公物拍卖     15,100.00                 安 徽 民航 机场 集 团
                                     7.63%                            2,195.48        8.49%
行                                           有限公司
                   320,702.5
     合计                           75.49%           合计            20,179.57      78.05%
    注：其中 2015 年披露的“西安地下地道有限责任公司”系“西安市地下铁道有限责任
公司”疏漏，下同。
    （二）2016 年数据不一致主要原因说明
    2016 年度报告披露的财务信息存在不一致，主要系由于年报披露遗漏等原因造成，现
予以补充调整。
    1、前五大供应商调整明细
    大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁
运营有限公司采购金额统计错误。重组预案对其进行了调整。具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
               2016 年年报                                     重组预案
                                                                                   占营业成
  供应商名称       采购金额     采购占比        供应商名称            采购金额
                                                                                     本比重
西安市地下地道                              杭 州 杭港 地铁 有 限
                     6,816.72      18.06%                              9,605.33       18.06%
有限责任公司                                公司
武汉地铁运营有                              西 安 市地 下铁 道 有
                     5,313.07      14.08%                              6,816.72       14.08%
限公司                                      限责任公司
成都地铁运营有                              武 汉 地铁 运营 有 限
                     2,560.58       6.78%                              6,149.22        6.78%
限公司                                      公司
西安公物拍卖行       2,570.60       6.81%   西安市公物拍卖行           2,570.60        6.81%
安徽省民航蓝天                              成 都 地铁 运营 有 限
                     2,130.93       5.65%                              2,560.58        5.65%
实业总公司                                  公司
     合计           19,391.89      51.38%           合计              27,702.44      73.36%
    由于重组预案中列示 2016 年供应商采购金额占营业成本的比重时出现疏漏，因此，公
司本次对预案进行了更正：
                                                                                  单位：万元
               供应商名称                        采购金额               占营业成本比重
杭州杭港地铁有限公司                                       9,605.33                   25.44%
西安市地下铁道有限责任公司                                 6,816.72                   18.05%
武汉地铁运营有限公司                                       6,149.22                   16.28%
西安市公物拍卖行                                           2,570.60                    6.81%
成都地铁运营有限公司                                       2,560.58                    6.78%
                   合计                                 27,702.44                    73.36%
    2、现金流量补充资料调整明细
    2016 年年报披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经
营权租金的增加，予以补充调整。
                                                                                  单位：元
            项目               2016 年调整之前       2016 年调整之后            差异
经营性应收项目的减少（增加以
                                -217,892,791.19        -288,998,678.92 71,105,887.73
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
                                   -69,173,686.18          1,932,201.55 -71,105,887.73
“－”号填列）
    3、非经常性损益明细表调整明细
    2016 年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入当期损益的
对非金融企业收取的资金占用费”项目，予以补充调整。
                                                                                   单位：元
               项目                  2016 年调整之前 2016 年调整之后              差异
计入当期损益的对非金融企业收取的
                                                       -        838,100.34       -838,100.34
资金占用费
               小计                        791,424.39         1,629,524.73       -838,100.34
减：非经常性损益的所得税影响数              197,856.10             407,381.18    -209,525.08
归属于公司普通股股东的非经常性损
                                            593,568.29        1,222,143.55       -628,575.26
益
    4、净资产收益率和每股收益计算的调整明细
    基于前述对 2016 年非经常性损益项目调整的影响，对净资产收益率及每股收益的计算
进行了同步调整。
                                                                                单位：元/股
                                        2016 年度调整之前               2016 年度调整之后
                                    加权平均    每股收益    加权平均   每股收益
           报告期利润
                                    净资产收 基本每 稀释每 净资产收 基本每 稀释每
                                    益率（%） 股收益 股收益 益率（%）股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润            16.37       1.18    1.18       16.49    1.18     1.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                        16.28       1.18    1.18       16.30    1.17     1.17
股股东的净利润
    经核查，我们认为预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与大象股份在全国中小
企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致情形，主要系会计政策变更、武汉 2 号线提前
终止以及对相关财务数据进行重新审计并对报告附注部分内容进行调整所致。
                                                    大华核字[2017]003512 号
   （本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易
所对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重组问询函的专项核查意见》之盖章页）
                                     大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                   二〇一七年九月六日