天山生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金
              预案
             （修订稿）
            独立财务顾问
           二零一七年九月
                             公司声明
    公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本次交易的标的公司审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董
事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露。
    本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
    本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
                                     ii
                           交易对方声明
    本次资产重组已签署《框架协议》的交易对方已出具承诺：
    1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任；
    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证
券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  iii
                                   重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 45 名交易对方持有的大象股份 98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。大象股份剩余 1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进
行收购。
       本次交易标的资产为大象股份 98.80%的股权，交易价格 243,640.80 万元，
其中现金对价支付金额为 64,075.76 万元，占本次交易对价总额的 26.30%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 73.70%，具体情况如下：
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
 1     陈德宏                 1,015,691,527.38    578,944,170.61   37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                              211,696,615.38    211,696,615.38   13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司     176,034,461.54    176,034,461.54   11,335,123                -
 4     刘柏权                   130,830,784.62    130,830,784.62    8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                              104,141,076.92    104,141,076.92    6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                               99,224,252.31                 -            -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                               94,554,786.46     94,554,786.46    6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                               57,097,384.62     57,097,384.62    3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                               47,277,393.23     47,277,393.23    3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                              46,803,921.23     46,803,921.23    3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                    45,208,988.31     45,208,988.31    2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司      35,118,875.08     35,118,875.08    2,261,357                -
                                          iv
序号            名称            对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -            -   34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                                32,058,000.00     32,058,000.00    2,064,262               -
       合伙企业（有限合伙）
       财通资产-上海银行-富
 15    春新三板混合精选 1 号       28,643,538.46                 -            -   28,643,538.46
       资产管理计划
 16    弘湾资本管理有限公司        28,453,846.15     28,453,846.15    1,832,185               -
       财通资产-上海银行-富
 17    春新三板混合精选 5 号       22,763,076.92                 -            -   22,763,076.92
       资产管理计划
       吉林市华睿信产业投资
 18    基金合伙企业（有限合        22,194,000.00     22,194,000.00    1,429,104               -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 19                                20,506,497.23     20,506,497.23    1,320,444               -
       询有限公司
 20    温巧夫                      18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       上海载归投资管理中心
 21                                18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 22                                18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
 23    苏召廷                      12,624,402.46     12,624,402.46      812,904               -
       东莞市东博贸易有限公
 24                                12,055,325.54     12,055,325.54      776,260               -
       司
 25    优选资本管理有限公司        11,381,538.46     11,381,538.46      732,874               -
       新余天鹰合正投资管理
 26                                11,191,846.15     11,191,846.15      720,659               -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 27                                10,622,769.23     10,622,769.23      684,016               -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 28                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 29                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       所
 30    张惠玲                       9,446,676.92      9,446,676.92      608,285               -
 31    张伟华                       9,105,230.77      9,105,230.77      586,299               -
       宁波梅山保税港区天鹰
 32    合信投资管理合伙企业         5,690,769.23      5,690,769.23      366,437               -
       （有限合伙）
                                            v
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       九泰基金-招商证券-九
 33    泰基金-港湾新三板 1        5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       号资产管理计划
       九泰基金-工商银行-北
 34    京恒天财富投资管理有       5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       限公司
       招商证券资管-广发证
 35    券-招商智远新三板 2        5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 36                               5,501,076.92      5,501,076.92       354,222                 -
       发集团有限公司
 37    罗爱平                     1,233,000.00      1,233,000.00        79,394                 -
       广东联顺佳工程有限公
 38                               1,043,307.69                  -             -    1,043,307.69
       司
 39    张明星                      398,353.85                   -             -      398,353.85
 40    赵秀君                      341,446.15                   -             -      341,446.15
 41    张娜                        189,692.31                   -             -      189,692.31
 42    郑昆石                       56,907.69                   -             -       56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 43                                 56,907.69                   -             -       56,907.69
       司
       北京乔松资产管理有限
 44    责任公司—乔松价值成         56,907.69                   -             -       56,907.69
       长证券投资基金
 45    丁春花                       18,969.23                   -             -       18,969.23
       合计                   2,436,408,000.00   1,795,650,360.15   115,624,607   640,757,639.85
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%，其中 64,075.76 万元用于支付本次资
产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及
其他交易相关税费。
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
       本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
                                          vi
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组预估值及交易作价
    根据管理层初步估算，大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估值为
246,776.53 万元，经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元。本次交易标
的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，确定
为 243,640.80 万元。
    本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
三、本次重组的定价基准日及发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
                                   vii
项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
    （一）业绩承诺与补偿
    根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协
议》，若标的资产于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则盈
利承诺补偿主体利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时，盈利
承诺补偿主体承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,234 万元、18,748 万元、
21,601 万元；如本次交易未能于 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年、
2019 年和 2020 年，大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别 18,748 万元、21,601 万元和
24,346 万元。
    本次交易实施完毕后，大象股份于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利
润数应不低于盈利承诺补偿主体承诺的同期净利润累积数，否则盈利承诺补偿主
体应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。利润补偿期间内盈利
承诺补偿主体应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
计已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整。
    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
                                    viii
不计入各期应补偿金额的计算公式。
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量。
    如果盈利承诺补偿主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以
现金进行补偿，计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年
累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
    盈利承诺补偿主体承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。盈
利承诺补偿主体按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程
中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
    （二）资产减值测试及补偿安排
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则盈利承
诺补偿主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    资产减值的补偿方式为盈利承诺补偿主体首先由以其因本次交易取得、但尚
未出售的股份进行补偿，其次以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿，若
仍无法补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过盈利承诺补偿主体本次交
                                   ix
易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
    （三）业绩奖励
    根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
期完成后，如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净
利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金
方式奖励给大象股份届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺
净利润数）×50%
    超额奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
    上市公司与盈利承诺补偿主体应在具有从事证券相关业务资格的中介机构
对大象股份进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使大象股
份拟订奖励方案，该奖励方案经大象股份股东会审议通过后方可实施。如接受奖
励的人员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职，则其不再享有尚未发放的
奖励价款，该等奖励价款归大象股份所有。
五、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                               单位：万元
                                                            标的公司相关指标
   项目      标的资产         上市公司         预估金额                            占比
                                                              与预估金额孰高
营业收入          59,870.14    37,520.71        59,870.14           59,870.14    159.57%
资产总额      121,242.65       85,536.88       243,640.80          243,640.80    284.84%
资产净额          85,581.40    36,765.33       243,640.80          243,640.80    662.69%
    综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、284.84%和 662.69%，根据《重
                                           x
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本预案签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                   本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例         持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511             5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789             100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -                -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -               3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -               3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -               3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -               2,242,603        7.17%
                                         xi
                                                            本次交易后
                              本次交易前
     股东名称                                           （不考虑配套融资）
                     持股数（股）       持股比例    持股数（股）    持股比例
       小计                                           115,624,607       36.94%
       合计             197,352,789          100%     312,977,396        100%
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合
计持有上市公司 69,211,312 股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公
司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制
22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司
控制权的变更。
    （二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
    2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得
股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]3263 号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份
52.91%的股权。根据测算，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持
有上市公司 13.45%的股权，上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农
业间接控制上市公司 24.25%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司
股份合并计算的原则，剔除该次增发影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例
与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司控股权的变更。
    （三）关于上市公司控股权相关承诺事项
    1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
    李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
                                      xii
    “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助
任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。”
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《框架协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股权作
出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成
后 60 个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大
股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人
之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一
大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方
式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制
人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不
会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组
上市。
七、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
                                     xiii
八、交易对方及交易方案可能发生调整的提示
    截至本预案签署日，财通资产-上海银行-富春新三板混合精选 1 号资产管理
计划、九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板 1 号资产管理计划等合计持
有标的公司 2.55%股权的 4 名股东尚未签署框架协议，如果该等股东至审议本次
交易协议的董事会召开前也未签署框架协议及交易协议，其他已经签署框架协议
的交易对方也存在不签署交易协议的可能，如出现此类情形，交易对方也将因此
调整，交易方案均可能发生相应修改。
    如该等变化构成方案的重大调整，则上市公司将需重新履行相关程序。
九、公司股票停复牌安排
    本公司股票从 2017 年 5 月 15 日起开始重大资产重组停牌。2017 年 8 月 14
日，上述公司召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议，审议通过了《新疆天
山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》等与本次交易相关的议案。公司于 8 月 23 日收到深交所下发的《关于对新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》，现已完成回复，公司将根据
重组事项进展情况按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
                                   xiv
                               重大风险提示
一、审批风险
    本次交易已于 2017 年 8 月 14 日经公司第三届董事会 2017 年第八次临时会
议审议通过，尚需履行的审批程序包括：
    1、本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，公司召开董事会会议审议
通过本次重组正式方案；
    2、标的公司大象股份股东大会审议通过本次交易；
    3、公司股东大会审议通过本次交易；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东
大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存
在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价
为 13.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%；
同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅
7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、
23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在股价波动，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的
风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终
止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终
止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
三、标的资产预估值的风险
    以 2017 年 6 月 30 日为预估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值
为 243,815.21 万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最
终评估结果存在一定差异。
    此外，管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、
合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。
四、商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
五、业绩承诺无法实现的风险
    本次交易对方陈德宏承诺，大象股份补偿期内每年的实际净利润数应分别为
14,234 万元、18,748 万元和 21,601 万元，不低于同期的净利润预测数，但承诺
净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最
                                   ii
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。
本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的
风险。
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际
损失的风险
    本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交
易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签
署了《框架协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程
度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无
法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风
险。
       根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》约定，陈德
宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交
易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德
宏支付的对价金额总计为 101,569.15 万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上
市公司实际损失的风险。
七、股权质押可能导致无法及时过户的风险
       截至本预案签署之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068
万股目标公司股份，占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形，广
州市陆高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有
限公司广州分行出具同意函的手续，同意在收到证监会核准文件的复印件后两
个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。
       控股股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形，质押股份数量为
2,520.57万股，占标的公司总股本的比例为19.39%，其中1,120.57万股质押给
九江银行股份有限公司广州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8
                                    iii
月11日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上
述股权质押不会对本次重组构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复
印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。剩余两笔合计1,400万
股的股权质押到期日分别为2017年9月29日和2017年12月31日，于2017年9月1日
分别取得西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行的同意在结清后
两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续的承诺。若上述股权未能在本
次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风
险。
八、配套资金不能足额募集的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 66,375.76 万元，配套募集资金将用于向交
易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制
人现金对价支付方式另行协商，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利
影响。
九、本次重组整合风险
    本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，尽管公司已建立了规范的管理体
系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公
司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。
    同时，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发
展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与标的公司能
否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定
性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的
满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公
                                  iv
司的整体业绩水平。
十、标的公司的经营风险因素
（一）宏观经济波动风险
    标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展
具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济
周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力
较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品
牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而
可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）产业政策及行业监管风险
    当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意
产业发展指导目录（2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政
策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产
业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶
持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可
能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
    同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理
部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格
的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司
的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
实现。
                                    v
（三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
    由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资
源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，
或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司业务经营的稳
定性和持续性造成不利影响。
（四）媒体资源经营权成本上升的风险
    标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的不断增长，地铁内媒体资源的
商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒
体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的
成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
    近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业
的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择
其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，
也将会对标的公司的广告刊例价和上刊率造成一定的压力。
（六）核心人才流失风险
    标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年
工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
                                  vi
的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持
和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公
司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流
失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（七）广告发布违规风险
    国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）应收账款无法收回的风险
    根据经审计的2015、2016年审计报告及2017年1－6月未经审计的财务报表，
报 告 期各 期末 ，标 的公 司 应收 账款 分别 为 24,032.06 万 元、 34,213.20 万 元 和
35,203.91万元，占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的
比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。最近一期末标的公司的应收账款余额较
高，主要是由于2016年下半年和2017年上半年新增成都1、3、4号线、西安1、3
号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增客户发布的广告收入尚未收回增加所致，
标的公司已加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持
续经营发生不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司
经营情况和财务情况造成不利影响。
十一、股票市场波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
                                        vii
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
                                  viii
                                                            目 录
重大事项提示 ..................................................... iv
   一、本次交易概况..................................................................................................................... iv
   二、本次重组预估值及交易作价 ............................................................................................ vii
   三、本次重组的定价基准日及发行价格 ................................................................................ vii
   四、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................viii
   五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. x
   六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. xi
   七、本次重组不构成关联交易 ...............................................................................................xiii
   八、交易对方及交易方案可能发生调整的提示 ................................................................... xiv
   九、公司股票停复牌安排 ....................................................................................................... xiv
重大风险提示 ...................................................... i
   一、审批风险............................................................................................................................... i
   二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................... i
   三、标的资产预估值的风险 ......................................................................................................ii
   四、商誉减值风险......................................................................................................................ii
   五、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................................ii
   六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险 .................iii
   七、股权质押可能导致无法及时过户的风险 .........................................................................iii
   八、配套资金不能足额募集的风险 ......................................................................................... iv
   九、本次重组整合风险 ............................................................................................................. iv
   十、标的公司的经营风险因素 .................................................................................................. v
   十一、股票市场波动的风险 .................................................................................................... vii
第一章 本次交易的背景和目的 ....................................... 8
   一、本次交易的背景.................................................................................................................. 8
   二、本次交易的目的.................................................................................................................. 9
第二章 本次交易的具体方案 ........................................ 12
   一、本次交易方案.................................................................................................................... 12
   二、《框架协议》摘要 .............................................................................................................. 25
   三、《盈利预测补偿协议》摘要 .............................................................................................. 29
   四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 33
   五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 34
   六、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................ 36
第三章 上市公司基本情况 .......................................... 37
   一、公司基本情况.................................................................................................................... 37
   二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 37
   三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 45
   四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................ 46
   五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 47
   六、上市公司规范运作情况 .................................................................................................... 48
第四章 交易对方基本情况 .......................................... 49
   一、资产购买交易对方 ............................................................................................................ 49
   二、交易对方穿透核查情况 .................................................................................................. 140
   三、相关声明.......................................................................................................................... 151
第五章 交易标的情况 ............................................. 158
   一、交易标的的基本情况 ...................................................................................................... 158
   二、交易标的业务情况 .......................................................................................................... 210
第六章 本次交易定价及依据 ....................................... 235
   一、交易标的的定价及依据 .................................................................................................. 235
   二、公司发行股份的定价及依据 .......................................................................................... 235
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................. 236
   一、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................................... 236
   二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................................................. 236
   三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................................. 237
   四、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................................. 237
   五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .................................................................. 237
第八章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................. 239
   一、审批风险.......................................................................................................................... 239
   二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 239
   三、标的资产预估增值较大的风险 ...................................................................................... 240
   四、商誉减值风险.................................................................................................................. 240
   五、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 240
   六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险 .............. 241
   七、股权质押可能导致无法及时过户的风险 ...................................................................... 241
   八、配套资金不能足额募集的风险 ...................................................................................... 242
   九、本次重组整合风险 .......................................................................................................... 242
   十、标的公司的经营风险因素 .............................................................................................. 243
   十一、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 245
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 247
   一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................................................................... 247
   二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 247
   三、严格履行相关程序 .......................................................................................................... 247
   四、本次重组期间损益的归属 .............................................................................................. 248
   五、关于盈利预测补偿的安排 .............................................................................................. 248
   六、本次发行股份锁定期限承诺 .......................................................................................... 248
   七、提供网络投票平台 .......................................................................................................... 248
第十章 其他重大事项 ............................................. 249
   一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ...................................... 249
   二、关于公司股票是否异常波动的说明 .............................................................................. 253
   三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 253
   四、前次募投资金使用情况 .................................................................................................. 254
   五、关于交易标的其他事项的说明 ...................................................................................... 261
   六、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明 .......................................................... 289
   七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 .................................................................. 292
   八、交易对方关于信息提供的承诺和声明 .......................................................................... 294
第十一章 独立财务顾问核查意见 ................................... 295
                                       释 义
    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、预案             指
                              买资产并募集配套资金预案
天山生物、上市公司、本
                         指   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司、公司
天山有限                 指   天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
昌吉州国资公司           指   昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
天山农牧业               指   天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站             指   新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业                 指   呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光                 指   呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
                              上市公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议决议通过的
本次交易、本次重组       指   以发行股份及支付现金购买大象股份 98.80%股权并募集配
                              套资金的交易行为
本次收购、发行股份及支        上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
                         指
付现金购买资产                股份 98.80%股权
                              上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金             指
                              资金
交易对方、转让方         指   陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体         指   陈德宏
配套融资投资者           指   参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产       指   大象广告股份有限公司 98.80%股权
大象股份、标的公司       指   大象广告股份有限公司
                              东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、
大象有限                 指   大象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司股份
                              制改造前存续的有限责任公司
大象股份广州分公司       指   大象广告股份有限公司广州分公司
梅山广告交易中心         指   宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司
浙江合源                 指   浙江合源大象广告有限公司
迪睿广告                 指   上海迪睿广告有限公司
东莞合源                 指   东莞市合源实业投资有限公司
武汉合源                 指   武汉合源大象地铁广告文化有限公司
浙江合源北京分公司       指   浙江合源大象广告有限公司北京分公司
浙江合源上海分公司       指   浙江合源大象广告有限公司上海分公司
浙江合源深圳分公司       指   浙江合源大象广告有限公司深圳分公司
成都大象                 指   成都大象地铁广告有限公司
众名科技                 指   北京众名科技发展有限公司
安徽合源                 指   安徽合源大象广告有限公司
杭州合源                 指   杭州合源大象地铁传媒有限公司
西安合源                       指   西安合源大象地铁广告文化有限公司
蓝欣广告                       指   武汉蓝欣广告有限公司
大象网络                       指   武汉合源大象网络有限公司
华融渝稳                       指   芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融天泽                       指   华融天泽投资有限公司
信佳贸易                       指   东莞市信佳贸易有限公司
大象实业投资                   指   东莞市大象实业投资有限公司
方向标识                       指   浙江方向标识工程有限公司
赞盈贸易                       指   东莞市赞盈贸易有限公司
杭铁集团                       指   杭州市地铁集团有限责任公司
百灵时代                       指   百灵时代传媒集团有限公司
杭港地铁                       指   杭州杭港地铁有限公司
评估基准日、交易基准日         指   2017 年 6 月 30 日
                                    本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日                         指
                                    进行交割的日期
过渡期                         指   本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本预案的董事会、审
议 本 次 交 易 协 议 的 董事   指   上市公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议
会
                                    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广
《框架协议》                   指
                                    告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议
独立财务顾问、财通证券         指   财通证券股份有限公司
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
股转公司                       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统                       指   全国中小企业股份转让系统
工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委                         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中证登深圳分公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》第四十四条              《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条
                               指
适用意见                            的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《发行办法》                   指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》                   指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》           指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                    公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
《准则第 26 号》               指
                                    上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《创业板上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》 指
                            订）》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
报告期                 指   2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月
               第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点
    近年来为了应对市场变化，上市公司不断调整和优化业务布局，由于肉牛业
务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩出现
了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上市公
司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润增长
点。上市公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营商，具
有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒体资源，
业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公司带来持续、稳定
的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的发展，提升上市公
司整体盈利能力。
（二）国家产业政策支持广告行业发展
    近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战
略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
    在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部
委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣
若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，
推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整
个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机
遇和广阔的市场发展空间。
（三）标的公司易于管理，具有良好的盈利前景
    大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。
经过多年发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经
营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经
营权，经营权期限以 5—10 年为主，由于媒体资源具有区域垄断性和唯一性特点，
大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能力和市场竞争力。同时，大象广告凭
借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验，与众多知名品牌建立
了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源
数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较强，且业务模式清晰，上
市公司易于对其进行管理运营。
    2015 年和 2016 年，在新增 6 项媒体资源的基础上，大象股份净利润由
7,405.82 万元增长到 11,025.16 万元。2016 年以来，大象股份陆续取得了西安地
铁 3 号线、成都地铁 1 号线、3 号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的媒
体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预
计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
    本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新
增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为
广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔
前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
    上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业
务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业
务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，
大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量
和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公
司的融资功能为其未来两大的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
    大象股份国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核心，
为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标的公
司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，大象
股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润应分别不低于 14,234 万元、18,748 万元、21,601 万元。因此，
本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公
司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
       1、业务协同
    上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较
强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长
期从事广告行业，具有良好的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告
设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动
上市公司业务的持续增长。
       2、管理协同
    天山生物通过收购大象股份控制权，进入了户外广告媒体运营领域，并拥有
了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化
公司治理结构、提升公司的整体管理水平。
    本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规
范稳健发展，实现双方的管理协同。
    3、财务协同
    上市公司的现有业务已形成了完整的产业链，但由于行业培育周期较长的特
点，短期内难以实现收入和利润的快速增长，而大象广告所处的户外广告行业属
于资金密集型行业，利用资本的力量，通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争
优势，提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，上市公
司与标的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应，提高
资金使用效率，带动两大业务的持续、健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
                       第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 45 名交易对方持有的大象股份 98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。大象股份剩余 1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进
行收购。
       本次交易标的资产为大象股份 98.80%的股权，交易价格 243,640.80 万元，
其中现金对价支付金额为 64,075.76 万元，占本次交易对价总额的 26.30%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 73.70%，具体情况如下：
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
 1     陈德宏                 1,015,691,527.38    578,944,170.61   37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                              211,696,615.38    211,696,615.38   13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司     176,034,461.54    176,034,461.54   11,335,123                -
 4     刘柏权                   130,830,784.62    130,830,784.62    8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                              104,141,076.92    104,141,076.92    6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                               99,224,252.31                 -            -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                               94,554,786.46     94,554,786.46    6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                               57,097,384.62     57,097,384.62    3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                               47,277,393.23     47,277,393.23    3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                              46,803,921.23     46,803,921.23    3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                    45,208,988.31     45,208,988.31    2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司      35,118,875.08     35,118,875.08    2,261,357                -
序号            名称            对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -            -   34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                                32,058,000.00     32,058,000.00    2,064,262               -
       合伙企业（有限合伙）
       财通资产-上海银行-富
 15    春新三板混合精选 1 号       28,643,538.46                 -            -   28,643,538.46
       资产管理计划
 16    弘湾资本管理有限公司        28,453,846.15     28,453,846.15    1,832,185               -
       财通资产-上海银行-富
 17    春新三板混合精选 5 号       22,763,076.92                 -            -   22,763,076.92
       资产管理计划
       吉林市华睿信产业投资
 18    基金合伙企业（有限合        22,194,000.00     22,194,000.00    1,429,104               -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 19                                20,506,497.23     20,506,497.23    1,320,444               -
       询有限公司
 20    温巧夫                      18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       上海载归投资管理中心
 21                                18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 22                                18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
 23    苏召廷                      12,624,402.46     12,624,402.46      812,904               -
       东莞市东博贸易有限公
 24                                12,055,325.54     12,055,325.54      776,260               -
       司
 25    优选资本管理有限公司        11,381,538.46     11,381,538.46      732,874               -
       新余天鹰合正投资管理
 26                                11,191,846.15     11,191,846.15      720,659               -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 27                                10,622,769.23     10,622,769.23      684,016               -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 28                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 29                                 9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       所
 30    张惠玲                       9,446,676.92      9,446,676.92      608,285               -
 31    张伟华                       9,105,230.77      9,105,230.77      586,299               -
       宁波梅山保税港区天鹰
 32    合信投资管理合伙企业         5,690,769.23      5,690,769.23      366,437               -
       （有限合伙）
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       九泰基金-招商证券-九
 33    泰基金-港湾新三板 1        5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       号资产管理计划
       九泰基金-工商银行-北
 34    京恒天财富投资管理有       5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       限公司
       招商证券资管-广发证
 35    券-招商智远新三板 2        5,690,769.23                  -             -    5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 36                               5,501,076.92      5,501,076.92       354,222                 -
       发集团有限公司
 37    罗爱平                     1,233,000.00      1,233,000.00        79,394                 -
       广东联顺佳工程有限公
 38                               1,043,307.69                  -             -    1,043,307.69
       司
 39    张明星                      398,353.85                   -             -      398,353.85
 40    赵秀君                      341,446.15                   -             -      341,446.15
 41    张娜                        189,692.31                   -             -      189,692.31
 42    郑昆石                       56,907.69                   -             -       56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 43                                 56,907.69                   -             -       56,907.69
       司
       北京乔松资产管理有限
 44    责任公司—乔松价值成         56,907.69                   -             -       56,907.69
       长证券投资基金
 45    丁春花                       18,969.23                   -             -       18,969.23
       合计                   2,436,408,000.00   1,795,650,360.15   115,624,607   640,757,639.85
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%，其中 64,075.76 万元用于支付本次资
产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及
其他交易相关税费。
       若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
       本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
    根据《框架协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具
有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商
确定。截至《框架协议》签署日，标的公司的审计评估工作尚未完成。
    根据管理层初步估算，大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估值为
246,776.53 万元，经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元。本次交易标
的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，确定
为 243,640.80 万元。
（三）发行股份购买资产
    1、发行股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行对象及认购方式
    发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30 名交易对方。发行对象以其
合计持有的大象股份 72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
    若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
       5、发行股份的数量
       公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股
份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607 股。根据测算，公司
本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
序号            名称            对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
 1     陈德宏                   1,015,691,527.38    578,944,170.61   37,279,083   436,747,356.78
       芜湖华融渝稳投资中心
 2                                211,696,615.38    211,696,615.38   13,631,462                -
       （有限合伙）
 3     华融天泽投资有限公司       176,034,461.54    176,034,461.54   11,335,123                -
 4     刘柏权                     130,830,784.62    130,830,784.62    8,424,390                -
       华中（天津）企业管理
 5                                104,141,076.92    104,141,076.92    6,705,800                -
       中心（有限合伙）
       广东宏业广电产业投资
 6                                 99,224,252.31                 -            -    99,224,252.31
       有限公司
       武汉泰德鑫创业投资中
 7                                 94,554,786.46     94,554,786.46    6,088,524                -
       心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心
 8                                 57,097,384.62     57,097,384.62    3,676,586                -
       （有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有
 9                                 47,277,393.23     47,277,393.23    3,044,262                -
       限合伙）
       广州市陆高汽车销售服
 10                                46,803,921.23     46,803,921.23    3,013,774                -
       务有限公司
 11    桂国平                      45,208,988.31     45,208,988.31    2,911,074                -
 12    光大资本投资有限公司        35,118,875.08     35,118,875.08    2,261,357                -
       深圳市盛世景投资有限
 13    公司-深圳前海盛世轩         34,144,615.38                 -            -    34,144,615.38
       金投资企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理
 14                                32,058,000.00     32,058,000.00    2,064,262                -
       合伙企业（有限合伙）
       财通资产-上海银行-富
 15    春新三板混合精选 1 号       28,643,538.46                 -            -    28,643,538.46
       资产管理计划
 16    弘湾资本管理有限公司        28,453,846.15     28,453,846.15    1,832,185                -
       财通资产-上海银行-富
 17    春新三板混合精选 5 号       22,763,076.92                 -            -    22,763,076.92
       资产管理计划
       吉林市华睿信产业投资
 18                                22,194,000.00     22,194,000.00    1,429,104                -
       基金合伙企业（有限合
序号            名称           对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 19                               20,506,497.23     20,506,497.23    1,320,444               -
       询有限公司
 20    温巧夫                     18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       上海载归投资管理中心
 21                               18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 22                               18,969,230.77     18,969,230.77    1,221,457               -
       （有限合伙）
 23    苏召廷                     12,624,402.46     12,624,402.46      812,904               -
       东莞市东博贸易有限公
 24                               12,055,325.54     12,055,325.54      776,260               -
       司
 25    优选资本管理有限公司       11,381,538.46     11,381,538.46      732,874               -
       新余天鹰合正投资管理
 26                               11,191,846.15     11,191,846.15      720,659               -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
       有限公司-昆桐新三板
 27                               10,622,769.23     10,622,769.23      684,016               -
       定增 1 号私募证券投资
       基金
       新疆新域博远股权投资
 28                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 29                                9,484,615.38      9,484,615.38      610,728               -
       所
 30    张惠玲                      9,446,676.92      9,446,676.92      608,285               -
 31    张伟华                      9,105,230.77      9,105,230.77      586,299               -
       宁波梅山保税港区天鹰
 32    合信投资管理合伙企业        5,690,769.23      5,690,769.23      366,437               -
       （有限合伙）
       九泰基金-招商证券-九
 33    泰基金-港湾新三板 1         5,690,769.23                 -            -    5,690,769.23
       号资产管理计划
       九泰基金-工商银行-北
 34    京恒天财富投资管理有        5,690,769.23                 -            -    5,690,769.23
       限公司
       招商证券资管-广发证
 35    券-招商智远新三板 2         5,690,769.23                 -            -    5,690,769.23
       号集合资产管理计划
       财通基金-工商银行-联
 36                                5,501,076.92      5,501,076.92      354,222               -
       发集团有限公司
 37    罗爱平                      1,233,000.00      1,233,000.00       79,394               -
       广东联顺佳工程有限公
 38                                1,043,307.69                 -            -    1,043,307.69
       司
序号            名称          对价金额（元）     股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
 39    张明星                      398,353.85                   -             -      398,353.85
 40    赵秀君                      341,446.15                   -             -      341,446.15
 41    张娜                        189,692.31                   -             -      189,692.31
 42    郑昆石                       56,907.69                   -             -       56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 43                                 56,907.69                   -             -       56,907.69
       司
       北京乔松资产管理有限
 44    责任公司—乔松价值成         56,907.69                   -             -       56,907.69
       长证券投资基金
 45    丁春花                       18,969.23                   -             -       18,969.23
       合计                   2,436,408,000.00   1,795,650,360.15   115,624,607   640,757,639.85
注：不足一股计入资本公积。
       本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 312,977,396 股。
       若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
       6、锁定期安排
       （1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
       陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
       如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个
业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则在每个年度盈利专项审核报
告披露后 10 日内解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若各年
度承诺业绩未能达成，则在陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完成补偿义务
后 10 日内可向上市公司申请解除对应比例的剩余股份的锁定。在此之前，该部
分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
       （2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
       上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12
个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    （3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，
减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（四）募集配套资金
    1、拟募集配套资金规模上限
    为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%，其中 64,075.76 万元用于支付本次资
产购买的现金对价，剩余部分 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费
用及其他交易相关税费。
    公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。
    在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
    2、定价基准日
    本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行
期的首日。
    3、募集配套资金的股份定价方式
    公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
    4、发行对象
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行
的股份。
    5、锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监
管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
    特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减
持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    6、募集资金用途
    募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介
机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
                        项目                            金额（万元）
本次交易的现金对价                                                64,075.76
与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用                   2,300.00
                        合计                                      66,375.76
    若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
    7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
    本次交易拟募集不超过购买资产交易价格 100%的配套资金，公司已按照《重
组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请财通证券为独立财务顾问，财通证券具
有保荐人资格。
    8、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
    （1）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
    符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核。
    本次配套融资金额不超过 66,375.76 万元，占本次交易拟购买资产交易价格
的比例为 36.96%，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合规定。本
次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
    （2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》规定
    中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所
募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    天山生物拟向不超过五名特定对象非公开发行股份配套融资，股份发行数量
不超过上市公司总股本的 20%，募集配套资金不超过 66,375.76 万元，其中
64,075.76 万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关
中介机构费用及其他税费等并购费用的支付，不涉及补充流动资金或偿还债务的
情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的相关规定。
    （3）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定
    根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市 公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。本次交易前，上市公司总股本为
197,352,789 股，本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，即不超过 39,470,557 股，因此本次募集配套资金的规模符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一部分的要求。
    9、募集配套资金的必要性
    为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次交易中上
市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    本次部分募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关中介机构费用及
其他税费等并购费用，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
    10、资金配套募集失败的安排
    （1）现金对价支付安排
    本次交易中，上市公司拟向陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司等 16
名交易对方支付 64,075.76 万元现金对价，其中陈德宏的现金对价金额为
43,674.74 万元。
    （2）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
约定，若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
的，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下：
    ①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批文
有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）
后 30 个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他转让方支付完毕《框架协议》
第 3.1 条约定的现金支付金额（无息）。
    ②上市公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具
体安排由上市公司和陈德宏届时协商确定。
    （3）上市公司目前银行授信情况
    上市公司目前可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷
款和公司债券等债权融资渠道。截至 2017 年 8 月 25 日，上市公司可用银行授
信额度为 4.26 亿元，已使用 2.92 亿元，未使用的授信额度为 1.34 亿元，具体
明细如下：
                                                                  单位：万元
   银行名称              授信用途        授信总额    已用额度    授信到期日
中国进出口银行新疆维
                       流动资金          10,000.00   6,000.00     2017/11/4
吾尔自治区分行
哈密市商业银行股份有
                       保函              10,000.00   10,000.00    2018/9/23
限公司乌鲁木齐分行
招商银行股份有限公司
                       流动资金           5,000.00   3,000.00     2017/7/29
乌鲁木齐分行营业部
昆仑银行股份有限公司
                       流动资金           4,000.00   2,000.00     2017/9/21
乌鲁木齐分行营业部
新疆昌吉农村商业银行
                       流动资金          10,000.00   5,340.00     2018/8/15
股份有限公司
中国银行昌吉市宁边西
                       流动资金           2,000.00   2,000.00    2017/11/17
路支行
兴业银行股份有限公司
                       流动资金           1,000.00      500.00    2018/1/25
北京世纪坛支行
黄河银行银川长城路支
                       流动资金             600.00      400.00   2017/12/20
行
                合计                     42,600.00   29,240.00
     综上所述，如配套融资终止，上市公司可通过自有资金和借款等方式筹集
资金支付除陈德宏以外的交易对方交易对价，并将向陈德宏分期支付本次交易
中取得的现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定，上述安排
将能够保证公司完成现金对价的支付。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
     《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上
市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1
亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。
     本次交易前，上市公司目前主要从事牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务，
本次交易注入盈利能力较强、发展前景较好的户外广告运营业务资产，有利于优
化公司资产质量，形成新的利润增长点，有效提升盈利能力和持续发展能力。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情
况
     根据《证券法》、《创业板上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
     本次交易完成后，考虑配套融资中发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%计算，上市公司股本总额将增加至 352,447,954 股，公众持股比例
不低于 25%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》
第十一条第（二）款的规定。
二、《框架协议》摘要
    截至本预案出具日，上市公司与陈德宏、华融渝稳等 41 名股东签署了附生
效条件的《框架协议》。财通资产-上海银行-富春新三板混合精选 1 号资产管理
计划、九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板 1 号资产管理计划等合计
持有标的公司 2.55%股权的 4 名股东尚未签署框架协议，如果该等股东至审议本
次交易协议的董事会召开前也未签署框架协议及交易协议，其他已经签署框架
协议的交易对方也存在不签署交易协议的可能，如出现此类情形，交易对方也
将因此调整，交易方案均可能发生相应修改。《框架协议》的主要内容如下：
（一）本次重组的方案
    上市公司同意根据框架协议以发行股份及/或支付现金的方式向大象股份 45
名股东购买其拥有的标的资产，大象股份 45 名股东亦同意根据框架协议向上市
公司出售其拥有的标的资产，并同意接受以上市公司向其发行的股份及/或支付
的现金作为交易对价。
    各方初步确认，大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估值为 246,776.53
万元，交易各方初步确定大象股份 100%股权的整体作价为 246,600.00 万元。本
次交易标的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协
商，初步确定交易总价为 243,640.80 万元。各方同意按照评估机构正式出具的评
估报告协商确定标的资产的最终交易价格。
    陈德宏承诺，在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，将完成对剩余中小
股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏
收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，
上市公司有权以现金交易方式按照大象股份本次收购的每股价格受让陈德宏取
得的剩余中小股东的大象股份股权。
（二）标的资产的交割和过渡期损益承担
    框架协议规定本次重组获得中国证监会核准后，转让方应按照上市公司的要
求尽快完成标的资产的交割。具体交割方式为：
    标的公司取得终止挂牌同意函后，除标的公司的董事、监事、高级管理人员
之外的其他转让方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下。
    各转让方应促使标的公司在上市公司成为标的公司股东后十个工作日内办
理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并在变更手续完成后十日内将
标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权过户至上市公司名下。
所有相关转让方均放弃作为股份有限公司股东或依其他协议、安排对标的公司董
事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权所享有的优先购买权。
    各相关转让方应根据上市公司的要求配合办理标的资产的转让变更登记，包
括但不限于通过相关的内部决议、签署相关的文件。
    经各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产部分由大象股份 45 名股东按标的资产交割前所持有标的公司的股份比例向
上市公司以现金方式补足。
（三）交易标的债权债务处理和滚存利润安排
    经各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照框架协议第四条约定的交割
方式完成交割为准，下同），标的公司成为上市公司的控股子公司，其债权债务
承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
    如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应
按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行
签署的相关法律文件作为框架协议附件。
    本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（四）发行股份的锁定期
    本次发行完成后，标的公司 45 名股东承诺按如下方式锁定上市公司本次向
其发行的股份：
    如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个
业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则标的公司股东陈德宏通过本
次收购取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10 日内相应解
除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若某一特定年度的承诺业绩
未能实现，则在标的公司股东陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义
务后 10 日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该部分股
份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
    对于除标的公司股东陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发
行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月，则其认购取得
的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托
给他人行使并收取利益对价；若超过 12 个月的，则其认购并取得的股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并
收取利益对价。
    对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言，由
于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理
人、作为标的公司股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承
诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告
知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、
要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予
支付相关收益）。
    前述锁定期结束之后，相关转让方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会
和深交所的规定执行。
    若中国证监会或深交所对本次收购中相关转让方所认购的股份之锁定期有
不同于上述约定的要求，相关转让方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要
求进行股份锁定。
（五）本次交易完成后的事项
    标的公司股东陈德宏承诺，在标的资产交割完成的前提下，对于因下列任一
事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实际遭受的损失金额，根据上市公
司的要求对上市公司或标的公司进行全额现金补偿。补偿的时间为损失确定之日
起 30 日内：
    在本次交易完成日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、
和/或税项；
    标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政
处罚；
    标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、
仲裁及/或行政处罚；
    标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
    在框架协议签署时标的公司未向上市公司披露的任何债务、或有债务、其他
义务和责任，以及已向上市公司披露的对关联方提供的担保项下的责任。
（六）生效条件
    框架协议经各方签署后成立；本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，框架协议协议即应生效。
（七）违约责任
    任何一方违反其在框架协议中的任何声明、保证和承诺或框架协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应
向第三人支付的赔偿等。
    任何一方违约应承担违约责任，不因框架协议的终止或解除而免除。
三、《盈利预测补偿协议》摘要
    2017 年 8 月 14 日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利预测
补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
    根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协
议》，若标的资产于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则盈
利承诺补偿主体利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
（二）盈利预测数额的确定
    根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,234
万元、18,748 万元、21,601 万元；如标的资产交割未能于 2017 年度内实施完毕，
则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,748 万元、21,601 万元和
24,346 万元。
（三）净利润实现数与净利润预测数的确定
    在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情
况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并
按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润
实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
    1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积净利润实现数
小于截至当期期末累积净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补
偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净
利润实现数）÷利润承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已
补偿金额（如有）。
    2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后
的 10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德
宏。
    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
    依据本协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市
公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的
银行账户。
    4、陈德宏根据本协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份
和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当
年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度净利润。
（五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所
获得的股份对价与现金对价之合计金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利
润数，则超过部分的 50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方
式奖励给标的公司届时在任的管理层人员。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺
净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积净利润实现额时，作为业
绩奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
（七）生效条件
    《盈利预测补偿协议》为《重组框架协议》之关联协议。如《重组框架协议》
被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重组框架
协议》进行修改或相关方基于《重组框架协议》签署正式协议，《盈利预测补偿
协议》亦应根据具体适用情况相应进行修改。
    《盈利预测补偿协议》自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《重
组框架协议》及/或基于《重组框架协议》签署的正式协议生效之日起生效。
（八）违约责任
    任何一方违反其在补偿协议中的任何声明、保证和承诺或补偿协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应
向第三人支付的赔偿等。
    任何一方违约应承担违约责任，不因补偿协议的终止或解除而免除。
四、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                           单位：万元
                                                        标的公司相关指标
   项目      标的资产      上市公司        预估金额                            占比
                                                          与预估金额孰高
营业收入       59,870.14    37,520.71       59,870.14           59,870.14    159.57%
资产总额      121,242.65    85,536.88      243,640.80          243,640.80    284.84%
资产净额       85,581.40    36,765.33      243,640.80          243,640.80    662.69%
    综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、284.84%和 662.69%，根据《重
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本预案签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                   本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例         持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%         57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%         33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511             5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%         95,115,479       30.39%
           小计            197,352,789             100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -              37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -              13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -              11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -               8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -               6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -                -                       -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -               6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -               3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -               3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -               3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -               2,242,603        7.17%
           小计                                              115,624,607       36.94%
           合计            197,352,789             100%      312,977,396        100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合
计持有上市公司 69,211,312 股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公
司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市
公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市
公司控制权的变更。
    （二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
    2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得
股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2017]3263 号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份
52.91%的股权。根据测算，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持
有上市公司 13.45%的股权，上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农
业间接控制上市公司 24.25%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司
股份合并计算的原则，剔除该次增发影响后，实际控制人李刚合计控制上市公司
的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司控股权的变更。
    （三）关于上市公司控股权相关承诺事项
    1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
    李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
    本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本
次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司
董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任
何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个
月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行
动人对上市公司的实际控制地位。
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《框架协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股东为
作出如下约定：
    转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个
月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控
股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位；
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；天山农牧业仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会
多数席位；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在
上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控
制人陈德宏也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求上市公司控制权。因
此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名交
易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
                   第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                      新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司、天山畜牧昌吉生物工
曾用名
                      程有限责任公司
英文名称              Xinjiang Tianshan Animal Husbandry Bio-Engineering Co.,Ltd
成立日期              2003年6月18日
上市日期              2012年4月25日
上市地                深圳证券交易所
股票简称              天山生物
股票代码
注册资本              197,352,789元
统一社会信用代码      91652300748699149X
法定代表人            李刚
董事会秘书            于舒玮
注册地址              新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
办公地址              新疆维吾尔自治区昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼
邮政编码
公司电话              0994-6566618
公司传真              0994-6566616
                      种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，
                      冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以
                      上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进
                      出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥
经营范围
                      料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，
                      经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货
                      物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
    1、公司设立情况
    天山生物原名“新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6
月 18 日成立。2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜
牧良种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册
资本为 3,000 万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000
万元，昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元，以实物资产出资 600
万元。设立时，德隆生物股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      新疆德隆畜牧良种繁育有限公司                 2,000.00        66.67%
 2      昌吉州公有资产投资管理中心                   1,000,00        33.33%
                     合计                            3,000.00       100.00%
       2、公司历次股本变动情况
       （1）2008 年 7 月，天山生物有限增资
       2008 年 7 月 9 日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资
1,500 万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。
       本次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       3,500.00        77.78%
 2      昌吉州公有资产投资管理中心                   1,000.00        22.22%
                     合计                            4,500.00       100.00%
       （2）2009 年 3 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 3 月 24 日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管
理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，
其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200 万元股
权转让给天山农牧业。
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）    出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       3,700.00        82.22%
 2      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             800.00        17.78%
                     合计                            4,500.00       100.00%
       （3）2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资
       2009 年 4 月 4 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318 万元。增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818
万元。
       此次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                    股东名称                 出资额（万元）       出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                          3,700.00            54.27%
 2      新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                    2,318.00            34.00%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司                  800.00          11.73%
                       合计                             6,818.00           100.00%
       （4）2009 年 7 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 7 月 27 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自
然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持
有的公司部分股权。
       本次股权转让具体情况如下：
       转让方            受让方        转让出资额（万元）     转让股权占中出资比例
                  张建新                            204.54                   3.00%
                  彭    博                          170.45                   2.50%
                  何    敏                          143.74                   2.10%
天山农牧业发展
                  黄新和                            130.00                   1.91%
有限公司
                  张立广                            102.27                   1.50%
                  杨    铎                           90.00                   1.32%
                  黄    斌                           55.00                   0.81%
                合计                                896.00                  13.14%
新疆维吾尔自治    陈学荣                            204.54                   3.00%
区畜牧总站        诸    伟                          143.18                   2.10%
                合计                                347.72                   5.10%
                  尹明德                             33.00                   0.48%
                  陈    霞                           32.00                   0.46%
昌吉州国有资产    蒋    炜                           15.00                   0.22%
投资经营有限责    刘志强                             10.00                   0.15%
任公司            李国利                             10.00                   0.15%
                  崔海章                             10.00                   0.15%
                  孙长凯                             10.00                   0.15%
                合计                                120.00                   1.76%
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
序号                    股东名称                 出资额（万元）       出资比例
 1      天山农牧业发展有限公司                          2,804.00            41.13%
序号                  股东名称                出资额（万元）     出资比例
 2      新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                  1,970.28        28.90%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             680.00          9.97%
 4      陈学荣                                         204.54          3.00%
 5      张建新                                         204.54          3.00%
 6      彭   博                                        170.45          2.50%
 7      何   敏                                        143.74          2.10%
 8      诸   伟                                        143.18          2.10%
 9      黄新和                                         130.00          1.91%
 10     张立广                                         102.27          1.50%
 11     杨   铎                                         90.00          1.32%
 12     黄   斌                                         55.00          0.81%
 13     尹明德                                          33.00          0.48%
 14     陈   霞                                         32.00          0.46%
 15     蒋   炜                                         15.00          0.22%
 16     刘志强                                          10.00          0.15%
 17     李国利                                          10.00          0.15%
 18     崔海章                                          10.00          0.15%
 19     孙长凯                                          10.00          0.15%
                     合计                             6,818.00       100.00%
       （5）2009 年 9 月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
       2009 年 8 月 14 日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体
变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产
6,889.08 万元，按 1：0.98968 的比例折合为 6,818 万股，其余 71.08 万元计入股
份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治区财
政厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
       公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号                 股东名称                持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                        2,804.00        41.13%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                      1,970.28        28.90%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司             680.00          9.97%
 4      陈学荣                                         204.54          3.00%
 5      张建新                                         204.54          3.00%
 6      彭   博                                        170.45          2.50%
 7      何   敏                                        143.74          2.10%
 8      诸   伟                                        143.18          2.10%
 9      黄新和                                         130.00          1.91%
序号                 股东名称                 持股数量（万股）    持股比例
 10     张立广                                          102.27          1.50%
 11     杨   铎                                          90.00          1.32%
 12     黄   斌                                          55.00          0.81%
 13     尹明德                                           33.00          0.48%
 14     陈   霞                                          32.00          0.46%
 15     蒋   炜                                          15.00          0.22%
 16     刘志强                                           10.00          0.15%
 17     李国利                                           10.00          0.15%
 18     崔海章                                           10.00          0.15%
 19     孙长凯                                           10.00          0.15%
                    合计                               6,818.00       100.00%
       （6）2012 年 4 月，天山生物首次公开发行股票
       经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号）核准，公司首次公开发行
股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元。公司股票于 2012 年 4 月 25
日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码“300313”。
       公司首次公开发行股票后股本结构如下：
序号                 股东名称                 持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                         2,804.00        30.84%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                       1,801.30        19.81%
 3      昌吉州国有资产投资经营有限责任公司              621.68          6.84%
 4      全国社会保障基金理事会转持三户                  227.30          2.50%
 5      陈学荣                                          204.54          2.25%
 6      张建新                                          204.54          2.25%
 7      彭   博                                         170.45          1.87%
 8      何   敏                                         143.74          1.58%
 9      诸   伟                                         143.18          1.57%
 10     黄新和                                          130.00          1.43%
 11     张立广                                          102.27          1.13%
 12     杨   铎                                          90.00          0.99%
 13     黄   斌                                          55.00          0.60%
 14     尹明德                                           33.00          0.36%
 15     陈   霞                                          32.00          0.35%
 16     蒋   炜                                          15.00          0.17%
 17     刘志强                                           10.00          0.11%
 18     李国利                                           10.00          0.11%
 19     崔海章                                           10.00          0.11%
序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例
 20     孙长凯                                         10.00          0.11%
 21     公众投资者                                   2,273.00        25.00%
                     合计                            9,091.00       100.00%
       （7）2015 年 5 月，资本公积转增股本及授予限制性股票
       经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股。本次利
润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分配
方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕。
       经公司第二届董事会 2015 年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71
名激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票。公司股本由
181,820,000 股增至 186,951,000 股。
       上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                       5,608.00        30.00%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                     3,602.60        19.27%
 3      其他股东                                     9,484.50        50.73%
                     合计                           18,695.10       100.00%
       （8）2016 年 4 月，公司限制性股票回购注销
       因 2015 年度公司财务业绩未达标且属于亏损状态，公司前次股权激励计划
业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件，经公司第三
届董事会第二次会议审议通过，公司决定终止前次股票期权与限制性股票激励计
划并将已经授予的 513.1 万股限制性股票进行回购注销。该次回购完成后，上市
公司股本由 186,951,000 股变更为 181,820,000 股。
       （9）2016 年 7 月发行股份购买资产
       根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]
2393 号《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发
展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行
股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配
套资产和天山农牧业持有的 15,644.00 亩草原使用权。本次交易天山农业持有的
农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500.00 万元，天山
农牧业持有的草原使用权交易对价总额为 1,200.00 万元。
       此外，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股份 2,401,477
股募集配套资金，每股发行价格为 16.24 元，配套融资金额为 38,999,986.48 元，
募集配套资金扣除该次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改
造。
       2016 年 12 月 19 日，公司完成了上述相关工商变更登记手续，并取得了昌
吉 回 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91652300748699149X），公司注册资本由人民币 181,820,000 元变更为 197,352,789
元。
       本次交易完成后，公司的股本结构如下：
序号                   股东名称                   持股数量（万股）          持股比例
 1      天山农牧业发展有限公司                                 5,742.68           29.10%
 2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                               3,602.60           18.25%
 3      呼图壁县天山农业发展有限公司                           1,178.45            5.97%
 4      其他股东                                               9,211.55           46.68%
                     合计                                     19,735.28            100%
（二）公司股本结构
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序
                   股东名称                持股数量（股）      持股比例      股东性质
号
 1     天山农牧业发展有限公司                    57,426,801       29.10%   境内一般法人
 2     新疆维吾尔自治区畜牧总站                  33,025,998       16.73%   境内国有法人
 3     呼图壁县天山农业发展有限公司              11,784,511        5.97%   境内一般法人
 4     栾金奎                                     3,627,400        1.84%   境内自然人
       上海擒龙资产管理有限公司—擒龙
 5                                                2,598,372        1.32%   其他
       1 号证券投资基金
       广发证券资管 — 中国银行 — 广发
 6     恒定定增宝 12 号集合资产管理计             1,547,600        0.78%   其他
       划
序
                股东名称             持股数量（股）      持股比例     股东性质
号
 7     刘卓良                                1,449,233      0.73%   境内自然人
 8     许文锋                                1,404,829      0.71%   境内自然人
 9     刘翠华                                1,281,600      0.65%   境内自然人
10     傅忠                                  1,250,000      0.63%   境内自然人
                合   计                    115,396,344    58.46%
注：呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司。
（三）最近三年控股权变动情况
     最近三年，公司控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变
化。
（四）最近三年重大资产重组情况
     公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2393 号），核准公司向天山农业发行 11,784,511
股股份、向天山农牧业发行 1,346,801 股股份购买相关资产，同时核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。该次重组已于 2016 年 12 月 19 日
实施完毕。
     公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过发行
股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的
禾牧阳光 16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧阳光
65%的股权，任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有禾牧阳光 14%的股权，
禾牧阳光成为公司控股子公司。2016 年 11 月 10 日，公司发布了《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于 2016 年旱灾
致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资产重组
的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，一致同
意终止该次重大资产重组事宜。
三、公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事牛、羊的品种改良业务，是我国最大的牛品种改良产品及服务
提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，也是国内唯一一家专业从事
牛品种改良的上市公司。公司采用冻精冷配、胚胎移植等生物遗传技术，生产优
质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、
提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发
展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一
体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续
研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最
大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与
设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最
大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及
服务。
    近年来，依托在育种领域形成的优势，公司在做精做强育种板块的同时，着
力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通
过收购澳洲牧场资产打造引种基地，引入安格斯肉牛，完成肉牛产业发展布局，
加快产业链优势资源并购整合，2015 年通过发行股份方式收购天山农业和天山
农牧业拥有的呼图壁相关土地资源及配套资产，布局新疆基地，同时加强推广以
及合作客户的拓展工作，积极筹划国内终端销售网点建设布局，加快肉牛战略的
实施速度。
    最近三年，公司实现营业收入分别为 12,194.30 万元、24,686.79 万元和
37,520.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 179.11 万元、－3,566.00
万元和－13,962.98 万元，尽管上市公司主营收入实现了较快增长，但归属于母
公司所有者净利润出现了大幅下滑，主要原因系：（1）受国家畜牧良种补贴政策
调整和下游行业低迷的影响，公司冻精业务收入和毛利率出现较大波动；（2）公
司牛羊肉营销渠道在建设推进期，在摸索适合公司产品的营销模式，虽然销量和
营业收入同比增幅较大，受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高
端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使肉品销售价格同比下降，
   毛利水平下降。（3）2016 年新增活畜出口业务规模较大，但因周期长、环节多、
   成本控制难度大，致使活畜业务出现经营亏损。此外，由于市场公允价格低于成
   本价，存货等相关资产计提大额减值，以及新业务均处于起步推广阶段，各环节
   的费用支出和资金需求大幅增加，以上多重因素导致上市公司经营业绩出现了大
   幅下滑。为了推动上市公司的稳健发展，公司对内挖潜，不断调整和优化现有业
   务结构，对外积极调整营销模式，以市场为导向，重视品牌建设，提高产品附加
   值，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，本次拟收购的大象股份业务模式
   成熟、经营业绩稳定，与公司的肉产品业务具有协同效应，对提升公司的盈利水
   平和实现公司业务的良性发展具有重要的战略意义。
   四、公司最近三年及一期的主要财务数据
         公司 2014－2016 年经审计及 2017 年 1－6 月未经审计的合并报表主要财务
   数据如下：
                                                                                单位：万元
    项目       2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                75,572.01            85,536.88            91,191.28           61,001.24
负债总额                39,764.02            45,432.57            49,731.74           17,357.54
归属于母公司
                        35,980.06            36,765.33            35,131.02           39,524.60
所有者权益
    项目        2017 年 1－6 月         2016 年度           2015 年度            2014 年度
营业收入                 7,970.92            37,520.71            24,686.79           12,194.30
净利润                      17.37            -18,341.83           -4,749.88              210.62
归属于母公司
所有者的净利               167.97            -13,962.98           -3,566.00              179.11
润
扣除非经常性
损益归属于母
                          -277.20            -13,970.37           -3,251.34             -141.03
公司所有者的
净利润
经营活动产生
的现金流量净             2,143.54            12,165.52           -20,004.58              318.44
额
毛利率                    37.86%                -1.14%              20.11%              37.27%
每股净资产
                             1.82                   1.86                1.88                 4.35
（元/股）
资产负债率                52.62%               53.11%               54.54%              28.45%
基本每股收益
                         0.0085                    -0.72                -0.20         0.02
（元/股）
   五、公司控股股东及实际控制人
       截至本预案签署日，上市公司的控股股东为天山农牧业，实际控制人为李刚。
   （一）公司与控股股东的股权关系
       截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
                      李刚                                    张媛媛
                   98%                                                 2%
                           上海智本正业投资管理有限公司
                                      100%
                                  天山农牧业发展有限公司
                                                             100%
                                                       呼图壁县天山农业发展有限公司
                                     29.10%              5.97%
                                                           %
                                   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
   （二）公司控股股东、实际控制人基本情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，天山农牧业及其全资子公司天山农业合计持有
   69,211,312 股股份，占天山生物总股本的 35.07%，为公司控股股东。李刚通过天
   山农牧业和天山农业合计控制上市公司 69,211,312 股股份，占天山生物总股本的
   35.07%，为公司实际控制人。
       1、控股股东概况
企业名称                 天山农牧业发展有限公司
企业性质                 有限责任公司
注册地址                 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
法定代表人               李刚
注册资本               5,000 万元
                       从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，
                       谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽
经营范围
                       饲养与销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
姓名                   李刚
性别                   男
国籍                   中国
身份证号               65230119710901****
住所                   新疆昌吉市
境外居留权             无
                       2007 年至今，任上海智本正业投资管理有限公司董事长兼总经理；
主要职业及职务         2013 年至今，任天山农牧业发展有限公司董事长；现任上市公司第
                       三届董事会董事、董事长
   六、上市公司规范运作情况
       根据昌吉回族自治州工商行政管理局、昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务
   局榆树沟税务所、昌吉回族自治州社会保险管理局、昌吉回族自治州住房公积金
   管理中心昌吉管理部及昌吉市畜牧兽医局等部门出具的证明和说明，最近三年，
   上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情
   况。截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在违
   规对外担保且尚未解除的情形。
                     第四章 交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳等 45 名
交易对方。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发
行时确定。
一、 资产购买交易对方
（一）陈德宏
       1、基本信息
    姓名                  陈德宏              性别                 男
    国籍                    中国          身份证号码       34260119670127****
    住所                              广州市天河区华港西街 3 号
      通讯地址                      广东省东莞市南城区现代经典花园 E2 座
是否取得其他国家或者
                                                           否
    地区的居留权
                                最近三年主要职业和职务
                                                                   是否与任职单位存在产权
      任职单位                任职日期              职务
                                                                           关系
                                                 总经理、董事
大象广告股份有限公司   2001 年 4 月至今                                       是
                                                     长
东莞市大象实业投资有                             执行董事、经
                       2003 年 4 月至今                                       是
      限公司                                         理
注：报告期内，陈德宏存在对外转让其持有的浙江方向标识工程有限公司 100%的股权。
       2、 控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本预案签署日，陈德宏除直接持有大象股份 41.1878%的股权外，其他
持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                法定代表
序                                                                                   持有权
      公司名称    注册资本               主营业务               人/执行事   出资额
号                                                                                   益比例
                                                                务合伙人
     东莞市大象
                                                                            1,950
 1   实业投资有   2,000万元     实业投资等                      陈德宏               97.50%
                                                                            万元
     限公司
     东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资
策划、销售等。该公司 2015 年、2016 年、2017 年 1—6 月未经审计的营业收入
分别为 163.30 万元、102.68 万元，和 4.36 万元，业务和收入规模较小且主要
源自商品销售，与广告业务无关。
       大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通
系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场
等户外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公
交广告、机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在
99%以上，其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、
经营稳定。
       综上所述，独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之
间的主营业务差异较大，不构成同业竞争。
（二）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
公司性质                      合伙企业
成立时间                      2015年5月26日
营业期限                      2015年5月26日至2020年5月25日
认缴出资总额                  6,001,000,000元
执行事务合伙人                华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
住所                          芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层
统一社会信用代码              91340202336399174L
经营范围                      企业投资（涉及前置许可的除外）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）系华融渝富股权投资基金管理有限公司
与汪帆于 2015 年 5 月 26 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额
为 300,100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号         合伙人名称         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         华融渝富股权投资基
  1                                       300,000.00                    -     99.97%
         金管理有限公司
 2        汪帆                                           100.00                        -      0.03%
                 合计                              300,100.00                          -    100.00%
       （2）2015 年 12 月增资及实缴出资额增加
       2015 年 12 月 18 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意芜湖华渝投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额 300,000 万
元，实缴出资额 30,000 万元；同意有限合伙企业原认缴出资总额由 300,100 万元，
变更为 600,100 万元；同意合伙企业的原实缴出资总额由 0 万元，变更为 94,300
万元；同意普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司原实缴出资额由 0
万元，变更为 64,300 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                                           认缴出资
序号               合伙人名称            认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                             比例
          华融渝富股权投资基
 1                                                300,000.00                64,300.00        49.99%
          金管理有限公司
          芜湖华渝投资中心（有
 3                                                300,000.00                30,000.00        49.99%
          限合伙）
 3        汪帆                                           100.00                        -      0.02%
                 合计                             600,100.00                94,300.00       100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的产权控制关系结
构图如下：
          中华人民共和国财政部
                        31.68%
      中国华融资产管理股份有限公司
                        100%                     99.9967%
          华融置业有限责任公司
                        72.8%
  华融渝富股权投资基金管理有限公司
                                     0.0033%
                                 芜湖华渝投资中心（有限合伙）                   汪帆
          49.99%                 49.99%
                                                                                  0.02%
     芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人华融渝富股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     华融渝富股权投资基金管理有限公司
公司性质                     有限责任公司
成立时间                     2010年7月22日
营业期限                     2010年7月22日至2030年7月21日
注册资本                     39,900万元
法人代表                     白国红
住所                         重庆市渝北区洪湖西路18号19幢
统一社会信用代码
                             股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不
                             得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法
经营范围
                             规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后
                             方可从事经营）。
       4、最近三年主要业务发展状况
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）最近三年主要从事企业投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：元
    项目              2016年12月31日                       2015年12月31日
 资产总额                             915,393,739.82                       80,818,189.72
 负债总额                                 816,426.90                          279,228.38
 所有者权益                           914,577,312.92                       80,538,961.34
    项目                  2016年度                            2015年度
 营业收入                              60,364,569.50                         2,323,300.00
 营业利润                              24,671,028.62                          284,375.36
 利润总额                              24,671,028.62                          284,375.36
 净利润                                24,671,028.62                          284,375.36
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 8.5846%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况
如下：
 序                                                    法定代表人/执               持有权
           公司名称       注册资本        主营业务                     出资额
 号                                                    行事务合伙人                益比例
 1     新疆同和平裕股   3,000万元         股权投资     华融渝富股权    2,950 万    98.33%
序                                                    法定代表人/执             持有权
          公司名称        注册资本      主营业务                      出资额
号                                                    行事务合伙人              益比例
       权投资合伙企业                              投资基金管理 元
       （有限合伙）                                有限公司（委派
                                                   代表：于光祥）
（三）华融天泽投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                   华融天泽投资有限公司
公司性质                   一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2012年11月21日
营业期限                   2012年11月21日至不约定期限
住所                       中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼***
法人代表                   冉晓明
注册资本                   46,100万元
统一社会信用代码
                           股权投资、债权投资，投资管理、资产管理，投资咨询。（依
经营范围
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2012 年 11 月设立
       华融天泽投资有限公司系华融证券股份有限公司于 2012 年 11 月 21 日出资
设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 15,000 万元。该企业设立时的出
资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
 1       华融证券股份有限公司             15,000.00               15,000.00     100.00%
             合计                         15,000.00               15,000.00     100.00%
       （2）2015 年 1 月增资
       2014 年 12 月 22 日，经华融证券股份有限公司审议批复，同意华融天泽投
资有限公司注册资本由 15,000 万元增加至 17,000 万元。本次变更完成后，该企
业的出资情况如下：
                                                                               认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                                 比例
 1       华融证券股份有限公司             17,000.00             17,000.00    100.00%
             合计                         17,000.00             17,000.00    100.00%
       （3）2016 年 11 月变更股东
       2016 年 11 月 30 日，华融证券股份有限公司与华融致远投资管理有限责任
公司签订股权转让协议约定，华融证券股份有限公司同意将所持有的华融天泽投
资有限公司 100%股权转让给华融致远投资管理有限责任公司。本次变更完成后，
该企业的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         华融致远投资管理有限
 1                                        17,000.00             17,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                         17,000.00             17,000.00    100.00%
       （4）2017 年 1 月增资
       2017 年 1 月 5 日，华融天泽投资有限公司召开股东会并形成决议，华融天
泽投资有限公司注册资本由 17,000 万元增加至 46,100 万元，由华融致远投资管
理有限责任公司以自有货币资金全额出资。本次变更完成后，该企业的出资情况
如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         华融致远投资管理有限
 1                                        46,100.00             17,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                         46,100.00             46,100.00    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，华融天泽投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                 中华人民共和国财政部
                                                 31.68%
                                中国华融资产管理有限公司
                                                 100.00%
                          华融致远投资管理有限责任公司
                                                 100.00%
                                  华融天泽投资有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     华融天泽投资有限公司最近三年主要从事投资业务及相关咨询业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：元
      项目               2016年12月31日                           2015年12月31日
资产总额                          31,546,078,779.80                        13,312,596,791.58
负债总额                          30,824,521,149.57                        12,894,696,377.58
所有者权益                          721,557,630.23                           417,900,414.00
      项目                    2016年度                               2015年度
营业收入                           1,230,337,847.28                          473,309,352.06
营业利润                            536,480,919.99                           177,154,849.08
利润总额                            548,260,088.51                           178,050,745.97
净利润                              425,253,628.30                           132,022,309.17
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，华融天泽投资有限公司除直接持有大象股份 7.1385%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                        法定代表人/执     出资    持有权
       公司名称     注册资本          主营业务
号                                                        行事务合伙人        额    益比例
     芜湖华融天
                                                          华融天泽投资
     泽盈瑞投资                                                          100 万
 1                  100万元      企业投资                 有限公司（委派            100.00%
     中心（有限合                                                        元
                                                          代表：俞小龙）
     伙）
     芜湖华融天     51,000 万                             华融天泽投资     50,000
 2                               企业投资                                            98.04%
     泽盈盛投资     元                                    有限公司（委派   万元
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
       公司名称     注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人       额     益比例
     中心（有限合                                  代表：俞小龙）
     伙）
     华融凯迪（湖
     北）绿色产业                                  华融天泽投资
                    50,000 万   从事非证券类股权                    40,000
3    扶贫投资合                                    有限公司(委派             80.00%
                    元          投资活动                            万元
     伙企业（有限                                  人张沛)
     合伙）
     华融前海财                 受托资产管理、受
                    48,162 万                                       32,750
4    富管理股份                 托管理股权投资基   朱伟强                    68.00%
                    元                                              万元
     有限公司                   金
     芜湖天泽鼎                                    华融天泽投资
                  15,000 万                                       10,000
5    世投资中心                 企业投资           有限公司（委派            66.67%
                  元                                              万元
     （有限合伙）                                  代表：王鹏程）
                                                   合众融创（北
     芜湖众赢融
                                                   京）资本管理有   1,000
6    创 投 资 中 心 1,500万元   企业投资                                     66.67%
                                                   限公司（委派代   万元
     （有限合伙）
                                                   表：张伟民）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽鼎融投资     15,650 万                                       10,000
7                               企业投资           有限公司（委派            63.89%
     中心（有限合   元                                              万元
                                                   代表：杜斌）
     伙）
                                                   合众融创（北
     芜湖华天融
                  31,500 万                        京）资本管理有   20,000
8    创投资中心                 企业投资                                     63.49%
                  元                               限公司（委派代   万元
     （有限合伙）
                                                   表：张伟民）
     杭州安顺棚
                                                   华融天源（杭
     改壹号股权
                    32,010 万                      州）股权投资基 20,000
9    投资基金合                 私募股权投资                                 62.48%
                    元                             金 管 理 合 伙 企 万元
     伙企业（有限
                                                   业（有限合伙）
     合伙）
     南京泽农股
                                                   华融天泽投资
     权投资基金                 受托管理私募股权                  1,500
10                  2,500万元                      有限公司（委派            60.00%
     管理企业（有               投资基金                          万元
                                                   代表：王海平）
     限合伙）
     武汉华融天
     泽高投股权                 管理或受托管理股                    275 万
11                  500万元                        张沛                      55.00%
     投资管理有                 权类投资活动                        元
     限公司
     北京华融天
     泽嘉盛投资                 投资管理；资产管   华融天泽投资     510 万
12                  1,000万元                                                51.00%
     管理中心（有               理；项目投资       有限公司         元
     限合伙）
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
      公司名称      注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人       额     益比例
     华融凯迪绿
                                管理或受托管理股
     色产业基金     10,000 万                                       5,100
13                              权类投资并从事相   曾晓旦                    51.00%
     管理有限公     元                                              万元
                                关咨询服务业务
     司
     重庆华融天
     泽盈通股权
                                                   华融天泽投资     255 万
14   投资基金管     500万元     股权投资管理                                 51.00%
                                                   有限公司         元
     理中心(有限
     合伙)
     宁波华融盈
     诚投资合伙     28,000 万   实业投资，投资管   华融天泽投资     14,000
15                                                                           50.00%
     企业（有限合   元          理，投资咨询       有限公司         万元
     伙）
     北京华融仙
                                                   北京仙瞳芳晟
     瞳创业投资     20,000 万   投资管理；资产管                    10,000
16                                                 投资管理中心              50.00%
     中心（有限合   元          理。                                万元
                                                   （有限合伙）
     伙）
     北京华融鼎
                                项目投资；投资管
     智投资合伙     150,000万                      华融天泽投资     70,000
17                              理；投资咨询；财                             46.47%
     企业（有限合   元                             有限公司         万元
                                务咨询
     伙）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽盈润投资                                                     730 万
18                  1,730万元   企业投资           有限公司（委派            42.19%
     中心（有限合                                                   元
                                                   代表：陈轩）
     伙）
     华融道悟供
                    10,000 万   供应链管理；商务                    4,000
19   应链管理（上                                  吴浩                      40.00%
                    元          信息咨询                            万元
     海）有限公司
     河北天泽建
                    10,000 万   投标担保，财务咨                    4,000
20   通非融资担                                    张志龙                    40.00%
                    元          询                                  万元
     保有限公司
     华融中财投                 发起设立产业投资
                                                                    400 万
21   资基金管理     1,000万元   基金；受托管理私   吴君                      40.00%
                                                                    元
     有限公司                   募股权投资基金
                                资产收购；债权资
     华融中财资                 产和抵债实物资产
                    10,000 万                                       4,000
22   产管理有限                 的追偿、重组、经   郭华                      40.00%
                    元                                              万元
     公司                       营管理、置换、转
                                让、出售
     九江华融天                 从事对非上市企业   华融天泽投资
                                                                    2,000
23   泽恒力投资     6,500万元   的股权投资、债权   有限公司,广东             30.77%
                                                                    万元
     中心（有限合               投资               中联恒力资产
序                                                      法定代表人/执    出资     持有权
      公司名称      注册资本            主营业务
号                                                      行事务合伙人       额     益比例
     伙）                                               管理有限公司
     义乌市创联
                    20,000 万    主营融资性担保业                        6,000
24   担保有限公                                         刘庆                      30.00%
                    元           务                                      万元
     司
                                                        华融天泽投资
                                                        有限公司 亮石
     广西华融亮
                                                        信（深圳）股权
     石信资产管                  对不良资产的收购                        510 万
25                  2,000万元                           投资基金管理              25.50%
     理中心（有限                和处置，股权投资                        元
                                                        有限公司 委派
     合伙）
                                                        代表：周凤、孙
                                                        元昊
     北京银建小
                    20,000 万    在石景山区范围内                        5,000
26   额贷款股份                                         杨华                      25.00%
                    元           发放贷款。                              万元
     有限公司
     华融天泽高
     投湖北智能
                    10,250 万    以自有资金进行股                        2,500
27   制造与技术                                         黎苑楚                    24.39%
                    元           权投资                                  万元
     服务创业投
     资有限公司
     宁波华融盈
     科投资合伙     13,000 万    实业投资，投资管       华融天泽投资     3,000
28                                                                                23.08%
     企业（有限合   元           理，投资咨询           有限公司         万元
     伙）
     新疆华融天
     泽鼎鑫投资     20,200 万    从事对非上市企业       华融天泽投资     4,200
29                                                                                20.79%
     合伙企业（有   元           的股权投资             有限公司         万元
     限合伙）
     芜湖华融天
                                                        华融天泽投资
     泽盈泰投资     50,000 万                                            10,000
30                               企业投资               有限公司（委派            20.00%
     中心（有限合   元                                                   万元
                                                        代表：周凤
     伙）
     新疆山中荣
     盛投资合伙     15,000 万    从事对非上市企业       华融天泽投资     3,000
31                                                                                20.00%
     企业（有限合   元           的股权投资             有限公司         万元
     伙）
（四）刘柏权
     1、基本信息
    姓名                   刘柏权                  性别                男
    国籍                     中国              身份证号码      44252719620724****
    住所                             广东省东莞市常平镇田尾三队 34 号
      通讯地址                             湖南省临湘市忠防镇汀畈街 33 号
是否取得其他国家或者
                                                          否
    地区的居留权
                                最近三年主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位存在产权
      任职单位                任职日期            职务
                                                                          关系
东莞市建汇贸易有限公
                        2003 年 1 月至今         总经理                    是
    司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本预案签署日，刘柏权除直接持有大象股份 5.3054%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                         法定代表人
序                                                                               持有权益
      公司名称    注册资本           主营业务            /执行事务      出资额
号                                                                                 比例
                                                           合伙人
     东莞市汇华
                               投资直升机及航空设                      1,000万
 1   直升机投资   1,000万元                              刘旭麟                     100%
                               备                                      元
     有限公司
                               开展扶贫济困、救孤
     广东省刘柏
                               助残、赈灾救援、兴                      200 万
 2   权慈善基金   200万元                                刘卓新                     100%
                               教助学等社会公益慈                      元
     会
                               善活动
     东莞市柏颂
 3   物业投资有   100万元      物业投资                  叶柱成        96万元        96%
     限公司
     东莞市美都                建筑材料、五金交电、
                                                                       150 万
 4   贸易有限公   300万元      酒店设备及用品、服 刘柏权                             50%
                                                                       元
     司                        装销售
     东莞市汇华
                                                                       175 万
 5   饭店（普通   500万元      旅业、餐饮服务            刘柏全                      35%
                                                                       元
     合伙）
     东莞市汇美
                                                                       171.5万
 6   酒店（普通   500万元      旅业、餐饮服务            刘卓新                    34.3%
                                                                       元
     合伙）
     东莞市悦莱
                                                                       150 万
 7   房地产开发   500万元      房地产开发                刘柏权                      30%
                                                                       元
     有限公司
     东莞市汇丽
                                                                       293 万
 8   华酒店有限   1,000万元    旅业、餐饮服务            刘卓伟                    29.3%
                                                                       元
     公司
     东莞市建汇                                                        750 万
 9                3,000万元    酒店管理、酒店投资        刘柏权                      25%
     酒店管理有                                                        元
                                                      法定代表人
 序                                                                          持有权益
    公司名称     注册资本             主营业务    /执行事务    出资额
 号                                                                            比例
                                                        合伙人
       限公司
       东莞市建汇
                                                                   125 万
 10    贸易有限公   500万元      销售汽车及配件       刘柏权                     25%
                                                                   元
       司
       东莞市汇华
 11    酒店投资有   300万元      酒店投资、物业投资   刘柏权       75万元        25%
       限公司
       东莞市汇华
                                                                   67.6656
 12    花园酒店有   300万元      旅业、餐饮服务       刘卓良                 22.5552%
                                                                   万元
       限公司
       东莞市汇华
                                                                   22.5 万
 13    房地产开发   100万元      房地产开发           刘卓新                   22.5%
                                                                   元
       有限公司
       东莞市汇美
                                 物业投资、房地产投                317.7万
 14    物业投资有   1,500万元                         刘柏权                  21.18%
                                 资                                元
       限公司
       东莞市卓和
                                                                   200 万
 15    物业投资有   1,000万元    物业投资             刘柏权                     20%
                                                                   元
       限公司
（五）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                        华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
公司性质                        有限合伙企业
成立时间                        2017年5月22日
营业期限                        2017年5月22日至2047年5月21日
认缴出资总额                    501万元
执行事务合伙人                  江阴华中投资管理有限公司（委派代表：刘振）
住所                            天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3
                                幢2单元***
统一社会信用代码                91120118MA05QY3W71
                                企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服
经营范围                        务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                营活动）
       2、历史沿革
       （1）2017 年 5 月设立
      华中（天津）企业管理中心（有限合伙）系江阴华中投资管理有限公司与重
庆华众企业管理咨询有限公司于 2017 年 5 月 22 日共同出资设立的有限合伙企业，
设立时认缴出资总额为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         江阴华中投资管理有
  1                                           1.00                    -       1.00
         限公司
         重庆华众企业管理咨
  2                                          99.00                    -      99.00
         询有限公司
             合计                           100.00                    -   100.00%
      （2）2017 年 6 月增资
      2017 年 6 月 5 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会
议并形成决议，同意合伙企业的认缴出资总额由 100 万元变更为 501 万元，其中
有限合伙人重庆华众企业管理咨询有限公司出资额由 99 万元变更为 500 万元。
本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         江阴华中投资管理有
  1                                           1.00                    -     0.20%
         限公司
         重庆华众企业管理咨
  2                                         500.00               500.00    99.80%
         询有限公司
             合计                           501.00               500.00   100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本预案签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
   刘悦                      解直锟                                 王锐                  丁翠梅                     曲春辉                   贾志超
                                                                       80%                   20%                           49%                   51%
     1%                         99%
                                                                    中融汇投资担保有限公司                           上海首拓投资管理有限公司
   上海首拓投资管理有限公司
                                                                                  100%                                                100%
                                            100%
                                                                     海润泰达控股有限公司                                 上海博融贸易有限公司
                北京首拓融宇投资管理有限公司
                                                                                  100%
      99%
                                 1%
                                                                   珠海拾金投资管理有限公司                   黄佳               李文娟         99.41.52%
                                                                                                    0.3509%     0.1170%             0.1170%
珠海复迦投资管理中心（有限合伙）
                                                                                                     珠海拓融投资管理企业（有限合伙）
                                                                                  1%
                 100%                                                                                                     99%
          中盈投资有限公司                                                                                北京首拓融兴投资有限公司
                                      90%                                                     10%
                                                          华中融资租赁有限公司
                                                   100%                            100%
                        江阴华中投资管理有限公司                                 重庆华众企业管理咨询有限公司
                                                   0.2%                            99.8%
                                            华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人江阴华中投资管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                  江阴华中投资管理有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2015年7月24日
营业期限                  2015年7月24日至2065年7月23日
注册资本                  5,000万元
法人代表                  刘振
住所                      江阴市东外环路9号F座***
统一社会信用代码
                          投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业
经营范围                  信息技术咨询；基金管理；利用自有资金对外投资。（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       4、最近三年主要业务发展状况
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，除持有大象
股份 4.2231%股权外，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）未实际从事经营
活动。
       5、最近两年主要财务指标
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，未编制财务
报表。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）除持有大象股
份 4.2231%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）广东宏业广电产业投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                  广东宏业广电产业投资有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2011年9月27日
住所                      珠海市横琴新区宝中路3号4004室***
法人代表                  韩静
注册资本                  79,400万元
统一社会信用代码             91440400583357895N
                             以自有资金进行对广播电视产业的投资，以自有资金进行对
经营范围
                             外投资。
       2、历史沿革
       （1）2011 年 9 月设立
       广东宏业广电产业投资有限公司系广东省广播电视网络股份有限公司、东莞
市嘉信科技有限公司、广东马可波罗陶瓷有限公司、江门市明玥投资置业有限公
司、孙胜、江门市蓬江区大一投资有限公司、钟静柔于 2011 年 9 月 27 日共同出
资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 73,200.00 万元。该公司设立时
的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
 序号             股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
           广东省广播电视网络
   1                                      30,000.00             15,000.00    40.98%
           股份有限公司
           东莞市嘉信科技有限
   2                                      30,000.00             15,000.00    40.98%
           公司
           广东马可波罗陶瓷有
   3                                       5,000.00              2,500.00     6.83%
           限公司
           江门市明玥投资置业
   4                                       2,200.00              1,100.00     3.01%
           有限公司
   5       孙胜                            2,000.00              1,000.00     2.73%
           江门市蓬江区大一投
   6                                       2,000.00              1,000.00     2.73%
           资有限公司
   7       钟静柔                          2,000.00              1,000.00     2.73%
              合计                        73,200.00             36,600.00   100.00%
       （2）2011 年 10 月实收资本增加
       2011 年 10 月 15 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2011 年第二次临
时股东会，同意公司实收资本由 36,600.00 万元增加至 73,200.00 万元，其中广东
省广播电视网络股份有限公司出资 15,000.00 万元；东莞市嘉信科技有限公司出
资 15,000.00 万元；广东马可波罗陶瓷有限公司出资 2,500.00 万元；江门市明玥
投资置业有限公司出资 1,100.00 万元；江门市蓬江区大一投资有限公司、孙胜及
钟静柔各出资 1,000.00 万元。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         公司
         广东马可波罗陶瓷有
  3                                      5,000.00              5,000.00     6.83%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  4                                      2,200.00              2,200.00     3.01%
         有限公司
  5      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.73%
         江门市蓬江区大一投
  6                                      2,000.00              2,000.00     2.73%
         资有限公司
  7      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.73%
             合计                       73,200.00             73,200.00   100.00%
      （3）2012 年 2 月增资
      2012 年 2 月 10 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2012 年第二次临
时股东会，同意东莞市强晖实业投资有限公司对公司增资 6,428.30 万元，其中
6,200.00 万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。本次变更完成后，
公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
             合计                       79,400.00             79,400.00   100.00%
      （4）2015 年 8 月股权转让
      2015 年 8 月 6 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第四次临时
股东会，同意广东省广播电视网络股份有限公司将其持有的 37.78%股权转让给
广东弘图广电投资有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
            合计                        79,400.00             79,400.00   100.00%
      （5）2015 年 9 月股权转让
      2015 年 9 月 8 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第五次临时
股东会，同意东莞市嘉信科技有限公司将其持有的 15.11%股权转让给广东宏联
科技有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     18,000.00             18,000.00    22.67%
         公司
         广东宏联科技有限公
  3                                     12,000.00             12,000.00    15.11%
         司
         东莞市强晖实业投资
  4                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  5                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  6                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  7          孙胜                                              2,000.00                         2,000.00         2.52%
             江门市蓬江区大一投
  8                                                            2,000.00                         2,000.00         2.52%
             资有限公司
  9          钟静柔                                            2,000.00                         2,000.00         2.52%
                合计                                          79,400.00                    79,400.00           100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本预案签署日，广东宏业广电产业投资有限公司的产权控制关系结构图
如下：
 广
 东                                         陈           黄           郑           阮
 省                                         志           建           瑞           冬
 广                                         豪           平           连           松
 播                                         、           、           、           、
 电                                         吴           谢           梁           林
 视            陈                           金           悦           瑞           键
               子            袁
 网                          斌             泉           增           江           欣
 络            灵                           等           等           等           等
 股
 份                                         位           位           位           位
 有                                         自           自           自           自
 限                                         然           然           然           然
 公                                         人           人           人           人
 司
      100%          100%          100%           100%         100%         100%         100%
                                            东                        江           江
 广                                                      广                        门
 东            东                           莞                        门           市
               莞            广                          东
 弘                          东             市           马           市           蓬
               市                           强                        明           江
 图            嘉            宏                          可
 广                          联             晖           波           玥           区
               信                           实                        投           大             钟
 电            科            科                          罗                                       静
                                                                                                                孙
 投                          技             业           陶           资           一                           胜
               技                           投                        置           投             柔
 资            有            有                          瓷
 有                          限             资           有           业           资
               限                           有                        有           有
 限            公            公                          限
 公                          司             限           公           限           限
               司                           公                        公           公
 司                                                      司
                                            司                        司           司
   37.78%           22.67%        15.11%         7.81%        6.30%        2.77%        2.52%          2.52%         2.52%
                                         广东宏业广电产业投资有限公司
   4、最近三年主要业务发展状况
      广东宏业广电产业投资有限公司最近三年主要从事投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
    项目             2016年12月31日                     2015年12月31日
 资产总额                        1,116,755,882.37                   1,162,748,965.53
 负债总额                             128,711,688.68                  161,773,355.72
 所有者权益                           988,044,193.69                1,000,975,609.81
    项目                 2016年度                          2015年度
 营业收入                                          -                               -
 营业利润                              57,473,520.25                   26,704,031.95
 利润总额                              58,613,520.25                   26,704,031.95
 净利润                                64,860,334.39                   30,365,217.43
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，广东宏业广电产业投资有限公司除持有大象股份 4.0237%
股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                     2011年12月2日
营业期限                     2011年12月2日至2021年12月1日
认缴出资总额                 4,080万元
执行事务合伙人               方原清
住所                         武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3
                             楼
统一社会信用代码
                             管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含
                             国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何
经营范围                     方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相
                             吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须
                             经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 12 月设立
       武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）系陕西常春滕投资管理有限公司、武
汉银海置业有限公司、武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司、武汉当代科技
产业集团股份有限公司、武汉光谷创投基金管理有限公司于 2011 年 12 月 2 日共
同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,080 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         陕西常春滕投资管理
  1                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         有限公司
         武汉银海置业有限公
  2                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         司
         武汉光谷生物产业创
  3                                      1,020.00              1,020.00   25.00%
         业投资基金有限公司
         武汉当代科技产业集
  4                                      1,009.80              1,009.80   24.75%
         团股份有限公司
         武汉光谷创投基金管
  5                                         10.20                10.20     0.25%
         理有限公司
            合计                         4,080.00              4,080.00   100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本预案签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的产权控制关系
结构图如下：
                                                                                                  武汉市人民政府国有资产
                                                                                                      监督管理委员会
                                                                                                               100%
                                                                                                   武汉国有资产经营公司
                                                                                                              82.36%
                                                                                                   武汉东湖创新科技投资
      雷迎春                                  天风证券股份有限公司             艾路明
                                                                                                         有限公司
         38.12%                                          57.15%                    28.21%                     61.25%
 陕西大德投资集团
                           曾文涛           天风天睿投资股份有限公司   武汉九恒投资有限责任公司   武汉新创创业投资有限公司
   有限责任公司
         52%                    78%                      55%                       70.60%                     40%
陕西常春滕投资管理                            武汉光谷创投基金管理     武汉当代科技产业集团股份   武汉光谷生物产业创业投资
                     武汉银海置业有限公司
    有限公司                                        有限公司                   有限公司                 基金有限公司
         25%                    25%                       3%                       24.75%                     25%
                                        武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
      武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人方原清的基本情
 况如下：
    姓名                方原清               性别                   男
    国籍                  中国           身份证号码         42010619660508****
    住所                           武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
      通讯地址                         武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
是否取得其他国家或者
                                                          否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                               是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期               职务
                                                                       关系
                       2011 年 7 月-2015
武汉光谷创投基金管理
                       年 6 月、2016 年 6        总经理                 否
      有限公司
                            月-至今
    4、最近三年主要业务发展状况
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 12 月，除持有大象股
份 3.8343%股权外，未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                单位：元
     项目               2016年12月31日                         2015年12月31日
资产总额                             25,538,628.27                        40,525,450.87
负债总额                                          -                                    -
所有者权益                           25,538,628.27                        40,525,450.87
     项目                   2016年度                              2015年度
营业收入                                          -                                    -
营业利润                             -1,048,022.60                           -483,354.73
利润总额                               -986,822.60                           -483,354.73
净利润                                 -986,822.60                           -483,354.73
注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业情况
    截至本预案签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）除直接持有大象
股份 3.8343%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                     烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
公司性质                     合伙企业
成立时间                     2016年7月11日
营业期限                     2016年7月11日至长期
认缴出资总额                 20,000万元
执行事务合伙人               汉富（北京）资本管理有限公司（委派代表：税鲲华）
住所                         山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号
统一社会信用代码             91370600MA3CDHNE16
                             以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不
经营范围                     得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 7 月设立
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限公司与崔
强于 2016 年 7 月 11 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为
20,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号            合伙人名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                            200.00                     -      1.00%
         有限公司
  2      崔强                                19,800.00                    -     99.00%
                合计                         20,000.00                    -    100.00%
       （2）2016 年 12 月变更合伙人
       2016 年 12 月 10 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意有限合伙人崔强将出资份额 19,800 万元（全部）转让给有限
合伙人诺远资产管理有限公司，其他合伙人同意放弃优先购买权，崔强退出合伙
企业。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
序号            合伙人名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）   出资比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                            200.00                     -      1.00%
         有限公司
  2      诺远资产管理有限公司                19,800.00                    -     99.00%
                合计                         20,000.00                    -    100.00%
       3、产权控制关系结构图
   截至本预案签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的产权控制关系结
构图如下：
                                                                                           李炜         崔强      张昊    李延武         熊恒        韩学渊
                                                韩学渊                        李炜
                                                                                                 30%       10%      15%         1.17%        0.29%      42.61%
                                                       100%                        100%
崔强    汉富（北京）资本管理有限公司       玤泽实业有限公司         北京沣溢咨询有限公司                             汉富（北京）资本管理有限公司
  99%                 1%                              95%                          5%                                                    0.93%
烟台汉富满魏投资中心（有限合伙）                       汉富控股有限公司*                               烟台汉富满昌投资中心（有限合伙）
               10%                                                 70%                                                    20%
                                             崔强           汉富（北京）资本管理有限公司                 崔强      汉富（北京）资本管理有限公司
                                                99%                           1%                            99%                         1%
               北京诺远控股有限公司           烟台汉富满昭投资中心（有限合伙）                            烟台汉富满琪投资中心（有限合伙）
                           75%                                    10%                                                     15%
                                                                               汉富控股有限公司*
                                                                                          100%
                                   诺远资产管理有限公司                 汉富（北京）资本管理有限公司
                                              99%                                         1%
                                              烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）资本管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2010年11月26日
营业期限                     2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                     100,000万元
法人代表                     韩学渊
住所                         北京市海淀区中关村大街1号3层301
统一社会信用代码             91110108565798806W
                             资产管理、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
                             不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                             融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                             业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                             不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                             开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                             批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁
                             止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）最近三年主要从事资产管理业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
    项目             2016年12月31日                     2015年12月31日
 资产总额                                  4,900.00                                -
 负债总额                                  5,000.00                                -
 所有者权益                                -100.00                                 -
    项目                 2016年度                          2015年度
 营业收入                                         -                                -
 营业利润                                  -100.00                                 -
 利润总额                                  -100.00                                 -
 净利润                                    -100.00                                 -
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 2.3154%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海锦麟投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                      上海锦麟投资中心（有限合伙）
公司性质                      有限合伙企业
成立时间                      2010年12月21日
营业期限                      2010年12月21日至2020年12月20日
认缴出资总额                  5,150万元
执行事务合伙人                上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
住所                          上海市宝山区金石路1688号
统一社会信用代码              91310110566572817G
                              实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投
经营范围                      资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动）
       2、历史沿革
       （1）2010 年 12 月设立
       上海锦麟投资中心（有限合伙）系徐颖与上海金麟投资管理有限公司于 2010
年 12 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 600 万元。该企
业设立时的出资情况如下：
                                                                                 认缴出资
序号        合伙人名称          认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）
                                                                                   比例
 1     徐颖                                       500.00                     -     83.33%
       上海金麟投资管理有限                                                  -
 2                                                100.00                           16.67%
       公司
            合计                                  600.00                     -    100.00%
       （2）2011 年 6 月变更合伙人
       2011 年 6 月 20 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意上海重熙投资管理有限公司、潘小龙、赖潭平、缪德祥、肖锦林、肖
石燕、屠申波、章建友、偶俊杰入伙；同意上海金麟投资管理有限公司、徐颖退
伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                                 认缴出资
序号        合伙人名称          认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）
                                                                                   比例
 1     屠申波                                1,000.00                 1,000.00     19.42%
 2     章建友                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 3     潘小龙                                500.00                500.00      9.71%
 4     赖潭平                                500.00                500.00      9.71%
 5     缪德祥                                500.00                500.00      9.71%
 6     肖锦林                                500.00                500.00      9.71%
 7     肖石燕                                500.00                500.00      9.71%
 8     偶俊杰                                500.00                500.00      9.71%
       上海重熙投资管理有限
 9                                           150.00                  150       2.90%
       公司
            合计                         5,150.00                5,150.00    100.00%
       （3）2014 年 6 月变更合伙人
       2014 年 6 月 9 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意屠申波将其在上海锦麟投资中心（有限合伙）19.42%的出资份额（认
缴出资额 1,000 万元）转让给孙军华。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况
如下：
                                                                            认缴出资
序号        合伙人名称        认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1     孙军华                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 2     章建友                            1,000.00                1,000.00     19.42%
 3     潘小龙                              500.00                  500.00      9.71%
 4     赖潭平                                500.00                500.00      9.71%
 5     缪德祥                                500.00                500.00      9.71%
 6     肖锦林                                500.00                500.00      9.71%
 7     肖石燕                                500.00                500.00      9.71%
 8     偶俊杰                                500.00                500.00      9.71%
       上海重熙投资管理有限
 9                                           150.00                150.00      2.90%
       公司
            合计                         5,150.00                5,150.00    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图
如下：
                                                                                                         沈晓雷        徐颖
                                                                                                             50%             50%
 孙军华         章建友      偶俊杰      潘小龙       赖潭平       缪德祥        肖锦林     肖石燕      上海重熙投资管理有限公司
       19.42%      19.42%       9.71%       9.71%        9.71%         9.71%       9.71%       9.71%                 2.90%
                                                                 50%
                                                 上海锦麟投资中心（有限合伙）
       上海锦麟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海重熙投资管理有限公
司的基本情况如下：
公司名称                                  上海重熙投资管理有限公司
公司性质                                  有限责任公司
成立时间                                  2011年4月14日
营业期限                                  2011年4月14日至2021年4月13日
注册资本                                  100万元
法人代表                                  沈晓雷
住所                                      上海市杨浦区国和路36号15幢
统一社会信用代码                          91310110572694159W
                                          投资管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询
经营范围                                  不得从事经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相
                                          关部门批准后方可开展经营活动）
    4、最近三年主要业务发展状况
    上海锦麟投资中心（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、实业投资相关
业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                                                    单位：元
          项目                          2016年12月31日                                     2015年12月31日
 资产总额                                              22,954,029.80                                         35,595,357.45
 负债总额                                                1,350,000.00                                         2,296,285.03
 所有者权益                                            21,604,029.80                                         33,299,072.42
          项目                             2016年度                                             2015年度
 营业收入
 营业利润                                                     -47,544.62                                          -285,361.15
 利润总额                                                     -47,544.62                                          -285,361.15
    项目              2016年12月31日                      2015年12月31日
 净利润                                  -47,544.62                           -285,361.15
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份
1.9172%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十）广州市陆高汽车销售服务有限公司
       1、基本信息
公司名称                     广州市陆高汽车销售服务有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2006年9月15日
营业期限                     2006年9月15日至长期
住所                         广州市番禺区东环街东环路120号之***
法人代表                     高兴兵
注册资本                     1,000万元
统一社会信用代码             91440113793465632U
                             汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；
                             汽车修理与维护；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以
经营范围                     保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为
                             准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                             经营活动）
       2、历史沿革
       广州市陆高汽车销售服务有限公司系高兴兵与广州市保新机动车贸易有限
公司于 2006 年 9 月 15 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为
100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1     高兴兵                                    70.00                    -         70%
       广州市保新机动车贸易
 2                                               30.00                    -          30%
       有限公司
             合计                               100.00                    -      100.00%
       （2）2015 年 11 月增资
       广州市陆高汽车销售服务有限公司于 2015 年 11 月 2 日召开股东会，同意公
司注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元，高兴兵出资额由 40 万元变为 400 万
元，高雅笛出资额由 60 万元变为 600 万元。该次增资完成后，公司出资情况如
下：
                                                                                    认缴出资
序号            股东名称        认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                      比例
 1     高雅笛                                     600.00                       -       60.00%
 2     高兴兵                                     400.00                       -       40.00%
             合计                                1,000.00                      -     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司的产权控制关系结构
图如下：
                 高雅笛                                             高兴兵
                              60%                                 40%
                           广州市陆高汽车销售服务有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       广州市陆高汽车销售服务有限公司最近三年主要从事汽车销售、汽车配件及
汽车维修业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                     单位：元
    项目               2016年12月31日                        2015年12月31日
 资产总额                           10,116,662.66                              1,078,586.98
 负债总额                            5,119,303.86                                   61,606.53
 所有者权益                          4,997,358.80                              1,016,980.45
    项目                  2016年度                              2015年度
 营业收入                           26,795,108.64                            16,348,730.02
 营业利润                                281,099.89                                390,692.74
 利润总额                                284,318.62                                505,289.22
 净利润                                  280,378.35                                498,770.71
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
      截至本预案签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司除持有大象股份
1.8980%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十一）桂国平
      1、基本信息
    姓名                   桂国平               性别                    男
    国籍                     中国           身份证号码        33010419660617****
    住所                          上海市长宁区新华路 569 弄 99 号 4 号楼
      通讯地址                          浙江安吉递铺镇天平花园 5 幢 3 单元
是否取得其他国家或者
                                                           否
    地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
       任职单位                任职日期            职务
                                                                        关系
浙江安吉国晟竹制品科
                         2008 年 12 月至今        董事长                 是
      技公司
      2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
      截至本预案签署日，桂国平除直接持有大象股份 1.8333%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                      法定代表人
 序                                                                           持有权益
       公司名称     注册资本         主营业务         /执行事务     出资额
 号                                                                             比例
                                                        合伙人
      杭州竹之贤
                                企业管理咨询、商务                  162 万
 1    商务咨询有   180万元                            桂国平                    90%
                                咨询等                              元
      限公司
      浙江安吉国
                                                                    138 万
 2    晟竹制品科   160万元      竹制品生产销售        桂国平                  86.25%
                                                                    元
      技公司
      浙江安吉抱
      竹山庄旅游                                                    1,500万
 3                 5,000万元    旅游项目开发          桂国平                    30%
      开发有限公                                                    元
      司
（十二）光大资本投资有限公司
      1、基本信息
公司名称                       光大资本投资有限公司
公司性质                       一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                       2008年11月7日
营业期限                       2008年11月7日至不约定期限
住所                           上海市静安区新闸路1508号***
法人代表                       代卫国
注册资本                       200,000万元
统一社会信用代码               91310000681042985Y
                               使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
                               投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，
经营范围                       为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中
                               国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经
                               相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2008 年 11 月设立
       光大资本投资有限公司系光大证券股份有限公司于 2008 年 11 月 7 日出资设
 立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时的出
 资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1      光大证券股份有限公司                  20,000.00             20,000.00   100.00%
            合计                              20,000.00             20,000.00   100.00%
       （2）2009 年 11 月增资
       经光大证券股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会审议决定，向全资子
 公司光大资本投资有限公司增资 180,000 万元人民币，增资后光大资本投资有限
 公司注册资本为 200,000 万元，出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号         股东名称           认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1     光大证券股份有限公司                  200,000.00            200,000.00   100.00%
             合计                            200,000.00            200,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，光大资本投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                               光大证券股份有限公司
                                                 100%
                               光大资本投资有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     光大资本投资有限公司最近三年主要从事以自有资金或设立直投基金，对企
业进行股权投资或债权投资。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
      项目              2016年12月31日                     2015年12月31日
资产总额                          7,591,485,260.95                    3,568,415,922.29
负债总额                          4,664,470,816.57                     354,924,597.52
所有者权益                        2,927,014,444.38                    3,213,491,324.77
      项目                    2016年度                           2015年度
营业收入                           285,482,157.38                       411,741,623.35
营业利润                           224,825,331.10                      406,533,520.48
利润总额                           227,055,834.33                      423,379,219.03
净利润                             181,925,540.90                      367,693,437.77
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，光大资本投资有限公司除直接持有大象股份 1.4241%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                                 持有
序
      公司名称    注册资本               主营业务       法定代表人    出资额     权益
号
                                                                                 比例
     光大浸辉投
     资管理（上
 1                10,000 万     投资管理，资产管理      代卫国        10,000     100%
     海）有限公
                  元                                                  万元
     司
     延安光大城
     市发展投资                                                       2,100
 2                3,000万元     投资咨询                李真圣                    70%
     基金管理有                                                       万元
     限公司
     光大利得资                                                       102 万
 3                              资产管理，投资管理      代卫国                    51%
     产管理（上   200万元                                             元
                                                                            持有
序
      公司名称     注册资本          主营业务         法定代表人   出资额   权益
号
                                                                            比例
     海）有限公
     司
     光大常春藤
     投 资 管 理               投资管理，实业投资，
4                  1,000万元                          代卫国       510 万    51%
     （上海）有                投资咨询
                                                                   元
     限公司
     北京光大五
     道口投资基                非证券业务的投资管
5                  1,000万元                          赵振华       510 万    51%
     金管理有限                理、咨询
                                                                   元
     公司
     北京文资光
     大文创产业
6                  500万元     项目投资；股权投资     薛峰         255 万    51%
     投资管理有
                                                                   元
     限公司
     光 大 先 锋
     （深圳）股
7    权投资基金    1,000万元   投资管理，实业投资     李真圣       510 万    51%
     管理有限公                                                    元
     司
     嘉兴光大美                                                    102 万
8    银投资管理    200万元     投资管理               代卫国       元        51%
     有限公司
     深圳市前海
     光大暾澜投
9                  500万元     受托管理股权投资基金   代卫国       255 万    51%
     资管理有限
                                                                   元
     公司
     光大春合股
     权投资管理                股权投资管理，资产管
10                 5,000万元                          代卫国       2,550     51%
     （上海）有                理
                                                                   万元
     限公司
     上海光大光
     证股权投资
11                 2,000万元   股权投资管理           陈浒         1,020     51%
     基金管理有
                                                                   万元
     限公司
     景宁畲族自
     治县光大生
                               股权投资管理、企业投
12   态经济产业    500万元                            代卫国       255 万    51%
                               资
     基金管理有                                                    元
     限公司
     景宁光大华
13                 500万元     投资管理               代卫国                 51%
     医医疗投资                                                    255 万
                                                                                 持有
 序
    公司名称     注册资本               主营业务      法定代表人    出资额   权益
 号
                                                                                 比例
       管理有限公                                                       元
       司
       景宁光大中
       润股权投资
 14                  1,000万元     私募股权投资管理       代卫国        510 万    51%
       基金管理有
                                                                        元
       限公司
       甘肃读者光
                                   受托管理股权投资基
 15    大基金管理    500 万元                             覃东宜        255 万    51%
                                   金、股权投资
       有限公司                                                         元
       铁 建 光 大
       (宁波）股权                 股权投资、股权投资基
 16                  5,000万元                            王素平        2,500     50%
       投资基金管                  金管理
                                                                        万元
       理有限公司
       光 大 浙 通
 17    （上海）投    1,000   万    投资管理、资产管理     代卫国        450 万    45%
       资有限公司    元                                                 元
       嘉兴光大溢
 18    略投资管理    1,000   万    投资管理、资产管理     代卫国        400 万    40%
       有限公司      元                                                 元
       光大幸福国
                                                                        35,000
 19    际租赁有限    100,000 万    融资租赁业务           李研                    35%
                                                                        万元
       公司          元
       上海静安维
                                   发放贷款及相关咨询活                 6,000
 20    信小额贷款    20,000 万                            廖世宏                  30%
                                   动                                   万元
       有限公司      元
（十三）深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有
限合伙）
       1、基本信息
公司名称                         深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
公司性质                         有限合伙
成立时间                         2016年4月18日
营业期限                         2016年4月18日至2031年4月18日
认缴出资总额                     100,100万元
执行事务合伙人                   深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：李萱）
住所                             深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***（入驻深圳市前海
                                 商务秘书有限公司）
统一社会信用代码                91440300MA5DATRQ6L
                                投资管理、股权投资（依据法律、行政法规、国务院决定等
经营范围
                                规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 4 月设立
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）系深圳盛世景投资有限公司与西藏
达孜盛世景投资有限公司于 2016 年 4 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设
立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号         合伙人名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
    深 圳盛世 景投 资有限
 1                                           5,000.00                    -       50%
    公司
    西 藏达孜 盛世 景投资
 2                                           5,000.00                    -       50%
    有限公司
             合计                          10,000.00                     -   100.00%
       （2）2016 年 11 月增资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 24 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 10,000 万元变更为 110,000 万元；同意盛世
景资产管理集团股份有限公司加入合伙企业并认缴出资额 30,000 万元；同意上
海富诚海富通资产管理有限公司加入合伙企业并认缴出资额 70,000 万元。该次
变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号         合伙人名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
    上海富诚海富通资产
 1                                         70,000.00                     -    63.64%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                         30,000.00                     -    27.27%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                           5,000.00                    -     4.55%
    公司
    西藏达孜盛世景投资
 4                                           5,000.00                    -     4.55%
    有限公司
             合计                          110,000.00                    -   100.00%
       （3）2016 年 11 月减资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 28 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 110,000 万元变更为 100,100 万元；同意深
圳盛世景投资有限公司认缴出资额由 5,000 万元变更为 100 万元；同意西藏达孜
盛世景投资管理有限公司退伙。该次变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
序号         合伙人名称      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                            比例
    上海富诚海富通资产
 1                                     70,000.00                      -     69.93%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                     30,000.00                      -     29.97%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                          100.00                    -      0.10%
    公司
            合计                      110,000.00                      -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
    136名自然人                        198名自然人                              117名自然人
              100%                              100%                                        100%
富诚海富通-盛世景新机遇并购        富诚海富通-盛世景新机遇并购           富诚海富通-盛世景新机遇并购
  -福成三号专项资产管理计划        -瑞雪二号专项资产管理计划               -荣祥五号专项资产管理计划
              100%                              100%                                100%
    盛世锦程私募基金           盛世锦秀私募基金              盛世锦阳私募基金                       8名自然人
                 31.36%                     43.04%                         25.60%
                                                                                                                 100%
                                    富诚海富通-盛世景新机遇并购                                        山天股权FOF
西藏达孜盛世景投资管理有限公司                                                      68名自然人                                   3名自然人            3名自然人
                                      -吉祥一号专项资产管理计划                                        一期私募基金
                                                                                           97.59%            2.41%      19.61%           80.39%
               100%                                                                                                                                       100%
  深圳前海盛世同金投资企业                                 西藏达孜盛世景投资          盛世景山天5号                 盛世景山天5号                盛世新机遇锦创
        (有限合伙)                                             管理有限公司              私募基金                    二期私募基金                   10号私募基金
                                                                     29.12%                         57.58%                       3.20%                   10.10%
               100%
       盛世新机遇锦创8号私募基金                                                            盛世新机遇锦创9号私募基金
                      15%                            70%                                                      15%
                                   深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市盛世景投
资有限公司的基本情况如下：
公司名称                     深圳市盛世景投资有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2010年5月17日
营业期限                     永续经营
注册资本                     10,000万元人民币
法人代表                     宁新江
住所                         深圳市南山区深圳湾创业投资大厦***
统一社会信用代码             91440300555440261E
                             受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、
                             保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项
经营范围
                             目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                             营活动）
       4、最近三年主要业务发展状况
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、股权
投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
    项目             2016年12月31日                   2015年12月31日
 资产总额                        1,000,505,028.59                                -
 负债总额                                  9,458.00                              -
 所有者权益                      1,000,495,570.59                                -
    项目                 2016年度                        2015年度
 营业收入                               2,114,983.74                             -
 营业利润                               2,175,964.34                             -
 利润总额                               2,175,964.34                             -
 净利润                                 2,175,964.34                             -
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）除直接持有大
象股份 1.3846%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                        北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                        合伙企业
成立时间                        2015年4月16日
营业期限                        2015年4月16日至长期
认缴出资总额                    24,439.64万元
执行事务合伙人                  汉富（北京）资本管理有限公司（委派税鲲华为代表）
住所                            北京市平谷区大华山镇大华山大街269号
统一社会信用代码                91110117397821236L
                                投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
                                不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                                业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围                        不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年3月1
                                日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                                批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 4 月设立
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限
公司与韩瑾于 2015 年 4 月 16 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资
总额为 5,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号            合伙人名称        认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                                  100.00                    -      2.00%
         有限公司
  2      韩瑾                                    4,900.00                      -     98.00%
                合计                             5,000.00                      -    100.00%
       （2）2016 年 9 月增资及变更合伙人
       2016 年 9 月 22 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人韩瑾退伙；同意有限合伙人新余盛扬投资管
理中心（有限合伙）、新余盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中
心（有限合伙）、新余盛衍投资管理中心（有限合伙）入伙承担有限责任；同意
出资额由 5,000 万元增加至 24,124.64 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出
资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
         汉富（北京）资本管理
 1                                             100.00                     -      0.41%
         有限公司
         新余盛扬投资管理中心
 2                                            9,312.01                    -     38.59%
         （有限合伙）
         新余盛逸投资管理中心
 3                                            4,957.05                    -     20.55%
         （有限合伙）
         新余盛乾投资管理中心
 4                                            4,892.20                    -     20.28%
         （有限合伙）
         新余盛衍投资管理中心
 5                                            4,863.38                    -     20.16%
         （有限合伙）
             合计                         24,124.64                       -    100.00%
       （3）2017 年 8 月增资及变更合伙人
       2017 年 8 月 2 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人新余盛扬投资管理中心（有限合伙）、新余
盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中心（有限合伙）、新余盛衍
投资管理中心（有限合伙）退伙；同意汉富控股有限公司入伙，认缴 24,339.64
万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴 100 万元。本次变更完成后，该合伙
企业的出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
         汉富（北京）资本管理
 1                                             100.00                     -      0.41%
         有限公司
 2       汉富控股有限公司                 24,339.64                       -     99.59%
             合计                         24,439.64                       -    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
                                                       李炜                                 韩学渊
                                                           100%                                  100%
       汉富控股有限公司                        北京沣溢咨询有限公司                      玤泽实业有限公司
                100%                                                  5%                  95%
 汉富（北京）资本管理有限公司                                        汉富控股有限公司
                0.41%                                                           99.59%
                          北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）
资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                             汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                             有限责任公司
成立时间                             2010年11月26日
营业期限                             2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                             100,000万元
法人代表                             韩学渊
住所                                 北京市海淀区中关村大街1号3层***
统一社会信用代码                     91110108565798806W
                                     资产管理、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
                                     不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                     融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                                     业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                                     不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                                     开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                     批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁
                                     止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                          单位：元
      项目               2016年12月31日                  2015年12月31日
资产总额                         240,297,813.34                            9,363.24
负债总额                               66,193.45                          10,201.00
所有者权益                       240,231,619.89                             -837.76
      项目                  2016年度                          2015年度
营业收入                                        -                                 -
营业利润                               -13,942.35                           -837.76
利润总额                               -13,942.35                           -837.76
净利润                                 -13,942.35                           -837.76
注：上述 2016 年度财务数据已经审计，2015 年度财务数据未经审计。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 1.3000%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）财通资产—上海银行—富春新三板混合精选 1 号资产管理计
划
     1、基本情况
产品名称                  富春新三板混合精选1号资产管理计划
资产管理机构              上海财通资产管理有限公司
托管机构                  上海银行股份有限公司
设立日期                  2015年4月1日
到期日                    2018年3月31日
                          本合同存续期满两年的，资产管理人有权根据实际情况开放
运作方式                  一次计划份额的参与和退出，具体开放时间和安排以资产管
                          理人的通知为准
成立时资产规模            295,879,057.10元
委托总人数
     2、资产委托人情况
     财通资产—上海银行-富春新三板混合精选 1 号资产管理计划，共募集资金
295,879,057.10 元，资产委托人共 194 户，自然人 193 户，委托资金共 293,878,607.1
元；机构 1 户，委托资金 2,000,450.00 元，单一客户最低认购金额为 100 万元。
     3、资产管理计划备案登记情况
       2015 年 4 月 1 日，财通资产—富春新三板混合精选 1 号资产管理计划获得
中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 S87798。
       4、管理机构基本情况
公司名称                  上海财通资产管理有限公司
成立日期                  2013年6月3日
企业类型                  有限责任公司（国内合资）
法定代表人                刘未
注册资本                  2000万元
统一社会信用代码
注册地址                  上海市虹口区广纪路738号2幢***
经营范围                  特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的业务
       上海财通资产管理有限公司的股东为财通基金管理有限公司、王军和李董，
分别持有上海财通资产管理有限公司 80.00%、15.00%和 5.00%的股权。
（十六）弘湾资本管理有限公司
       1、基本信息
公司名称                     弘湾资本管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2013年3月5日
营业期限                     永续经营
住所                         深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
法人代表                     田俊彦
注册资本                     20,000万元
统一社会信用代码
经营范围                     股权投资及管理、受托资产管理、投资咨询、商业投资
       2、历史沿革
       （1）2013 年 3 月设立
       弘湾资本管理有限公司系中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，
企业于 2013 年 3 月 5 日设立，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号           股东名称        认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
    中国南山开发（集团）
 1                                         20,000.00             20,000.00    100.00%
    股份有限公司
            合计                           20,000.00             20,000.00    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，弘湾资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                          中国南山开发（集团）股份有限公司
                                             100%
                                弘湾资本管理有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       弘湾资本管理有限公司最近三年主要从事股权投资及管理、受托资产管理、
投资咨询、商业投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
    项目                2016年12月31日                   2015年12月31日
 资产总额                           234,184,994.57                     239,444,572.26
 负债总额                              7,287,103.38                      9,969,406.18
 所有者权益                          226,897,891.19                    229,475,166.08
     项目                      2016年度                         2015年度
 营业收入                                820,659.68                                  -
 营业利润                             21,304,719.74                     -13,638,625.44
 利润总额                             21,137,787.22                     -13,638,620.44
 净利润                               17,509,200.81                     -13,603,268.16
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，弘湾资本管理有限公司除直接持有大象股份 1.1538%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                       法定代表人            持有
序
         公司名称   注册资本          主营业务         /执行事务    出资额   权益
号
                                                         合伙人              比例
     深圳市弘湾
                                                                    3,000
 1   创业投资有     3,000万元   创业投资业务           周建成                100%
                                                                    万元
     限公司
                                                       深圳市前海
     深圳前海金
                                                       紫臻资产管
     萱股权投资                 对上市企业进行股权投                974.60
 2                  2,200万元                          理有限公司            44.3%
     企业（有限                 资                                  万元
                                                       （委派代表
     合伙）
                                                       李即佳）
（十七）财通资产—上海银行-富春新三板混合精选 5 号资产管理计
划
     1、基本情况
产品名称                    富春新三板混合精选5号资产管理计划
资产管理机构                上海财通资产管理有限公司
托管机构                    上海银行股份有限公司
设立日期                    2015年4月21日
到期日                      2018年4月20日
                            存续期满两年的，资产管理人有权根据实际情况开放一次计
运作方式                    划份额的参与和退出，具体开放时间和安排以资产管理人的
                            通知为准
成立时资产规模              190,930,907.25元
委托总人数                  153人
     2、资产委托人情况
     财通资产—上海银行-富春新三板混合精选 5 号资产管理计划，共募集资金
190,930,907.25 元 ， 资 产 委 托 人 共 153 户 ， 自 然 人 151 户 ， 委 托 资 金 共
180,928,882.25 元；机构 2 户，委托资金 10,002,025.00 元，单一客户最低认购金
额为 100 万元。
     3、资产管理计划备案登记情况
     2015 年 4 月 21 日，财通资产—上海银行—富春新三板混合精选 5 号资产管
理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 S87800。
     4、管理机构基本情况
公司名称                  上海财通资产管理有限公司
成立日期                  2013年6月3日
企业类型                  有限责任公司（国内合资）
法定代表人                刘未
注册资本                  2000万元
统一社会信用代码
注册地址                  上海市虹口区广纪路788号2幢***
经营范围                  特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
       上海财通资产管理有限公司的股东为财通基金管理有限公司、王军和李董，
分别持有上海财通资产管理有限公司 80.00%、15.00%和 5.00%的股权。
（十八）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                   吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质                   有限合伙企业
成立时间                   2016年2月25日
营业期限                   2016年2月25日至2024年2月24日
认缴出资总额               100,000万元
                           深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：范
执行事务合伙人
                           嘉贵）
住所                       吉林省吉林市高新开发区深东路***
统一社会信用代码           91220201MA0Y439M5F
                           股权投资（不含金融、证券、期货、风险投资管理）；投资
                           咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；
经营范围                   法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目
                           凭有限许可证获批准文件经营）；企业管理服务。（依法须
                           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 2 月设立
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市华睿信科投资企
业（有限合伙）、深圳市华睿信资产管理股份有限公司、北京拓宏汇金投资管理
有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、中润环能集团有限公司、吉林市新北
投资有限公司于 2016 年 2 月 25 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资总额为 100,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号         合伙人名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
    深 圳市华 睿信 科投资
 1                                        25,000.00                     -    25.00%
    企业（有限合伙）
    吉 林市新 北投 资有限
 2                                        24,500.00                     -    24.50%
    公司
    吉 林省股 权基 金投资
 3                                        24,500.00                     -    24.50%
    有限公司
    北 京拓宏 汇金 投资管
 4                                        12,000.00                     -    12.00%
    理有限公司
    中 润环能 集团 有限公
 5                                        12,000.00                     -    12.00%
    司
    深 圳市华 睿信 资产管
 6                                         2,000.00                     -     2.00%
    理股份有限公司
            合计                         100,000.00                     -   100.00%
       经过多次股权变更，该企业出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号         合伙人名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
    深 圳市华 睿信 科投资
 1                                        25,000.00              7,500.00    25.00%
    企业（有限合伙）
    吉 林市新 北投 资有限
 2                                        24,500.00              7,350.00    24.50%
    公司
    吉 林省股 权基 金投资
 3                                        24,500.00              7,350.00    24.50%
    有限公司
    北 京拓宏 汇金 投资管
 4                                        12,000.00              3,600.00    12.00%
    理有限公司
    中 润环能 集团 有限公
 5                                        12,000.00              3,600.00    12.00%
    司
    深 圳市华 睿信 泰股权
 6      投 资基金 管理 有限公              2,000.00               600.00      2.00%
    司
            合计                         100,000.00             30,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产
权控制关系结构图如下：
深圳市华睿信资产管理有限公司
               100%
                                                                      深圳市华睿信泰股权投资基金管理
深圳市华睿南方金融服务有限公司       深圳市华睿信资产管理有限公司
                                                                                有限公司
               70.69%                               29.22%                          0.09%
                                                                                                王旭                韩围             范嘉贵             范学晴
                                 深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）
                                                                                                  80%                 20%               95%                5%
                                                                                              北京易达天下科技有限公司              厦门恒润嘉股权投资有限公司
                                                                                                             100%                                100%
                                                                                            北京拓宏汇金投资管理有限公司           厦门华睿嘉盛股权投资有限公司
                                                                                                                                                 100%              王菊林          支文琴          潘伟
                                                      吉林省财政厅               吉林高新技术产业开发区管理委员会                  深圳市华睿信资产管理有限公司       72.13%          17.87%         10%
                                                             100%                                    100%                                        100%
                                                                                                                                  深圳市华睿信泰股权投资基金管理            中润环能集团有限公司
                                               吉林省股权基金投资有限公司             吉林市新北投资有限公司
                                                                                                                                            有限公司
                                        25%                  24.5%                                   24.5%                  12%                  2%                                    2%
                                                                                        吉林市华睿信产业投资基金合伙企业
                                                                                                  （有限合伙）
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市
华睿信泰股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（法人独资）
成立时间                     2014年9月17日
营业期限                     -
注册资本                     1,000万元
法人代表                     范嘉贵
住所                         深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层***
统一社会信用代码             91440300311725164N
                             受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从
                             事公开募集基金管理业务）；对科技研发企业投资；投资管
经营范围                     理、投资咨询、股权投资、管理咨询。（法律、行政法规、
                             国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                             经营）
       4、最近三年主要业务发展状况
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投
资基金的管理、投资和运营业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
    项目             2016年12月31日                   2015年12月31日
 资产总额                             297,433,445.79                             -
 负债总额                                  17,550.00                             -
 所有者权益                           297,415,895.79                             -
    项目                 2016年度                        2015年度
 营业收入                               1,760,535.79                             -
 营业利润                                          -                             -
 利润总额                              -2,584,104.21                             -
 净利润                                -2,584,104.21                             -
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）除直
接持有大象股份 0.9000%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属
企业基本情况如下：
 序                                                       法定代表人/执   出资      持有权
         公司名称    注册资本          主营业务
 号                                                       行事务合伙人      额      益比例
       吉林松花江
                     25,000 万                                            7,500
 1     融资租赁有                融资租赁业务             范嘉贵                    30.00%
                     元                                                   万元
       限公司
       吉林双元环
                                 环保技术开发、技                         450 万
 2     保科技股份    2,077万元                            柴哲                      21.95%
                                 术咨询                                   元
       有限公司
（十九）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       1、基本信息
公司名称                     东莞市卓金企业管理咨询有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2011年1月7日
营业期限                     长期
住所                         东莞市南城街道宏图片区宏七路西北侧万科大厦办公***（集
                             群注册）
法人代表                     刘俊
注册资本                     800万元
统一社会信用代码             91441900568208170C
                             企业管理咨询；房地产中介；品牌策划；企业形象设计。（依
经营范围
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 1 月设立
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司系黄秀丽、梁锡钦与陈婧霏于 2011 年 1
月 7 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设
立时的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号          股东名称           认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1      黄秀丽                                    10.00                   10.00      50.00%
 2      梁锡钦                                     6.00                    6.00      30.00%
 3      陈婧霏                                     4.00                    4.00      20.00%
            合计                                  20.00                   20.00    100.00%
       经过多次股权转让后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司出资情况如下：
                                                                                                                               认缴出资
序号                股东名称                         认缴出资额（万元）                  实缴出资额（万元）
                                                                                                                                 比例
 1         刘俊                                                            300.00                                300.00              37.50%
 2         王依东                                                          120.00                                120.00              15.00%
 3         伏乖                                                            120.00                                120.00              15.00%
 4         李玉珍                                                           80.00                                 80.00              10.00%
 5         梁新勤                                                           40.00                                 40.00               5.00%
 6         袁金正                                                           40.00                                 40.00               5.00%
 7         于振水                                                           20.00                                 20.00               2.50%
 8         刘国雄                                                           20.00                                 20.00               2.50%
  9        黄浩波                                                           20.00                                 20.00               2.50%
 10        陈婧霏                                                           20.00                                 20.00               2.50%
 11        李建国                                                           20.00                                 20.00               2.50%
               合计                                                        800.00                                800.00             100.00%
    3、产权控制关系结构图
    截至本预案签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的产权控制关系结构
图如下：
               王                      李             梁           袁           于           刘           黄           陈            李
  刘                     伏
  俊           依                      玉             新           金           振           国           浩           婧            建
               东
                         乖
                                       珍             勤           正           水           雄           波           霏            国
      37.50%    15.00%        15.00%        10.00%         5.00%        5.00%        2.50%        2.50%        2.50%        2.50%         2.50%
                                               东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 7 月，除持有大象股份
0.8316%股权外，东莞市卓金企业管理咨询有限公司未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：元
      项目             2016年12月31日                           2015年12月31日
 资产总额                               7,843,006.14                          7,844,253.29
 负债总额                                 58,101.94                              36,800.00
 所有者权益                             7,784,904.20                          7,807,453.29
      项目                   2016年度                              2015年度
 营业收入                                  6,504.86                                      -
 营业利润                                 -22,642.29                            -38,839.00
 利润总额                                 -22,549.09                            -38,839.00
 净利润                                   -22,549.09                            -38,839.00
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本预案签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司除直接持有大象股份
0.8316%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十）温巧夫
    1、基本信息
    姓名                 温巧夫                性别                 男
    国籍                   中国            身份证号码      41030519730103****
    住所                         广东省深圳市南山区蛇口海欣花园 2 号楼
      通讯地址                   广东省惠州市惠城区江北文昌二路嘉和名苑 H 栋
是否取得其他国家或者
                                                           否
    地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位               任职日期              职务
                                                                        关系
惠州硕贝德无线科技股
                       2009 年 9 月至今           总经理                 是
    份有限公司
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
    截至本预案签署日，温巧夫除直接持有大象股份 0.7692%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下。
（二十一）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                     上海载归投资管理中心（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                       2014年11月25日
营业期限                       2014年11月25日至2034年11月24日
认缴出资总额                   100万元
执行事务合伙人                 俞浩
住所                           上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢***（上海新村经济小
                               区）
统一社会信用代码               91310230323205844L
                               投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息
                               咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
                               意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策
                               划，（网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术转让、
经营范围
                               技术咨询和技术服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，
                               电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发。
                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                               动）
       2、历史沿革
       上海载归投资管理中心系俞浩与孙晓英于 2014 年 11 月 25 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时的注册资本为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号              股东名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1      俞浩                                       90.00                    -     90.00%
 2      孙晓英                                     10.00                    -     10.00%
               合计                               100.00                    -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，上海载归投资管理中心的产权控制关系结构图如下：
                               俞浩                         孙晓英
                                  90%                           10%
                             上海载归投资管理中心（有限合伙）
       上海载归投资管理中心的执行事务合伙人俞浩的基本情况如下：
           姓名                  俞浩                  性别                 男
           国籍                  男                身份证号码       330042319680323****
           住所                                  上海芳甸路 599 弄***
      通讯地址                                     上海长柳路 58 号****
是否取得其他国家或者
                                                             否
    地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位存在产权
    任职单位             任职日期                 职务
                                                                          关系
上海载归投资管理中心                           执行事务合伙
                         2014 年 11 月至今                                 是
    （有限合伙）                                   人
       4、最近三年主要业务发展状况
       上海载归投资管理中心最近三年主要从事对外投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：元
    项目              2016年12月31日                          2015年12月31日
 资产总额                            16,009,181.80                           16,010,152.01
 负债总额                            16,000,000.00                           16,000,000.00
 所有者权益                                  9,181.80                              10,152.01
    项目                 2016年度                                2015年度
 营业收入                                             -                                    -
 营业利润                                    -970.21                                 152.01
 利润总额                                    -970.21                                 152.01
 净利润                                      -970.21                                 152.01
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，上海载归投资管理中心除直接持有大象股份 0.7692%的
股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十二）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                     北京天星盛世投资中心（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                     2015年04月29日
营业期限                     2015年04月29日至长期
认缴出资总额                 42,000万元
执行事务合伙人               北京天星资本股份有限公司
住所                         北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业***
统一社会信用代码
                            投资管理、资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、
                            不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                            放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
                            不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。
                            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                            经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 4 月设立
       北京天星盛世投资中心（有限合伙）系王之平和北京天星创联投资管理有限
公司于 2015 年 4 月 29 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 1,000
万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
         北京天星创联投资管理
 1                                            100.00               100.00      10.00%
         有限公司
 2       王之平                               900.00               900.00      90.00%
             合计                          1,000.00               1,000.00   100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1       泉州安凯储运有限公司             30,600.00              30,600.00     72.86%
         北京天星资本股份有限
 2                                         8,400.00               8,400.00     20.00%
         公司
 3       郭东强                            3,000.00               3,000.00      7.14%
             合计                         42,000.00              42,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的产权控制关系结
构图如下：
         林志明               邱尚静
               51%                 49%
            泉州安凯储运有限公司                 北京天星资本股份有限公司                   郭东强
                     72.86%                                   20%                               7.14%
                                              北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有
限公司的基本情况如下：
公司名称                               北京天星资本股份有限公司
公司性质                               其他股份有限公司（非上市）
成立时间                               2012年06月19日
营业期限                               2012年06月19日至长期
注册资本                               152,514.4142万元
法人代表                               刘研
住所                                   北京市海淀区丹棱街6号1幢8层***
统一社会信用代码                       91110108597687270G
                                       投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
                                       开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                                       交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                                       其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
                                       或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
                                       营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                       内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                       目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       北京天星盛世投资中心最近三年主要从事私募股权投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                               单位：元
    项目                    2016年12月31日                               2015年12月31日
 资产总额                                      663,568,550.05                          409,509,280.06
 负债总额                                                     -                                         -
 所有者权益                                    663,568,550.05                          409,509,280.06
    项目                           2016年度                                  2015年度
 营业收入                                                     -                                         -
营业利润                             254,059,269.99                               -10,490,587.00
利润总额                             254,059,269.99                               -10,490,587.00
净利润                               254,059,269.99                               -10,490,587.00
注：上述财务数据未经审计。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份 0.7692%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十三）苏召廷
     1、基本信息
         姓名               苏召廷              性别                    男
         国籍                 中国          身份证号码         44512119800317****
         住所                   广东省潮安县凤塘镇凤塘居委盛户灰桥片***
                        广东省东莞市城区运河东 3 路 80 号万科运河东 1 号花园丹桂院 2
      通讯地址
                                                     座
是否取得其他国家或者
                                                              否
    地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                      是否与任职单位存在产权
      任职单位                 任职日期               职务
                                                                              关系
东莞市鑫隆融资担保有
                        2006 年 10 月到今            总经理                       否
      限公司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本预案签署日，苏召廷除直接持有大象股份 0.5119%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                   法定代表
序                                                                                       持有权
      公司名称     注册资本               主营业务                 人/执行事    出资额
号                                                                                       益比例
                                                                   务合伙人
     杭州凯基兆
     业股权投资                                                    杭州厚洋投
                   10,000 万                                                    5,001
 1   基金管理合                  股权投资                          资管理有限            50.01%
                   元                                                           万元
     伙企业（有                                                    公司
     限合伙）
     广东凯基兆
                                                                                500 万
 2   业投资有限    1,000万元     对外投资                          叶志豪                 50%
                                                                                元
     公司
 3   东莞市利华    6,000万元     建筑施工                          卢志林       1,800     30%
                                                               法定代表
 序                                                                                  持有权
    公司名称      注册资本               主营业务          人/执行事   出资额
 号                                                                                  益比例
                                                               务合伙人
       建设工程有                                                          万元
       限公司
（二十四）东莞市东博贸易有限公司
       1、基本信息
公司名称                         东莞市东博贸易有限公司
公司性质                         有限责任公司
成立时间                         2009年09月17日
营业期限                         长期
住所                             东莞市南城区新城市中心区102号汇成大厦907号***
法人代表                         胡涛
注册资本                         3,000万元
统一社会信用代码                 91441900694764047G
                                 销售：钢材、金属材料、民用建材、日用品、橡胶制品、五
经营范围                         金交电、塑料制品、电子产品；商品信息咨询。（依法须经
                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2009 年 9 月设立
       东莞市东博贸易有限公司系刘俊与聂燕峰于 2009 年 9 月 17 日共同出资设立
的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号            股东名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1       刘俊                                     10.00                10.00      50.00%
 2       聂燕峰                                   10.00                10.00      50.00%
           合计                                   20.00                20.00      100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的股东出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号            股东名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
 1       夏昊                                  1,500.00              1,500.00     50.00%
 2       胡涛                                  1,500.00              1,500.00     50.00%
           合计                                3,000.00              3,000.00     100.00%
       3、产权控制关系结构图
     截至本预案签署日，东莞市东博贸易有限公司的产权控制关系结构图如下：
                           夏昊                          胡涛
                                 50%                       50%
                            东莞市东博贸易有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     东莞市东博贸易有限公司最近三年主要从事销售钢材，金属材料等业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                                单位：元
     项目                2016年12月31日                     2015年12月31日
资产总额                               318,234,298.42                  347,350,433.02
负债总额                               291,456,069.00                  317,424,202.68
所有者权益                              26,778,299.42                   29,926,230.34
     项目                       2016年度                         2015年度
营业收入                               262,194,827.21                  263,187,521.82
营业利润                                   678,962.28                            613.52
利润总额                                   672,839.93                          -7,523.78
净利润                                     504,629.95                          -7,523.78
注：上述财务数据未经审计。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，东莞市东博贸易有限公司除直接持有大象股份 0.4889%
的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                          法定代表人               持有
序
         公司名称   注册资本               主营业务       /执行事务    出资额      权益
号
                                                            合伙人                 比例
     东莞市东展
                                  实业销售；销售钢材五                 1,000
 1   实业投资有     1,000万元                             尹志成                   100%
                                  金                                   万元
     限公司
（二十五）优选资本管理有限公司
     1、基本信息
公司名称                    优选资本管理有限公司
公司性质                    其他有限责任公司
成立时间                    2014年08月01日
营业期限                    2014年08月01日至2034年7月31日
住所                        北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号****
法人代表                    张虎成
注册资本                    10,000万元
统一社会信用代码            91110000306612771D
                            资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有
                            关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
                            得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
                            承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
                            的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2014 年 8 月设立
       优选资本管理有限公司系王帅与张翠于 2014 年 8 月 1 日共同出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1      王帅                               5,000.00                      -     50.00%
 2      张翠                               5,000.00                      -     50.00%
               合计                       10,000.00                      -    100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
         深圳优选金融投资有限
 1                                           9,000.00                    -     90.00%
         公司
         北京盛世同舟投资管理
 2                                           1,000.00                    -     10.00%
         中心（有限合伙）
              合计                        10,000.00                      -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，优选资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                                                     李森           北京盛世同舟投资有限公司（有限合伙）
                                                                        1%                                         99%
                  张虎成                              张虎成                 北京优选财富资产管理有限公司
                                                             99.9%                          0.1%
                      100%
           深圳优选金融投资有限公司                  北京盛世同舟投资管理中心（有限合伙）
                      90%                                                    10%
                                      优选资本管理有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    优选资本管理有限公司最近三年主要从事资产管理、投资管理、项目投资、
投资咨询业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                                       单位：元
     项目                      2016年12月31日                                      2015年12月31日
资产总额                                      19,687,371.73                                        1,115,219.62
负债总额                                        6,887,782.68                                       1,116,706.37
所有者权益                                    12,799,589.05                                            -1,486.75
     项目                             2016年度                                        2015年度
营业收入                                      10,989,349.41                                          756,300.72
营业利润                                        1,088,304.78                                           -1,486.75
利润总额                                        1,068,304.78                                           -1,486.75
净利润                                            801,228.58                                           -1,486.75
注：上述财务数据已经审计。
    6、下属企业情况
    截至本预案签署日，优选资本管理有限公司除直接持有大象股份 0.4615%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                   法定代表人
 序                                                                          持有权益
         公司名称        注册资本      主营业务    /执行事务     出资额
 号                                                                            比例
                                                     合伙人
       深圳景鑫投资                                浙银协同资
                                                                 40,000 万
 1     中心（有限合     60,100万元   投资管理      本管理有限                  66.56%
                                                                 元
       伙）                                        公司
       苏州天行九鼎                                北京惠通九
 2     物流投资中心     7,200万元    投资管理      鼎投资有限    6,800万元     94.44%
       （有限合伙）                                公司
       北京天星昆冈                                北京天星资
                        13,062.6688
 3     投资中心（有限               投资管理       本股份有限    3,000万元     22.97%
                        万元
       合伙）                                      公司
       厦门高特佳优                                深圳市高特
 4     泓投资合伙企   9,489万元      投资管理      佳弘瑞投资    3,000万元     31.62%
       业（有限合伙）                              有限公司
       北京信中利益                                北京信中利
                                                                 22,100 万
 5     股权投资中心     24,200万元   投资管理      股权投资管                  91.32%
                                                                 元
       （有限合伙）                                理有限公司
注：以上五家有限合伙企业股权为优选资本作为基金管理人代基金持有。
（二十六）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                      新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                      有限合伙企业
成立时间                      2015年07月30日
营业期限                      2015年07月30日至2020年07月29日
认缴出资总额                  10,000万元
执行事务合伙人                天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
住所                          江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
统一社会信用代码              91360503351320225C
                              资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批
经营范围
                              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 7 月设立
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰合赢（北京）
投资管理有限公司于 2015 年 7 月 30 日共同出资设立的合伙企业，设立时的注册
资本为 10,000 万元。该企业设立时的股权结构如下：
                                                                             认缴出资
序号           合伙人名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1     迟景朝                              9,700.00                      -     97.00%
       天鹰合赢（北京）投资管
 2                                            300.00                     -      3.00%
       理有限公司
             合计                         10,000.00                      -    100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                             认缴出资
序号            合伙人名称      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
  1     耿军力                             2,000.00               2,000.00     20.00%
  2     黄文彬                             1,300.00               1,300.00     13.00%
  3     孙化明                             1,000.00               1,000.00     10.00%
  4     朱晓励                             1,000.00               1,000.00     10.00%
  5     王喆                                  800.00               800.00       8.00%
  6     傅建军                                800.00               800.00       8.00%
  7     赵义顺                                500.00               500.00       5.00%
  8     范紫薇                                500.00               500.00       5.00%
  9     迟景朝                                400.00                     -      4.00%
    天鹰合赢（北京）投资
 10                                           300.00               150.00       3.00%
    管理有限公司
 11     周波林                                300.00               300.00       3.00%
 12     周晓棠                                300.00               300.00       3.00%
 13     朱宇峰                                300.00               300.00       3.00%
 14     高进                                  300.00               300.00       3.00%
 15     张日联                                200.00               200.00       2.00%
               合计                       10,000.00               9,450.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
                                                                                                                                                               迟景朝                           詹媛媛
                                                                                                                                                                     99.9%                            0.1%
                                                                                                                                    迟景朝                      雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
耿军力             孙化明             傅建军               赵义顺            迟景朝            高进              周波林                  50%                                        50%
   20%                10%                 8%                   5%                4%               3%                 3%
         黄文彬             朱晓励             王喆                 范紫薇            周晓棠           朱宇峰             张日联             天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
                                                                                                                                                                2%
             13%                10%                   8%                5%                3%                3%                 2%
                                                                             新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天鹰合赢（北
京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间                     2012年04月09日
营业期限                     2012年04月09日至2032年04月08日
注册资本                     1,000万元
法人代表                     迟景朝
住所                         北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码             91110105596086975F
经营范围                     投资管理；资产管理；投资咨询
       4、最近三年主要业务发展状况
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                              单位：元
    项目             2016年12月31日                      2015年12月31日
 资产总额                             80,241,427.44                     51,024,760.47
 负债总额                             10,000,000.00                        5,000,000.00
 所有者权益                           70,241,427.44                     46,024,760.47
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入
 营业利润                                -783,333.03                       -475,239.53
 利润总额                                -783,333.03                       -475,239.53
 净利润                                  -783,333.03                       -475,239.53
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 0.4538%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十七）深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金
       1、基本情况
产品名称                昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
资产管理机构            深圳前海昆桐资产管理有限公司
托管机构                中信建投证券股份有限公司
设立日期                2015年12月14日
到期日                  2020年12月13日
运作方式                封闭式运作
成立时资产规模          1,000万元
委托总人数              3人
    2、资产委托人情况
    深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金，
共募集资金 1,000 万元，资产委托人共 3 户，自然人 3 户，委托资金共 1,000 万
元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 12 月 17 日，昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金获得中国证券
投资基金业协会备案，备案编号为 SD7511。
    4、管理机构基本情况
公司名称                深圳前海昆桐资产管理有限公司
成立日期                2015年6月9日
企业类型                有限责任公司
法定代表人              黄毅忠
注册资本                1,000万元
统一社会信用代码        91440300342715524X
注册地址                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
                        证券资产管理等业务）
    深圳前海昆桐资产管理有限公司的股东为黄毅忠和周韬，分别持有其 70%
和 30%的股权。
（二十八）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                  新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质                  有限合伙企业
成立时间                    2015年05月28日
营业期限                    2015年05月28日至长期
认缴出资总额                10,000万元
执行事务合伙人              新疆华银安泰投资管理有限公司（委派代表：李金良）
住所                        新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数
                            码港大厦***
统一社会信用代码            91650100328894140E
                            从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
                            受让股权等方式持有上市公司股份
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）系新疆华银安泰投资管理有限
公司与苏海强等 16 名有限合伙人于 2015 年 5 月 28 日共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的注册资本为 10,000 万元，该企业出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号           合伙人名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1      付冀锋                               2,300.00               200.00      23.00%
 2      杨薇丽                               1,300.00                    -      13.00%
 3      苏海强                               1,000.00               250.00      10.00%
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易
 4                                           1,000.00               250.00      10.00%
    有限公司
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸
 5                                           1,000.00              1,000.00     10.00%
    有限公司
    新疆华银安泰投资管理
 6                                             500.00               500.00       5.00%
    有限公司
    沙湾华银安泰投资管理
 7                                             500.00               125.00       5.00%
    有限责任公司
  8     苏晨                                   500.00               125.00       5.00%
  9     蒋明                                   400.00               100.00       4.00%
 10     王春梅                                 300.00                75.00       3.00%
 11     李琳                                   200.00                50.00       2.00%
 12     蒋永强                                 200.00                50.00       2.00%
 13     褚有春                                 200.00                50.00       2.00%
 14     石春香                                 200.00                50.00       2.00%
 15     张娟                                   200.00                50.00       2.00%
 16     简长伟                                 200.00               200.00       2.00%
             合计                         10,000.00               3,075.00     100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                         认缴出资
序号             合伙人名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                                           比例
 1      杨薇丽                                2,600.00              -      26.00%
 2      付冀锋                                1,900.00          90.00      19.00%
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸有
 3                                            1,000.00         250.00      10.00%
    限公司
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易有
 4                                            1,000.00         250.00      10.00%
    限公司
    石河子市腾盛辉商贸有限
 5                                            1,000.00         300.00      10.00%
    公司
    新疆华银安泰投资管理有
 6                                             500.00          125.00       5.00%
    限公司
 7      曹蕾                                   500.00          125.00       5.00%
 8      褚有春                                 200.00           50.00       2.00%
 9      赵善梅                                 200.00           50.00       2.00%
 10     赵长军                                 200.00           50.00       2.00%
 11     张娟                                   200.00          100.00       2.00%
 12     王予凤                                 200.00           50.00       2.00%
 13     石春香                                 200.00           50.00       2.00%
 14     柳涛                                   200.00           50.00       2.00%
 15     张婷                                   100.00          100.00       1.00%
               合计                          10,000.00       1,640.00     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系结构图如下：
王玉成          王管成            王礡        王幸安            李淑红     李香玉
    79%             5%                 5%           5%              5%            1%
                                                  岳维生         魏豫平          陈卫军        许如建         王月云
                                                        80.5%        5%                 5%          5%             4.5%
                                                                 张婷          李金良
                               王新平
                                                                     50%           50%
                           100%
                                  乌                                 新
                                  鲁
                                             乌          石
                                             鲁          河          疆
                                  木                                 华
                                  齐
                                             木          子
                                             齐          市          银
                                  鑫                                 安
                                  航
                                             裕          腾
         杨         付                       丰          盛          泰          曹           褚         赵         赵         张        王        石        柳        张
         薇         冀            伟                                 投          　           有         善         长         　        予        春        　        　
                                  利
                                             豪          辉
         丽         锋                       商          商          资          蕾           春         梅         军         娟        凤        香        涛        婷
                                  商                                 管
                                  贸
                                             贸          贸
                                             有          有          理
                                  有                                 有
                                  限
                                             限          限
                                             公          公          限
                                  公                                 公
                                  司
                                             司          司
                                                                     司
              26%        19%           10%        10%         10%         5%        5%         2%             2%          2%        2%        2%        2%        2%        1%
                                                                    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人新疆华银安
泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     新疆华银安泰投资管理有限公司
公司性质                     有限责任合伙（自然人投资或控股）
成立时间                     2014年03月19日
营业期限                     2014年03月19日至2044年03月18日
注册资本                     2,000万元
法人代表                     李金良
住所                         新疆石河子开发区东五路57小区***
统一社会信用代码             91659001095502889W
                             接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上
经营范围
                             市公司提供直接融资的相关服务
       4、最近三年主要业务发展状况
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
    项目             2016年12月31日                     2015年12月31日
 资产总额                             24,037,769.58                     15,047,109.26
 负债总额                                 16,220.00                               0.00
 所有者权益                           24,021,549.58                     15,047,109.26
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入                                                                         0.00
 营业利润                                -615,599.68                       -456,225.74
 利润总额                                -615,599.68                       -352,890.74
 净利润                                  -615,599.68                       -352,890.74
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）除直接持
有大象股份 0.3846%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十九）上海笛信投资管理事务所
       1、基本信息
公司名称                      上海笛信投资管理事务所
公司性质                      个人独资企业
成立时间                      2015年3月26日
住所                          上海市奉贤区联合北路215号第一幢***
法人代表                      曲新德
注册资本                      10万元
统一社会信用代码              91310120332436900L
                              投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理
                              咨询，商务信息咨询，资产管理，市场信息咨询与调查（不
经营范围
                              得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依
                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       上海笛信投资管理事务所系曲新德于 2015 年 3 月 26 日出资设立的个人独资
企业，设立时的注册资本为 10 万元。该事务所设立时的出资情况如下：
序号               股东名称                     出资额（万元）         出资比例
  1     曲新德                                              10.00            100.00%
                 合计                                       10.00              100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，上海笛信投资管理事务所的产权控制关系结构图如下：
                                          曲新德
                                                   100%
                                上海笛信投资管理事务所
       4、最近三年主要业务发展状况
       上海笛信投资管理事务所成立于 2015 年 3 月，除持有大象股份 0.3846%股
权外，上海笛信投资管理事务所未实际从事经营活动。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                单位：元
    项目             2016年12月31日                       2015年12月31日
 资产总额                                 6,580.00                                       -
 负债总额                               20,000.00                                        -
 所有者权益                             -13,420.00                                       -
      项目               2016年12月31日                              2015年12月31日
      项目                     2016年度                                    2015年度
营业收入                                             -                                          -
营业利润                                   -13,420.00                                           -
利润总额                                   -13,420.00                                           -
净利润                                     -13,420.00                                           -
注：1、上述财务数据未经审计；2、上海笛信投资管理事务所 2015 年度未编制财务报表。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，上海笛信投资管理事务所除直接持有大象股份 0.3846%
的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                  法定代表人             持有
序
      公司名称     注册资本               主营业务                /执行事务     出资额   权益
号
                                                                    合伙人               比例
     宁波晨建投
                                 投资管理、实业投资、                           450 万
 1   资管理有限    1,000万元                                      卓晨光                  45%
                                 投资咨询等                                     元
     公司
（三十）张惠玲
     1、基本信息
    姓名                   张惠玲                 性别                  女
    国籍                     中国             身份证号码        44030619820627****
    住所                              广东省深圳市宝安区自由路 64 号
      通讯地址                            广东省深圳市宝安区 46 区怡景花苑
是否取得其他国家或者
                                                             否
    地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                     是否与任职单位存在产权
      任职单位                 任职日期              职务
                                                                             关系
最近三年不存在任职情
                                  -                      -                        -
    形
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本预案签署日，张惠玲除直接持有大象股份 0.3831%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                  法定代表人             持有
序
      公司名称     注册资本               主营业务                /执行事务     出资额   权益
号
                                                                    合伙人               比例
                                                                   法定代表人            持有
 序
    公司名称     注册资本               主营业务               /执行事务    出资额   权益
 号
                                                                     合伙人              比例
       深圳富礼投
                                   投资兴办实业；投资咨                         400 万
 1     资控股有限    1,000万元                                     彭景明                 40%
                                   询等                                         元
       公司
       深圳市深业
                                                                                100 万
       展物业管理    500万元       物业管理等                      林泗让                 20%
                                                                                元
       有限公司
（三十一）张伟华
       1、基本信息
    姓名                     张伟华              性别                  男
    国籍                       中国          身份证号码        44052419680818****
    住所                           广东省汕头市潮阳区谷饶镇上堡石林路***
      通讯地址                       广东省东莞市莞城区体育路 25 号君御旗峰 2 栋
是否取得其他国家或者
                                                              否
    地区的居留权
                                   最近三年主要职业和职务
                                                                      是否与任职单位存在产权
    任职单位                 任职日期              职务
                                                                              关系
东莞市卡能电子有限公
                          2009 年 6 月至今          副经理                       无
    司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本预案签署日，张伟华除直接持有大象股份 0.3692%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十二）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                         宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                         有限合伙企业
成立时间                         2016年1月7日
营业期限                         2016年1月7日至2026年1月6日
认缴出资总额                     10,000万元
执行事务合伙人                   天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越）
住所                             北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼***
统一社会信用代码                 91330206MA281DMU4E
经营范围                         投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等
                              监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
                              社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
                              相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 1 月设立
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰
合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月 7 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资人
结构如下：
                                                                                   认缴出资
序号        合伙人名称         认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1      迟景朝                             9,800.00                            -    98.00%
    天鹰合赢（北京）投
 2      资管理合伙企业（有                     200.00                          -     2.00%
    限合伙）
            合计                          10,000.00                            -   100.00%
       （2）2016 年 7 月出资额变更
       2016 年 7 月 30 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议并形成决议，同意迟景朝将在合伙企业 10%的财产份额（认
缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让陈希滨；同意迟景朝将在合伙
企业 10%的财产份额（认缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让黑龙
江大庄园肉业有限公司；同意迟景朝将在合伙企业 20%的财产份额（认缴出资额
2,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让杜增辉。本次变更完成后，该合伙企业
的出资人情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号             合伙人名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1      迟景朝                                 5,800.00                        -    58.00%
 2      杜增辉                                 2,000.00                        -    20.00%
    黑龙江大庄园肉业有限公
 3                                             1,000.00                        -    10.00%
    司
 4      陈希滨                                 1,000.00                        -    10.00%
    天鹰合赢（北京）投资管
 5                                               200.00                        -     2.00%
    理合伙企业（有限合伙）
          合计                         10,000.00           -   100.00%
    3、产权控制关系结构图
   截至本预案签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）的产权控制关系结构图如下：
                                                                                                                   迟景朝                            詹媛媛
                                                                                                                           99.99%                         0.10%
                                                                                            迟景朝                   雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
                         黑龙江省农业开发办公室                                                  50.00%                                  50.00%
                                   100.00%
     陈希滨           黑龙江省农业开发投资有限公司            陈金                      陈姣姣
             77.77%                 7.41%                            7.41%                   7.41%
迟景朝                杜增辉          黑龙江大庄园肉业有限公司               陈希滨              天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
    58.00%                20.00%                     10.00%                        10.00%                          2.00%
                                        宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理
                                              合伙企业（有限合伙）
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                     天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                     有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                     2012年4月9日
营业期限                     2012年4月9日至2032年4月8日
注册资本                     1,000万元
法人代表                     迟景朝
住所                         北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码             91110105596086975F
                             投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集
                             资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
                             发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围                     5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
                             企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准
                             的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                             得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从
事股权投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                              单位：元
    项目             2016年12月31日                      2015年12月31日
 资产总额                             25,064,477.43                                 -
 负债总额                             25,000,048.00                                 -
 所有者权益                              64,429.43                                  -
    项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入                                         -                                 -
 营业利润                                         -                                 -
 利润总额                                64,429.43                                  -
 净利润                                  64,429.43                                  -
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
       截至本预案签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）除直接持有大象股份 0.2308%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东
的下属企业。
（三十三）九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板 1 号资产管
理计划
    1、基本情况
产品名称           九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划
资产管理机构       九泰基金管理有限公司
托管机构           招商证券股份有限公司
设立日期           2015年6月10日
到期日             2018年6月9日
运作方式           契约型封闭式
成立时资产规模     0.34916亿元
委托总人数         29户
    2、资产委托人情况
    九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板 1 号资产管理计划，共募集资
金 3,491.60 万元，资产委托人共 29 户，自然人 29 户，委托资金共 3,491.60 万元；
机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为 203 万元，单一客户最高
认购金额为 101.50 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 6 月 10 日，九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板 1 号资产
管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 S92083。
    4、管理机构基本情况
公司名称                  九泰基金管理有限公司
成立日期                  2014年7月3日
企业类型                  其他有限责任公司
法定代表人                卢伟忠
注册资本                  20,000万元
统一社会信用代码          91110000306414003X
注册地址                  北京市丰台区丽泽路18号院1号楼***
经营范围                  基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
                          证监会许可的其他业务
    九泰基金管理有限公司的股东为九州证券股份有限公司、昆吾九鼎投资管理
有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有
限公司，分别持有九泰基金 24%、26%、25%和 25%的股权。
（三十四）九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管理有限公司
    1、基本情况
产品名称                恒天财富新三板1号资产管理计划
资产管理机构            九泰基金管理有限公司
托管机构                中国工商银行股份有限公司
设立日期                2015年12月14日
到期日                  2017年12月13日
                        本资产管理计划不接受委托财产的追加；在合同存续期内，
                        当委托资产净值高于3,000万元人民币时，资产委托可以提
运作方式
                        取部分委托财产，但提取后的净值不得低于3,000万元人民
                        币
成立时资产规模          5,000万元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    恒天财富新三板 1 号资产管理计划，共募集资金 5,000 万元，资产委托人共
1 户，自然人 0 户；机构 1 户，委托资金 5,000 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 12 月 14 日，恒天财富新三板 1 号资产管理计划获得中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为 S92058。
    4、管理机构基本情况
公司名称                九泰基金管理有限公司
成立日期                2014年7月3日
企业类型                其他有限责任公司
法定代表人              卢伟忠
注册资本                20,000万元
统一社会信用代码        91110000306414003X
注册地址                北京市丰台区丽泽路18号院1号楼***
                        基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
经营范围
                        证监会许可的其他业务
    九泰基金管理有限公司的股东为九州证券股份有限公司、昆吾九鼎投资管理
有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有
限公司，分别持有其 24%、26%、25%和 25%的股权。
（三十五）招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产
管理计划
    1、基本情况
产品名称                招商智远新三板2号集合资产管理计划
资产管理机构            招商证券资产管理有限公司
托管机构                广发证券股份有限公司
设立日期                2015年8月19日
到期日                  无固定管理期限
运作方式                委托资产管理
成立时资产规模          34,797,496.50元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产管理计划，共募集
资金 34,797,496.50 元，资产委托人共 16 户，自然人 16 户，委托资金共
34,797,496.50 元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为
1,000,000.00 元，单一客户最高认购金额不限。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 8 月 31 日，招商智远新三板 2 号集合资产管理计划获得中国证券投
资基金业协会备案，备案编号为 S75288。
    4、管理机构基本情况
公司名称                招商证券资产管理有限公司
成立日期                2015年4月3日
企业类型                有限责任公司
法定代表人              熊剑涛
注册资本                10亿
统一社会信用代码        914403003351197322
注册地址                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                 证券资产管理
    招商证券资产管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司，持有招商证券
资产管理有限公司 100.00%的股权。
（三十六）财通基金—工商银行—联发集团有限公司
    1、基本情况
产品名称                 联发新三板资产管理计划
资产管理机构             财通基金管理有限公司
托管机构                 中国工商银行股份有限公司上海市分行
设立日期                 2016年5月24日
到期日                   2019年5月23日
                         当委托财产净值高于3,000万元人民币时，资产委托人可以
                         提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于
运作方式                 3,000万元人民币；当委托财产净值少于3000万元人民币时，
                         资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可
                         以提前终止本合同。
成立时资产规模           43,755,158.18元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    财通证券-联发新三板资产管理计划，共募集资金 43,755,158.18 元，资产委
托人共 1 户，自然人 0 户，委托资金共 0 万元；机构 1 户，委托资金 43,755,158.18
元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2016 年 5 月 24 日，财通证券—联发新三板资产管理计划获得中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为 SJ9765。
    4、管理机构基本情况
公司名称                 财通基金管理有限公司
成立日期                 2011年6月21日
企业类型                 有限责任公司（国内合资）
法定代表人               刘未
注册资本                 20,000万元
统一社会信用代码         91310000577433812A
注册地址                 上海市虹口区吴淞路619号***
                           基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
经营范围
                           务
       财通基金管理有限公司的股东为财通证券、杭州市杭实投资集团有限公司和
浙江升华拜克生物股份有限公司，分别持有财通基金管理有限公司 40%、30%和
30%的股权。
（三十七）罗爱平
       1、基本信息
    姓名                  罗爱平                 性别                女
    国籍                    中国             身份证号码      44082219731007****
    住所                             广东省廉江市安铺镇博教下村上***
      通讯地址                             广东省东莞市横沥镇物资大厦
是否取得其他国家或者
                                                         否
    地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                              是否与任职单位存在产权
    任职单位              任职日期            职务
                                                                      关系
东莞市美源贸易有限公
                          2007 年至今             出纳                 否
    司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本预案签署日，罗爱平除直接持有大象股份 0.0500%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十八）广东联顺佳工程有限公司
       1、基本信息
公司名称             广东联顺佳工程有限公司
公司性质             有限责任公司（自然人独资）
成立时间             2007年7月3日
住所                 深圳市龙岗区龙城街道爱心路11号深宝公寓***
法人代表             肖志元
注册资本             7,000万元
统一社会信用代码     91440300664177589K
                     消防设施工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；钢结构工
                     程专业承包；建筑智能化系统设备安装工程；水电工程、通风、空调
经营范围
                     工程安装；消防工程的维修、保养；消防信息咨询；消防知识培训；
                     消防设备、消防器材、机电设备、劳保用品、国内商业、物资供销业
       2、历史沿革
       （1）2007 年 3 月设立
       广东联顺佳工程有限公司系肖志元与卢波于 2007 年 7 月 3 日出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号              股东名称        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1       肖志元                                     25.00                 25.00       50.00%
 2       卢波                                       25.00                 25.00       50.00%
                合计                                50.00                 50.00     100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                                    认缴出资
序号            股东名称        认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                       比例
 1      肖志元                                 7,000.00                1,000.00       100.00%
            合计                               7,000.00                1,000.00      100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本预案签署日，广东联顺佳工程有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                           肖志元
                                                    100%
                               广东联顺佳工程有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       广东联顺佳工程有限公司最近三年主要从事消防设施工程设计与施工相关
业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：元
    项目                 2016年12月31日                       2015年12月31日
 资产总额                             17,259,685.26                          20,520,116.06
 负债总额                              7,355,122.57                          10,673,622.05
 所有者权益                            9,904,562.69                              9,846,494.01
    项目                    2016年度                             2015年度
     项目              2016年12月31日                         2015年12月31日
营业收入                              8,637,164.75                          5,576,464.77
营业利润                                   304.86                            118,355.47
利润总额                               180,362.86                            118,655.47
净利润                                  58,068.68                              26,758.50
注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业情况
    截至本预案签署日，广东联顺佳工程有限公司除直接持有大象股份 0.0423%
的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十九）张明星
    1、基本信息
    姓名               张明星               性别                    男
    国籍                 中国           身份证号码        11010919640403****
    住所                        北京市朝阳区枣营北里 13 号楼 6 单元
      通讯地址                      北京市朝阳区麦子店街 40 号富丽华园
是否取得其他国家或者
                                                         否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                              是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期              职务
                                                                      关系
最近三年不存在任职情
                              -                      -                  -
    形
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
    截至本预案签署日，张明星除直接持有大象股份 0.0162%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（四十）赵秀君
    1、基本信息
    姓名               赵秀君               性别                  女
    国籍                 中国           身份证号码        11010119641105****
    住所                            北京市东城区东内大街***
      通讯地址                      北京市朝阳区麦子店街 40 号富丽华园
是否取得其他国家或者
                                                         否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期                职务
                                                                        关系
北京神鹰国际货运有限   1984 年 6 月-2016
                                                 业务经理                否
    公司               年 12 月
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
   截至本预案签署日，赵秀君除直接持有大象股份 0.0138%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（四十一）张娜
    1、基本信息
    姓名                 张娜               性别                  女
    国籍                 中国           身份证号码        11010119930728****
    住所                            北京市东城区东内大街***
      通讯地址                      北京市朝阳区麦子店街 40 号富丽华园
是否取得其他国家或者
                                                           否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期                职务
                                                                        关系
最近三年不存在任职情
                               -                    -                     -
    形
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
   截至本预案签署日，张娜除直接持有大象股份 0.0077%的股权外，无持股 20%
以上或者是第一大股东的下属企业。
（四十二）郑昆石
    1、基本信息
    姓名                郑昆石              性别                  男
    国籍                  中国          身份证号码      44200019720709****
    住所                    广东省中山市沙溪镇汇源社区居民委员会 40 组
      通讯地址                      广东省中山市翠景南路世纪新城 3 期
是否取得其他国家或者
                                                           否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期                职务
                                                                        关系
中山市丰沛商业投资有   2009 年 7 月-2016          总经理                  否
       限公司                   年3月
 深圳前海尚财悦享投资                           执行事务合伙
                          2015 年 7 月至今                                 是
 合伙企业（有限合伙）                           人的委派代表
 深圳市尚荟投资有限公
                          2016 年 3 月至今          总经理                 是
         司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本预案签署日，郑昆石除直接持有大象股份 0.0023%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                             法定代表人               持有
 序
    公司名称     注册资本               主营业务         /执行事务    出资额      权益
 号
                                                               合伙人                 比例
       深圳市尚荟
                                  投资咨询，投资兴办实
 1     投资有限公    50万元                                  郑昆石       25万元       50%
                                  业
       司
（四十三）深圳市卓益投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                        深圳市卓益投资有限公司
公司性质                        有限责任公司（自然人独资）
成立时间                        2016年10月18日
住所                            深圳市南山区桃源街道桃园村三期2栋***
法人代表                        卢波
注册资本                        1,000万元
统一社会信用代码                91440300MA5DMRF074
                                一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
                                投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                                业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围                        务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以
                                上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项
                                目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围
                                内从事经营活动。
       2、历史沿革
       深圳市卓益投资有限公司系卢波于 2016 年 10 月 18 日出资设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                                   认缴出资
序号          股东名称            认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                                     比例
 1       卢波                            1,000.00       1,000.00    100%
             合计                        1.000.00       1,000.00   100%
     3、产权控制关系结构图
     截至本预案签署日，深圳市卓益投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                     卢波
                                            100%
                            深圳市卓益投资有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，除持有大象股份 0.0023%股
权外，深圳市卓益投资有限公司未实际从事经营活动。
     5、最近两年主要财务指标
     深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，最近两年未编制财务报表。
     6、下属企业情况
     截至本预案签署日，深圳市卓益投资有限公司除持有大象股份 0.0023%股权
以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（四十四）北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资
基金
     1、基本情况
基金名称                乔松价值成长证券投资基金
管理人名称              北京乔松资产管理有限责任公司
托管人名称              中信证券股份有限公司
设立日期                2015年11月3日
到期日                  9999年12月31日
运作方式                定期开放式
成立时资产规模          520.04万元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金，共募集资金
520.04 万元，资产委托人共 5 户，自然人 5 户，委托资金共 520.04 万元；单一
客户最低认购金额为 100 万元，单一客户最高认购金额无限制。
    3、私募基金备案登记情况
    2015 年 11 月 9 日，乔松价值成长证券投资基金获得中国证券投资基金业协
会备案，备案编号为 S80675。
    4、管理机构基本情况
公司名称                北京乔松资产管理有限责任公司
成立日期                2015年5月12日
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人              王永
注册资本                3,100万元人民币
统一社会信用代码        911101083398398846
注册地址                北京市海淀区上地十街1号院3号楼6层***
经营范围                资产管理；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公
                        开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                        品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
                        的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
                        损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展
                        经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                        的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                        项目的经营活动。）
    北京乔松资产管理有限责任公司的股东为王永和张萍，各持有北京乔松资产
管理有限责任公司 50%的股权。
（四十五）丁春花
    1、基本信息
    姓名              丁春花              性别                女
    国籍                中国          身份证号码      34262319840115****
    住所              安徽省芜湖市无为县开城镇六店行政村六店自然村**
      通讯地址            安徽省芜湖市无为县开城镇六店行政村六店自然村**
是否取得其他国家或者
                                                否
    地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                          是否与任职单位存在产权
    任职单位           任职日期             职务
                                                                  关系
最近三年不存在任职情
                               -                  -                 -
    形
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
   截至本预案签署日，丁春花除直接持有大象股份 0.0008%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
   二、交易对方穿透核查情况
    (一）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
    根据本次交易方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计 30 名，
具体如下表所示：
   序号                                       交易对方
    1          陈德宏
    2          芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    3          华融天泽投资有限公司
    4          刘柏权
    5          华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    6          武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    7          烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    8          上海锦麟投资中心（有限合伙）
    9          广州市陆高汽车销售服务有限公司
    10         桂国平
    11         光大资本投资有限公司
    12         北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    13         弘湾资本管理有限公司
    14         吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    15         东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    16         温巧夫
    17         上海载归投资管理中心（有限合伙）
    18         北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    19         苏召廷
    20         东莞市东博贸易有限公司
    21         优选资本管理有限公司
    22         新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       23      深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
       24      新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       25      上海笛信投资管理事务所
       26      张惠玲
       27      张伟华
       28      宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
       29      财通基金-工商银行-联发集团有限公司
       30      罗爱平
       1. 上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
       根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本次交易的财务顾问财通证
券股份有限公司以及法律顾问国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）
对上市公司本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透核查，穿透的具体情况
如下：
       （1） 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
序号              出资人名称               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
    华融渝富股权投资基金管理有限公
 1                                                     2015.5   现金       自有资金
    司
 2      汪帆                                           2015.5   现金       自有资金
 3      芜湖华渝投资中心（有限合伙）                  2015.12   现金       自有资金
       根据 2017 年 6 月 21 日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议决
议，全体合伙人书面确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于
2017 年 3 月 5 日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴人民币 1.8972 亿元
用于认购大象股份非公开发行的 11,160,000 股股份，其他合伙人未就投资大象
股份进行出资，不享有对大象股份投资收益的分配。
       因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，对芜湖华融渝稳投资
中心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝富股权投资基
金管理有限公司，其余合伙人不计算在内。
       （2） 华融天泽投资有限公司
       华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       （3） 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
序号              出资人名称             首次取得权益的时间    出资方式   资金来源
 1       重庆华众企业管理咨询有限公司                2017.5   现金        自有资金
 2       江阴华中投资管理有限公司                    2017.5   现金        自有资金
       （4） 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
序号              出资人名称             首次取得权益的时间   出资方式    资金来源
    武汉光谷生物产业创业投资基金有
 1                                                  2011.12   现金        募集资金
    限公司
1-1     武汉东湖新技术开发区发展总公司               2009.7   现金        自有资金
    武汉光谷生物产业基地建设投资有
1-2                                                  2009.7   现金        自有资金
    限公司
1-3     武汉光谷科技金融发展有限公司                 2009.7   现金        自有资金
1-4     武汉光谷创投基金管理有限公司                 2009.7   现金        自有资金
1-5     武汉光谷联合集团有限公司                     2009.7   现金        自有资金
1-6     武汉新创创业投资有限公司                     2009.7   现金        自有资金
1-7     武汉高农生物农业开发有限公司                 2009.7   现金        自有资金
 2      陕西常春藤投资管理有限公司                  2011.12   现金        自有资金
 3      武汉银海置业有限公司                        2011.12   现金        自有资金
    武汉当代科技产业集团股份有限公
 4                                                  2011.12   现金        自有资金
    司
 5      武汉光谷创投基金管理有限公司                2011.12   现金        自有资金
 6      陕西常春藤投资管理有限公司                  2011.12   现金        自有资金
注：武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司为经备案的私募基金。
       （5） 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
序号              出资人名称             首次取得权益的时间   出资方式    资金来源
 1      诺远资产管理有限公司                      2014.4.11   现金        自有资金
 2      汉富（北京）资本管理有限公司              2016.7.11   现金        自有资金
       （6） 上海锦麟投资中心（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式    资金来源
 1      潘小龙                                       2011.6   现金        自有资金
 2      缪德祥                                       2011.6   现金        自有资金
 3      偶俊杰                                       2011.6   现金        自有资金
 4      孙军华                                       2014.6   现金        自有资金
 5      赖潭平                                       2011.6   现金        自有资金
 6      章建友                                       2011.6   现金        自有资金
 7      肖锦林                                       2011.6   现金        自有资金
 8      肖石燕                                       2011.6   现金        自有资金
 9      上海重熙投资管理有限公司                     2011.6    现金       自有资金
       （7） 广州市陆高汽车销售服务有限公司
       广州市陆高汽车销售服务有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于
单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       （8） 光大资本投资有限公司
       光大资本投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       （9） 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间    出资方式   资金来源
 1      汉富（北京）资本管理有限公司                 2015.4    现金       自有资金
 2      汉富控股有限公司                             2017.7    现金       自有资金
       （10） 弘湾资本管理有限公司
       弘湾资本管理有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       （11） 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
序号                出资人                首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      吉林市新北投资有限公司                        2016.2   现金       自有资金
 2      吉林省股权基金投资有限公司                    2016.2   现金       自有资金
 3      北京拓宏汇金投资管理有限公司                  2016.2   现金       自有资金
 4      中润环能集团有限公司                          2016.2   现金       自有资金
    深圳市华睿信泰股权投资基金管理
 5                                                    2017.7   现金       自有资金
    有限公司
    深圳市华睿信科投资企业（有限合
 6                                                    2016.2   现金       募集资金
    伙）
6-1     深圳市华睿信资产管理有限公司                  2015.9   现金       自有资金
    深圳市华睿信泰股权投资基金管理
6-2                                                  2016.12   现金       自有资金
    有限公司
6-3     深圳市华睿南方金融服务有限公司                2017.4   现金       自有资金
注：深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
       （12） 东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 1 月，近三年主要业务为
投资大象股份，为专门设立的以投资大象股份为目的的公司，故继续穿透。
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      刘俊                                        2011.11   现金       自有资金
 2      王依东                                      2016.5.   现金       自有资金
 3      伏乖                                         2015.6   现金       自有资金
 4      李玉珍                                      2011.11   现金       自有资金
 5      梁新勤                                      2017.5.   现金       自有资金
 6      袁金正                                      2011.11   现金       自有资金
 7      于振水                                      2011.11   现金       自有资金
 8      刘国雄                                      2011.11   现金       自有资金
 9      黄浩波                                      2011.11   现金       自有资金
 10     陈婧霏                                      2011.11   现金       自有资金
 11     李建国                                      2011.11   现金       自有资金
       （13） 上海载归投资管理中心（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      俞浩                                         2015.6   现金       自有资金
 2      孙晓英                                       2015.6   现金       自有资金
       （14） 北京天星盛世投资中心（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      泉州安凯储运有限公司                         2016.4   现金       自有资金
 2      郭东强                                      2015.12   现金       自有资金
 3      北京天星资本股份有限公司                    2015.12   现金       自有资金
       （15） 东莞市东博贸易有限公司
       东莞市东博贸易有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持
有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       （16） 优选资本管理有限公司（6 个月内新取得权益，继续穿透）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      深圳优选金融投资有限公司                     2014.8   现金       自有资金
    北京盛世同舟投资管理中心（有限
 2                                                   2014.8   现金       自有资金
    合伙）
2-1     张虎成                                       2014.8   现金       自有资金
2-2     北京优选财富资产管理有限公司                 2014.8   现金       自有资金
       （17） 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      赵义顺                                       2017.5   现金       自有资金
 2      周波林                                       2017.5   现金       自有资金
 3      周晓棠                                       2017.5   现金       自有资金
 4      耿军力                                       2017.5   现金       自有资金
 5      黄文彬                                       2017.5   现金       自有资金
 6      孙化明                                       2017.5   现金       自有资金
 7      朱宇峰                                       2017.5   现金       自有资金
 8      王喆                                         2017.5   现金       自有资金
 9      高进                                         2017.5   现金       自有资金
 10     范紫薇                                       2017.5   现金       自有资金
 11     朱晓励                                       2017.5   现金       自有资金
 12     傅建军                                       2017.5   现金       自有资金
 13     张日联                                       2017.5   现金       自有资金
 14     迟景朝                                       2017.5   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限公
 15                                                  2017.5   现金       自有资金
    司
       （18）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      陈右直                                      2015.12   现金       自有资金
 2      查秀琴                                      2015.12   现金       自有资金
 3      黄毅忠                                      2015.12   现金       自有资金
       （19）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      新疆华银安泰投资管理有限公司                 2015.5   现金       自有资金
 2      张婷                                         2014.3   现金       自有资金
 3      柳涛                                         2015.5   现金       自有资金
 4      乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司                 2015.5   现金       自有资金
 5      石河子市腾盛辉商贸有限公司                   2015.5   现金       自有资金
 6      石春香                                       2015.5   现金       自有资金
 7      王予凤                                       2015.5   现金       自有资金
 8      赵长军                                       2015.5   现金       自有资金
 9      张娟                                         2015.5   现金       自有资金
 10     乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司                 2015.5   现金       自有资金
 11     赵善梅                                       2015.5   现金       自有资金
 12     诸有春                                       2015.5   现金       自有资金
 13     曹蕾                                         2015.5   现金       自有资金
 14     杨薇丽                                       2015.5   现金       自有资金
 15     付冀锋                                       2015.5   现金       自有资金
       （20）上海笛信投资管理事务所（非法人实体，穿透至最终出资人。）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      曲新德                                       2015.3   现金       自有资金
       （21）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
 1      蒋德材                                       2017.5   现金       自有资金
 2      杜增辉                                       2016.3   现金       自有资金
 3      陈希滨                                       2017.5   现金       自有资金
    深圳市汇恒投资合伙企业（有限合
 4                                                   2017.5   现金       自有资金
    伙）
4-1     邱子聪                                      2015.12   现金       自有资金
4-2     邱新成                                      2015.12   现金       自有资金
 5      黑龙江大庄园肉业有限公司                     2016.4   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限公
 6                                                   2017.5   现金       自有资金
    司
    新余天鹰合正投资管理合伙企业
 7                                                   2017.5   现金       募集资金
        （有限合伙）
7-1     赵义顺                                       2017.5   现金       自有资金
7-2     周波林                                       2017.5   现金       自有资金
7-3     周晓棠                                       2017.5   现金       自有资金
7-4     耿军力                                       2017.5   现金       自有资金
7-5     黄文彬                                       2017.5   现金       自有资金
7-6     孙化明                                       2017.5   现金       自有资金
7-7     朱宇峰                                       2017.5   现金       自有资金
7-8     王喆                                         2017.5   现金       自有资金
7-9     高进                                         2017.5   现金       自有资金
7-10    范紫薇                                       2017.5   现金       自有资金
7-11    朱晓励                                       2017.5   现金       自有资金
7-12    傅建军                                       2017.5   现金       自有资金
7-13    张日联                                       2017.5   现金       自有资金
7-14    迟景朝                                       2017.5   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限公
7-15                                                 2017.5   现金       自有资金
    司
注：新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
       （22）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
序号                出资人                首次取得权益的时间    出资方式    资金来源
 1       联发集团有限公司                              2016.5   现金        自有资金
       2. 本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的人数计算
       （1）在上市公司本次交易停牌前 6 个月内（2016.11.15—2017.5.15）取
得大象股份权益的交易对方穿透情况
                                  取得大象股份                              穿透后计
序号          交易对方                                 穿透情况说明
                                    权益的时间                              算人数
                                                   为经备案的私募基金，
                                                   其投资于大象股份的资
    芜湖华融渝稳投资中
 1                                        2017.7   金全部由普通合伙人华
    心（有限合伙）
                                                   融渝富股权投资基金管
                                                   理有限公司投入。
    华融天泽投资有限公                         为经登记的私募基金管
 2                                        2017.7
    司                                         理人，以自有资金出资。
                                                   为自有资金出资的自然
 3      刘柏权                           2016.12
                                                   人，无须穿透。
                                                   为一般合伙企业，合伙
    华中（天津）企业管理                       人为 2 个法人，穿透至
 4                                        2017.6
    中心（有限合伙）                           以自有资金出资的 2 个
                                                   法人。
                                                   为经备案的私募基金，
    烟台汉富满达投资中                         合伙人为 2 个法人，穿
 5                                        2017.7
    心（有限合伙）                             透至以自有资金出资的
                                                   2 个法人。
    弘湾资本管理有限公                         为经登记的私募基金管
 6                                       2016.12
    司                                         理人，以自有资金出资。
    吉林市华睿信产业投                         为经备案的私募基金，
 7      资基金合伙企业（有限              2017.7   穿透至以自有资金出资
    合伙）                                     的法人。
                                                   为私募基金管理人，穿
    优选资本管理有限公
 8                                        2017.7   透至以自有资金出资的
    司
                                                   法人及自然人。
    新余天鹰合正投资管                         为经备案的私募基金，
 9      理合伙企业（有限合                2017.7   穿透至以自有资金出资
    伙）                                       的法人及自然人。
    宁波梅山保税港区天                         为经备案的私募基金，
 10     鹰合信投资管理合伙                2017.7   穿透至以自有资金出资
    企业（有限合伙）                           的法人及自然人。
                             剔除重复计算后合计
       （2）在上市公司本次交易停牌前 6 个月外取得大象股份权益的交易对方穿
透情况
                               取得大象股份                      最终出   穿透后
序号         交易对方                          穿透情况说明
                                 权益的时间                      资人数   计算数
                                              自有资金出资的
 1      陈德宏                      2004.12   自然人，无须穿          1        1
                                              透。
    武汉泰德鑫创业投资                    经备案的私募基
 2                                  2011.12                          10        1
    中心（有限合伙）                      金。
    上海锦麟投资中心（有                  经备案的私募基
 3                                  2011.12                           9        1
    限合伙）                              金。
                                              非专门以投资大
                                              象为目的的公司，
    广州市陆高汽车销售
 4                                  2011.12   主要从事汽车销          1        1
    服务有限公司
                                              售业务，无须穿
                                              透。
                                              自有资金出资的
 5      桂国平                      2010.10   自然人，无须穿          1        1
                                              透。
                                              以自有资金出资
    光大资本投资有限公
 6                                   2011.8   的法人，无须穿          1        1
    司
                                              透。
                                              成立于 2011 年 1
                                              月，为专门设立以
    东莞市卓金企业管理
 7                                   2011.8   投资大象股份的         11       11
    咨询有限公司
                                              公司，穿透至最终
                                              出资人。
                                              自有资金出资的
 8      温巧夫                       2015.6   自然人，无须穿          1        1
                                              透。
                                              一般合伙企业，主
                                              营业务为股权投
    上海载归投资管理中
 9                                   2015.6   资，自有资金出          2        2
    心（有限合伙）
                                              资，非专门设立以
                                              投资于大象股份。
                                              经备案的私募基
                                              金，穿透至最终出
    北京天星盛世投资中
 10                                  2015.6   资的自然人及非          3        1
    心（有限合伙）
                                              专门投资于大象
                                              的法人。
                                              自有资金出资的
 11     苏召廷                      2011.12                           1        1
                                              自然人，无须穿
                                               透。
       东莞市东博贸易有限                      自有资金出资的
 12                               2011.9                          1     1
       公司                                    法人，无须穿透。
       深圳前海昆桐资产管
                                               经备案的私募基
       理有限公司-昆桐新三
 13                               2016.1       金，穿透至最终出   3     1
       板定增 1 号私募证券
                                               资自然人。
       投资基金
                                               经备案的私募基
       新疆新域博远股权投                      金，穿透至最终出
 14    资合伙企业（有限合         2015.6       资的自然人和非     15    1
       伙）                                    专门投资于大象
                                               股份的法人。
                                               自有资金出资，非
                                               专门设立投资于
       上海笛信投资管理事
 15                               2015.6       大象股份，穿透至   1     1
       务所
                                               最终出资的自然
                                               人。
                                               自有资金出资的
 16    张惠玲                     2016.6       自然人，无须穿     1     1
                                               透。
                                               自有资金出资的
 17    张伟华                     2015.5       自然人，无须穿     1     1
                                               透。
                                               经备案的资产管
       财通基金-工商银行-                      理计划，最终投资
 18                               2016.6                          1     1
       联发集团有限公司                        人为联发集团有
                                               限公司。
                                               自有资金出资的
 19    罗爱平                    2015.12       自然人，无须穿     1     1
                                               透。
                    剔除重复计算后合计                            65   30
      （3）本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
      基于上述分析，交易对方穿透至自然人、以自有资金出资且非以持有大象
股份的股权为目的而专门设立的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得大
象股份权益的人数共 30 名（剔除重复计算），在上市公司停牌前六个月内或停
牌期间取得大象股份权益的人数共 39 名（剔除重复计算），故穿透至最终出资
的法人或自然人的人数合计为 69 名（剔除重复计算），符合《证券法》第十条
发行对象不超过 200 名的相关规定。
    （二）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
    根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经
将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法
律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果
该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机
构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
    天山生物本次发行股份购买资产的交易对方中，陈德宏、武汉泰德鑫创业
投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售
服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有
限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心
（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限
公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银
行-联发集团有限公司、罗爱平取得大象股份权益的的时点均在上市公司本次交
易停牌前 6 个月以外；其中武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投
资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资
中心（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募
证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）均为已备案的私
募股权投资基金，财通基金-工商银行-联发集团有限公司为已备案的资产管理
计划，接受证券监督管理机构的监管，根据《非上市公司监管指引第 4 号》要
求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数分别按 1 人计算；东莞
市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 1 月，为专门设立的投资于大象股
份的公司，穿透后股东人数按 11 人计算；除此之外穿透至最终出资的自然人及
非专门设立投资于大象股份的法人，穿透后股东分别按照 1 人计算。前述股东
穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复后人数
共计 30 人。
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华
中（天津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、
弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优
选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）取得大象股份权益的的时点
均在上市公司本次交易停牌前 6 个月以内。前述股东穿透至最终出资的自然人
及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复计算后人数共计 39 人。
       经核查，独立财务顾问与国浩律师认为，上市公司发行股份购买资产的交
易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的合计人数为 69 人，未超过 200 人，
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
三、相关声明
（一）交易对方与上市公司的关系
    本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、华融渝
稳等 45 名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
    截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、
华融渝稳等 45 名交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情
况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    最近五年，交易对方存在的处罚或经济纠纷相关的诉讼和仲裁情况如下：
    1、最近五年，持有标的资产 41.19%股权的控股股东陈德宏涉及 14 起诉讼，
均已结案，具体情况如下：
      （1）黄卓芬（申请人）与东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）、
陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司（以下称“大象实业”）、大象
股份（统称“被申请人”）借款合同纠纷案
序号                             案情概要                             案件状态
    黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200
  1                                                                 已结案，相关
    万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。
                                                                    债务已履行
    黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 541 万 完毕，股权冻
  2
    元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。    结已解除。
      （2）广东瀚洋环保工程投资有限公司（原告，以下简称“瀚洋环保”）与
黄世潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
序号                             案情概要                             案件状态
    瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清
  1     偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各   已结案。
    方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。
      （3）张冠贤（原告）与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
序号                             案情概要                             案件状态
    张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借   已结案，相关
  1     款本金 4,873,475.07 元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此   债务已履行
    承担连带责任。                                               完毕。
      （4）罗爱葵（原告）与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化
工程有限公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）民间借贷
纠纷
序号                             案情概要                             案件状态
                                                                     已结案，相关
    罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还
  1                                                                  债务已履行
    2,000 万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。
                                                                     完毕。
      （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（原告，以下简称“泰德鑫”）
与陈德宏、大象股份（统称“被告”）公司增资纠纷案件
序号                             案情概要                             案件状态
    泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告   已结案，相关
  1     向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约   债务已履行
    定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款 1,700 万元。                完毕。
      （6）罗玉棠（原告）与陈德宏、大象股份、鲁虹（统称“被告”）借款合
同纠纷
序号                              案情概要                              案件状态
         罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗
                                                                       已结案，相关
         玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此
  1                                                                    债务已履行
         承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支
                                                                       完毕。
         付 50 万元予以和解。
      （7）陈根裕（原告）与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业（统
称“被告”）民间借贷纠纷
序号                              案情概要                              案件状态
                                                                       已结案，相关
         陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿
  1                                                                    债务已执行
         1000 万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （8）中国光大银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“光大银行”）
与大象股份、陈德宏、鲁虹、陈万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽
合源、西安合源、东莞合源、武汉合源、浙江合源（统称“被告”）金融借款合
同纠纷
序号                              案情概要                              案件状态
         光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份    已结案，相关
  1      向光大银行清偿借款 1,250 万元及相应的利息，其余被告承担连带   债务已履行
         责任。                                                        完毕。
      （9）兴业银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“兴业银行”）与
大象实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份（统
称“被告”）金融借款合同纠纷
序号                              案情概要                              案件状态
                                                                       已结案，相关
         兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴
  1                                                                    债务已履行
         业银行偿还借款 1,700 万元，相关保证人承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （10）叶柱成（原告）与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司（以下称“方
向标识”）、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）借款合同纠纷
序号                              案情概要                              案件状态
  1      叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付    已结案，相关
    借款利息 100 万元，其余被告承担连带责任。                     债务已履行
                                                                      完毕。
      （11）武汉新星汉宜化工有限公司（原告，以下简称“新星汉宜化工”）与
大象股份、陈德宏、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
序号                             案情概要                              案件状态
                                                                    已结案，相关
    新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份
  1                                                                 债务已履行
    清偿欠款 260 万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                    完毕。
      （12）北京银行股份有限公司深圳分行（原告，以下称“北京银行”）与大
象股份、大象实业、陈德宏、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷案件
序号                             案情概要                              案件状态
                                                                      已结案，相关
    北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款 900
  1                                                                   债务已履行
    万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                      完毕。
      （13）民生银行股份有限公司广州分行（原告，以下称“民生银行”）与大
象股份、武汉合源、浙江合源、安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈
万科、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷
序号                             案情概要                              案件状态
    民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民    已结案，相关
  1     生银行垫款 9,274,551.9 元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担   债务已履行
    连带责任。                                                    完毕。
      （14）东莞银行股份有限公司东莞分行（原告，以下称“东莞银行”）与信
佳贸易、大象股份、、东莞合源、浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳（统
称“被告”）借款合同纠纷
序号                             案情概要                              案件状态
                                                                      已结案，相关
    东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款
  1                                                                   债务已履行
    4,590 万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。
                                                                      完毕。
      （15）根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
序号                原告                                被诉原因
  1     黄卓芬                          因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证
  2     广东瀚洋环保工程投资有限公司    为他人借款提供保证
  3      张冠贤                      为他人借款提供保证
                                     为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  4      罗爱葵
                                     经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                     大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增
                                     资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌
  5      泰德鑫
                                     协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约
                                     定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏
                                     为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  6      罗玉棠
                                     经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                     为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  7      陈根裕
                                     的经营资金需求，陈德宏民间借款
  8      光大银行                    为大象股份的借款提供保证
                                     大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行
  9      兴业银行
                                     借款，陈德宏提供保证
                                     为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
 10      叶柱成
                                     经营资金需求，陈德宏借入民间借款
 11      武汉新星汉宜                为大象股份的借款提供保证
 12      北京银行                    为大象股份的借款提供保证
 13      民生银行                    为大象股份的借款提供保证
 14      东莞银行                    陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证
      由上可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其
他企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏等向贷款人提供保
证担保或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律
法规。
      截至本回复出具之日，上述诉讼已全部结案。
      根据陈德宏提供的个人信用报告（截至 2017 年 7 月 13 日），陈德宏不存在
重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至 2017 年 8
月 28 日，陈德宏未被列为失信被执行人。
      综上，独立财务顾问及国浩律师认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉
及的上述诉讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
      2、2015 年 12 月 2 日，持股大象股份 1.83%股权的桂国平存在被中国证券监
督管理委员会浙江监管局处罚的情形，具体处罚决定如下：（1）对桂国平超比例
持股未披露、限制期交易及短线交易行为予以警告；（2）对桂国平超比例持股未
披露行为处以 40 万元罚款，限制期交易行为处以 40 万元罚款，短线交易行为处
以 20 万元罚款，合计罚款 90 万元。
    3、2015 年 4 月 30 日，持股 5.3054%的刘柏权因犯单位行贿罪被广州市中级
人民法院判处有期徒刑一年。
    除上述事项外，截至本预案签署日，本次交易其他交易对方及其主要管理人
员在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
    截至本预案签署日，除上述情况外，本次交易各交易对方及其主要管理人员
在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （五）陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一
致行动安排的说明
    本次交易前，标的公司持股比例 5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝
稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、
刘柏权，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，标的
公司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。
    根据天山生物与交易对方签署的《购买资产框架协议》约定，“转让方保证
将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，转让方及
转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，
也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东
或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东及实际控制人地位”。
    大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如
下不可撤销的承诺：
    “本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关
系；本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持
有或者共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”），
或者对天山生物董事、监事、高级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等
重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无
意通过一致行动安排谋取天山生物实际控制权。”
    为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的
承诺与保证：
    “1．本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市
公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股
份表决权；
    2．本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等
其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会
协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地
位。
    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公
司及上市公司实际控制人造成的损失。”
    综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的
一致行动安排。
    经核查，独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存
在关联关系及一致行动安排。
                      第五章 交易标的情况
一、交易标的的基本情况
    本次交易的标的资产为大象股份 98.80%的股权，上市公司在交易完成后将
直接持有大象股份 98.80%的股权。
（一）基本情况
公司名称           大象广告股份有限公司
英文名称           Grand Image Advertising Co.,Ltd.
企业性质           其他股份有限公司（非上市）
注册地             宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
主要办公地点       东莞市莞太路29号恒顺大厦8层
法定代表人         陈德宏
注册资本           13,000万元
成立日期           2001年4月26日
整体变更日期       2015年6月24日
挂牌交易所         全国中小企业股份转让系统
股票简称           大象股份
股票代码
统一社会信用代码   91330200728779790X
                   设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策
                   划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划
                   服务；标识、标牌设计、制作，；广告装饰服务；室内外装饰服务；
经营范围
                   数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服
                   务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、2001 年 4 月大象有限设立
    东莞市大象广告有限公司成立于 2001 年 4 月 26 日，由简艳仪、刘葵仙分别
以货币出资 450,000 元、50,000 元设立。
    2001 年 4 月 6 日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（2001）
第 0181 号”验资报告，确认收到简艳仪、刘葵仙的现金出资分别为 450,000 元、
50,000 元。大象有限设立时的注册资本为 500,000 元，实收资本为 500,000 元。
    2001 年 4 月 26 日，经东莞市工商行政管理局核准，大象有限完成工商注册
登记，并取得了注册号为 4419002006977 的企业法人营业执照。大象有限设立时
的股权结构如下：
   序号                 股东名称           出资额（元）            出资比例
    1      简艳仪                                 450,000            90.00%
    2      刘葵仙                                     50,000         10.00%
                 合计                              500,000.00          100.00%
       2、2004 年 12 月大象有限第一次股权转让
    2004 年 12 月 8 日，大象有限召开股东会，同意原股东简艳仪将所持标的公
司 250,000 元注册资本以 250,000 元的价格转让给陈德宏；原股东刘葵仙将所持
标的公司 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；转让后新股东陈
德宏的出资额占标的公司全部出资额的 60%。同时，陈德宏分别与简艳仪、刘葵
仙签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。简艳仪、刘葵仙已出具声明
放弃本次股权转让相应的优先购买权。
    2004 年 12 月 17 日，大象有限完成上述工商变更登记。本次股权转让后，
大象有限的股权结构如下：
       序号               股东名称           出资额（元）          出资比例
    1       陈德宏                                300,000            60.00%
    2       简艳仪                                200,000            40.00%
                   合计                             500,000.00         100.00%
       3、2008 年 10 月大象有限第二次股权转让和第一次增资
    2008 年 9 月 22 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）股东简艳仪将 150,000 元注册资本以 150,000 元的价格转让给股东陈德
宏；
    （2）增加注册资本至 5,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,500,000 元；
    （3）将标的公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。
    同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2008 年 10 月 13 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2008）
第 0677 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 4,500,000 元，大象有限累计实
收资本增加至 5,000,000 元。
    2008 年 10 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并领取得了新的企业法
人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号            股东名称         出资额（元）           出资比例（%）
   1     陈德宏                            4,950,000                    99.00%
   2     简艳仪                               50,000                    1.00%
             合计                          5,000,000               100.00%
    4、2010 年 10 月大象有限第三次股权转让和第二次增资
    2010 年 10 月 20 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）同意简艳仪将 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；
    （2）增加注册资本至 10,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,000,000 元，
总出资额占变更后标的公司注册资本的 90%；王文博以货币形式出资 1,000,000
元，占变更后标的公司注册资本的 10%。
    同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 10 月 28 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2010）
第 1176 号验资报告”，确认收到陈德宏的货币出资 4,000,000 元和王文博的货币
出资 1,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 10,000,000 元。
    2010 年 10 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并领取了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号            股东名称         出资额（元）              出资比例
   1     陈德宏                             9,000,000                   90.00%
   2     王文博                             1,000,000                   10.00%
              合计                         10,000,000              100.00%
    5、2011 年 4 月大象有限第四次股权转让和第三次增资
    2011 年 4 月 8 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）王文博将 1,000,000 元注册资本以 1,000,000 元的价格转让给陈德宏，
公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；
    （ 2 ） 增加 注册 资本 至人民 币 50,000,000 元，陈 德宏 以货 币形 式出资
40,000,000 元。
    同时，陈德宏与王文博签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2011 年 4 月 14 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2011）第
0372 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 40,000,000 元，大象有限累计实
收资本为 50,000,000 元。
    2011 年 4 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号            股东名称          出资额（元）             出资比例
   1     陈德宏                             50,000,000              100.00%
               合计                         50,000,000             100.00%
    6、2011 年 8 月第四次增资
    2011 年 8 月 22 日，大象有限独资股东决定如下：
    （1）增加注册资本至 59,347,181 元。其中：
    光大资本投资有限公司以货币形式出资 40,000,000 元，其中 5,934,718 元计
入注册资本，占变更后大象有限注册资本的 10%，34,065,282 元计入资本公积。
    桂国平以货币形式出资 15,000,000 元，其中 2,225,519 元计入注册资本，占
变更后标的公司注册资本的 3.75%，12,774,481 元计入资本公积。
    东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币形式出资 8,000,000 元，其中
1,186,944 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 2%，6,813,056 元计入
资本公积金。
    公司类型由有限责任公司（自然人独资）一人有限公司变更为有限责任公司
（自然人投资或控股）。
    （2）标的公司名称变更为大象广告有限公司。
    2011 年 8 月 29 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2011）C05078 号”验资报告，确认收到光大资本投资有限公司货币出资
40,000,000 元、桂国平货币出资 15,000,000 元、东莞市卓金企业投资顾问有限公
司货币出资 8,000,000 元，大象有限累计实收资本为人民币 59,347,181 元。
    2011 年 8 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号               股东名称              出资额（元）        出资比例
   1     陈德宏                                  50,000,000         84.25%
   2     光大资本投资有限公司                     5,934,718         10.00%
   3     桂国平                                   2,225,519          3.75%
   4     东莞市卓金企业投资顾问有限公司           1,186,944          2.00%
                   合计                          59,347,181        100.00%
    7、2011 年 12 月第五次增资
    2011 年 12 月 12 日，大象有限召开股东会，同意增加注册资本至 69,820,213
元，其中：
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资 40,000,000 元，其中
4,654,704 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 6.667%，35,345,296
元计入资本公积。
    上海锦麟投资中心（有限合伙）以货币形式出资 20,000,000 元，其中 2,327,317
元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.333%，17,672,683 元计入资本
公积。
    广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资 19,800,000 元，其中
2,304,067 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.3%，17,495,933 元
计入资本公积。
    东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计
入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    苏召廷以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计入注册资本，占变
更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    根据大信会计师事务有限公司广东分所 2011 年 12 月 14 日出具的“大信粤
会验字（2011）C05129 号”验资报告和 2011 年 12 月 20 日出具的“大信粤会验
字（2011）C05132 号”验资报告，截至 2011 年 12 月 14 日，大象有限已收到武
汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）货币出资 40,000,000 元、上海锦麟投资中心
（有限合伙）货币出资 20,000,000 元、广州市陆高汽车销售服务有限公司货币出
资 19,800,000 元、东莞市东博贸易有限公司货币出资 5,100,000 元、苏召廷货币
出资 5,100,000 元，大象有限累计实收资本增加至 69,820,213 元。
    2011 年 12 月 20 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                股东名称                出资额（元）      出资比例
   1     陈德宏                                    50,000,000        71.61%
   2     光大资本投资有限公司                       5,934,718         8.50%
   3     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）         4,654,704         6.67%
   4     上海锦麟投资中心（有限合伙）               2,327,317         3.33%
   5     广州市陆高汽车销售服务有限公司             2,304,067         3.30%
   6     桂国平                                     2,225,519         3.19%
   7     东莞市卓金企业投资顾问有限公司             1,186,944         1.70%
   8     苏召廷                                      593,472          0.85%
   9     东莞市东博贸易有限公司                      593,472          0.85%
                   合计                            69,820,213       100.00%
    8、2012 年 9 月大象有限第六次增资
    2012 年 9 月 10 日，股东会同意增加注册资本至 74,704,785 元，广东宏业广
电产业投资有限公司以货币形式出资 51,000,000 元，其中 4,884,572 元计入注册
资本，占变更后标的公司注册资本的 6.54%，46,115,428 元计入资本公积。
    2012 年 9 月 24 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2012）C05145 号”验资报告，确认收到广东宏业广电产业投资有限公司货币出
资 51,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 74,704,785 元。
    2012 年 9 月 25 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更后，大象有限股权结构如下：
  序号               股东名称                 出资额（元）      出资比例
   1     陈德宏                                    50,000,000        66.93%
   2     光大资本投资有限公司                       5,934,718         7.94%
   3      桂国平                                     2,225,519           2.98%
   4      苏召廷                                      593,472            0.79%
   5      东莞市东博贸易有限公司                      593,472            0.79%
   6      武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）         4,654,704           6.23%
   7      上海锦麟投资中心（有限合伙）               2,327,317           3.12%
   8      广东宏业广电产业投资有限公司               4,884,572           6.54%
   9      广州市陆高汽车销售服务有限公司             2,304,067           3.08%
   10     东莞市卓金企业投资顾问有限公司             1,186,944           1.59%
                    合计                            74,704,785        100.00%
      9、2015 年 6 月大象有限整体变更为股份公司
      2015 年 5 月 15 日，大象股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一
致同意由大象有限全体股东作为发起人，将大象有限整体变更为股份有限公司，
变更后的股份有限公司承继大象有限的全部资产和债权债务；并同意以大象有限
截至 2014 年 12 月 31 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审
字（2015）48140036 号”《审计报告》确定的净资产 275,468,010.24 元为基数，
折为股份有限公司股本 80,000,000 股，剩余 195,468,010.24 元计入资本公积。2015
年 4 月 23 日，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准
日对有限公司进行了评估，出具了“同致信德评报字[2015]第 056 号”《资产评
估报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为 360,096,181.91 元。
      2015 年 4 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）
48140002 号”《验资报告》，对发行人的注册资本完成审验。
      2015 年 6 月 24 日，发行人完成了工商变更登记，并取得了东莞市工商行政
管理局颁发的注册号为 44190000041191 的《企业法人营业执照》。
      标的公司设立时，各发起人持股情况如下表所示：
 序号                      姓名                   持股数量（股）      持股比例
  1       陈德宏                                         53,544,160      66.93%
  2       光大资本投资有限公司                            6,355,360       7.95%
  3       广东宏业广电产业投资有限公司                    5,230,800       6.54%
  4       武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）              4,984,640       6.23%
  5       上海锦麟投资中心（有限合伙）                    2,492,320       3.12%
  6       广州市陆高汽车销售服务有限公司                  2,467,360       3.08%
  7       桂国平                                          2,383,280       2.98%
  8       东莞市卓金企业投资顾问有限公司                  1,271,040       1.59%
 序号                          姓名                   持股数量（股）       持股比例
     9       东莞市东博贸易有限公司                            635,520         0.79%
  10         苏召廷                                            635,520         0.79%
                        合计                                 80,000,000      100.00%
         10、2015 年 7 月大象股份第一次增资
         2015 年 7 月 15 日，大象股份召开 2015 年第一次临时股东大会表决通过《关
于股份公司增加注册资本至 9,000 万元的议案》等相关事项。广东时奥投资有限
公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有
限合伙）、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业
（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司和罗天宇按每股价格 13.00 元，
以货币资金 130,000,000 元认购新增股份 10,000,000 股。
         2015 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）
48140004 号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
         2015 年 7 月 16 日，大象股份取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900000411991 的《企业营业执照》。此次变更后，大象股份的股权结构如下：
序号                       股东名称                     持股数量（股）     持股比例
 1         陈德宏                                             53,544,160      59.49%
 2         光大资本投资有限公司                                6,355,360       7.06%
 3         广东宏业广电产业投资有限公司                        5,230,800       5.81%
 4         武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）                  4,984,640       5.54%
 5         上海锦麟投资中心（有限合伙）                        2,492,320       2.77%
 6         广州市陆高汽车销售服务有限公司                      2,467,360       2.74%
 7         桂国平                                              2,383,280       2.65%
 8         广东时奥投资有限公司                                2,000,000       2.22%
 9         刘柏权                                              2,500,000       2.78%
 10        东莞市卓金企业投资顾问有限公司                      1,271,040       1.41%
 11        北京天星光武投资中心（有限合伙）                    1,000,000       1.11%
 12        上海载归投资管理中心（有限合伙）                    1,000,000       1.11%
 13        上海笛信投资管理事务所                              1,000,000       1.11%
 14        温巧夫                                              1,000,000       1.11%
 15        东莞市东博贸易有限公司                                635,520       0.71%
 16        苏召廷                                                635,520       0.71%
 17        新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）              500,000       0.56%
 18        北京知新资本投资管理有限公司                          500,000       0.56%
 19        罗天宇                                                500,000       0.56%
序号                      股东名称                         持股数量（股）      持股比例
                        合计                                     90,000,000     100.00%
       11、2015 年 10 月大象股份在股转系统挂牌
       2015 年 5 月 15 日，大象股份分别召开第一届董事会第一次会议和第一次股
东大会审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
       2015 年 9 月 16 日，股转系统出具《关于同意大象广告股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6201 号），同意大象股
份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
       2015 年 10 月 16 日，大象股份在股转系统挂牌及公开转让，股份代码
“833738”，股份简称为“大象股份”。
       12、2016 年 2 月大象股份第一次非公开发行股票
       2015 年 12 月 8 日，大象股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于大象广告股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。截至缴款截止
日，大象股份向 5 名认购对象定向发行股票 4,100,000 股，发行价格为 17.00 元/
股，共募集资金 69,700,000 元，具体股票认购情况如下：
                                                认购数量      认购金额
序号                认购人名称                                                认购方式
                                                （股）        （元）
         财通资产—上海银行—富春新三板
  1                                              1,800,000     30,600,000     货币资金
         混合精选 1 号资产管理计划
         财通资产—上海银行—富春新三板
  2                                              1,200,000     20,400,000     货币资金
         混合精选 5 号资产管理计划
         深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆
  3                                               500,000       8,500,000     货币资金
         桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
         九泰基金—招商证券—九泰基金—
  4                                               300,000       5,100,000     货币资金
         港湾新三板 1 号资产管理计划
         九泰基金—工商银行—北京恒天财
  5                                               300,000       5,100,000     货币资金
         富投资管理有限公司
                       合计                      4,100,000     69,700,000
      本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,000 万股增加至 9,410
万股。
      2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2015]48140001 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
      2016 年 2 月 26 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770 号）。
      13、2016 年 12 月大象股份第二次非公开发行股票
      2016 年 3 月 30 日，大象股份召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》等议案。截至缴款
截止日，大象股份向 6 名认购对象定向发行股票 7,100,000 股，发行价格为 17.00
元/股，共募集资金 120,700,000 元，具体股票认购情况如下：
                                                认购数量
序号                认购人名称                               认购金额（元） 认购方式
                                                （股）
  1      史哲茸                                   500,000        8,500,000   货币资金
         北京中融鼎新投资管理有限公司—
  2                                              2,300,000      39,100,000   货币资金
         中融鼎新—鼎融盛源 7 号契约型基金
         招商证券资管—广发证券—招商智
  3                                               300,000        5,100,000   货币资金
         远新三板 2 号集合资产管理计划
         北信瑞丰资产—工商银行—北信瑞
  4                                              1,800,000      30,600,000   货币资金
         丰资产盛世新视野 1 号专项资产管理
         计划
  5      弘湾资本管理有限公司                    1,500,000      25,500,000   货币资金
  6      深圳金润富达投资有限公司                 700,000       11,900,000   货币资金
                       合计                      7,100,000     120,700,000
      本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,410 万股增加至 10,120
万股。
      2016 年 7 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2016）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
      2016 年 12 月 2 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9002 号）。.
       14、2017 年 6 月大象股份第三次非公开发行股票
       2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元，具体股票认购情况如下：
序号              认购人名称               认购数量（股） 认购金额（元）    认购方式
 1      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）         11,160,000   189,720,000   货币资金
 2      华融天泽投资有限公司                      9,280,000   157,760,000   货币资金
 3      烟台汉富满达投资中心（有限合伙）          3,010,000    51,170,000   货币资金
    北京汉富融达资产管理合伙企业（有
 4                                                1,690,000    28,730,000   货币资金
    限合伙）
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企
 5                                                1,170,000    19,890,000   货币资金
    业（有限合伙）
 6      陈丽                                      1,000,000    17,000,000   货币资金
 7      优选资本管理有限公司                       600,000     10,200,000   货币资金
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
 8                                                 590,000     10,030,000   货币资金
    限合伙）
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管
 9                                                 300,000      5,100,000   货币资金
    理合伙企业（有限合伙）
                     合计                        28,800,000   489,600,000
       本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 10,120 万股增加至 13,000
万股。
       2017 年 3 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2017）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。2017 年 6
月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登
记的函》（股转系统函[2017]3263 号）。
       大象股份于 2017 年 7 月一并办理了 2016 年 2 月、2016 年 12 月和 2017 年 6
月三次增资事项的工商变更登记。2017 年 8 月 2 日，大象股份取得了宁波市市
场监督管理局颁发的注册号为 91330200728779790X 的《企业营业执照》。
       15、2017 年 7 月，股票暂停转让
       2017 年 7 月 7 日，因筹划本次重大事项，大象股份发布《重大事项暂停转
让公告》，大象股份股票于 2017 年 7 月 10 日开市起暂停转让，大象股份暂停转
让时的股权结构如下：
 序号                    名称                      股份数额（股）    持股占比
  1     陈德宏                                          53,544,160      41.1878%
  2     芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）                11,160,000       8.5846%
  3     华融天泽投资有限公司                             9,280,000       7.1385%
  4     刘柏权                                           6,897,000       5.3054%
  5     华中（天津）企业管理中心（有限合伙）             5,490,000       4.2231%
  6     广东宏业广电产业投资有限公司                     5,230,800       4.0237%
  7     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）               4,984,640       3.8343%
  8     烟台汉富满达投资中心（有限合伙）                 3,010,000       2.3154%
  9     上海锦麟投资中心（有限合伙）                     2,492,320       1.9172%
  10    广州市陆高汽车销售服务有限公司                   2,467,360       1.8980%
  11    桂国平                                           2,383,280       1.8333%
  12    光大资本投资有限公司                             1,851,360       1.4241%
    深圳市盛世景投资有限公司—深圳前海盛世
  13                                                     1,800,000       1.3846%
    轩金投资企业（有限合伙）
  14    北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）         1,690,000       1.3000%
    财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  15                                                     1,510,000       1.1615%
    1 号资产管理计划
  16    弘湾资本管理有限公司                             1,500,000       1.1538%
  17    国泰君安证券股份有限公司                         1,500,000       1.1538%
    财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  18                                                     1,200,000       0.9231%
    5 号资产管理计划
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合
  19                                                     1,170,000       0.9000%
    伙）
  20    东莞市卓金企业管理咨询有限公司                   1,081,040       0.8316%
  21    温巧夫                                           1,000,000       0.7692%
  22    上海载归投资管理中心（有限合伙）                 1,000,000       0.7692%
  23    北京天星盛世投资中心（有限合伙）                 1,000,000       0.7692%
  24    苏召廷                                             665,520       0.5119%
  25    东莞市东博贸易有限公司                             635,520       0.4889%
  26    优选资本管理有限公司                               600,000       0.4615%
  27    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）           590,000       0.4538%
    深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三
  28                                                       560,000       0.4308%
    板定增 1 号私募证券投资基金
  29    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）           500,000       0.3846%
  30    上海笛信投资管理事务所                             500,000       0.3846%
  31    张惠玲                                             498,000       0.3831%
 序号                    名称                       股份数额（股）        持股占比
  32    张伟华                                               480,000           0.3692%
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企
  33                                                         300,000           0.2308%
    业（有限合伙）
    九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三
  34                                                         300,000           0.2308%
    板 1 号资产管理计划
    九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管
  35                                                         300,000           0.2308%
    理有限公司
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板
  36                                                         300,000           0.2308%
    2 号集合资产管理计划
  37    财通基金—工商银行—联发集团有限公司                 290,000           0.2231%
  38    罗爱平                                                65,000           0.0500%
  39    广东联顺佳工程有限公司                                55,000           0.0423%
  40    叶柱成                                                38,000           0.0292%
  41    张明星                                                21,000           0.0162%
  42    赵秀君                                                18,000           0.0138%
  43    张娜                                                  10,000           0.0077%
  44    黄艳玲                                                 9,000           0.0069%
    深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—
  45                                                           5,000           0.0038%
    合力量创起航 1 号量化投资基金
  46    吴丽萍                                                 4,000           0.0031%
  47    郑昆石                                                 3,000           0.0023%
  48    深圳市卓益投资有限公司                                 3,000           0.0023%
    北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值
  49                                                           3,000           0.0023%
    成长证券投资基金
  50    阮栩栩                                                 2,000           0.0015%
  51    何光新                                                 1,000           0.0008%
  52    侯思欣                                                 1,000           0.0008%
  53    丁春花                                                 1,000           0.0008%
                         合计                            130,000,000         100.0000%
（三）财务数据
    大象股份 2015 年、2016 年及 2017 年 1—6 月未经审计的主要财务数据如下：
    1、资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
           项目           2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总计                          172,009.66           121,242.65             81,478.46
负债合计                           38,606.30            35,658.29             25,096.24
所有者权益总计                    133,403.36            85,584.36             56,382.22
    2、利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
             项目                   2017 年 1—6 月        2016 年度              2015 年度
营业总收入                                27,787.74             59,870.14            40,266.02
利润总额                                   1,194.04             14,794.79            10,237.29
净利润                                     1,097.94             11,025.16             7,405.82
    标的公司最近一期净利率为 3.95%，较前两个会计年度 18.39%和 18.42%有
较大幅度下滑，相关指标变动情况如下：
                                                                                    单位：万元
                    项目                    2017 年 1-6 月         2016 年           2015 年
   分析内容：
                                                                   22,108.4           14,410.0
   毛利（营业收入减营业成本）                      4,784.02
                                                                          6
   毛利率                                             17.22%           36.93%           35.79%
   期间费用率                                          9.90%            7.96%            9.02%
   净利率                                              3.95%           18.42%           18.39%
    由上表可见，净利率下滑主要系由于毛利率波动引起的，毛利率波动的原
因如下：
    （1）新线开通致使收入增幅低于成本的增幅
         媒体资源          经营期限      运营起始时间        经营权费（万元）       取得方式
成都地铁 1 号线             10 年         2016.11.18               130,688.22      公开拍卖
成都地铁 3 号线             10 年         2016.08.01                72,494.37      公开拍卖
成都地铁 4 号线             10 年         2016.11.18                40,069.62      公开拍卖
西安地铁 1 号线              3年          2017.04.15                   6,897.00    公开拍卖
西安地铁 3 号线              5年          2017.01.01                23,000.00      公开拍卖
沈阳地铁 1、2 号线          10 年         2017.06.01                76,257.00      协议取得
    如上表所示，截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份一年内新增多条地铁线路
媒体资源。新增媒体资源对标的公司收入及成本影响情况如下：
    ①新增媒体资源收入呈现逐步上升趋势
    从西安地铁 2 号线、武汉地铁 2 号线等成熟媒体资源的经营记录来看，地
铁线路媒体资源一般有 1—2 年的市场培育期，因此，在媒体资源经营初期，营
业收入相对较低，经营 2—3 年后营业收入会出现较大幅度上涨，并进入稳定增
长阶段。
    ②新增媒体资源成本按照直线法均摊
    大象股份对主要营业成本—广告媒体资源经营权费按照直线法均摊的方式
计入当期成本。根据合同约定，所有的地铁线路每年应付的经营权费都呈现上
升趋势，但由于经营权成本采用直线法均摊，因此新取得媒体经营权前期分摊
成本高。
    综上，由于新开通的媒体资源收入增幅低于成本的增幅，致使大象股份 2017
年上半年毛利率较以前年度出现了较大幅度下滑。
    （2）季节性因素导致标的公司上半年的毛利率较低
    标的公司属于户外广告行业，户外广告业有明显淡旺季之分，一般上半年
为淡季，第四季度为旺季，具有明显的季节性特点。报告期内，标的公司下半
年、第四季度占全年营业收入的比重相对较高，2015 年、2016 年，标的公司第
四季度营业收入占当年营业收入的比重分别为 38.56%、31.19%，下半年营业收
入占当年营业收入的比重分别为 64.18%、60.39%，而经营权成本是按照直线法
计入当期成本，同一媒体资源在各个月份分摊的经营权成本相同。受季节性因
素影响，标的公司上半年的收入和毛利率与全年相比较低。
    综上，受两因素的叠加影响，标的公司 2017 年 1—6 月的毛利率较低，较
前两个会计年度净利率有较大幅度下滑，但随着进入下半年销售旺季，以及新
线路逐步成熟，净利率将会出现好转并趋于正常水平。
    3、现金流量表主要数据
                                                                 单位：万元
           项目              2017 年 1—6 月   2016 年度       2015 年度
经营活动产生的现金流量净额        -14,903.82      -11,103.25      -2,577.17
投资活动产生的现金流量净额            -43.67       -1,330.76          29.31
筹资活动产生的现金流量净额         37,833.17      21,608.00       11,838.66
    标的公司的财务报告将按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。
（四）产权控制关系
      1、截至本预案签署日，标的公司产权控制关系结构如下：
                                                  华
                                                  中                        武
           芜                                                               汉           烟
           湖                                                                            台                        广
                                                  （           广                                     上           州
                                                  天           东           泰                        海
           华                                                               德           汉
           融           华                        津                                     富                        市
                                                               宏           鑫                        锦           陆
           渝           融                        ）           业                        满           麟
                                                                            创                                     高
           稳           天                        企           广                        达           投
                                                  业                        业                                     汽           其
           投           泽                                     电           投           投           资                        他
 陈        资           投           刘                                                  资                        车
 德                                  柏           管           产                                     中           销
                                                  理           业           资                        心                        投
           中           资                                                  中           中                                     资
 宏        心           有           权           中                                     心           （           售
                                                               投           心                                     服           者
           （           限                        心           资                        （           有
                                                                            （                                     务
           有           公                        （           有                        有           限
           限                                                               有           限                        有
                        司                        有           限           限                        合
                                                  限                                                               限
           合                                                  公                        合           伙           公
           伙                                                  司           合           伙           ）
                                                  合                        伙
           ）                                     伙                                     ）                        司
                                                                            ）
                                                  ）
  41.19%        8.58%        7.14%        5.31%        4.22%        4.02%        3.83%        2.32%        1.92%        1.90%    19.57%
                                                       大象广告股份有限公司
      2、大象股份实际控制人
      截至本预案签署日，陈德宏持有大象股份 41.19%股权，为标的公司的控股
股东，陈德宏担任标的公司的董事长、总经理，陈德宏配偶鲁虹担任标的公司董
事、副总经理，陈德宏夫妇对标的公司经营决策可施予重大影响，为大象股份实
际控制人。
      陈德宏先生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出
生。1986 年至 1991 年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994 年至 1996
年于广东省中山大学岭南学院担任教师；1996 年至 1997 年于广东粤财信托投资
公司担任经理助理；1997 年至 1999 年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常
务副总经理兼财务总监；1999 年至 2000 年于广东粤财信托投资公司担任总经理
助理；2000 年至 2001 年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总
经理、董事兼财务总监职务。2001 年 4 月至今于大象股份，历任经理，董事长
兼总经理；现任大象股份董事长、总经理，任期均为三年。
      鲁虹女士，法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至 1997 年任
职于安徽省宣城市国税局；1997 年至 2000 年于国民信托投资有限公司担任经理
助理；2001 年至今于大象股份担任副总经理。现任大象股份董事、副总经理，
任期均为三年。
（五）子公司及分公司基本情况
    截至本预案签署日，大象股份共有 15 家控股子公司、1 家分公司，子公司
浙江合源共有 3 家分公司，具体情况如下图所示：
                                                                         大象广告股份有限公司
              80%             100%                 100%                         100%                                         26.67%                                   100%
  宁波梅山保税港区     东莞市合源实业                               浙江合源大象广告          73.33%            武汉合源大象                                                      大象广告股份有限公司
                                        辽宁大象广告有限公司                                                                                           上海迪睿广告有限公司
广告交易中心有限公司     投资有限公司                                   有限公司                            地铁广告文化有限公司                                                      广州分公司
              20%
                                                                         100%          100%        100%         20%               100%              100%             95%
                                        浙        浙           浙
                                        江        江           江   西
                                                                    安                                     杭
         宁                             合        合           合                                          州
         波                                                         合            成          安                             北                武
                                        源        源           源                 都          徽                             京                汉
                                        大        大           大   源                                     合                                                   武
         梅                                                         大                                     源                                                   汉
         山                                                                       大          合                             众                合
                                        象        象           象                 象          源           大                名                源
         岛                             广        广           广   象                                                                                          蓝
                                                                    地            地          大           象                科                大               欣
         开                             告        告           告                                                                                                            王
                                                                    铁            铁          象           地                技                象               广
         发                             有        有           有                                                                                                            怀
         投                                                         广            广          广           铁     80%        发                网               告     5%
                                        限        限           限                 告          告                             展                络                            洲
                                        公        公           公   告                                     传                                                   有
         资                                                         文                                                                                          限
         有                                                                       有          有           媒                有                有
                                        司        司           司                 限          限           有                限                限
         限                             北        上           深   化                                                                                          公
                                                                    有            公          公           限                公                公               司
         公                             京        海           圳
                                                                    限            司          司           公                司                司
         司                             分        分           分
                                                                    公                                     司
                                        公        公           公
                                        司        司           司   司
                                                                                                                       51%                    70%
                                                                                                                                         武
                                                                                                                  无                     汉
                                                                                                                  形
                                                                                                                                         德
                                                                                                                  广                     盛
                                                                                                                  告                     世
                                                                                                                  （
                                                                                                                                         地                熊
                                                                                                   张             北                                       四
                                                                                                   军             京                     铁
                                                                                                                                         传                平
                                                                                                          49%     ）                           30%
                                                                                                                  有                     媒
                                                                                                                  限                     有
                                                                                                                                         限
                                                                                                                  公
                                                                                                                  司                     公
                                                                                                                                         司
    其中，对标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
   1、浙江合源
    （1）基本情况
    名称：浙江合源大象广告有限公司
    类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    住所：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 139 室
    法定代表人：陈德宏
    注册资本：5,000 万元
    统一社会信用代码：9133020669509564XL
    成立日期：2009 年 11 月 20 日
    经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显
示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设
计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售
    （2）历史沿革
    ①2009 年 11 月浙江合源设立
    浙江合源设立于 2009 年 11 月 20 日，注册资本 1,000 万元，陈德宏、鲁虹
分别以货币形式出资 600 万元、400 万元。
    2009 年 11 月 20 日，浙江正大会计师事务所出具“浙正大甬验字（2009）
第 2312 号”验资报告，确认收到陈德宏、鲁虹分别出资 6,000,000.00 元、
4,000,000.00 元，累计实收资本为 10,000,000.00 元。
    2009 年 11 月 20 日，经宁波市北仑区市场监督管理局核准，浙江合源完成
工商注册登记，并取得了注册号为 330206000073511 的企业法人营业执照。浙江
合源设立时的股权结构如下：
    序号               股东名称                  出资额（元）                出资比例
     1        陈德宏                                    6,000,000.00                60.00%
     2        鲁虹                                      4,000,000.00                40.00%
                合计                                   10,000,000.00               100.00%
    ②2010 年 11 月浙江合源第一次股权转让
    2010 年 10 月 12 日，浙江合源召开股东会，同意原股东陈德宏将所持
6,000,000.00 元注册资本以 6,000,000.00 元的价格转让给大象有限；原股东鲁虹
将所持 4,000,000.00 元注册资本以 4,000,000.00 元的价格转让给大象有限。同时，
陈德宏、鲁虹与大象有限签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 11 月 8 日，浙江合源完成上述工商变更登记。
    本次股权转让后，浙江合源的股权结构如下：
    序号                 股东名称                  出资额（元）              出资比例
      1        大象有限                                10,000,000.00               100.00%
                  合计                                 10,000,000.00               100.00%
    ③2014 年 6 月浙江合源第一次增资
    2014 年 6 月 26 日，浙江合源召开股东会，同意增加注册资本至 50,000,000.00
元，大象有限以货币形式认缴出资 40,000,000.00 元。
    2014 年 6 月 27 日，浙江合源完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，浙江合源股权结构如下：
    序号                 股东名称                  出资额（元）              出资比例
      1        大象有限                                50,000,000.00               100.00%
                  合计                                 50,000,000.00               100.00%
    （3）最近两年及一期主要财务数据
                                                                                 单位：万元
    项目         2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
 总资产                       82,833.49                80,827.82                  53,741.81
 总负债                       64,514.75                63,078.60                  40,201.64
 所有者权益                   18,318.73                17,749.22                  13,540.17
    项目             2017 年 1－6 月              2016 年                  2015 年日
 营业总收入                   16,711.21                40,474.76                  31,350.17
 利润总额                         759.74                5,607.22                   4,148.65
 净利润                         569.51                    4,209.05                 2,936.15
 扣除非经常
 性损益后的                     569.51                    4,213.11                 2,373.63
 净利润
注：浙江合源上述财务数据未经审计。
（六）标的资产的权属情况
     标的公司截至 2017 年 6 月 30 日的主要资产数据情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                  项 目                                    2017 年 6 月 30 日
 流动资产：
   货币资金                                                                      58,554.85
   应收票据                                                                         128.30
   应收账款                                                                      35,203.91
   预付款项                                                                         152.88
   其他应收款                                                                   12,370.99
   其他流动资产                                                                   5,195.97
   流动资产合计                                                                 111,606.90
 非流动资产：
   固定资产                                                                       1,499.71
   无形资产                                                                       1,450.32
   长期待摊费用                                                                   5,979.76
   递延所得税资产                                                                   525.46
   其他非流动资产                                                                50,947.51
 非流动资产合计                                                                  60,402.77
 资产总计                                                                       172,009.66
     大象股份的主要资产情况具体如下：
     1、固定资产
     （1）主要设备情况
                                                                                 单位：万元
   资产类别           原值               累计折旧           账面价值             成新率
房屋及建筑物              1,717.34                 61.4          1,214.81            96.42%
机器设备                     58.06                21.31               36.74          63.30%
运输工具                   482.56                377.59              104.97          21.75%
其他设备                     244.9               101.72              143.18          58.46%
     合计                 2,502.85               562.01          1,499.71            77.55%
     （2）房屋建筑物
       截至本预案签署日，大象股份自有房屋建筑物 7 处，其余 10 所房屋均已签
署相关商品房买卖合同，总面积为 1,689.32 平方米。具体情况如下：
                                                                        建筑面   是否
序号      权利人    房屋所有权证                房屋位置
                                                                        积(㎡)   抵押
                    陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
 1       大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元   134.76    否
                      1095158 号     16 层 11601 房
                    陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
 2       大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元    93.77    否
                      1095157 号     18 层 11803 房
                                     西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 3       浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                     商铺 2 幢 3 单元 13129 号
                                     西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 4       浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                     商铺 2 幢 3 单元 13130 号
                                     西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 5       浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     23.46    否
                                     商铺 2 幢 3 单元 13131 号
                                     西咸新区泾河新城沣泾大道东段 1
 6       浙江合源        无          号乐华城项目乐华国际商业街 2 期     13.36    否
                                     商铺 2 幢 1 单元 31210 号
                    陕(2016)西安市
                                     西安市雁塔区丈八北路 238 号第
 7       西安合源     不动产权第                                         86.66    否
                                     11 幢 11819 号
                      1071416 号
                                     西安市西咸新区泾河新城沣泾大
 8       西安合源        无                                              24.48    否
                                     道 1 幢 1 单元 2 层 21086 房
                                     西安市西咸新区泾河新城沣泾大
 9       西安合源        无                                             101.58    否
                                     道 1 幢 2 单元 1 层 12045 房
                                     武汉市江岸区香港路中国中华城
 10      武汉合源        无                                             167.58    否
                                     社区 B2 栋 3012 号
                    鄂（2016）武汉
                                     东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                    市东开不动产
 11      武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17   112.09    是
                      权第 0056499
                                     层 04 号
                           号
                    鄂（2016）武汉
                                     东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                    市东开不动产
 12      武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17    89.46    是
                      权第 0056496
                                     层 03 号
                           号
                                                                         建筑面   是否
序号      权利人    房屋所有权证                房屋位置
                                                                         积(㎡)   抵押
                    余房产证南移
                                    杭州市余杭区南苑街道水景城景
 13      杭州合源   字第 15439036                                        266.13    否
                                    苑 25 幢 1 单元 1101 室
                          号
                    余房产证南移
                                    杭州市余杭区南苑街道水景城景
 14      杭州合源   字第 15439038                                        266.13    否
                                    苑 25 幢 3 单元 1102 室
                          号
                                    国色天乡住宅 5 栋 1 单元 27 层 7
 15      成都大象        无                                              108.74    否
                                    号
                                    鹭湖宫 8 区 E 组团 41 栋 1 单元 25
 16      成都大象        无                                               95.68    否
                                    楼3号
 17      成都大象        无         麓府二期 5 号楼商业 104 商铺           58.5    否
       截至本预案签署日，大象股份已有 7 处房产已办理房产证，其余房产证尚未
取得。上述房产均为从事房地产开发的客户以房产抵偿广告费用取得，均未用于
办公、经营，且房屋总价值占资产比例较小，不会对大象股份实际经营构成重大
影响。
     （3）租赁房产
序                            租赁面积   月租金
      承租人      出租人                                     房屋位置                  租赁期限          用途             房屋所有权证
号                              （㎡）   （元）
                东莞市永佳
                                                      东莞市南城区莞太路 29
1    大象股份   实业投资有       2,400    30,625                                    2010.6.1-2030.5.31   办公   粤房地证字第 C6657325 号
                                                      号恒顺大厦 8、9 楼
                限公司
                广州雷格斯                            广州市天河区天河路
2    大象股份   咨询有限公          50    18,000      208 号天河城东塔楼第          2017.9.1-2018.8.31   办公   粤房地权证穗字第 0950004098 号
                司                                    27 层 2750、2751
                                                      合肥市滨湖区高速时代
3    安徽合源   钟长斌             320    17,500                                     2015.2.8-2019.2.7   办公   无
                                                      广场 C7 号楼 510-515 室
                北京兴业时
                                                      北京朝阳区农展南路 5
4    众名科技   代财务顾问          30    416.67                                  2016.11.1-2017.10.31   办公   京房权证朝字第 1098612 号
                                                      号 12 层 12534
                有限公司
     罗 东 林
                                                      高新区天府大道北段
     （代成都                                                                                                   成房权证监证字第 4100197 号、第
5               王亮            395.15    32,710      1700 号 6 栋 1 单元 17 层     2016.4.1-2018.4.30   办公
     大 象 承                                                                                                   4100199 号
                                                      1705、1706 号
     租）
                宁波梅山保
     梅山广告                                         宁波市北仑区梅山盐场
6               税港区管理          30            -                                  2016.3.7-2021.3.6   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
     交易中心                                         1 号办公楼十一号 638 室
                委员会
                建 生 裕 科                           武汉市江汉区新华路
                                                                                                                武房权证江字第 2015002676 号-第
                （上海）贸                            296 号汉江国际 1 栋 1 单
7    武汉合源                    765.6    65,076                                  2016.11.8-2018.11.7    办公   2015002683 号、第 2015002694 号-
                易有限公司                            元 28 层 1 号、2 号、11
                                                                                                                第 2015002695 号
                武汉分公司                            号-18 号
序                           租赁面积   月租金
      承租人      出租人                                    房屋位置                 租赁期限          用途             房屋所有权证
号                             （㎡）   （元）
                西安蒜泥科
                技孵化器有
                                                     西安市经济技术开发区
                限公司、西                                                                                    西安市房权证经济技术开发区字第
8    西安合源                   467.6    37,408      凤城九路海博广场 C 座 3      2017.8.1-2018.7.31   办公
                安众创空间                                                                                    1100118015-2-5-10301~2 号
                                                     层
                管理有限公
                司
     浙江合源
                                                     北京市东城区南竹竿胡                                     京（2016）东城区不动产权第 0031762
9    北京分公   周长怀         219.14    53,324                                  2016.12.8-2018.12.7   办公
                                                     同 1 号 7 层 805                                         号
     司
     浙江合源   浙江宏润控
                                                     上海市徐汇区襄阳北路
10   上海分公   股有限公司     122.24    15,988                                   2016.3.1-2018.2.28   办公   沪房地徐字（2004）第 002266 号
                                                     97 号 0707 室
     司         上海分公司
     浙江合源   深圳市李好
                                                     深圳市福田区福华三路
11   深圳分公   运实业有限         50    10,000                                 2016.11.1-2017.10.31   办公   无
                                                     深圳会展中心二楼 214B
     司         公司
                                                     东莞市万江区金泰社区
12   东莞合源   何杰烽         100.00   1000.00                                   2011.4.1-2021.3.31   办公   东莞农村集体房产，无房产证
                                                     周屋基 A 座 7D
                上海市虹口
                区投资服务                           上海市虹口区海宁路
13   迪睿广告                   50.00            -                               2016.5.30-2017.5.29   办公   沪房地虹字（2009）第 000956 号
                中心第五分                           137 号 7 层 F 座 775Q 室
                中心
                                                     武汉市江汉区新华路
                                                                                                              武房权证江字第 2009000321、322、
14   蓝欣广告   钟浩           237.27    24,000      186 号福星城市花园 4 栋     2017.1.1-2017.12.31   办公
                                                                                                              323 号
                                                     18 层 7、8、9 号房
序                           租赁面积    月租金
      承租人      出租人                                     房屋位置                 租赁期限          用途             房屋所有权证
号                             （㎡）    （元）
                宁波梅山保
                                                      宁波市北仑区梅山盐场
15   浙江合源   税港区管理      30.00             -                                2013.4.1-2023.3.31   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
                                                      1 号办公楼三号 139 室
                委员会
                                                      武汉市东湖新技术开发
                                                      区珞喻路 889 号武汉光
16   大象网络   程凤林         108.76      8,200                                  2016.5.14-2018.5.13   办公   武房权证湖字第 2013000241 号
                                                      谷中心花园 A 栋 21 层 15
                                                      号
                辽宁出版集                            沈阳市和平区十一纬路
17   辽宁大象                     798     43,890                                    2017.5.9-2018.5.9   办公   沈房权证市和平字第 12447 号
                团有限公司                            29 号 7 层
                                                      北京市东城区南竹杆胡       2017.4.16-2019.4.1
18   无形广告   崔伟           219.14     56,657                                                        办公   无
                                                      同 1 号 12 层 1505
                宁波梅山岛
                                                      宁波梅山保税港区商贸
19   大象广告   开发投资有      124.8    4,175.6                                 2017.8.1-2018.7.31     办公   无房产证，管委会出具房屋证明
                                                      楼第五层的 515
                限公司
                武汉莱特物
     武汉德盛                                         武汉市江汉区红旗渠路       2017.1.23-2018.1.2
20              业管理有限         20        700                                                        办公   无
     世                                               18 号
                公司
注：1、大象股份目前承租的东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大厦 8、9 楼因出租方债权转让合同纠纷一案中被依法查封，目前大象股份对此向法院提出异
议申请，认为其享有涉案房产的租赁权，请求法院在拍卖该物业时保留其享有的租赁权，该案件处于广东省高级人民法院立案阶段，尚未通知开庭，也
未影响大象股份正常经营；2、迪睿广告向上海市虹口区投资服务中心第五分中心承租的上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 F 座 775Q 室目前正在办理续租
手续。
     截至本预案签署日，大象股份共有 20 处租赁房产，7 处租赁房产未取得房产证明。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，
若该等租赁合同被认定为无效，标的公司可及时找到替代性房产，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
       2、无形资产
       （1）专利技术
       大象股份共拥有 3 项专利，具体情况如下：
序                                                                                        专利权
       专利权人            专利号              专利名称        专利类型       授权日
号                                                                                          期限
1      浙江合源     ZL201010252482.1      罩棚檐面黄杠         发明专利      2014.1.29     20 年
2      大象股份     ZL201330640466.4      公共汽车站台(1)      外观设计      2014.6.18     10 年
3      大象股份     ZL201330640464.5      公共汽车站台(2)      外观设计      2014.6.18     10 年
       （2）注册商标
       大象股份拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
     所有人           注册商标            注册证号            核定服务项目               有效期
                                                        第 35 类；电视广告；广告；
                                                        广告材料更新；广告策划；
                                                        无线电商业广告；广告代     2014.4.14-
大象股份
                                                        理；广告设计；户外广告； 2024.4.13
                                                        无线电广告；无线电商业广
                                                        告
       （3）域名
       截至本预案签署日，大象股份拥有 1 项域名，情况如下：
序     注册所有
                     域名             网址             网站备案      注册时间          到期时间
号       人
                                                     粤 ICP 备
1      大象股份    dx-dg.com   www.dx-dg.com                         2004-12-21     2017-12-21
                                                     11063330 号-1
       （4）经营权资产
       截至本预案签署日，大象股份拥有 1 项通过 BOT 方式取得的经营权，情况
如下：
    媒体                                                             经营权费
                媒体资源            经营期限      运营起始时间                         取得方式
    类型                                                             （万元）
              东莞市市区公共
    公交                            11.83 年         2011.09.10      BOT 模式          公开招标
                汽车站亭站牌
    3、主要资产的抵押、质押情况
    截至本预案签署日，大象股份经营情况良好，不存在主要资产被抵押或质
押的情形。
    （七）标的资产的债务情况
    标的公司截至 2017 年 6 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                 项    目                                 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
  短期借款                                                                     14,849.00
  应付票据                                                                      4,800.00
  应付账款                                                                        768.66
  预收款项                                                                      1,005.25
  应付职工薪酬                                                                    272.62
  应交税费                                                                     13,114.22
  其他应付款                                                                    3,796.55
流动负债合计                                                                   38,606.30
非流动负债：                                                                           -
非流动负债合计
负债合计                                                                       38,606.30
    大象股份的主要负债情况具体如下：
    1、借款情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司短期借款余额为 14,849.00 万元，主要
情况如下：
                      借款余额
   贷款银行                             贷款期限              年利率           性质
                      （万元）
东莞银行                  2,900   2016/12/29-2017/12/28         6.96%    流动资金贷款
西藏信托                  5,049     2016/9/30-2017/9/29            9%    流动资金贷款
汉口银行                    200   2016/11/28-2017/11/27        7.395%    流动资金贷款
汉口银行                    700   2016/11/28-2017/11/27         5.22%    流动资金贷款
中信银行                  3,000     2017/4/26-2018/4/26       4.8285%    流动资金贷款
中信银行                  3,000     2017/4/25-2018/4/25       4.8285%    流动资金贷款
      合计              14,849
    2、本次交易涉及的债务转移情况
    本次交易标的资产为大象广告股份有限公司 98.80%股权，因此不涉及债务
转移事项。
（八）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况
    1、大象股份最近三年的评估情况
    截至本预案签署日，大象股份最近三年的评估情况如下：
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2015）第
056 号《大象广告有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法对大象股份评估结果如下：
                                                                               评估值
     评估事由              评估基准日              评估方法     评估机构
                                                                               （万元）
                                                              同致信德（北
2015 年 6 月，整体变
                       2014 年 12 月 31 日     资产基础法     京）资产评估有   194,839.26
更为股份有限公司
                                                              限公司
    本次交易与 2015 年 6 月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
    （1）评估目的不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断大象有限实际
资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交
易的估值主要用于双方确定大象股份 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假
设下大象股份未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有
所差异。
    （2）评估方法不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时所采用的的评估方法为资产基础法。资
产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定
其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈
利能力。
    （3）评估时点不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
本次交易的预估基准日为 2017 年 6 月 30 日，大象股份资产规模和盈利能力较改
制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
    2、大象股份最近三年的股权转让情况
    （1）大象股份最近三年股权转让的基本情况
    大象股份股票自 2015 年 10 月 16 日在股份系统挂牌公开转让之日起至 2017
年 7 月 10 日大象股份股票暂停转让之前，大象股份股票在股转系统挂牌期间，
累计交易数量为 16,936,000 股，累计交易金额为 226,359,320 元，累计交易均价
为 13.37 元/股。大象股份股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下：
       时间            成交量(股)          成交额（元）        成交均价（元/股）
    2015-12-22               1,005,000         13,139,550.00                13.07
    2016-01-18                  67,000          1,217,020.00                18.16
    2016-01-21                 751,000         12,167,900.00                16.20
    2016-01-22                 750,000         12,150,000.00                16.20
    2016-03-02                 123,000          2,152,500.00                17.50
    2016-03-03                 151,000          2,642,500.00                17.50
    2016-03-04                 125,000          2,187,500.00                17.50
    2016-03-07                 101,000          1,767,500.00                17.50
    2016-05-26                  51,000          1,020,000.00                20.00
    2016-06-06                 272,000          4,647,500.00                17.09
    2016-06-29                 270,000          4,938,300.00                18.29
    2016-12-28               3,002,000          7,684,000.00                  2.56
    2016-12-29               1,505,000          3,874,600.00                  2.57
    2017-01-10                 101,000          2,012,000.00                19.92
    2017-01-11                 180,000          3,564,000.00                19.80
    2017-01-12                  62,000          1,213,960.00                19.58
    2017-03-30                 152,000          2,437,880.00                16.04
    2017-05-23                 200,000          3,400,000.00                17.00
    2017-06-07                 100,000          1,700,000.00                17.00
    2017-06-09                  93,000          1,581,000.00                17.00
    2017-06-12                  96,000          1,632,000.00                17.00
    2017-06-15                 390,000          6,630,000.00                17.00
    2017-06-16                 109,000          1,853,000.00                17.00
    2017-06-19                 190,000          3,230,000.00                17.00
    2017-06-20                 504,000          8,568,000.00                17.00
    2017-07-05               1,802,000         32,437,760.00                18.00
    2017-07-06               3,012,000         52,292,000.00                17.36
    2017-07-07               1,304,000         23,470,000.00                18.00
     最近三年，除大象股份股票在股转系统挂牌期间协议转让之外，大象股份不
存在其他股权转让的情况。
     （2）股权转让作价依据
     大象股份股票在股权转系统挂牌期间的转让方式为协议转让，转让价格系转
让双方自行协商确定。
     （3）关于 2016 年 12 月 28 日、29 日成交均价异常波动的说明
     ①2016 年 12 月 28 日、29 日交易情况
     根据股转公司公布的公开交易信息以及刘柏权提供的交易记录，2016 年 12
月 28 日和 29 日的交易情况如下：
     交易时间                 卖方             买方      交易股数     交易均价
2016 年 12 月 28 日   光大资本投资有限公司     刘柏权      300 万股   2.55 元/股
2016 年 12 月 29 日   光大资本投资有限公司     刘柏权   150.40 万股   2.56 元/股
     ②该次交易背景
     光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）于 2011 年 8 月出资 4,000
万元认缴大象有限 5,934,718 元的注册资本，并在与大象有限、陈德宏签署的《投
资协议》中约定了现金补偿及股份回购等特殊条款。因大象有限 2011 年度扣除
非经常损益的净利润未达预期，触发了《投资协议》中约定的回购条款，光大资
本于 2012 年 10 月 19 日要求陈德宏回购光大资本持有的全部股权，分四期支付
回购价款（包括本金 4,000 万元和利息）。自 2012 年 11 月至 2016 年 6 月 24 日，
陈德宏及其关联方向光大资本支付了共计 2,850 万元人民币。
     2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，约定：
截至 2016 年 12 月 26 日，陈德宏尚余 1,150 万元本金未支付，应付利息为 1,534.05
万元（按 12%的年化利率计算）。陈德宏应偿还剩余的 1,150 万元本金，应付利
息 1,534.05 万元则折算成公司的股份由光大资本继续持有，折股股数为 185.0947
万股。当时，光大资本持有大象股份 635.5360 万股，按上述利息折股后应转让
450.4413 万股。
     根据陈德宏及刘柏权出具的说明，因个人资金需求，陈德宏于 2015 年向刘
柏权拆借资金 3,100 万元。2016 年 12 月，为了偿还刘柏权上述借款，经双方协
商，刘柏权同意以 1,150 万元受让光大资本所持 450 万股，并免除陈德宏 3,100
万借款的还款义务，同时向陈德宏支付 1,499.09 万。因此，2016 年 12 月 28 日
和 29 日，光大资本和刘柏权通过股转系统协议转让方式完成了上述交易。
    ③该次股权转让对标的公司股权权属的影响
    A、光大资本持股权属情况
    2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，各方同
意，在陈德宏偿还本金（1,150 万元）及利息折股方案后，陈德宏对光大资本持
有的股份的回购义务已履行完毕，各方签署的《投资协议》、《回购协议》及其
他的备忘录、确认书、协调函等所有文件中的权利义务均终止，各方均不存在违
约责任。2017 年 3 月 31 日，陈德宏及光大资本签署《债权债务确认协议》，各
方同意并确认，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
    光大资本与刘柏权股权转让完成后，光大资本已收回 1,150 万元本金，本金
偿还及利息折股方案已执行完毕，光大资本继续持有 185.13 万股不存在权属争
议，其参与本次交易不构成实质障碍。
    B、刘柏权持股权属情况
    刘伯权已出具声明：陈德宏于 2015 年向本人借款 3,100 万元，经与陈德宏
协商一致，由本人于 2016 年 12 月 28 日和 29 日以 1,150 万元受让光大资本所持
大象股份 450 万股，同时，免除陈德宏 3,100 万元借款的还款义务，同时向陈德
宏支付 1,499.09 万。截至 2016 年 12 月 31 日，上述交易已履行完毕，本人确认，
本人与陈德宏之间不存在任何未了解的债权债务。
    刘柏权于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
联方控制的下属企业与大象股份、大象股份董监高、大象股份控股股东陈德宏及
其关联方之间不存在任何关联关系。截至声明函出具日，本人合法持有大象股份
689.70 万股股票（其中 450 万股系通过股转系统采取协议转让方式受让光大资本
持有的大象股份股票），所持大象股份的股权不存在质押、冻结或任何争议，不
存在任何股权代持或其他利益安排。
      陈德宏于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
 联方控制的下属企业与刘柏权及其关联方、刘柏权及关联方控制的下属企业之间
 不存在任何关联关系，也不存在任何股权代持或其他利益安排。
      综上，刘柏权合法持有大象股份 689.70 万股股票不存在权属争议，其参与
 本次交易不构成实质障碍。
      （4）关于 2017 年 7 月大额成交情况的说明
      大象股份停牌前三天股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下：
   交易时间                卖方            买方        交易股数   交易均价    成交金额
                                                       （万股）   （元/股）   （万元）
                    北信瑞丰资产-     深圳市盛世景投
                    工商银行-北信     资有限公司-深
2017 年 7 月 5 日   瑞丰资产盛世新    圳前海盛世轩金        180         18        3,240
                    视野 1 号专项资   投资企业（有限
                    产管理计划        合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有        100         18        1,800
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   陈丽              业管理中心（有        100         17        1,700
                                      限合伙）
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   史哲茸            业管理中心（有         50         18
                                      限合伙）
                    北京知新资本投
                                      华中（天津）企
                    资管理有限公司
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有       29.7         16        475.2
                    -知新 1 号证券
                                      限合伙）
                    私募投资基金
                                      华中（天津）企
                    东联顺佳工程有
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有         20       16.5
                    限公司
                                      限合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 7 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有        130         18        2,340
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
      其中北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1 号专项资产管理
 计划向深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）转
 让系前者资管计划到期在关联主体间调整所致，其他均为自由协商达成交易。
该等买卖方已出具声明，交易系协商一致进行的交易，停牌前不知悉本次重组
信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，并愿意承担声明不实的责任。
    3、大象股份最近三年增资情况
    （1）大象股份最近三年增资的基本情况
    截至本预案签署日，大象股份最近三年的增资情况如下：
 发行时间       发行数量（股）    发行价格（元/股）                  认购对象
                                                        刘伯权、北京天星资本投资管理股
2015 年 7 月         10,000,000                 13.00
                                                        份有限公司等 9 名投资者
                                                        深圳前海昆桐资产管理有限公司-
                                                        昆桐新三板定增 1 号私募证券投
2015 年 11 月         4,100,000                 17.00   资基金、九泰基金-招商证券-九泰
                                                        基金-港湾新三板 1 号资产管理计
                                                        划等 5 名投资者
                                                        北京中融鼎新投资管理有限公司-
                                                        中融鼎新-鼎融盛源 7 号契约型基
2016 年 3 月          7,100,000                 17.00   金、北信瑞丰资产-工商银行-北信
                                                        瑞丰资产盛世新视野 1 号专项资
                                                        产管理计划等 6 名投资者
                                                        芜湖华融渝稳投资中心（有限合
                                                        伙）、华融天泽投资有限公司、烟
2016 年 12 月        28,800,000                 17.00
                                                        台汉富满达投资中心（有限合伙）
                                                        等 9 名投资者
    关于大象股份最近三年的增资情况详见本预案本章之“一、交易标的基本情
况 （二）历史沿革”。
    （2）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
    2015 年 7 月，大象股份向 9 名投资者定向发行了 1,000 万股大象股份股票，
每股 13 元，公司整体估值为 11.7 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    2015 年 11 月，大象股份向 5 名投资者定向发行了 410 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，采用询价方式确定最终发行价格，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
    2016 年 3 月，大象股份向 6 名投资者定向发行了 710 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    2016 年 12 月，大象股份向 9 名投资者定向发行了 2,880 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    4、大象股份最近三年的改制情况
    关于大象股份最近三年的改制情况详见本预案本章之“一、交易标的基本情
况 （二）历史沿革”。
（九）标的资产的预估情况
    1、交易标的预估值概况
    截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的净资产账面值为 133,403.36 万
元（合并报表口径），预估值为 246,776.53 万元，预估增值 113,373.17 万元，增
值率 84.99%，具体情况如下表：
                                                                     单位：万元
       项目             账面值       基准日预估值     预估增值       增值率
大象股份 100%股权       133,403.36       246,776.53     113,373.17       84.99%
    2、预估方法和模型
    标的公司预估值为 246,776.53 万元，其计算过程及重要参数情况说明如下：
    截至预估基准日，标的公司通过直接或间接方式持有 11 家公司 100%的股权，
控股 4 家公司的股权，即直接持有宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司 80%
的股权、持有武汉蓝欣广告有限公司 95%的股权；间接持有无形广告（北京）有
限公司 51%的股权、持有武汉德盛世地铁传媒有限公司 70%的股权。
    鉴于标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，已构建了多
种媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络，可根据各行业不同用户的媒体宣
传需求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的
户外媒体广告发布服务以及媒体策划制作服务，故本次采用收益法对标的公司
权益价值进行预估。
    （1）主营业务收入预测
    本次预估对于大象股份未来营业收入的预测主要考虑标的公司目前的经营
权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，同时假设现有媒体资源
在未来能够持续取得且保持现有盈利状况的条件下进行。此外，预估仅基于预
估基准日或近期可预见的经营能力提升，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
    根据大象股份及其控股子公司提供的各类媒体资源刊例价、上刊率、综合
折扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，历史年度
营业收入的在各季度的分布规律，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。对
主要常规媒体（就地铁广告和钟楼地下盘道广告媒体资源而言，主要指十二封
灯箱）的广告收入按以下公式进行预测：
    营业收入=刊例价×媒体数量×综合折扣率×上刊率
    其中：刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格
基准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域
垄断性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。
    媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变。
    综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。
    上刊率是指广告实际上画占媒体数量的比例，与闲置率相应。根据媒体的
成熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。
    对地铁广告媒体资源中收入占比相对较小的其他传统媒体（如梯眉灯箱、
梯牌/梯旁看板、特型灯箱、LED 大屏等）和临时媒体（如墙贴、包柱、闸机贴、
梯顶贴、屏蔽门贴等）的收入预测，主要根据历史统计数据，按照该等媒体占
常规媒体或主要媒体的收入比例，考虑各条线路的经营权范围和广告媒体资源
的结构与发展趋势进行预测。
    通过上述预测思路，根据企业未来规划，结合历史运营数据，综合考虑行
业发展趋势及大象股份的核心竞争力、经营状况等因素，估算未来年度媒体资
源运营的经营效率，确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。预
测结果如下表所示：
                                                                             单位：万元
            2017 年
媒体类型                2018 年      2019 年      2020 年       2021 年        2022 年
           7—12 月
地铁广告
           41,331.82   74,656.02    86,848.53    92,799.89     96,967.87     100,223.27
收入
公交广告
           6,140.81    11,771.12    12,319.29    12,725.76     13,008.90      13,223.11
收入
机场广告
           2,263.89     4,278.13     4,508.13      4,667.11     4,832.81       4,957.47
收入
其他广告
           1,923.55     3,692.68     3,800.16      3,873.52     3,910.33       3,948.65
收入
  合计     51,660.08   94,397.96   107,476.11   114,066.28    118,719.90     122,352.49
  增长率           -      18.96%       13.85%        6.13%         4.08%          3.06%
    （2）主营业务成本预测
    大象股份 2015 年、2016 年及 2017 年 1—6 月主营业务成本数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
                          2017 年 1—6 月         2016 年度               2015 年度
       项目
                          金额       占比      金额      占比          金额       占比
主营业务成本           23,003.72     99.96% 37,745.32    99.96%     25,841.94     99.95%
其中：地铁广告成本     17,215.32     74.84% 26,210.20    69.41%     16,762.64     64.83%
      公交广告成本      3,172.95     13.79% 3,927.06     10.40%      1,915.18       7.41%
      机场广告成本      1,287.93       5.60% 2,637.27       6.98%    2,774.83     10.73%
      T 牌广告成本               -         - 2,281.93       6.04%    1,748.63       6.76%
      其他广告成本      1,327.53       5.77% 2,688.86       7.12%    2,640.66     10.21%
其他业务成本                     -         -     16.36      0.04%        14.03      0.05%
    营业成本合计       23,003.72 100.00% 37,761.68 100.00%          25,855.96 100.00%
      综合毛利率           17.22%          -   36.93%           -      35.79%           -
    大象股份营业成本主要是指地铁、机场、公交等各类媒体资源经营权成本，
此外还包括少量广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费。
    管理层根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体
经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构
占比、媒体改良及更新支出等因素综合确定。预测结果如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                  2017 年
  媒体类型                    2018 年       2019 年         2020 年      2021 年      2022 年
                  7—12 月
地铁广告成本     22,823.71   47,813.38   55,306.08      56,041.12       56,452.00   57,139.40
公交广告成本      3,366.02    6,851.20    6,952.54       7,032.93        7,137.86    7,218.39
机场广告成本      1,270.09    2,540.18    2,560.92       2,565.48        2,700.26    3,031.56
其他广告成本      1,351.75    2,708.80    2,710.14       2,777.12        2,782.01    2,785.56
    合计         28,811.57   59,913.55   67,529.68      68,416.65       69,072.13   70,174.91
    （3）毛利率预测结果
    根据上述测算结果，预测期内各媒体类型的毛利率水平如下表所示：
                       2017 年
    媒体类型                      2018 年         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                      7—12 月
地铁广告毛利率           44.78%     35.96%         36.32%      39.61%      41.78%      42.99%
公交广告毛利率           45.19%     41.80%         43.56%      44.73%      45.13%      45.41%
机场广告毛利率           43.90%     40.62%         43.19%      45.03%      44.13%      38.85%
其他广告毛利率           29.73%     26.64%         28.68%      28.31%      28.85%      29.46%
    综合毛利率           44.23%     36.53%         37.17%      40.02%      41.82%      42.65%
    2017 年下半年毛利率较高，主要是由于预测下半年为销售旺季，收入占比
较高所致，2017 年全年综合毛利率预计为 34.78%。预测期内毛利率有所上升的
原因系标的公司主要成本为经营权费支出，标的公司采用直线法摊销保持稳定，
而预测期收入随着经济活动增加上升所致。
    （4）营业税金及附加预测
    营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
和文化事业费。根据国家各项税收法规及标的公司适用的税率结合预测期主营
业务收入予以测算。大象股份的城市维护建设税按应交增值税的 7%计缴；地方
教育费附加按应交增值税的 2%计缴；教育费附加按应交增值税的 3%计缴；文化
事业费按营业收入的 3%计算。
    （5）销售费用预测
    销售费用主要由销售人员工资及福利费、业务招待费、广告宣传费、租赁
费、交通费、差旅费和其他费用构成。
    报告期内，大象股份销售费用构成如下表所示：
                                                                           单位：万元
           项目/年度                 2017 年 1—6 月       2016 年         2015 年
一、付现销售费用                            1,082.16         2,387.03        1,665.03
二、非付现销售费用                                  -               -               -
三、经营活动营业费用合计                    1,082.16         2,387.03        1,665.03
销售费用/销售收入                              3.89%            3.99%           4.14%
    对于人力资源费，本次预估参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福
利水平，结合社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算；
对于业务招待费，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入增
加额的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算；对广告宣传费、交
通费，按照该等费用占营业收入的比率并考虑适度上涨预测；对于租赁费用，
明确预测期租赁资产尚在在租赁期限以内的，按照相关租赁合同载明的费用金
额进行估算，永续期或预测期内租赁合同到期的，假设续租并根据租赁物业所
在当地的实际情况考虑一定程度的上涨并汇总计算；对差旅费，按照历史年度
该费用占营业收入的平均比率预测；其他付现销售费用主要在历史付现销售费
用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结
果如下表所示：
                                                                               单位：万元
                         2017 年
      项目/年度                       2018 年    2019 年   2020 年   2021 年     2022 年
                         7—12 月
                          1,946.3     3,638.0    4,205.4   4,531.8   4,792.4     4,966.0
一、付现销售费用
                                 3          2          9         0         0
二、非付现销售费用               -          -          -         -         -           -
三、经营活动营业费用合    1,946.3     3,638.0    4,205.4   4,531.8   4,792.4     4,966.0
计                               3          2          9         0         0
销售费用/销售收入           3.77%       3.85%      3.91%     3.97%     4.04%       4.06%
    （6）管理费用预测
    管理费用主要由管理人员工资及福利费、交通费、业务招待费、差旅费、
办公费、房租和物业管理费、通讯费、水电费、劳务费、培训费、中介机构费
与其他管理费用等构成。
    报告期内，大象股份管理费用构成如下表所示：
                                                                            单位：万元
    项目/年度             2017 年 1—6 月          2016 年             2015 年
一、付现管理费用                       990.66             1,687.61            1,258.55
二、非付现管理费用                       67.98              143.10              106.59
三、经营活动管理费用合计             1,058.64             1,830.71            1,365.14
管理费用/销售收入                        3.81%                3.06%               3.39%
付现管理费用/销售收入                    3.57%                2.82%               3.13%
    随着经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的
管理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；交通费、业务
招待费用、差旅费和办公费，结合企业历史平均水平和发展规划预测；租赁费、
物业管理费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的
经营计划预测；通讯费、水电费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩
大而增加。劳务费、培训费主要在历史费用的分析基础上，考虑未来企业发展
及人才引进等影响因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
                                                                                单位：万元
                          2017 年
      项目/年度                     2018 年      2019 年   2020 年    2021 年     2022 年
                         7—12 月
                                    2,261.4      2,507.3   2,678.4    2,834.4     2,935.9
一、付现管理费用           994.49
                                          5            5         0          1
二、非付现管理费用         71.38     154.47       127.24    129.05     123.20      231.37
三、经营活动管理费用合   1,065.8    2,415.9      2,634.5   2,807.4    2,957.6     3,167.3
计                             7          2            9         5          1
管理费用/销售收入          2.06%      2.56%        2.45%     2.46%      2.49%       2.59%
付现管理费用/销售收入      1.93%      2.40%        2.33%     2.35%      2.39%       2.40%
    （7）财务费用预测
    报告期内，大象股份财务费用构成如下表所示：
                                                                            单位：万元
    项目/年度            2017 年 1—6 月           2016 年             2015 年
利息支出净额                          260.96                541.07              502.75
其中：利息收入                        412.96                170.46              216.79
      利息支出                        673.91                711.53              719.54
金融机构手续费                        348.90                   7.74               99.28
汇兑损益                                     -                    -                   -
财务费用合计                          609.86                548.81              602.02
    报告期内，大象股份财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手
续费等。本次预估将大象股份截至预估基准日超出日常经营所需的营运资金视
同溢余资产处理，故预测期不再考虑利息收入及利息支出。
    历史年度，剔除大象股份出于资金周转需求所产生的应收票据贴现费用外，
其他金融机构手续费金额较小，对企业价值的影响可忽略不计，故未来年度不
做预测。
    （8）资产减值损失预测
    根据标的公司行业特点和业务结算模式，参考标的公司历史经营数据，本
次预估以未来年度应收款项平均占用额为基数，出于谨慎性考虑，预测未来年
度应收款减值损失。
    （9）营业外收支
    营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的
业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
    （10）所得税费用的预测
    标的公司及其子公司企业所得税率均为 25%，本次预估采用 25%的所得税税
率计算所得税费用。
    （11）折旧、长期资产摊销和资本性支出预测
    本次预估在预测折旧摊销时，主要考虑现有设备类资产的折旧、现有改良
媒体资源的长期资产摊销、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上
述长期资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊
销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项
资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，
假设新增资产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
    本次预估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增
设备的购置支出以及长期资产未来的更新支出。对存量固定资产的更新支出，
根据标的公司的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内
需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要
更新的资产，本次预估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
对未来新增资产的购置支出，按照标的公司企业发展规划和运营计划预测；新
增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
    （12）营运资金的预测
    营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。营运资金净增加额为：
    营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
    营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款±其
他营运资金调整项
    通过对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得
到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永
续期标的标的公司的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永
续期净营运资金变动预测额为零。
    （13）折现率的估计
    折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
                  VE               V IBD
    r  re                  rd                  1  T 
             V E  V IBD          V E  V IBD
    而权益资本成本 r e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
    r e  r f  MRP   e  r c
    其中： r e ——表示权益资本成本
             rd
                  ——表示付息债务资本成本
             rf   ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
             rc   ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
           VE    ——表示预估基准日权益资本的市场价值
           V IBD ——表示预估基准日付息债务的市场价值
           T ——表示企业所得税税率
           MRP      ——表示市场风险溢价
           e
                ——表示权益的系统风险系数
    付息债务成本 r d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与预
估基准日相近的同期商业贷款利率。
                                                              rf
    无风险报酬率 r f ：本次预估用长期国债利率对无风险报酬率        进行估计。
    市场风险溢价 MRP ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran
的研究，市场风险溢价 MRP 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定
                                                                              0 . 00 %
美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零即 CRP   USA
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完
备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国
市场的风险进行估计。
    权益的系统风险系数  ：    e
                      V D  1  T 
     e   u  1 
                          VE 
    式中：  ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
            u
    个别风险调整系数或特定风险调整系数 r c ：综合考虑企业规模；企业所处
经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；广告媒体资源、渠道资源的可持
续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制；企业核心竞争力及人力资源
的稳定性；对主要客户及供应商的依赖等确定。
    re  r f  MRP    rc
    预估测算采用折现率为 12.44%。
    （14）溢余资产价值V CO 的估算方法
    于预估基准日，标的公司溢余资产具体指假定标的公司保持现有媒体资源
运营情况下，超出正常经营所需的营运资产。
    非经营性资产价值V NOA 的估算方法
    非经营性资产指预估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且预估基准日后自
由现金流量预测又不涉及的资产和负债。该等资产和负债采用成本法预估。
    （15）标的公司整体价值
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    数学模型： V En    V OA  V CO  V NOA
    （16）标的公司付息债务价值
    于预估基准日，标的公司付息债务价值为零。
    （17）标的公司股东全部权益价值
    企业价值预估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
价值。
    数学模型： V OE    V En  V IBD
    （18）少数股东权益
    鉴于宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司目前未实质运营（定位于广
告聚合交易、广告大数据交易、产业金融等功能于一体的要素交易平台），持股
20%的投资方（宁波梅山岛开发投资有限公司）尚未履行出资义务，且宁波梅山
保税港区广告交易中心有限公司历史年度未产生收入、成本和费用，因此在采
用合并会计报表口径进行盈利预测时，基于谨慎性原则未考虑该公司的计划或
预期业务。同时为简化处理，预估基准日将该公司的资产与负债（实质系与母
公司之间的资金往来）视同营运资金。
    此外，标的公司通过全资子公司北京众名科技发展有限公司间接持有无形
广告（北京）有限公司 51%的股权、持有武汉德盛世地铁传媒有限公司 70%的股
权，上述两家公司截至预估值准日尚未实质运营，股东尚未履行出资义务且未
形成相关资产及负债，因此本次收益法预估时未考虑上述事项的影响。
    在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉合
源大象地铁广告文化有限公司 5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数
的比例较低，为简化计算，本次预估将王怀洲持有的 5%的股权所享有的该公司
净利润的折现值作为少数股东权益的预估值。
    （19）归属于标的公司的股东全部权益
    归属于标的公司的股东全部权益=合并报表口径下的股东全部权益-少数股
东权益。
    （4）预估结果
    经过上述分析和估算，大象股份股东全部权益的预估价值为 246,776.53 万
元，较标的公司未经审计的净资产账面值 133,403.36 万元（合并报表口径）预
估增值 113,373.17 万元，增值率 84.99%。
    （5）在手订单及收入预测合理性
    根据标的公司提供的相关资料，截至 2017 年 8 月 31 日，2017 年标的公司
在手订单在 2017 年可确认的不含税收入合计 45,834.34 万元，扣除 2017 年上
半年已实现部分，可在 2017 年下半年确认的不含税收入为 18,046.60 万元。根
据预估测算，2017 年下半年预测可实现收入为 51,564.26 万元，据此计算，截
至 2017 年 8 月 31 日，在手订单保障率为 35.00%。
    受客户年度广告预算执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日
造成人流量较少的综合影响，标的公司营业收入具有较为明显的季节性特征，
通常上半年业务规模占全年的 35-40%左右，下半年业务规模占全年的 60-65%左
右。报告期内，标的公司各期营业收入的季节性分布情况如下（未经审计）：
                                                                 单位：万元，%
              2017 年 1—6 月            2016 年                2015 年
   季度
             收入        占比       收入         占比      收入         占比
一季度     10,306.86          -   11,736.66      19.60%   6,013.78      14.94%
                2017 年 1—6 月                 2016 年                  2015 年
   季度
               收入        占比            收入         占比        收入         占比
二季度       17,480.88             -     11,977.65       20.01%    8,408.09       20.88%
三季度               -             -     17,482.71       29.20%   10,316.14       25.62%
四季度               -             -     18,673.13       31.19%   15,528.01       38.56%
合计                 -             -     59,870.14      100.00%   40,266.02      100.00%
    报告期内，标的公司 2015 年下半年收入约占全年收入的 64.18%；2016 年
下半年约占全年收入的 60.39%。由于 2016 年全年收入中，包括已退出经营的东
莞 T 牌业务收入 2,552.69 万元，扣除该因素的影响，2016 年下半年收入约占全
年收入的 63.08%，与 2015 年收入的季节性分布特征基本保持一致。
    根据预估情况，标的公司 2017 年全年预测收入为 79,352.00 万元，2017 年
上半年已实现收入为 27,787.74 万元，预测下半年收入占全年收入的比例为
64.98%。考虑标的公司 2016 年 8 月 1 日新增成都 3 号线，2016 年 11 月 18 日新
增成都地铁 1 号线和成都地铁 4 号线，2017 年上半年新增西安地铁 1 号线（2017
年 4 月 15 日运营）、西安地铁 3 号线（2017 年 1 月 1 日运营）和沈阳地铁 1 号
线及 2 号线（2017 年 6 月 1 日运营），而上述地铁广告媒体在运营前期，其盈
利能力尚未释放且上半年属于销售淡季，经综合分析，2017 年下半年收入预测
具有合理性。
    3、预估增值的原因
    （1）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
    ①本次标的资产交易预估作价的市盈率
    本次交易中，大象股份 100%股权的预估值为 246,776.53 万元。预估时预测
标的公司在 2017 年、2018 年和 2019 年实现净利润分别为 14,233.24 万元、
18,747.02 万元和 21,600.60 万元，交易对方将根据评估报告中标的资产在 2017
年、2018 年、2019 年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协
议。据此，计算标的资产的估值水平如下：
                                  项目                                         金额
标的公司预估作价                                                              246,776.53
其中：溢余资产（万元）                                                         49,254.68
      标的公司经营性资产预估作价（万元）                                      197,521.85
标的公司 2017 年净利润（扣除非经常性损益后，下同）（万元）                     14,233.24
标的公司经营性资产 2017 年预测市盈率（倍）                                         13.88
标的公司未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均净利润（万元）               18,193.62
标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率（倍）                                 10.85
注: 1、标的公司经营性资产 2017 年预测市盈率=经营性资产预估作价/标的公司 2017 年预测
净利润（扣除非经常性损益）；2、标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率=经营性资
产预估作价/标的公司 2017 年至 2019 年预测净利润的平均值。
    ②同行业上市公司市盈率
    目前与大象股份处于相关行业且在经营业务中包含户外广告业务的 A 股上
市公司包括分众传媒（002027.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）、新文化（300336.SZ）、
联建光电（300269.SZ）、巴士在线（002188.SZ）、深大通（000038.SZ）和华
媒控股（000607.SZ）等。
    截至预估基准日，上述上市公司市盈率情况如下：
      序号               证券代码                证券简称        静态市盈率（中证发布）
    1                002027.SZ               分众传媒                27.01
    2                300058.SZ               蓝色光标                26.19
    3                300336.SZ                 新文化                31.34
    4                300269.SZ               联建光电                30.50
    5                002188.SZ               巴士在线                82.86
    6                000038.SZ                 深大通                44.46
    7                000607.SZ               华媒控股                34.49
                           中位数                                        31.34
                           平均值                                        39.55
数据来源：同花顺 iFinD 金融终端
    截至 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司平均市盈率为 39.55 倍，本次交易预
估值对应的 2017 年预测市盈率为 17.22 倍（经营性资产市盈率为 15.19 倍），显
著低于行业平均水平；标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率为 11.77 倍，
较行业平均市盈率折价 67.3%，表明本次交易的预估作价较为谨慎。
    ③近期交易案例的市盈率水平
    根据相关公告，2014～2016 年 4 月期间公告的 6 宗交易案例中以收益法定
价的标的资产经营性资产市盈率情况如下：
                           经营性资产       预测的三年       三年平   标的公司三年平均预
  上市公司      标的公司     评估值       净利润平均值       均预测   测市盈率较行业平均
                             （万元）         （万元）       市盈率       市盈率折价率
  七喜控股
                分众传媒   4,470,437.15         343,409.97    13.02               67.09%
（002027.SZ）
   新文化
                 郁金香     115,988.95            8,777.80    13.21               66.59%
（300336.SZ）
    新文化
                 达可斯     30,080.00          2,790.67   10.78          72.75%
（300336.SZ）
   联建光电
                华瀚文化    35,149.86          3,149.33   11.16          71.78%
（300269.SZ）
   联建光电
                远洋传媒    29,239.37          2,426.67   12.05          69.53%
（300269.SZ）
    新嘉联
                巴士在线   155,052.90         14,000.00   11.08          72.00%
  (002188.SZ)
                       平均值                           11.88            69.96%
注：1、三年平均预测市盈率=标的资产经营性资产评估值/承诺的三年净利润平均值；2、标
的公司三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-三年平
均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率；3、数据来源:各公司重组报告书
    2014—2016 年 4 月期间公告的 6 宗交易案例中以收益法定价的标的公司经
营性资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为 69.96%，本次
交易标的公司三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为 67.30%，低于
其他重组项目估值水平，显示本次交易的预估作价具有合理性。
    （2）从标的公司所在行业特性分析
    广告业与 GDP 增长密切相关，尽管近年来受宏观经济增速放缓等因素影响，
中国广告行业市场规模增速放缓，但增长趋势未改。根据工商总局统计数据，
2010～2016 年，我国广告行业经营额年均复合增长率约 20.00%，明显高于同期
GDP 年均复合增长率 10.78%。根据中国广告协会发布数据，截至 2016 年底，
我国广告经营额达 6,489.13 亿元，在 GDP 中的占比为 0.87%，市场规模已位
居世界第二，但与欧美等发达国家该比值超过 2%的平均水平相比，我国的广告
产业占 GDP 比重仍然偏低，行业未来增长空间较大。
    大象股份专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的
媒体网络，是中国领先的户外广告媒体公司之一。目前，中国户外广告媒体规模
化、网络化的发展势头迅猛。随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，近
年来我国户外广告市场延续了快速增长态势，行业市场规模从 2012 年的 687
亿元增长至 2016 年的 1,174 亿元，占广告市场规模 6,489 亿元的 18.09%，随
着经济进入常态化，各行业进入平稳增长的新常态，为了追求更大的利润，很多
企业对于广告需求越来越大，户外广告由于受注目度、日到达率高等特点将会迎
来一个新的发展契机。
    地铁媒体是户外广告首选媒体之一。相对于其他户外广告而言，地铁广告媒
介形式多样，既有平面广告形式、也有电子屏幕、电视、报纸等形式。由于它环
境空间小，受注目程度高，往往比其他户外广告拥有更高的关注率。报告期内，
大象股份地铁广告收入占主营业务收入的比例由 2015 年的 67%上升至 2017 年
1～6 月期间的 75%左右，是大象股份目前及未来发展的主要业务板块。
    从全国地铁市场环境分析，我国城市轨道交通发展空间广阔。现状建设规模
方面：截至 2016 年底，我国新增福州、东莞、南宁、合肥四个城市，共有 30
个城市开通运营城市轨道交通，共计 133 条线路，运营线路总长度达 4,152.80
公里。其中，地铁 3,168.7 公里，占 76.30%；其他制式城轨交通运营线路长度
984.10 公里，占 23.70%。在日均客运量方面：全国城市城轨交通日均客流量达
到 158.1 万人次，其中上海、北京、广州的日均客运量均在 600 万人次以上，城
轨交通已成为一线城市公共交通的重要方式。日均客运量超过 100 万人次的城市
还有深圳、南京、重庆、武汉、成都、西安 6 市。在建线路方面： 2016 年中国
大陆地区城轨交通完成投资 3,847 亿元，在建线路总长 5,636.50 公里，同比增
长 26.7%，可研批复投资累计 34,995.40 亿元。在建线路 228 条，共有 23 个城
市的在建线路超过 100 公里，其中，建设规模超过 300 公里的有成都、武汉、广
州、青岛、北京等 5 市；建设规模在 150～300 公里之间的有深圳、上海、天津、
重庆、南京、厦门、杭州、西安、苏州、长沙等 10 市。地铁规划方面：从城轨
交通未来发展趋势看，截至 2016 年底，共有 58 个城市的城轨线网规划获批（含
地方政府批复的 14 个城市），规划线路总长达 7,305.3 公里。50 个城市批复
规划线路均超过 2 条，线网规模超 100 公里的有 28 个城市。
    地铁建设及人流量的大幅增长是地铁媒体广告行业发展的推动力。大象股份
现拥有成都地铁 1、3、4 号线，西安地铁 1、2、3 号线，武汉地铁 2 号线及 35
列列车车厢内展板、沈阳地铁 1、2 号线等地铁媒体广告资源。当前，我国一线
城市由于地铁发展较早，市场容量较大，但市场已较为成熟，市场增量有限。伴
随着我国城镇化的不断提高，二线城市经济的快速发展，目前还处于成长期的我
国二线城市地铁媒体广告行业，随着地铁轨道交通建设的大幅增长，市场容量还
具有广阔的提升空间。未来二线城市地铁媒体市场容量必将复制一线城市的发展
路径，随着地铁建设进程进入快速发展阶段。
    （3）标的公司自身特点
    根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴 2015》统计数据，2014 年大象股
份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前 100 名中排名第 15 位，
处于行业前列。从细分市场来看，地铁广告行业集中度相对较高，目前，从事地
铁媒体的主要广告公司仅有大象股份、德高中国、华视传媒、百灵时代等公司。
大象股份地铁媒体资源运营业务比重较大，已初步建立跨区域、跨媒体的媒体资
源经营网络。
    ①媒体资源优势
    大象股份跨媒体经营，有站亭灯箱广告、公交车身广告、地下通道广告、 地
铁广告、机场广告等多样形势媒体；成都、西安、武汉、沈阳、合肥、东莞等二
线经济发达省会城市拥有较多密集商圈，拥有较好的广告投放区域，大象股份在
当地都拥有优质线路，可形成相对区域垄断，议价能力较强；此外，大象股份目
前获得的媒体资源无论是机场广告、公交站亭还是地铁广告，期限大部分都在
5～10 年，基础稳健，有利于公司的长远发展。
    ②品牌客户优势
    大象股份凭借自身媒体资源、专业化广告服务和丰富的运营经验，根据客户
需求为其提供全面的广告宣传策划方案，推出了多个具有社会影响与行业影响的
成功品牌案例，在业内树立了良好的口碑和声誉，多次荣获“先进单位”、“中
国十大公交媒体”、“中国十大拓展媒体”等荣誉称号，并积累了丰富的客户资
源与多个行业内全国品牌客户建立了长期合作关系。
    ③营销能力优势
    标的公司建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具
有强大的营销能力。营销网络分两个层次：一是在北京、上海、广州、深圳等地
设立了分公司作为重要营销站点，组建相应的全国性渠道营销团队展开营销活动，
引导上述地区的广告主向大象股份拥有媒体资源的城市投放广告预算；二是在武
汉、成都、西安、沈阳、合肥及东莞等大象股份媒体资源集中地区，设立区域营
销团队负责各地区客户的开发与维护。
    大象股份的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够依据公司
跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。随着行业经验累
积，销售团队不断成熟，大象股份沟通谈判和客户服务能力预期将逐步增强。
    ④行业运营经验及管理优势
    标的公司 2001 年即开始从事户外广告业务，多年行业经验的积累使大象股
份能够对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够综合考虑城市宏观
经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素及线路地理位置、站点
数量、商圈类型等微观因素，同时标的公司由专人实地考察相关资源，科学决策，
从而能够以合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。
    标的公司已建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣水平及账期等因
素设置业务人员提成比例，使其内有动力外有压力，充分激发营销积极性；同时
大象股份根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率，从而
节省人力成本，实现精细化管理，可实现低成本运营。
    ⑤高品质的服务
    优质的服务质量为大象股份在行业中树立了良好的声誉。为保证公司能够为
客户提供合法、合规的优质服务，大象股份对广告发布业务各个环节，均有完善
的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
（十）审计机构与评估机构独立性情况
    在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与
评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
    1、公司聘请的对标的公司进行审计的审计机构与进行评估的评估机构主要
股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
    2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行
审计业务又执行评估业务的情形。
二、交易标的业务情况
（一）标的公司主营业务概况
    大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并
以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
（二）标的公司的主要服务介绍
    经过多年的发展，标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，
已构建了以地铁媒体运营为核心，涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨
区域广告媒体资源运营网络，其中地铁媒体资源包括武汉地铁 2 号线及 35 列列
车车厢内展板，西安地铁 1、2、3 号线，成都地铁 1、3、4 号线和沈阳地铁 1、
2 号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱
及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商
业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。
    依托强大的户外广告媒体资源，标的公司根据各行业不同用户的媒体宣传需
求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒
体广告发布服务以及媒体策划制作服务，不但赢得了市场的广泛认可，而且与主
要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。近年来，标的公司服务的主要品牌
与客户包括万科地产、金地地产、保利地产、雪花啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、
金威啤酒、红牛饮料、康师傅、统一、王老吉、可口可乐、百事可乐、箭牌、中
国移动、中国电信、蒙牛、伊利、惠普、本田、丰田、苏宁电器、国美电器、格
力空调、TCL、茅台、五粮液、国窖、麦当劳、肯德基等知名全国品牌。
    标的公司拥有的各类户外广告媒体经营权是其为客户提供广告制作和广告
发布服务的核心资源。截至本预案签署日，标的公司拥有的主要媒体资源类型及
其用途如下：
   1、地铁媒体广告
    在地铁范围内设置的各种广告统称地铁媒体广告。地铁线路拥有庞大而多元
化的客运人流，而列车车厢亦提供了无干扰的环境，因此地铁广告天然具备客流
集中、受注目程度高等特点，地铁媒体广告能帮助客户达到提高产品或服务认知
度的目标。地铁媒体广告投放群体以金融、珠宝、化妆品、计算机、快消品等行
业客户为主。地铁媒体广告的表现形式包括但不限于有十二封灯箱、特殊位灯箱、
柱体海报、车厢内海报、墙贴、梯贴、隧道区间内LED等。标的公司经营的地铁
车站媒体广告例图如下：
   （1）地铁车站媒体
   ①十二封灯箱
   ②特殊位灯箱—立式特型灯箱
   ③柱体海报
④墙贴
⑤梯贴
⑥LED 大屏
   （2）地铁车厢媒体
   ①车厢内海报
   2、机场媒体广告
    机场广告牌一般设置在机场周围和机场内部，具有广告空间较大、乘客等候
时间较长等特点，其广告目标受众一般具有较强的购买力，并能辐射到接送机人
员，广告实际到达人群高于客流量。机场媒体广告投放群体以地产、汽车、金融、
通讯等行业客户为主，多为全国投放的大型广告主，辅以区域性、地方性大中型
企业。机场媒体广告的表现形式主要有通道灯箱、悬挂海报等。公司经营的机场
媒体广告例图如下：
   （1）通道灯箱
   （2）悬挂海报
   3、公交媒体广告
    公交媒体广告包括候车亭及公交车身广告。客户可单独或网络式购买多个候
车亭广告位以达到较高覆盖率，以较低的成本实现最大限度在中心地段发布广告
信息的目的，公交车身媒体则以其独有的可移动性，贯穿城市各个区域，实现高
到达率，带来广阔的广告覆盖范围，令广告受众群体可以全天候、高频次、近距
离地接受车身广告信息。通过公交媒体发布的广告以大众消费品为主。公交媒体
广告的表现形式包括候车亭灯箱及公交车身两侧横幅挂板及全身彩绘等。标的公
司经营的公交媒体广告例图如下：
   （1）公交候车亭
   （2）公交车身
   4、其他广告媒体资源
   （1）城市核心商圈户外媒体资源
    钟楼是西安标志性建筑，钟楼广场是西安最繁华的商业、文化中心，是市内
东、西、南、北四条主要商业街的交汇处，是车流、客流均为最集中密集的地段。
钟楼地下环形通道是西安市政府出资近亿元打造的国内目前最先进、最宽敞明亮
的人行通道，钟楼环形通道灯箱是钟楼周边唯一的广告媒体。标的公司经营的西
安钟楼媒体资源例图如下：
    ①盘道灯箱
    ②盘道梯眉灯箱
   （2）T 牌广告
    T 牌广告牌置于特设的支撑柱上，形态为立柱式 T 型，广告装置设立于高速
公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。报告期内，标的公司 T
牌媒体资源分为双面立柱广告牌、三面立柱广告牌两大类。为了聚焦和优化核心
媒体资源，2016 年 1 月 1 日，标的公司将资源较为分散的 T 牌广告授权给东莞
大疆广告有限公司独家经营。
（三）标的公司所处行业概况
   1、所处行业分类
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754—2011），标的公司
所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240），根据国家统
计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，标的公司所处行业为文化创意和设
计服务/广告服务/广告业。根据中国证监会 2012 年 10 月公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代
码为 L72。
    2、行业监管部门及体制
    目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
    我国广告行业的监管部门是国家工商管理总局及各级工商行政管理部门，主
要负责指导广告行业发展、广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。自律
组织为中国广告协会、中国商务广告协会和中国 4A 协会，主要按照国家有关方
针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督。标的公司所在行业涉及
的监管部门及其管理职责如下：
      监管部门                                 职责管理
国家工商管理总局       指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作
                       广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。广告发布活动管
各级工商行政管理部门   理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广
                       告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等
                       成立于 1983 年 12 月，主要职能是在国家工商行政管理总局的指
中国广告协会           导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、
                       服务、监督。其主办的《现代广告》是中国新闻传播类的核心期
                       刊，每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息
                              2005 12
中国商务广告协会       其编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊
                       物，每年发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告
                       公司创作实力 5012强”，是行业内的权威参考资料
                       经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自
                       律组织，也是中国广告代理商的高端组合。中国 4A 协会的宗旨
中国 4A 协会
                       是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的
                       合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进
                       中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进
    3、行业主要法律法规及政策
    广告行业是文化产业的重要组成部分，为规范广告行业的发展，近年来国家
出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
    （1）行业监管相关法律法规
序号      政策法规         发布日期与机构                        主要内容
                                                 明确了广告经营活动主体资质；加强了对广
        《广告发布登       2016 年 11 月 1 日
 1                                               告发布活动的监督管理；规范了广告发布登
    记管理规定》           工商总局
                                                 记
                                                 新法明确，广告不得含有虚假或者引人误解
        《中华人民共                             的内容，不得欺骗、误导消费者。禁止在大
                        2015 年 4 月 24 日
 2      和国广告法》                             众传播媒介或公共场所等发布烟草广告；禁
                            工商总局
        （2015 年修订）                          止利用其他商品或服务的广告、公益广告，
                                                 宣传烟草制品名称、商标等内容
       （2）户外广告相关规定
序号        政策法规          发布日期与机构                        主要内容
        《武汉市户外广          2017 年 3 月          对武汉市户外广告的设施、审批、变更、
 1
    告设置管理办法》      武汉市人民政府          维护、安全、内容等方面加以规定
        《成都市户外广
                                2015 年 5 月          对成都市户外广告设置行为进一步加以
 2      告和招牌设置管
                              成都市人民政府          规定
    理条例》
        《西安市户外广          2014 年 5 月          对西安市行政区域内户外广告设置及
 3
    告设置管理条例》      西安市人民政府          其相关管理活动加以规定
        《广东省户外广          2013 年 4 月          对广东省户外广告的设施、审批、变更
 4
    告管理规定》          广东省人民政府          等方面加以规定
        《东莞市管理局
                                2011 年 10 月         对东莞市行政区域内户外广告设置及其
 5      户外广告设置标
                              东莞市人民政府          相关管理活动加以规定
    准的规定》
        《湖北省户外广          1999 年 11 月         对户外广告的设施、审批、变更、维护、
 6
    告管理实施办法》      湖北省人民政府          安全、内容等方面加以规定
       （3）国家产业政策
序号        政策法规          发布日期与机构                            主要内容
                                                      提出要加快发展网络视听、移动多媒体、数字
        《国家“十三五”                              出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影
                                2017 年 5 月
 1      时期文化发展改                                等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺
                                  国务院
    革规划纲要》                                  美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统
                                                      产业转型升级
                                                      提出“十三五”期间，培育一批具有核心竞争力
        《文化部“十三                                的文化企业，创建一批具有显著示范效应的国
                                2017 年 4 月
 2      五”时期文化产业                              家级文化产业园区，确定一批国家文化消费试
                                  文化部
    发展规划》                                    点城市，到 2020 年，文化产业成为国民经济
                                                      支柱性产业
                                                      提出要打造具有国际化服务能力的大型广告
                                                      企业集团，争取能产生年广告经营额超千亿元
        《广告产业发展          2016 年 7 月          的广告企业集团，20 个年广告经营额超百亿
 3
        “十三五”规划》         工商总局             元、50 个年广告营业额超 20 亿元的广告企业。
                                                      “十三五”期末，建成年广告经营额突破千亿元
                                                      的广告产业园区
序号         政策法规        发布日期与机构                         主要内容
        《关于印发文化
    体制改革中经营
                                                    对 2008 年国务院办公厅引发的支持经营性文
    性文化事业单位
                              2014 年 4 月          化事业单位转制为企业和文化企业发展的政
 4      转制为企业和进
                                国务院              策文件进行修改调整和补充，明确有关政策再
    一步支持文化企
                                                    继续执行五年
    业发展两个规定
    的通知》
        《产业结构调整
    指导目录（2011 年     2013 年 2 月          继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广
 5
    本 ）（ 2013 年 修      发改委              告制作”列为鼓励类
    正）》
        《中共中央关于
                                                    指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文
    深化文化体制改
                                                    化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制
    革推动社会主义        2011 年 10 月
 6                                                  作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文
    文化大发展大繁           国务院
                                                    化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动
    荣若干重大问题
                                                    多媒体、动漫游戏等新兴文化产业
    的决定》
        《关于加快培育                              提出要重点培育和发展节能环保、新一代信息
                              2010 年 10 月
 7      和发展战略性新                              技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、
                                 国务院
    兴产业的决定》                              新能源汽车等产业
       4、行业发展前景
     （1）行业发展空间较大
       广告业与 GDP 增长密切相关，尽管近年来受宏观经济增速放缓等因素影响，
中国广告行业市场规模增速放缓，但增长趋势未改，根据工商总局统计数据，
2010-2016 年，我国广告行业经营额年均复合增长率约 20.00%，明显高于同期
GDP 年均复合增长率 10.78%，广告行业营业额占 GDP 比重从 0.57%攀升至 0.87%，
占比逐渐提高，但与欧美等发达国家超过 2%的平均水平相比，我国的广告产业
占 GDP 比重仍然偏低，行业未来增长空间较大。
       户外广告投放对象瞄准户外出行人群，根据 CODC 户外广告研究对全国性
大型户外广告受众调查结果显示，调查对象每天用于户外的时间约为 5.06 小时，
占睡眠（按 8 小时计）以外时间的 1/3，户外生活时间某种程度上即广告受众与
户外媒体可能接触的时间，这超出了与电视等其他媒体可能接触的时间长度，使
得户外广告的到达率明显高于其他类型广告。此外，与传统电视、报纸、杂志、
广播等广告形式相比，覆盖出行人群的户外广告又具备城市覆盖率高、千人成本
低、不可替代性高、发布时段长、数量巨大、视觉冲击强烈等优势，因此，在市
场竞争日趋激烈，广告投放企业成本压力较大的环境下，具备明显比较优势的户
外广告已成为广告主进行广告投放的优先选择之一，在我国广告业整体存在较大
发展空间的情况下，竞争优势明显的户外广告行业增长潜力更加显著。从各类媒
体日到达率情况来看，非一线城市媒体覆盖能力已与一线城市比肩，二线城市户
外媒体具有更广阔的提升空间广阔。
    2016 年我国各类媒体在居民总体中的日达到率比较，如下图所示：
                                             一线城市                非一线城市
                                                                       92.40%
                                                                                                         76.80%
                                                                                74.20%
                                                                                                                  74.20%
         72.90%
                  68.90%
                                             35.00%
                                                      33.90%
                           14.80%
                                    13.80%
                                                                                         9.90%
                                                                                                 7.50%
          电视              电台              报纸                      户外              杂志           互联网
      数据来源：CNRS-TGI 一线城市为北京、上海、广州、深圳
   （2）一线城市资源优势突出，部分二线及三四线城市市场逐步壮大
    一线城市及省会城市是全国经济发达区域，人口规模较大且分布密集，庞大
的城市交通网络加速了区域内人口流动的便捷性，为户外广告提供了大量优质的
广告受众。对于户外媒体资源经营企业，国内一线城市的优质户外媒体资源及优
质客户已成为各大企业竞争焦点。省会城市以及第三产业占比较高的二线城市，
户外广告市场份额持续稳定增长，武汉、成都、大连、昆明、沈阳等二线城市户
外广告市场逐渐成为户外广告企业竞争的新热点，而随着我国经济的持续发展，
居民生活水平不断提高，城市化水平的进一步加深，城市基础设施建设不断完善，
广大三、四线城市户外媒体资源和广告市场也在不断开发，为户外广告行业的发
展提供了新的空间。CTR 发布《2016 年广告主调查报告》显示，广告主对非一
线城市的市场潜力十分认可，计划在非一线城市优先增加广告投放的比例高于一
线城市，并且非一线城市也是广告主普遍认为较为重点的营销区域。
    2016 年广告主对一线城市与非一线城市的广告投入预算分配计划：
    90.00%
                                                                         79.10%
    80.00%                     72.50%                         72.50%
    70.00%
    60.00%          54.90%
    50.00%
    40.00%
    30.00%
    20.00%
    10.00%
     0.00%
                  计划优先增加预算的城市                      计划重点投放的城市
                                  一线城市       非一线城市
   数据来源：《2016 年广告主调查报告》，CTR
   （3）行业集中度越来越高，向区域垄断发展
    我国广告行业在经营业态上目前呈两极分化趋势：在专业分工领域上，依靠
某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司迅速发
展，如专门的设计制作公司、专门的媒体服务类公司等；在经营规模上，广告行
业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司通过拓展分支机构和产业
并购提高市场占有率。
    尽管目前户外广告行业进入门槛较低，企业数量众多且规模较小，市场尤其
是低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态。受政治生态影响，权力寻租空间
变小，市场化程度日益提高，随着资源招投标制度的日益推广，资金雄厚、经营
能力强的企业将通过垄断特定城市资源、跨地区经营取得资源优势和价格优势，
形成先发优势，在行业集中的大趋势中取得战略优势；另外，能够利用资本市场
进行融资的企业可以凭借资金实力获取更多媒体资源以及进行同业并购，从而获
得竞争优势，走在行业前端。
   （4）新兴媒体将与传统媒体共同发展
    随着广告行业电子媒体、移动媒体等新兴媒体的发展速度逐渐加快。新媒体
具有科技水平高、传播速度快、有效覆盖率高、时效性和互动参与性强、娱乐化
程度高等传统媒体所无法比拟的优越性,这给传统媒体带来了较大的冲击。
    但传统媒体发展时间长，市场基础深厚，具有受众明确、受众数量多、涵盖
率高、到达率高等优点，已相对成熟和稳定。在一定程度上,新兴媒体对传统媒
体起到一定的替代作用,但在新的行业发展格局下,针对不同的信息需求和触媒习
惯的受众,传统媒体和新媒体均可以找到自己的市场空间,因此媒体竞合下的地铁
媒体广告行业也将焕发出新的生机。
（四）标的公司的主要经营模式
    标的公司作为户外广告资源运营方，主要通过取得户外广告媒体资源的运营
权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
公司的商业模式如下图所示：
    具体情况如下：
   1、采购模式
    标的公司的采购活动包括获取户外广告媒体资源、购买广告画面制作专用设
备及所需消耗性原材料，其中设备及原材料采购规模占标的公司采购总额比重较
低，单笔采购金额较小，且原材料一般为相纸、灯箱片、反光膜等物料，市场供
应充足，标的公司在产生相关采购需求时以市场价格购买即可。
    户外广告媒体资源是标的公司的核心经营要素，为获取户外媒体资源经营权
而支出的经营权费是标的公司最主要的采购成本。
   （1）不同户外媒体资源获取方式比较
    户外媒体资源的拥有量是户外广告公司持续经营的基础，户外广告公司媒体
资源的取得一般包括自我开发、协议取得、公开投标或竞买、合资或合作经营、
代理经营及兼并收购六种方式，不同的媒体资源获取方式的比较如下：
 资源获取
                      获取途径                     特点                 适用情况
   方式
              由广告公司根据各地相关
              的户外广告设置的相关规
                                       成本较低，规模有限，零星
 自我开发     定，自身寻找合适的位置，                               零星、临时资源
                                       临时设置，易被取缔
              到相应的主管部门办理相
              关设置报批手续
                                       资源获取成本较低，期限较
              由广告公司和主管部门协
 协议取得                              长，规模较大，利润空间较      行业媒体资源
              商，议价取得
                                       大
                                       资源获取成本较高，期限较
              由广告公司参加公开投保、 长，规模较大，风险较高，
 公 开投标                                                           公共媒体资源公
              竞买活动以竞价购买方式 需要通过垄断经营获取定
 或竞买                                                              开招标或拍卖
              取得                     价权以转移较高的资源获
                                       取成本
              由广告公司与第三方设立
                                       资源获取程序相对便捷，可      具备媒体资源优
 合 资或合    合资企业或签署合作经营
                                       以利用第三方优势条件，取      势的第三方有合
 作经营       合同以获取经营对方持有
                                       得成本较高                    资/合作意向
              的媒体资源的经营权
                                       根据广告主订单购买，取得      有订单而无相应
              由广告公司向其他拥有媒
 代理经营                              成本高，期限较短，规模比      媒体资源的广告
              体资源的公司购买取得
                                       较分散，利润空间较小          公司
                                       取得成本合适，一般可取得
              由广告公司通过资本实力， 行业的平均利润，但对本公      发展到一定规模
 兼并收购     购买兼并其他媒体公司的 司资本实力和对被购并公          和具备并购能力
              股权而获得               司的媒体资源的规模及质        的广告公司
                                       量要求较高
       标的公司经营的户外媒体资源以地铁媒体为核心，以机场媒体、公交媒体及
其他媒体形式为延伸。而地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，
相关政府部门或运营方主要通过招拍挂形式转让该等媒体资源经营权。
       目前，相关政府部门或运营方转让公共媒体资源经营权以公开招标和拍卖形
式为主，故标的公司主要通过公开招标和排名方式获取户外媒体资源，仅少量媒
体资源通过代理经营及协议方式取得。
   （2）标的公司现有媒体资源的获取方式
       报告期内，标的公司及其子公司的拥有的主要广告媒体资源及获取方式如下：
媒体
              媒体资源        经营期限   运营起始时间     经营权费（万元）   取得方式
类型
         武汉地铁 2 号线         10 年    2013.05.11            148,000.00   公开拍卖
         武汉地铁 2 号线 30
地铁                             4年      2013.08.15              4,600.00   公开拍卖
         列列车车厢内展板
         武汉地铁 2 号线 5       2年      2015.08.15                383.33   公开拍卖
媒体
              媒体资源        经营期限   运营起始时间   经营权费（万元）     取得方式
类型
         列列车车厢内展板
         西安地铁 3 号线        5年       2017.01.01             23,000.00   公开拍卖
         西安地铁 2 号线       10 年      2011.10.01             73,500.00   公开拍卖
         西安地铁 1 号线        3年       2017.04.15              6,897.00   公开拍卖
         成都地铁 4 号线       10 年      2016.11.18             40,069.62   公开拍卖
         成都地铁 3 号线       10 年      2016.08.01             72,494.37   公开拍卖
         成都地铁 1 号线       10 年      2016.11.18           130,688.22    公开拍卖
         沈阳地铁 1、2 号线    10 年      2017.06.01             76,257.00   协议取得
         杭州地铁一号线       1.67 年     2016.02.01             19,516.67   协议取得
         合肥机场第一标段                               首年 800 万元，次
         （室内区域广告经       8年       2013.10.01    年 900 万元，此后    公开招标
         营权）                                         逐年递增 5%
机场
         合肥机场第一标段
                                                        首年 1,650 万元，
         （户外区域广告经       8年       2013.10.01                         公开招标
                                                        此后逐年递增 5%
         营权）
         东莞市市区公共汽
                              11.33 年    2012.03.07            BOT 模式     公开招标
         车站亭站牌
         武汉公交站亭 1,091
公交                            1年       2016.01.01             1,636.50    协议取得
         块灯箱
         武汉 3,365 台公交
                                3年       2016.06.01            16,585.92    公开拍卖
         车车身
其他     西安钟楼地下通道       6年       2013.12.01            15,100.00    公开拍卖
注：
1、根据标的公司与武汉地铁运营有限公司于 2017 年 8 月 14 日签署的《补充协议》，武汉 2
号线站内媒体广告经营权终止日为 2019 年 5 月 10 日。据此，经营权费变更为 32,078.00 万
元。具体情况请参见“第十章 其他重大事项”之“五、关于交易标的的其他事项 （三）大
象股份武汉 2 号线媒体资源经营权提前终止情况”。
2、合肥机场第一标段（室内区域广告经营权）于 2015 年 10 月 1 日改为双方商定是否按 5%
递增；合肥机场第一标段（户外区域广告经营权）于 2015 年 10 月 1 日改为双方商定是否按
5%递增，自 2014 年 10 月 1 日起因广告位置调减，每年减少租金 600 万元。
3、标的公司与杭州杭港地铁有限公司于 2016 年 11 月 30 日终止了杭州地铁一号线广告媒体
经营权，目前因经营权费纠纷处于诉讼状态，详情见本预案“第十章 其他重大事项 五、关
于交易标的其他事项的说明 （四）大象股份报告期内重大未决诉讼事项”。
大象股份武汉 2 号线媒体资源经营权提前终止情况
       随着公司经营规模的不断扩张和资本实力的提升，未来标的公司亦可能通过
自我开发、招标竞拍、代理经营、兼并收购等多样化的资源获取方式来满足其业
务发展的媒体资源需求。
       （3）标的公司获取媒体资源的优势
       在广告及地铁行业快速发展的背景下，大象股份经过十余年的专注经营，
依靠管理水平、人才储备的不断积累提升，积累了丰富的项目经验、媒体及客
户资源，形成了自身的核心竞争力，并在激烈竞争的广告服务行业快速成长，
取得了领先的市场地位。
     ①大象股份在广告行业耕耘多年，形成了丰富的积淀和良好的美誉度
     地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，由政府或国有运营
部门组织出让，因此在选择运营商时，行业经验、资金实力和市场形象是重要
考虑因素。
     大象股份自 2001 年成立以来，涉足地铁媒体、公交媒体和机场媒体等多种
广告媒体形式和运营模式，积累了丰富的项目运营经验，并且根据客户需求推
出了多个具有行业影响力的成功品牌案例，在行业内逐渐形成了良好的口碑和
品牌知名度，多次荣获“先进单位”、“中国十大公交媒体”、“中国十大拓
展媒体”等荣誉称号。根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴 2015》统计数
据，2014 年大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前 100 名
中排名第 15 位，在地铁媒体资源领域位于第一梯队。
     丰富的项目经验和良好的市场形象为大象股份获取媒体资源奠定了基础。
报告期内，大象股份不仅在武汉、西安两个城市深耕多年并持续取得多项媒体
资源，还先后在成都、沈阳等省会城市成功取得新线资源，业务区域和规模不
断扩大。
     ②领先的管理团队和管理体系为媒体资源发布方提供了长期稳定的合作信
心
     大象股份在长期的探索中，形成了结构合理、经营丰富的管理团队，不仅
明确并成功实现国内领先户外交通媒体运营商的市场定位，并且通过成功的资
本运作，以持续融资有力支撑标的公司运营和媒体资源发布方的长期需求，从
而积累了大量优质资源。
     大象股份根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率，
从而节省人力成本，实现精细化管理，低成本运营。截至 2017 年 6 月 30 日，
大象股份员工人数为 382 人，其中销售人员占 34.82%、运维人员占 33.51%、管
理和行政人员占 31.67%。大象股份媒体资源的当地运维人员，具有长期运营经
验，从而搭建了既能形成良好互动，又能面向一线市场，快速响应的“立足当
地、统分结合”的人员体系，成为名副其实的跨区域、跨媒体的户外媒体运营
商。
    在日常管理中，大象股份建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣
水平及账期等因素设置业务人员提成比例，全面覆盖合同签订、方案设计、项
目执行、事后审核等各个销售环节，并通过对媒体资源和广告客户资料的归档、
跟踪、客户支持等管理和维系，建立完善售后管理体系，使其内有动力外有压
力，充分激发积极性。
    大象股份通过严格的内部管控实现了良好的运营效果，从而实现长期稳定
经营，有助于与媒体资源发布方建立长期良好合作关系。
    ③标的公司专注经营地铁媒体广告，形成了专业视角
    大象股份先后涉足公交站台、公交车身、T 牌、机场广告、地铁广告等，自
2011 年以来以地铁行业户外媒体运营作为长期发展的目标，目前来自地铁收入
已经占到 70%以上，地铁经营权成本占 75%左右。
    经过多年运营，大象股份积累了丰富的媒体资源运营经验，对地铁媒体资
源期限长、运营效率高、季节性和区域性的运营特性有较为深刻的理解，在取
得资源的过程中，能结合发布方需求进行良好沟通，提出系统、全面的综合性
运营和报价方案，从而在参与投标或拍卖的众多竞争者中胜出，也使得大象股
份在西安、武汉、成都、沈阳等经济发达城市逐步形成了资源集中经营优势。
   ④标的公司拥有的大量品牌客户资源进一步提升了媒体资源获得能力
    大象股份凭借跨媒体、跨区域经营体系，能满足客户多种需求。标的公司
在北京、上海、广州、深圳等地均设立了分公司，以负责各区域客户的开发与
维护，并依据其跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户在异地通过标的公
司投放广告，形成较强的联动效应，增大了客户黏性。2017 年上半年，标的公
司前 20 大客户中，稳定合作 3 年以上的客户占比达到 67.06%。
    对于媒体资源发布方而言，大象股份拥有相较于单一城市媒体资源广告公
司更强的客户覆盖能力和议价能力，可以有效提升其媒体资源的价值，从而进
一步增强了资源获得能力。
   ⑤科学、灵活快速的决策体系
    大象股份在积累多年的招投标经验的基础上，设立了专门的投标决策委员
会。多年行业经验的积累使大象股份能够对媒体资源价值有较为精准的判断，
在投标竞价时能够综合考虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费
习惯等宏观因素，及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微观因素，以形成
科学的决策。同时大象股份由主要决策人到实地考察相关资源，并参加招投标
现场会，相比汇报决策层级较多的竞争对手，大象股份的更为灵活、高效，从
而能够以合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。
   2、销售模式
   （1）刊例价的制定
    刊例价是标的公司对向各类客户提供的广告发布服务的定价参考依据。报告
期内，标的公司基于不同地区、媒体类别、表现形式和等级的媒体资源均制定有
相应的刊例价，在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考以及绩效考核依据，
标的公司综合考虑客户品类、合作期限、广告投放额、媒体资源质量、投放的季
节性等因素后给予客户一定折扣率作为实际销售价格，即广告服务合同金额。
    标的公司刊例价的定价政策是成本定价法和市场定价法相结合，以媒体资源
的获取成本为基础，结合媒体环境、媒体位置、表现形式、受众人群喜好度、认
知度等多种因素，并分析广告市场容量及客户对各类媒体的市场接受度，比较其
他广告媒体运营商的定价，最终确定不同媒体资源的刊例价。标的公司管理层及
市场营销部门核心人员每年定期召开例会，根据广告刊例价上述各种因素的变动，
制定对下一年度的刊例价，并将更新后的刊例价及时下发给销售团队作为销售政
策的指引。为提高激励效果，提升公司业绩，标的公司根据客户品类、实际销售
价格折扣率、回款期限等对营销团队进行了不同程度的业绩奖励，实际销售价格
相对于刊例价的折扣水平越低，则营销团队获得的业绩提成越高。
   （2）销售方式
    标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告公司销
售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。向直接客户销售
的模式下，公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确定
后，与直接客户签订投放合同；向广告公司销售的模式下，公司与广告主的广告
代理公司洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合同。
标的公司最近两年及一期的直销和代理收入的占比情况，如下表所示：
                                                                         金额单位：万元
                        2017 年 1—6 月            2016 年度             2015 年度
       项目
                        金额       占比        金额        占比       金额        占比
直销收入               17,700.50   63.70%     36,724.43     61.35%   27,197.23    67.61%
代理收入               10,087.21   36.30%     23,140.35     38.65%   13,031.43    32.39%
      合计             27,787.72 100.00%      59,864.78   100.00%    40,228.66 100.00%
注：占比指占当期“主营业务收入”的比例。
     标的公司建立了多层次营销体系，在北京、上海、广州、深圳等地设立了分
公司作为重要营销站点，组建相应的全国性渠道营销团队展开营销活动，引导上
述地区的广告主向标的公司拥有媒体资源的城市投放广告预算；而在武汉、成都、
西安、合肥、沈阳及东莞等媒体资源集中地区，标的公司同时设立了区域营销团
队负责各地区客户的开发与维护。
     从广告服务具体销售来看，标的公司在获取户外媒体资源后，销售人员即针
对各类潜在客户展开营销活动，确立有合作意向的潜在客户并向其提供广告投放
方案，双方通过持续沟通优化并最终确立广告发布方案，随即就各项业务细节展
开商业谈判，待广告服务合同签订后标的公司凭借其拥有的媒体资源为客户提供
广告制作、发布等服务并收取相应的服务费用。
     在广告投放方案上，大象股份为广告主提供了灵活、多样的选择。基于不同
的媒体类型，标的公司形成了地铁媒体、机场媒体、公交媒体及其他媒体等四大
类服务。凭借覆盖范围广、组合丰富的媒体资源，标的公司可以根据广告主不同
的媒体组合以及投放区域需求，推出不同媒体形式的组合投放套餐、区域性投放
套餐以及跨区域投放套餐等，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差
异化广告发布策略方案。同时，标的公司以提高销售收入为目的，同客户洽谈折
扣率、广告位置、投放规模、销售金额等销售组合。为了促进销售收入的增长，
获得客户的广告预算，标的公司可结合自身资源情况灵活设置销售策略。
    3、服务模式
     广告上刊前，标的公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议，在确
定广告发布方案后制作的画面小样经客户确认后即可完成广告画面喷绘制作工
作，如客户自行设计制作广告画面，则可直接进入上刊阶段。
    广告上刊时，标的公司派遣上下刊工作人员携带广告文件在指定广告投放位
置进行广告上刊，实现广告内容的上刊。根据客户验收条件，可由客户现场确认
并在验收单上签字盖章完成验收，如客户以上刊照片为验收条件，则标的公司工
作人员会现场拍照上传至客户，向客户出具上刊监测报告，客户验收后在验收单
上签字盖章并寄回给标的公司完成验收流程
    广告发布期间，标的公司媒介部门会定期提供监测报告和维护情况总结报告，
同时应不同客户的要求定期提供监测照片给客户，客户将根据标的公司提供的检
测报告和维护报告确认整个广告发布期的工作。
   4、盈利及结算模式
    标的公司主要业务为获取媒体资源经营权并以此为基础，向品牌客户或广告
代理商提供广告制作、发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告
服务收费之间的价差来实现盈利。
    一般情况下，标的公司会在与客户签订的广告服务合同中约定客户需在广告
上刊前或双方约定的一定期限内向标的公司支付广告制作费及一定比例的发布
费，在广告发布结束前支付剩余广告发布费。在实际执行过程中，标的公司会在
第一笔发布费支付后3天内向客户开具发票，剩余发布费用标的公司会根据客户
信用条件在合同约定的期限基础上给予20天左右的付款信用期限。从销售整体状
况看，整体结算周期为6个月左右。
（五）标的公司的经营情况
   1、主营业务收入及成本结构情况
   （1）按照媒体类型划分的主营业务收入
    报告期内，按照媒体类型划分，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                           单位：万元
                  2017 年 1—6 月            2016 年度                2015 年度
    项目
                 金额        占比        金额         占比        金额         占比
主营业务收入   27,787.74     100.00%   59,864.78      99.99%    40,228.66    99.91%
地铁广告收入   20,058.55      72.18%   42,735.15      71.38%    27,129.87      67.38%
公交广告收入     4,374.53     15.74%    7,392.42      12.35%     3,960.51        9.84%
机场广告收入     1,770.38      6.37%    3,774.98        6.31%    3,671.86        9.12%
其他广告收入    1,584.28       5.70%    5,962.23        9.96%    5,466.42      13.57%
其他业务收入                 -          -      5.36    0.01%       37.36     0.09%
       合计         27,787.74    100.00% 59,870.14   100.00% 40,266.02     100.00%
     注：2017 年 1-6 月，其他广告收入将上半年同期下降幅度较大，主要系标的公司于 2016
年 1 月 1 日将 T 牌广告业务授权第三方独家经营所致。其他业务收入系租赁收入。
    报告期内，标的公司主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、机场广告
以及其他户外广告等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99.90%
以上，其他业务收入占比很低，标的公司专注于主营业务发展脉络清晰稳定。
    （2）按媒体类型划分的营业成本
    报告期内，按照媒体类型划分，标的公司营业成本构成情况如下：
                                                                            单位：万元
                    2017 年 1—6 月            2016 年度               2015 年度
     项目
                   金额        占比        金额         占比       金额         占比
主营业务成本    23,003.72      100.00%    37,745.32     99.96%    25,841.94     99.95%
地铁广告成本      17,215.32     74.84%    26,210.20      69.41%   16,762.64     64.83%
公交广告成本       3,172.95     13.79%     3,927.06      10.40%    1,915.18       7.41%
机场广告成本       1,287.93      5.60%     2,637.27       6.98%    2,774.83     10.73%
其他广告成本      1,327.53       5.77%     4,970.79      13.16%    4,389.29     16.97%
其他业务成本               -          -       16.36       0.04%       14.03       0.05%
      合计        23,003.72    100.00%    37,761.68   100.00%     25,855.96   100.00%
    注：其他业务成本系租赁成本
    报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比重均在 99%以上，其他业
务成本占比很低。报告期内，标的公司的营业成本在不断提升主要是因为随着标
的公司取得户外媒体经营权数量的增加，导致对户外媒体资源的采购支出也随之
大幅增加所致。
    2、标的公司竞争优势和劣势
    （1）标的公司核心竞争优势
    ①媒体资源优势
    标的公司现拥有地铁媒体资源为成都地铁 1、3、4 号线，西安地铁 1、2、3
号线，武汉地铁 2 号线及 35 列列车车厢内展板、沈阳地铁 1、2 号线等；机场媒
体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽
车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱及公交车车身等，以及西安及钟楼底下通道等多
样形式的媒体资源。
    成都、西安、武汉、沈阳、合肥、东莞等二线经济发达省会城市拥有较多密
集商圈，拥有较好的广告投放区域，标的公司在当地都拥有优质线路，可形成相
对区域垄断，议价能力较强；标的公司目前获得的媒体资源无论是机场广告、公
交广告还是地铁广告，期限大部分都在 5—10 年，基础稳健，有利于公司的长远
发展。因此，标的公司具有媒体资源优势。
   ②品牌优势
    标的公司凭借自身媒体资源、专业化广告服务和丰富的运营经验，根据客户
需求为其提供全面的广告宣传策划方案，推出了多个具有社会影响与行业影响的
成功品牌案例，在业内树立了良好的口碑和声誉。并多次荣获“先进单位”、“中
国十大公交媒体”、“中国十大拓展媒体”等荣誉称号。
   ③营销能力优势
    标的公司建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具
有强大的营销能力。营销网络分两个层次：一是在北京、上海、广州、深圳等地
设立了分公司作为重要营销站点，组建相应的全国性渠道营销团队展开营销活动，
引导上述地区的广告主向标的公司拥有媒体资源的城市投放广告预算；二是在武
汉、成都、西安、沈阳、合肥及东莞等标的公司媒体资源集中地区，设立区域营
销团队负责各地区客户的开发与维护。
    公司的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够依据公司跨区
域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。随着行业经验累积，
销售团队不断成熟，标的公司沟通谈判和客户服务能力越来越强。积累了丰富的
客户资源与多个行业内全国品牌客户建立了长期合作关系。
    标的公司服务的代表性行业与客户，如下表所示：
   地产     万科地产、金地地产、保利地产等
   酒类     茅台、五粮液、国窖、雪花啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、金威啤酒等
   饮料     红牛饮料、康师傅、统一、王老吉、可口可乐、百事可乐、蒙牛、伊利等
   食品     麦当劳、肯德基等
   电器     苏宁电器、国美电器、格力空调、TCL、惠普等
   汽车     本田、丰田等
   电信     中国移动、中国电信等
    标的公司服务的客户涵盖了国内外众多知名品牌，主要客户均是市场知名度
高，在各自所处行业占有重要地位的客户。2017 年上半年公司前 20 大客户中，
有 6 家为国内外上市公司或上市公司旗下子公司，占比达到 30.00%。随着本公
司服务能力的不断提升，本公司的客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先
的客户与公司建立了长期稳定的良好合作关系。2017 年上半年公司前 20 大客户
中，稳定合作 3 年以上的客户占比达到 67.06%。
   ④行业运营经验及管理优势
    标的公司 2001 年即开始从事户外广告业务，多年行业经验的积累使标的公
司能够对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够综合考虑城市宏观
经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素及线路地理位置、站点
数量、商圈类型等微观因素，同时公司由专人实地考察相关资源，科学决策，从
而能够以合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。
    标的公司已建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣水平及账期等因
素设置业务人员提成比例，使其内有动力外有压力，充分激发营销积极性；同时
公司根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率，从而节省
人力成本，实现精细化管理，低成本运营。2015 年及 2016 年，公司人均创收分
别达到 165.02 万元和 191.28 万元，实现人均利润分别为 30.35 万元和 35.22 万元，
较高的人均创收和盈利水平是标的公司行业经验及管理体制优势的体现。
   （2）标的公司竞争劣势
   ①经营规模相对较小
    2015 年和 2016 年，标的公司营业收入分别为 40,266.02 万元和 59,870.14 万
元，尽管标的公司在户外广告行业处于前列，但其经营规模较行业排名前五的企
业仍存在一定差距。目前，标的公司的拥有的户外媒体资源已形成了规模效应，
且主要集中在武汉、成都、西安、沈阳等省会城市，但尚未进入北京、上海、广
州、深圳等一线城市，短期内无法与德高等先期进入一线城市的竞争对手展开竞
争。
   ②融资能力有限
    由于户外广告行业属于资金密集型行业，在媒体资源采购、媒体设备购买、
安装及维护等方面资金需求较大。目前，地铁媒体正处于快速扩张的阶段，标的
公司的主要外部融资渠道为定向增发融资、银行借款、质押融资等方式，受限于
融资渠道，标的公司股权及债务融资能力有限，在一定程度上限制了标的公司的
进一步发展。
（六）报告期内标的公司主要客户情况
    报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
                                                                   单位：万元
  序号                     客户名称                   销售额   占营业收入比重
                                   2017 年 1—6 月
    1       清大文化传媒(上海)有限公司                  1,263.92         4.55%
    2       武汉龙帆广告有限公司                        1,027.84         3.70%
    3       北京京东世纪贸易有限公司                      985.28         3.55%
    4       西安瑞彩广告文化传播有限公司                  919.65         3.31%
    5       武汉美莱医疗美容医院有限公司                  491.94         1.77%
                       合计                             4,688.63        16.87%
                                      2016 年度
    1       东莞古德文化传播有限公司                    2,552.69         4.26%
    2       武汉蓝宇车站广告有限公司                    2,522.01         4.21%
    3       北京京东世纪贸易有限公司                    1,561.13         2.61%
    4       深圳市龙帆广告有限公司                      1,130.04         1.89%
    5       北京联合双赢广告有限公司                    1,086.40         1.81%
                       合计                             8,852.26        14.78%
                                      2015 年度
    1       西安瑞彩广告文化传播有限公司                1,642.87         4.08%
    2       武汉蓝宇车站广告有限公司                    1,397.73         3.47%
    3       武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司          706.60         1.75%
    4       深圳市纳兰灵智广告有限公司                    700.00         1.74%
    5       东莞古德金融投资集团股份有限公司              691.11         1.72%
                       合计                             5,138.32        12.76%
注：1、持有武汉龙帆广告有限公司 100%股权和武汉蓝宇车站广告有限公司 50%股权的股
东王怀洲同时持有标的公司子公司武汉蓝欣广告有限公司 5%的股权；2、东莞古德文化传
播有限公司已更名为东莞大疆广告有限公司；3、北京联合双赢广告有限公司目前已更名为
北京迪岸双赢广告有限公司。4、大象股份 20/7 年 1-6 月财务数据未经审计。
    报告期内，标的公司向其前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为
18.22%、14.78%和 12.76%，客户集中度较低，且呈逐年下降趋势。
    标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东及其关
联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内标的公司主要供应商情况
    报告期内，大象股份前五大供应商采购情况如下：
                                                                     单位：万元
  序号                供应商名称                   采购金额      占营业成本比重
                                2017 年 1—6 月
   1      成都地铁运营有限公司                        6,855.03           29.80%
   2      西安市地下铁道有限责任公司                  5,488.13           23.86%
   3      武汉地铁运营有限公司                        3,100.09           13.48%
   4      武汉市公共交通集团有限责任公司              2,122.18            9.23%
   5      西安市公物拍卖行                            1,285.30            5.59%
                    合计                             18,850.73           81.95%
                                   2016 年度
   1      杭州杭港地铁有限公司                        9,605.33           25.44%
   2      西安市地下铁道有限责任公司                  6,816.72           18.05%
   3      武汉地铁运营有限公司                        6,149.22           16.28%
   4      西安市公物拍卖行                            2,570.60            6.81%
   5      成都地铁运营有限公司                        2,560.58            6.78%
                    合计                             27,702.44           73.36%
                                   2015 年度
   1      西安市地下铁道有限责任公司                  6,816.72           26.36%
   2      武汉地铁运营有限公司                        6,149.22           23.78%
   3      西安市公物拍卖行                            2,570.60            9.94%
   4      杭州杭港地铁有限公司                        2,447.56            9.47%
   5      安徽民航机场集团有限公司                    2,195.48            8.49%
                    合计                             20,179.57           78.05%
   注：大象股份 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
    报告期内，标的公司向其前五大供应商采购金额占同期营业成本的比例分别
为 81.95%、73.36%和 78.05%，采购集中度较高，主要是因为地铁、机场、公交
等户外媒体资源分布相对集中，多为国有公共资源且单一标的采购金额较大，导
致标的公司向媒体资源供应商采购的金额和比重较大。
    标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股份的股东
及其关联方均未在上述供应商中拥有权益。
                第六章 本次交易定价及依据
一、交易标的的定价及依据
    根据交易双方签订的本次重组框架协议，交易双方同意交易标的以评估机构
出具的评估报告的评估价值为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作
尚未完成。根据管理层初步估算，大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估
值为 246,776.53 万元，经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元。本次交
易标的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，
确定为 243,640.80 万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务
资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
二、公司发行股份的定价及依据
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整。
            第七章 本次交易对上市公司的影响
    由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务
数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份
为基础进行分析。
一、本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
    本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的
财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次
交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果及评估结果为准。
    本次交易前，本公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月（未经审计）归属于
母公司的净利润分别为-3,566.00 万元，-13,962.98 万元和 167.97 万元。大象股份
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月实现净利润（未经审计）分别为 7,405.82 万元，
11,025.16 万元和 1,097.94 万元。
    根据管理层的初步预测，标的公司在 2017 年、2018 年和 2019 年对应的预
测净利润预测值分别不低于 14,234 万元、18,748 万元、21,601 万元。本次交易
将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
     公司将通过本次交易购买大象股份 98.80%股权，交易完成后公司将持有大
象股份的 98.80%股权。本次交易完成后，公司的控股股东仍为天山农牧业，实
际控制人仍为李刚，陈德宏将直接持有上市公司超过 5%的股权。陈德宏已承诺
所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从
事任何与上市公司和大象股份构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来
也将不经营与上市公司和大象股份相同或类似的业务。因此，本次交易不会导致
同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
     本次交易前上市公司与标的公司不存在关联交易。本次发行股份及支付现金
购买资产交易对方为持有大象股份 98.80%股权的直接股东，包括陈德宏、华融
渝稳等 45 名交易对方，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交
易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
     此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和关联方不存在占用上市公司
资金的情形。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                            本次交易后
                             本次交易前
      股东名称                                          （不考虑配套融资）
                     持股数（股）     持股比例      持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业              57,426,801         29.10%      57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站            33,025,998         16.73%      33,025,998       10.55%
天山农业                11,784,511         5.97%       11,784,511        3.77%
其他股东                95,115,479         48.20%      95,115,479       30.39%
           小计        197,352,789          100%      197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
                                                                  本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例        持股数（股）    持股比例
陈德宏                        -                -             37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -             13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -             11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -              8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -              6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -                -                      -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -              6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -              3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -              3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -              3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -              2,242,603        7.17%
    小计                                                115,624,607       36.94%
    合计               197,352,789             100%     312,977,396        100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、最终股权比例以评估机构出具的评估价值为
依据确定的交易价格计算确认；3、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行
价格、发行数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合
计持有上市公司 69,211,312 股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公
司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市
公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市
公司控制权的变更。
         第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、审批风险
    本次交易已于 2017 年 8 月 14 日经公司第三届董事会 2017 年第八次临时会
议审议通过，尚需履行的审批程序包括：
    1、本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，公司召开董事会会议审议
通过本次重组正式方案；
    2、标的公司大象股份股东大会审议通过本次交易；
    3、公司股东大会审议通过本次交易；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东
大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存
在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价
为 13.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%；
同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅
7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、
23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在股价波动，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的
风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终
止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终
止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
三、标的资产预估增值较大的风险
    以 2017 年 6 月 30 日为预估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值
为 243,815.21 万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最
终评估结果存在一定差异。
    此外，管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、
合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。
四、商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
五、业绩承诺无法实现的风险
    本次交易对方陈德宏承诺，大象股份补偿期内每年的实际净利润数应分别为
14,234 万元、18,748 万元、21,601 万元，不低于同期的净利润预测数，但承诺净
利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终
能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。
本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的
风险。
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际
损失的风险
    本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实
现性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并
经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易
对方签署了《框架协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以
较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承
诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份
数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法
兑现的违约风险。
    根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》约定，陈德
宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交
易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德
宏支付的对价金额总计为 101,569.15 万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上
市公司实际损失的风险。
七、股权质押可能导致无法及时过户的风险
    截至本预案签署之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068
万股目标公司股份，占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形，广
州市陆高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有
限公司广州分行出具同意函的手续，同意在收到证监会核准文件的复印件后两
个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。
    控股股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形，质押股份数量为
2,520.57万股，占标的公司总股本的比例为19.39%，其中1,120.57万股质押给
九江银行股份有限公司广州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8
月11日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上
述股权质押不会对本次重组构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复
印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。剩余两笔合计1,400万
股的股权质押到期日分别为2017年9月29日和2017年12月31日，于2017年9月1日
分别取得西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行的同意在结清后
两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续的承诺。若上述股权未能在本
次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风
险。
八、配套资金不能足额募集的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 66,375.76 万元，配套募集资金将用于向交
易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对
价的及时支付造成不利影响。
九、本次重组整合风险
    本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，尽管公司已建立了规范的管理体
系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公
司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。同时，由于上市公
司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过程中形成了自身独
特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与大象股份能否在业务、财务及人员
等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定性。此外，若上市公司
在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发
展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十、标的公司的经营风险因素
（一）宏观经济波动风险
    标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展
具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济
周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力
较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品
牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而
可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）产业政策及行业监管风险
    当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意
产业发展指导目录（2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政
策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产
业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶
持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可
能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
    同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理
部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格
的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司
的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
实现。
（三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
    由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资
源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，
或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的
稳定性和持续性造成不利影响。
（四）媒体资源经营权成本上升的风险
    标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的不断增长，地铁内媒体资源的
商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒
体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的
成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
    近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业
的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择
其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，
也将会对标的公司的广告发布价格和上刊率造成一定的压力。
（六）核心人才流失风险
    标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年
工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持
和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公司经
营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流失，
将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（七）广告发布违规风险
    国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）应收账款无法收回的风险
    报告期各期末，标的公司应收账款分别为24,032.06万元、34,213.20万元和
35,203.91万元，占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的
比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。最近一期末标的公司的应收账款余额较
高，主要是由于2016年下半年和2017年上半年新增成都1、2、3号线、西安1、3
号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增客户发布的广告收入尚未收回增加所致，
标的公司已加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持
续经营发生不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司
经营情况和财务情况造成不利影响。
十一、股票市场波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
           第九章 保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
    本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
    交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的公司进行审计和评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
    同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    此外，本次交易的标的公司尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评
估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务
顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《新疆天山畜牧生物
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报
告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将
不迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、本次重组期间损益的归属
    本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第二章 本次交易的具体方
案 二、《框架协议》摘要 （二）标的资产的交割和过渡期损益承担”。
五、关于盈利预测补偿的安排
    本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第二章 本次交易的具体方
案 三、《盈利预测补偿协议》摘要”。
六、本次发行股份锁定期限承诺
    本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第二章 本次交易的具体方
案 二、《框架协议》摘要 （四）发行股份的锁定期”。
七、提供网络投票平台
    本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给
参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况
单独统计并予以披露。
                        第十章 其他重大事项
一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，
本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕
交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出
具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况
如下：
（一）上市公司和持股 5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管
理人员及直系亲属停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
    根据自查报告及深圳证登公司查询结果，天山生物、天山农牧业及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在本次天山生物停牌日前六个月内存在交易天
山生物股票的行为，具体情况如下：
    1、新疆畜牧总站
                                          买入情况
     买入时间         合计数量（股）        买入均价（元）          合计金额（元）
         -                  -                      -                        -
                                        卖出情况
     卖出时间            合计数量（股）     卖出均价（元）          合计金额（元）
 2016 年 12 月 1 日          3,000,000           17.37                52,110,000.00
                                        最新持仓情况
                 持仓数量（股）                             持仓金额（元）
                 33,025,998                               432,640,574.00
    2、何敏
                                       买入情况
     买入时间         合计数量（股）     买入均价（元）            合计金额（元）
         -                  -                  -                         -
                                     卖出情况
     卖出时间         合计数量（股）     卖出均价（元）            合计金额（元）
 2017 年 4 月 26 日       100,000              16.804            1,680,400.00
 2017 年 4 月 27 日       50,000                17.00             850,000.00
                                       最新持仓情况
                持仓数量（股）                           持仓金额（元）
                1,233,555                               16,159,570.50
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
    根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份股东上海笛信投资管理事
务所股东曲新德在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，
具体情况如下：
                                       买入情况
    买入时间          合计数量（股）     买入均价（元）       合计金额（元）
2016 年 12 月 12 日       2,000               17.23               34,460.00
                                     卖出情况
    卖出时间          合计数量（股）     卖出均价（元）       合计金额（元）
2016 年 12 月 19 日         2,000             17.94               35,880.00
                                     最新持仓情况
                持仓数量（股）                          持仓金额（元）
                    0
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次资产重组动议时间为 2017 年 6 月
20 日，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等
买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
    此外，曲新德承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，
如曲新德购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发生
2 日内书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
    综上，经核实，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形。
    除曲新德外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲
属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
    根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份及其董事、监事、高级管
理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票
的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交
易天山生物股票的情况
    根据自查报告及深圳证登公司查询结果，财通证券作为本次重组独立财务顾
问及东莞证券作为大象股份的新三板挂牌及持续督导的主办券商，在本次天山生
物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
    1、财通证券
              营业执照号/执                 账户类
 法人名称                      股票账户               交易动机（主动、被动、量化等）
                业许可证号                    型
财通证券股      913300007519
                               0899051872    自营                    主动
份有限公司
    本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形
                                         买入情况
  买入次数      合计数量（股）   买入均价（元）                合计金额（元）
    12            1,599,950           18.10                      28,961,468.00
                                         卖出情况
  卖出次数      合计数量（股）   卖出均价（元）                合计金额（元）
      2           1,599,950           20.48                      32,760,184.42
                                       最新持仓情况
              持仓数量（股）                              持仓金额（元）
                      0
注：本次交易停牌为 2017 年 5 月 15 日，停牌前 6 个月起始日为 2016 年 11 月 15 日。
    本次资产重组动议时间为 2017 年 6 月 20 日，财通证券进行上述股票买卖系
投资管理部基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖股票时并未
知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为
与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
    此外，财通证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合
规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务
部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，财通证券发布实施了《财通证券股份
有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与
限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等
措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，财通证券第一时间将天山生物录入
公司信息隔离墙系统中，并根据项目进展情况及时在信息隔离墙系统中更新。信
息隔离相关管理办法的严格执行有效确保财通证券避免自营投资等部门利用非
公开信息交易的机会。
    此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《财通证券股份有限公司信息
隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理
办法》，财通证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，财通证券不
再购买新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票。
    2、东莞证券
              营业执照号/执                 账户类
 法人名称                      股票账户               交易动机（主动、被动、量化等）
                业许可证号                    型
东莞证券股      914419002818               自营账
                               东莞证券                              量化
份有限公司          871883                   户
    本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形
                                         买入情况
  买入次数      合计数量（股）   买入均价（元）                合计金额（元）
      1               900            17.73                         15,959.97
                                         卖出情况
  卖出次数      合计数量（股）   卖出均价（元）                合计金额（元）
      1               900            18.00                         16,200.00
                                       最新持仓情况
              持仓数量（股）                              持仓金额（元）
                      0
注：本次交易停牌为 2017 年 5 月 15 日，停牌前 6 个月起始日为 2016 年 11 月 15 日。
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次资产重组动议时间为 2017 年 6 月
20 日，东莞证券进行上述股票买卖系根据投资经理编制的量化选股程序选出的
个股进行操作交易，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参
与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及
内幕交易。
    东莞证券承诺：自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，
如东莞证券购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发
生 2 日内根据有关规定书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会。
    除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前
六个月内无交易天山生物股票的行为。
（五）其他情况说明
    本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
二、关于公司股票是否异常波动的说明
    公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 13.10
元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/股，本次
发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 4 月
14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%；同期，
深证成指(399001.SZ)累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅 7.11%，
中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行业板块因
素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、23.98%、
21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条规定并结合上市公司、交易对方及标的公司实际情况，本次重组相关主体
包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员；3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、本次交易
的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
    根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重
组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、前次募投资金使用情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号文）核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,273 万股，发行价格为每股 13.00 元，募
集资金总额为人民币 295,490,000.00 元，扣除发行费用合计人民币 34,491,847.61
元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39 元。上述资金已于 2012 年 4 月
20 日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验
[2012]综字第 030019 号《验资报告》。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2393 号）核准募集项目配套资金 38,999,986.48 元，扣 除 发 行
费 用 合 计 人 民 币 6,713,532.78 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人
民 币 32,286,453.70 元。上述资金已于 2016 年 6 月 21 日到位，已由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70 号《验资报告》。
    （二）募集资金的实际使用情况
    1、募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                            单位：万元
募集资金总额                                                                           29,328.47 本报告期投入募集资金总额                                                         5,654.98
报告期内变更用途的募集资金总额                                                          7,680.22
累计变更用途的募集资金总额                                                             10,157.59 已累计投入募集资金总额                                                          23,708.42
累计变更用途的募集资金总额比例                                                           34.63%
                     是否已变                                                                      截至期末投
承诺投资项目和超募               募 集 资 金 承 调 整 后 投 资 总 本报告期投 截至期末累计                          项目达到预定可使 本报告期实 截止报告期末 累 是 否 达 到 项目可行性是 否
                     更项目(含                                                                     资进度(3)＝
资金投向                         诺投资总额      额(1)               入金额        投入金额(2)                     用状态日期          现的效益   计实现的效益   预计效益 发生重大变化
                     部分变更)                                                                     (2)/(1)
承诺投资项目
牛性控冷冻精液生产
                     是               7,838.65            2,260.17            0         2,260.17       100.00%            --               --           --          -            是
与开发项目
良种繁育信息技术中
                     是               3,604.54              217.2             0            217.2       100.00%            --               --           --          -            是
心建设项目
农业开发用地的规划
                     否               3,228.65            3,228.65        51.84            51.84           1.61% 2018 年 06 月 22 日       --           --          否           否
改造项目
收购中澳德润
                     否               1,403.57            1,403.57      1,403.57        1,403.57       100.00%            --               --           --          -            否
37.65%股权项目
增资天山控股项目     否              6,276.651            6,276.65      4,119.57        4,119.57          65.63%          --               --           --          -            否
承诺投资项目小计          --         22,352.06           13,386.24      5,574.98        8,052.35          --              --               --           --          --           --
超募资金投向
天山生物种羊良种工
                   否                 2,561.15            2,561.15            80        1,428.74          55.79% 2017 年 10 月 31 日       --           --          否           否
程建设项目
澳洲牧场收购项目 否                   5,294.33            5,294.33            0         5,294.33       100.00% 2016 年 12 月 31 日         --           --          否           否
向呼图壁农牧科技增 否                     833                 833             0             833        100.00%          --                 --           --          --           否
资
归还银行贷款（如有）    --            2,200            2,200          0         2,200     100.00%         --             --            --            --            --
补充流动资金（如有）    --            5,900            5,900          0         5,900     100.00%         --             --            --            --            --
超募资金投向小计        --         16,788.48      16,788.48       80.00     15,656.07         --          --             --            --            --            --
合计                    --         39,140.54      30,174.72    5,654.98     23,708.42         --          --             --            --            --            --
                         1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达
                     到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标，因此暂时终止使用募集资金实施性控项目，待市场条件成熟后公司将使用自有资金开展性控项目。
未达到计划进度或预
                         2、公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满
计收益的情况和原因
                     足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投资进度， 且因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议通
（分具体项目）
                     过，同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。因此信息中
                     心项目暂时终止，未来公司将以自有资金建设信息中心项目。
                         经公司 2017 年 1 月 17 日召开的第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛
项目可行性发生重大
                     性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用 266.59 万澳元募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公
变化的情况说明
                     司 37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资 1,193.41 万澳元。
                         公司首次公开发行 A 股募集资金总额为 29,549 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 26,099.82 万元，超募资金净额为 16,281.62 万元，本期
                     已使用 0.49%，累计使用 96.16%。
                         1、2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充
                     流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金 1,300 万元永久补充流动资金。
                         2、2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建
                     设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目。本报告期投入项目款 80 万元。截至报告期末，项目累计投入为 1,428.74 万元，已投入
超募资金的金额、用
                     部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。
途及使用进展情况
                         3、2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永
                     久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
                         4、经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次临时会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大
                     会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司
                     全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525 万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014
                     年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元（依据当日汇率 5.1652 折算人民币为 5,294.33 万元）支付上述境外投资款。截止 2015 年 3 月 11 日，该
                     收购事项已交割完成。
                         5、经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六次临时会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大
                     会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。
                         6、经 2016 年 6 月 30 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议和第三届监事会 2016 年第二次临时会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子
                     公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于 2016 年 9 月 12 日取
                     得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。
                         1、经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与
                     开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌
募集资金投资项目实 吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市。
施地点变更情况           2、公司 2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的
                     议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款
                     3,825.00 万元及所产生的利息。
募集资金投资项目实
                     不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                     不适用
期投入及置换情况
                         1、2012 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二届监事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金
                     暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,500 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期
                     后将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年 4 月 19 日将实际用于暂时补充流动资金 850 万元归还至募集资金专户。
                         2、2013 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二届监事会 2013 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
                     时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300 万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于 2014 年 1 月 2 日将 2,300 万元超募资金归还至公
用闲置募集资金暂时
                     司募集资金专户。
补充流动资金情况
                         3、2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届监事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
                     时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,600 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于 2014 年 7 月 2 日公司已将 2,600 万元归还至公司募集
                     资金专户。
                         4、2014 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届监事会 2014 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补
                     充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,800 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014 年 11 月 18 日前将上述 1,800 万元
                     归还至公司募集资金专户。
                         5、2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金
                     暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 750 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元提前归还至公
                     司募集资金专户，期限不超过十二个月。 公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元提前归还至公司募集资金专户。
                         6、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
                     时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800 万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 7 月 8 日提前将上述 800 万元超募资金归
                     还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
                     不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                     截至 2017 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金 5,100 万元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
情况
       （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
                                                                                                                                                                   单位：万元
                                                                                                                                       截止报告期
                                        变更后项目拟投入 本报告期实 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 本报告期实                         是否达到 变更后的项目可行性
     变更后的项目    对应的原承诺项目                                                                                                  末累计实现
                                        募集资金总额（1） 际投入金额    计投入金额(2)    度(3)=(2)/(1)       使用状态日期   现的效益                预计效益   是否发生重大变化
                                                                                                                                        的效益
牛性控冷冻精液生产 牛性控冷冻精液生
                                                 2,260.17          0          2,260.17               100%         --           --          --          --            是
与开发项目           产与开发项目
良种繁育信息技术中 良种繁育信息技术
                                                    217.2          0             217.2               100%         --           --          --          --            是
心建设项目           中心建设项目
收购中澳德润         收购中澳德润
                                                 1,403.57    1,403.57         1,403.57               100%         --           --          --          --            否
37.65%股权项目       37.65%股权项目
增资天山控股项目     增资天山控股项目            6,276.65    4,119.57         4,119.57              65.63%        --           --          --          --            否
合   计                     －                  10,157.59    5,523.14         8,000.51         --                 --           -           --          --             --
                         1、受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响，经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月
                     14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额
                     由 7,838.65 万元调整为 4,152.15 万元。因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，项目预计难以达到预期目标，因此暂时终止实施性控项目，待市场
                     条件成熟后公司将使用自有资金开展性控项目。
变更原因、决策程序       2、受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大
及信息披露情况说明 会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点，项目投资总额由 3,604.54 万元变更为 5,666.05 万元，项目实施地点变更为
（分具体项目）       昌吉市，实施进度延期至 2015 年 12 月完工。信息中心项目原计划购置信息中心办公楼，并于 2015 年 6 月 29 日与新疆东方环宇投资（集团）有限公司签署了购房
                     合同，因东方环宇房产存在产权瑕疵，公司于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，董
                     事会同意公司终止原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825 万元及所产生的利息。根据经营需要，公司决定终止
                     信息中心项目。
                         3、鉴于上述“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”可行性发生重大变化，结合公司发展需要，经公司 2017 年 1 月 17 日召
                     开的第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良
                     种繁育信息技术中心建设项目”，将未使用募集资金 1,460 万澳元用于收购中澳德润少数股东权益及增资天山控股。其中，以 266.59 万澳元收购明加哈牧业持有的中
                     澳德润 37.65%股权；以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山控股增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下
                     公司部分债务和补充流动资金。上述两项合计涉及募集资金 8,539.96 万元，收购中澳德润少数股东权益、增资天山两项目投资总额为 1,460 万澳元（最终使用人民币
                     金额以交割日汇率为准），变更后剩余的募集资金，公司将根据自身业务发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                     围绕主业、合理规划，妥善安排使用。
                         截至目前，公司已完成支付中澳德润 37.65%股权、明加哈农业 30%股权的收购款及偿还部分债务款项，剩余部分增资款的付汇手续正在办理中。
                         1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到
未达到计划进度或预 预定使用状态。
计收益的情况和原因       2、公司 2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，
（分具体项目）       因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万
                     元及所产生的利息。
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况       详见“变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）”部分
说明
五、关于交易标的其他事项的说明
    （一）标的公司历次对赌情况
    1、基本情况
    （1）2011 年 8 月增资及对赌情况
    2011 年 8 月，标的公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,934.7181 万元，在本
次增资中，光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业投资顾问有限公司、桂国平
分别与标的公司、标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《投资协议》。在上述
协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优惠
条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等特
殊条款。
    （2）2011 年 12 月增资及对赌情况
    2011 年 12 月，标的公司注册资本由 5,934.7181 万元增加至 6,982.0213 万
元，本次增资中，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有
限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、苏召廷、东莞市东博贸易有限公
司分别与标的公司、标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《投资协议》。在上
述协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优
惠条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等
特殊条款。
    （3）2012 年 9 月增资及对赌情况
    2012 年 9 月，标的公司注册资本由 6,982.0213 万元增加至 7,470.4785 万元，
在本次增资中，广东宏业广电产业投资有限公司与标的公司、标的公司实际控制
人陈德宏之间签署了《大象广告有限公司增资协议》、《大象广告有限公司增资补
充协议》约定了差价补偿条款、股权回购等特殊条款。
    （4）2015 年 7 月增资及对赌情况
    2015 年 7 月，标的公司注册资本由 8,000 万元增加至 9,000 万元。在本次增
资中，广东时奥投资有限公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、 上
海载归投资管理中心、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投
资合伙企业（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司、罗天宇与标的公司
实际控制人陈德宏之间签署了《补充合同》约定了现金补偿、股权回购等条款。
    （5）2016 年 12 月增资及对赌情况
    2017 年 12 月，标的公司注册资本由 9,000 万元增加至 10,120 万元。在本次
增资中，北京中融鼎新投资管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、上海北信瑞
丰资产管理有限公司、史哲茸、招商证券资产管理有限公司与标的公司实际控制
人签署了《认购协议》约定了现金补偿、股权回购等条款。
    （6）2017 年 6 月增资及对赌情况
    2017 年 6 月，标的公司注册资本由 10,120 万元增加至 13,000 万元。在本次
增资中，陈丽、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合
伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资
管理合伙企业（有限合伙）与标的公司实际控制人签订了《对赌协议》，各方约
定了业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等特
殊条款的情况。
    2、上述对赌协议对标的公司的影响
    上述对赌条款约定的现金补偿及回购条款，约定由标的公司实际控制人承担
补偿和回购义务，未损害标的公司及其他股东利益；上述对赌条款涉及的股权反
稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、优先购买权等特殊条款均未实
际执行，亦未损害标的公司及其他股东利益。
    3、对赌协议的签署及终止情况
    在大象股份增资过程中，大象股份与部分投资者签订了对赌协议，但截至
本回复出具之日，除已将股份转让至关联方名下的北信瑞丰仍在履行程序外，
该等对赌协议项下由大象股份承担的相关特殊条款义务（股权反稀释、最优惠
条款及价格保障条款、共同出售权、优先购买权等特殊条款项下的义务）已完
全解除；部分投资者与陈德宏，或与陈德宏、鲁虹签署了对赌协议，该等对赌
协议的签署及履行、中止、解除的情况如下表所示：
（一）2011 年 8 月增资
序号       股东             对赌事项       履行情况          中止或解除情况
                                           对赌协议
                         业绩承诺+现金
       光大资本投资                        项下的债
 1                       补偿+回购、反稀                   对赌协议已完全解除
         有限公司                          务已履行
                           释、随售权等
                                             完毕
                         业绩承诺+现金
 2        桂国平         补偿+回购、反稀   投资者未        对赌协议已完全解除
                           释、随售权等    主张对赌
       东莞市卓金企      业绩承诺+现金     协议项下
 3     业投资顾问有      补偿+回购、反稀     权利          对赌协议已完全解除
         限公司            释、随售权等
（二）2011 年 12 月增资
序号       股东             对赌事项       履行情况          中止或解除情况
                                                      已签署《终止协议》， 各方确
                                                      认，《投资协议》自大象股份上
                         业绩承诺+现金
       武汉泰德鑫创                                   市或重组申请之日起中止执行，
                         补偿+回购、反稀
 1       业投资中心                                   获得审核通过之日自动终止。若
                           释、随售权等
       （有限合伙）                                   大象股份于 2019 年 3 月 27 日前
                                                      未获得上市或重组审核，投资者
                                           已履行部   有权要求履行回购义务。
                                             分条款   已签署《终止协议》， 各方同意，
                                                      《投资协议》自大象股份上市或
       上海锦麟投资      业绩承诺+现金                重组申请之日起中止执行，获得
 2     中心（有限合      补偿+回购、反稀              证监会审核通过之日自动终止。
           伙）            释、随售权等               若上市或重组失败，则《投资协
                                                      议》自动恢复生效，投资者有权
                                                      要求履行回购义务。
       广州市陆高汽      业绩承诺+现金
 3     车销售服务有      补偿+回购、反稀
         限公司            释、随售权等
                                           投资者未
                         业绩承诺+现金
                                           主张对赌
 4        苏召廷         补偿+回购、反稀                   对赌协议已完全解除
                                           协议项下
                           释、随售权等
                                             权利
                         业绩承诺+现金
       东莞市东博贸
 5                       补偿+回购、反稀
         易有限公司
                           释、随售权等
（三）2012 年 9 月增资
序号       股东            对赌事项       履行情况          中止或解除情况
                                                     已签署《终止协议》。各方同意，
                                                     《增资补充协议》自大象股份上
                                                     市或重组申请之日起中止执行，
       广东宏业广电
                         业绩承诺+现金    已履行部   获得证监会审核通过之日自动
 1     产业投资有限
                           补偿+回购        分条款   终止。若大象股份于 2018 年 6
           公司
                                                     月 30 日前未获得上市或重组审
                                                     核通过，则《增资补充协议》自
                                                     动恢复效力。
（四）2015 年 7 月增资
序号       股东            对赌事项       履行情况          中止或解除情况
                         业绩对赌+现金
       广东时奥投资                       已完成对
 1                       补偿+挂牌时间+                         不适用
         有限公司                             赌
                           股份回购
                                          已完成对
 2        刘柏权             同上                               不适用
                                              赌
                                          对赌协议
       北京天星光武
                         业绩对赌+现金    项下的债
 3     投资中心（有                                       对赌协议已完全解除
                             补偿         务已履行
         限合伙）
                                            完毕
                                          投资者未
       上海载归投资
                                          主张对赌
 4     管理中心（有          同上                         对赌协议已完全解除
                                          协议项下
         限合伙）
                                            权利
       上海笛信投资                       已完成对
 5                           同上                               不适用
         管理事务所                           赌
                         业绩对赌+现金
                                          已完成对
 6        温巧夫         补偿+挂牌时间+                         不适用
                                              赌
                           股份回购
       新疆新域博远
       股权投资合伙                       已完成对
 7                           同上                               不适用
       企业（有限合                           赌
           伙）
       北京知新资本
                                          已完成对
 8     投资管理有限          同上                               不适用
                                              赌
           公司
                                          已完成对
 9        罗天宇             同上                               不适用
                                              赌
（五）2016 年 3 月增资
序号       股东            对赌事项       履行情况          中止或解除情况
       深圳前海昆桐
 1     资产管 理有            无           不适用               不适用
       限公司-昆桐
    新 三板定增
    1 号私募证
    券投资基金
       九泰基金-招
       商证券- 九泰
 2     基金-港湾新             无          不适用               不适用
       三 板 1 号资
         产管理计划
       九泰基金-工
       商银行- 北京
 3     恒天财富投资            无          不适用               不适用
       管 理有限公
            司
       财通资产-上
       海银行- 富春
 4     新三板混合精            无          不适用               不适用
       选 1 号资产
         管理计划
       财通资产-上
       海银行- 富春
 5     新三板混合精            无          不适用               不适用
       选 5 号资产
         管理计划
（六）2016 年 12 月增资
序号       股东             对赌事项      履行情况          中止或解除情况
                      估值及其调整+       投资者未
                      回购+担保措施+      主张对赌   已非大象股份股东。并签署《终
 1        史哲茸
                      后续资本运作条      协议项下   止协议》，对赌协议已完全解除
                            款              权利
       北京中融鼎新
       投资管理有限    利润保障条款       投资者未
    公司-中融鼎   +反稀释+股份回      主张对赌   已非大象股份股东，并签署《终
 2
       新- 鼎融盛源    购+后续资本运      协议项下   止协议》，对赌协议已完全解除
       7 号契约型基       作条款            权利
             金
                                                     已签署《终止协议》，各方同意，
       招商证券资管
                                                     《补充协议》自大象股份上市或
       -广发证券-招       现金补偿+回购   尚在对赌
                                                     重组申请之日中止执行，获得证
 3     商智远新三板       +后续资本运作   协议履行
                                                     监会核准之日自动无条件终止。
       2 号集合资产            条款           期
                                                     若上市或重组失败，则《补充协
          管理计划
                                                     议》自动恢复效力。
       北信瑞丰资产    现金补偿+回购      投资者未   已非大象股份股东，正在履行程
 4
       -工商银行-北   +收益率保障+后      主张对赌   序。
       信瑞丰资产盛      续资本运作条款   协议项下
       世 新视野 1                          权利
       号专项资产管
         理计划
                                                     已签署《终止协议》， 各方同
                                                     意，《补充协议》自大象股份上
                         估值调整现金补   尚在对赌
       弘湾资本管理                                  市或重组申请之日中止执行，获
 5                       偿+回购+后续资   协议履行
         有限公司                                    得证监会核准之日自动无条件
                           本运作条款         期
                                                     终止。若上市或重组失败，则《补
                                                     充协议》自动恢复效力。
       深圳金润富达
 6                            无           不适用               不适用
       投资有限公司
（七）2017 年 6 月增资
序号       股东            对赌事项       履行情况          中止或解除情况
                         现金补偿+回购+   尚在对赌
                                                     已非大象股份股东。已签署《终
 1         陈丽          后续资本运作条   协议履行
                                                     止协议》，对赌协议已完全解除
                               款             期
       芜湖华融渝稳      现金补偿+回购+
 2     投资中心（有      公司治理+后续      同上
         限合伙）        资本运作条款
                         现金补偿+回购+
       华融天泽投资
 3                       公司治理+后续      同上
         有限公司
                         资本运作条款
                         现金补偿+回购+              已签署《终止协议》，《对赌协
                         反稀释条款+限               议》自大象股份上市或重组申请
       烟台汉富满达
                         售条款+清算补               之日中止执行，获得证监会核准
 4     投资中心（有                         同上
                         偿+上市公司并               之日自动无条件终止。若上市或
         限合伙）
                         购+后续资本运               重组失败，则《对赌协议》自动
                             作条款                  恢复效力。
                         现金补偿+回购+
       北京汉富融达      公司治理+反稀
       资产管理合伙      释条款+限售条
 5                                          同上
       企业（有限合      款+清算补偿+上
           伙）          市公司并购+后
                         续资本运作条款
                                                     已签署《终止协议》，双方同意，
       吉林市华睿信                                  《补充协议一》自大象股份上市
                         现金补偿+回购+
       产业投资基金                                  或重组申请之日中止执行，获得
 6                       后续资本运作条     同上
       合伙企业（有                                  证监会核准之日自动无条件终
                               款
         限合伙）                                    止。若上市或重组失败，则《补
                                                     充协议一》自动恢复效力。
       优选资本管理
 7                         同上       同上
         有限公司
       新余天鹰合正
                                              已签署《终止协议》， 《对赌
       投资管理合伙
 8                         同上       同上    协议》自大象股份上市或重组申
       企业（有限合
                                              请之日中止执行，获得证监会核
           伙）
                                              准之日自动无条件终止。若上市
       宁波梅山保税
                                              或重组失败，则《对赌协议》自
       港区天鹰合信
                                              动恢复效力。
 9     投资管理合伙        同上       同上
       企业（有限合
           伙）
     独立财务顾问及国浩律师认为，上述相关方签署的附条件中止、终止对赌
的协议、声明系各相关方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对
各相关方具有法律约束力，有利于保障大象股份的股权清晰、稳定以及本次重
组的顺利实施。
     4、对赌协议对本次交易的影响
     如上表所述，陈德宏、鲁虹与相关方签署的对赌协议已执行完毕，或完全
解除，或约定自本次重组申请提交之日起自动中止、自中国证监会核准本次重
组申请之日起自动失效。在中国证监会核准本次重组后，对赌协议对陈德宏、
鲁虹不再具有法律约束力，陈德宏、鲁虹将不存在与对赌协议有关的债务风险
或潜在纠纷，对赌协议不会对本次交易的实施构成实质障碍。北信瑞丰已将股
份转让至关联方名下，目前仍在履行审议程序，但不会影响本次交易。
     综上，独立财务顾问及国浩律师认为陈德宏、鲁虹与大象股份相关投资者
签订对赌协议的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
     （二）大象股份信息披露事项被采取自律监管警示的情况说明
     1、信息披露瑕疵情况
     在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌期间以及在挂牌之后，大象股份主
要存在以下信息披露问题：
     （1）自 2011 年 8 月至 2015 年 10 月挂牌之前，大象广告先后进行了四次增
资并在增资过程中签署了对赌条款，但未在公开转让说明书中进行充分披露。
    （2）2015-2016 年期间，大象广告、实际控制人陈德宏与泰德鑫之间存在诉
讼事项。2016 年大象广告与北京银行股分有限公司深圳分行、东莞银行股份有
限公司东莞分行、中国光大银行股份有限公司东莞分行和中国民生银行股份有限
公司广州分行四家银行存在诉讼事项。前述诉讼事项未进行充分披露。
    （3）2015-2016 年期间，大象广告与关联方东莞市复宇贸易有限公司、东莞
市赞盈贸易有限公司、东莞市信佳贸易有限公司存在资金往来、关联担保等事项，
大象广告未履行法定的审议程序，也未在定期报告和临时报告中进行披露。
    大象股份已对存在的上述信息披露问题进行了整改，具体情况如下：
    2、大象股份采取的整改措施
    （1）自查并主动上报全国股转公司
    挂牌后，大象股份通过加强学习，增强对信息披露重要性、规范性的了解，
强化规划意识。2017 年 4 月，大象股份对信息披露、公司治理、合法合规等方
面的情况进行了专项自查，并于 2017 年 5 月 3 日向全国股转公司主动报告相关
自查结果。
    （2）补充披露相关信息
    2017 年 4 月 28 日，大象股份在全国股转公司指定网站上发布了《2016 年
年度报告》、《关于补充确认以前年度关联交易的公告》、《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》等公告，主动披露了上述关联交易、对外担保、
诉讼、对赌协议的内容及解除情况。
    （3）重新履行内部决策程序，对关联交易进行追认
    2017 年 4 月 27 日，大象股份第一届董事会第二十六次会议作出决议，对上
述关联交易相关事项予以追认，关联董事陈德宏、鲁虹、陈万科回避表决。
    2017 年 6 月 3 日，大象股份召开 2016 年度股东大会会议，审议通过了《关
于补充确认以前年度关联交易的议案》，对以前年度的关联交易予以补充确认，
关联股东陈德宏回避表决。
    （4）清理资金占用及关联交易，支付资金占用费
    2017 年 5 月 10 日，大象股份披露《关于关联方资金占用及整改的公告》。
根据该公告，大象股份对关联方东莞市复宇贸易有限公司、鲁虹、浙江方向标
识工程有限公司、武汉龙帆广告有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、武汉蓝
宇车站广告有限公司占用的资金按照每年 7.2%收取资金占用费，并由大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《大象广告股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    截至 2017 年 4 月 28 日，《2016 年年度报告》中披露的违规资金拆借已全部
结清；所披露的关联业务合同已履行完毕；大象股份及其子公司浙江合源大象
广告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司为信佳贸易 4,100 万元的银行借
款提供的担保尚未解除，信佳贸易已承诺于 2017 年 9 月借款到期后及时足额偿
还借款；赞盈贸易的借款已清偿，大象股份的担保责任相应解除。
    （5）取得相关股东不予追究信息披露责任的确认函
    参与本次交易的股东均已出具书面确认函，确认不会就大象股份的信息披
露事宜向大象股份及/或陈德宏提出权利主张或诉求。
    （6）加强公司治理、规范关联交易
    大象股份承诺将进一步加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的
建设、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制
度上有效规范控股股东及关联方的行为，不断提高公司的规范运作。
    大象股份承诺将进一步加强财务部门的监督职能，通过对关联资金往来的
事前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股
东、实际控制人及其关联方的资金占用行为。
    （7）参加专题培训，提高合规意识
    大象股份董事长陈德宏、董事会秘书陈万科于 2017 年 5 月 11 日参加了全
国股转公司举办的挂牌公司资金占用培训会，进一步学习了挂牌公司治理及信
息披露等监管法规及规则，并通过了此次培训会的专门考试，向全国股转公司
提交了关于整改及规范的书面承诺函。本次重组上市公司及中介机构也专门设
置了培训课程，以提升其规范运作意识。
    2、全国股转公司采取的自律监管措施
    （1）挂牌后存在的问题及监管情况
    根据股转公司 2017 年 7 月 28 日作出的《关于对大象广告股份有限公司及
相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1018 号），标的
公司股票在股转系统挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
    “公司挂牌后于 2015 年至 2016 年与东莞市复宇贸易有限公司等及董事会
秘书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金 1.31 亿元，累计拆出资金 1.28
亿元；与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在 6,237.78 万元日常性关联
交易，以上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。
违反《业务规则》第 4.1.2 条、《信息披露细则》第 35 条，构成信息披露和公
司治理违规。
    公司挂牌后于 2015 年 6 月至 2016 年 12 月期间为东莞市赞盈贸易有限公司
等公司累计违规提供担保 2 笔，涉及担保金额 7,090 万元。挂牌后累计违规对
外担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的 8.28%，以上担保未按照公司
章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反了《业务规则》第 4.1.2 条、
《信息披露细则》第 46 条，构成信息披露和公司治理违规。
    公司董事长、总经理陈德宏未能忠实、勤勉地履行职责，导致公司治理不
完善，信息披露存在重大遗漏，违反《业务规则》1.5 条；董事会秘书陈万科未
督促公司就关联交易和对外担保事项及时进行信息披露，未能忠实、勤勉地履
行职责，违反了《业务规则》第 1.5 条。”
    鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其
董事长、总经理陈德宏和董事会秘书陈万科给予出具警示函的自律监管措施。
    （2）挂牌申请期间存在的问题及自律监管情况
    根据股转公司 2017 年 8 月 31 日作出的《关于对大象广告股份有限公司及
相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1169 号），标的
公司在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌过程中，大象股份存在以下违规
事实：
    “1、对赌协议未披露
    自 2011 年 8 月至 2015 年 10 月 16 日挂牌之前，大象股份先后进行了四次
增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，
光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、上海锦麟投资中心（有限合
伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）、广东宏业
广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）先后提出现金补偿或股份回购
要求。增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
    2、未决诉讼未披露
    报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈
德宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款人民币 2,783.61 万元，要求判令陈
德宏以人民币 5,556.16 万元的款项现金回购其持有的大象股份的 6.23%的股权，
并要求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）
经审计净资产超过 20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不
完整。
    大象股份的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三
十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试
行）》第三条的规定，构成信息披露违规。”
    鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其
董事长陈德宏和董事会负责人陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
    3、该等事项对本次交易的影响
    （1）关于是否违反法律法规、部门规章及规范性文件
    《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕
49 号）规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格
执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施
行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：“公司及其他信息
披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信
息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时。”第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或
者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第
一百九十三条的规定进行处罚。”《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元
以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警
告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
    根据上述规定，大象股份未在《公开转让说明书》中披露相关的对赌协议/
条款，未在临时报告中披露关联交易及相关诉讼事项，不符合真实、准确、完
整披露信息的要求。
    大象股份及陈德宏、陈万科因信息披露违规分别被全国股转公司采取出具
警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，但对比《全国中小企业股份转让
系统业务规则(试行)》第 6.1 条规定的“（六）责令改正；（七）暂不受理相关
主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控
股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监
会报告有关违法违规行为。”的自律监管措施而言，大象股份及陈德宏、陈万
科的违规程度较轻，且已采取合理的规范和整改措施，未对投资者的利益造成
实质损害。
    （2）关于对本次交易的影响
    天山生物本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经逐一对照前述法律
及规章规定的上市公司发行股份购买资产和重大资产重组所需满足的实质性条
件，如大象股份及其信息披露违规的相关责任人员依据《证券法》第一百九十
三条受到行政处罚，不会导致本次重组不符合相关的实质性条件。前述被采取
自律监管警示事宜也不会导致拟向天山生物转让大象股份的股权的股东所持有
的股份权属不清晰，不会导致该等拟转让股份的过户存在法律障碍，也不会对
大象股份的持续经营造成重大不利影响。
    综上，独立财务顾问及国浩律师认为，鉴于大象股份已补充披露相关信息、
采取了相关的补救和规范措施并取得了参与本次交易的股东不追究信息披露责
任的声明函，该等信息披露违规情形及自律监管措施也不会导致本次交易不符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份
购买资产及重大资产重组的实质性条件，故信息披露违规行为不会对本次交易
造成实质性障碍。
    （三）大象股份武汉 2 号线媒体资源经营权提前终止情况
    武汉地铁 2 号线站内媒体广告媒体经营权系大象股份于 2013 年 3 月 7 日通
过拍卖方式取得，经营期限为 10 年，经营权费为 148,000 万元，具体付款方式
如下表所示：
           年经营权费
经营年度                  经营权费支付时间                年度经营权时间区间
             （万元）
2013 年          3,800      合同签订前支付        2013 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 10 日
2014 年          4,180   2014 年 4 月 10 日之前   2014 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 10 日
2015 年          4,598   2015 年 4 月 10 日之前   2015 年 5 月 11 日至 2016 年 5 月 10 日
2016 年          5,500   2016 年 4 月 10 日之前   2016 年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 10 日
2017 年          6,500   2017 年 4 月 10 日之前   2017 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日
2018 年          7,500   2018 年 4 月 10 日之前   2018 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10 日
2019 年         12,668   2019 年 4 月 10 日之前   2019 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 10 日
2020 年         14,454   2020 年 4 月 10 日之前   2020 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日
2021 年         18,800   2021 年 4 月 10 日之前   2021 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 10 日
2022 年         70,000   2022 年 4 月 10 日之前   2022 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 10 日
    大象股份于 2017 年 3 月 15 日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁
二号线平面广告相关问题的洽谈函》，提出提前终止合同的意向，经双方友好协
商，2017 年 4 月 20 日武汉地铁运营有限公司出具了《关于武汉地铁二号线平面
广告相关问题的商洽函的回函》，表示“如贵司确定于 2019 年 5 月 10 日终止合同，
我司同意。贵司应于 2019 年 5 月 10 日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，
双方权利义务终止”。
    双方于 2017 年 8 月 14 日签署《补充协议》，对上述事项进行确认，并明确
自终止日之次日起，原《经营合同》不再履行，大象股份不再享有合同项下的经
营权，武汉地铁运营有限公司不再向大象股份收取合同约定的经营权费，双方权
责义务终止，大象股份还应在 2018 年 4 月 10 日前支付 2018 年度的经营权费，
该等款项结清后，双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结，也不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
    武汉 2 号线提前终止前后的毛利率对比情况如下：
                                                    武汉地铁 2 号线
                项目
                                          提前终止前              提前终止后
                   营业收入                        5,931.96                5,931.96
  2017 年 1-6 月   营业成本                        7,400.00                2,673.17
                   毛利率                          -24.75%                  54.94%
                   营业收入                       12,732.59               12,732.59
    2016 年度      营业成本                       14,800.00                5,346.33
                   毛利率                          -16.24%                  58.01%
                   营业收入                       11,985.52               11,985.52
    2015 年度      营业成本                       14,800.00                5,346.33
                   毛利率                          -23.48%                  55.39%
    由上表可见，武汉 2 号线在营业收入不变的情况下，毛利率主要受营业成本，
即经营权成本的影响。在提前终止前，由于武汉地铁二号线媒体经营权拍卖价格
较高，营业成本采用直线法摊销每年为 14,800 万元，营业收入不足以覆盖营业
成本，将出现毛利率为负数的情况；武汉 2 号线提前终止后，营业成本采用直线
法摊销每年为 5,346.33 万元。基于上述判断，公司管理层与武汉地铁运营有限公
司进行了友好协商，一致同意提前终止武汉 2 号线的经营权。
    从同行业公司案例来看，广告媒体经营企业普遍存在基于对媒体资源未来的
盈利判断，与广告媒体产权方协商调整媒体资源经营权期限或提前终止经营权的
合同的情况，如 A 股上市公司博瑞传播（600880）退租武汉地铁三号线，百灵
时代退租沈阳地铁一号线，西部机场退租西安地铁三号线等。大象股份本次主动
与地铁公司协商调整媒体资源经营权期限的行为符合行业惯例。
    近两年及一期，剔除武汉 2 号线站内媒体广告经营权收入、利润后，标的
公司的营业收入、净利润数据如下：
                                                                          单位：万元
    项目               2017 年 1—6 月         2016 年度              2015 年度
营业收入                       21,759.99                 47,118.93               28,280.51
毛利                           1,369.99                  14,798.89                7,975.70
净利润                          -887.29                   6,723.88                3,719.05
注：武汉 2 号线的期间费用按照收入占比进行分摊，以此来测算剔除武汉 2 号线后标的公
司的净利润。
       报告期内，武汉 2 号线站内媒体广告经营权的收入和利润在标的公司营业
收入和毛利中占比较高。最近一年内，大象股份新增成都 1、2、3 号线、西安 1、
3 号线和沈阳 1、2 号线等多条地铁线路媒体资源，随着标的公司新增媒体资源
数量的快速增加以及媒体资源经营权价值的逐步显现，预计标的公司的营业收
入和利润水平将稳步上升，武汉 2 号线站内媒体广告经营权的收入占比及毛利
占比呈现下降趋势，武汉 2 号线 2019 年 5 月提前终止不会对标的公司未来的持
续经营和盈利能力构成重大不利影响。
       （四）大象股份报告期内重大未决诉讼事项
       截至本预案签署日，大象股份存在 7 起未决诉讼事项，具体进展情况如下表
所示：
  序                                                                          案件进展情
           案由       原告          被告                  纠纷事由
  号                                                                              况
                                                  广告合同纠纷/请求成都乐
                    成都大象     成都乐居网
         广告合同                                 居向成都大象支付广告发      已判决未生
  1                 地铁广告     络技术有限
         纠纷                                     布费 1,007,550 元及损失费   效
                    有限公司     公司
                                                  260,000 元
                    武汉簰洲                      广告合同纠纷/武汉簰洲湾
         广告合同   湾广告科                      广告科技有限公司请求武      一审已开庭，
  2                              武汉合源
         纠纷       技有限公                      汉合源支付广告制作价款      未判决
                    司                            合计 623,751.38 元
                                              大象股份请求付伟、王录
                                              刚、王路存、王路霞、王
                                 付伟、王录
                                              群刚作为北京汪洋浩博广
         广告合同                刚、王路存、
  3                 大象股份                  告有限公司的股东承担北          审理中
         纠纷                    王路霞、王
                                              京汪洋浩博广告有限公司
                                 群刚
                                              对大象股份的广告发布费
                                              欠款 100 万元
                                 湖北盛世德       借款纠纷/大象股份请求湖
         借款合同                璐传媒有限       北盛世德璐传媒有限公司
  4                 大象股份                                                  审理中
         纠纷                    公司、武汉       偿还借款 1,560 万元及相
                                 盛世德璐广       应利息、违约金 577,200
                             告制作有限     元，并由陈紫兵、武汉盛
                             公司、陈紫     世德璐广告制作有限公司
                             兵             承担连带赔偿责任
                                                                        已经二审判
                                            大象股份东莞办公用地被      决，大象股份
                 大象广告
      案外执行                              拍卖，大象股份申请案外      申请再审，目
  5              股份有限    王淦坤
      人异议                                人执行异议，请求保留租      前处于高院
                 公司
                                            赁权                        立案阶段，未
                                                                        通知开庭
                                            杭港地铁提前终止《杭州
                                            地铁 1 号线广告资源经营
                                            项目合同转让协议》，主张
                                            大象股份补足协议约定合
                                            计 2,172.5 万元的履约保证
                                            金、广告经营权费等；大
                 杭州杭港
      经营权合               大象广告股     象股份提出反诉，认为杭      起诉阶段，正
  6              地铁有限
      同纠纷                 份有限公司     港地铁未按协议履行相关      在审理之中
                 公司
                                            约定，协议并未生效，并
                                            要求退回履约保证金，多
                                            收的广告业务经营权费，
                                            以及赔偿提前终止上述协
                                            议而产生的相关损失，合
                                            计 3,142.87 万元
                                            武汉合源分别向武汉东湖
                                            新技术开发区人民法院提
                                            起诉讼，主张武汉合源依
                                            约履行了合同的义务，武
                                            汉金地普盈置业有限公司
                                            签订了平面广告牌验收通
                                            知单，但未按约付款，故
                                            请求法院分别判令武汉金
                             武汉金地普     地普盈置业有限公司支付
      广告合同                                                       正在审理之
  7              武汉合源    盈置业有限     《地铁广告发布合同》（合
      纠纷                                                           中
                             公司           同     编     号      ：
                                            WHWHDT20160721-087 ） 项
                                            下的合同欠款 484,400 元
                                            及违约金 145,320 元、支
                                            付《地铁车站平面广告广
                                            告牌租用合同》（合同编
                                            号：WHWHDT20160422-067）
                                            合同项下的欠款 268,000
                                            元及滞纳金 34,750 元
注：截至本预案签署日，西安合源大象地铁广告文化有限公司与陕西华商国际会展有限公
司广告合同纠纷案件已收到山西省西安市中级人民法院民事判决书，判决陕西华商国际会
展有限公司向西安合源大象地铁广告文化有限公司支付广告位租赁费 10 万元；成都大象与
成都乐居网络科技有限公司广告合同纠纷案件已收到成都高新技术产业开发区人民法院一
审判决书，法院判令成都乐居网络技术有限公司在判决生效起十日内支付成都大象广告发
布费及制作费 1,001,650 元及相应利息，目前尚未收到成都乐居网络技术有限公司的上诉
状。
    上述广告合同纠纷涉及金额相比大象股份 2016 年 59,870.14 万元的营业收入
占比较小，其中大象广告与杭州杭港地铁有限公司经营权合同纠纷金额较大，情
况如下：
    2012 年 8 月 13 日，杭铁集团与百灵时代传媒集团有限公司签订《杭州地铁
1 号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1 号线广告资源经营
权授予百灵公司经营，经营期为 5 年，自 2012 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日，合计经营权费 50,672 万元。2013 年 3 月 7 日，杭铁集团、百灵公司、杭州
杭港地铁有限公司签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁 1 号线广告资源经
营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为
2012 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
    2016 年 2 月 29 日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予
大象股份，大象股份需向杭港地铁缴纳 4,488 万元的现金履约保证金。
    2016 年 10 月 19 日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁 1 号线广
告资源经营项目合同》即行终止。2016 年 10 月 26 日，大象股份回函表示同意
终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
    2017 年 1 月 3 日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份
在《杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴
纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款
1,110 万元、经营权费滞纳金 660.41 万元、履约保证金滞纳金 102.42 万元、内包
车经营权费欠款 34.13 万元、经营权费招商差额 1,175.54 万元、其他损失 200 万
元，前述金额合计 3,282.5 万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110 万元履约保证金，
大象股份应向杭港地铁实际支付 2,172.5 万元（滞纳金暂计算至 2016 年 11 月 30
日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
    2017 年 3 月 8 日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求法院判决：①确认
《<杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生效；②杭港地铁退
回履约保证金 1,110 万元；③判令杭港地铁退回多收的广告业务经营权费 1,651.75
万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损失 1,896,488.2 元；
⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的损失 1,768,175.79
元；⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用 69,204 元；⑦杭港地铁
支付委托大象股份进行灯箱制作的费用 77,326.3 元；⑧杭港地铁承担本案的诉讼
费用。
    目前，大象股份已解除与杭港地铁关于杭州地铁一号线站内媒体广告经营权
的相关合同，因此上述诉讼均未对标的公司的经营情况造成重大影响，也不会对
本次交易的标的资产交割或者转移构成实质性法律障碍。
     （五）大象股份报告期内会计政策变更事项
    2017 年 4 月 26 日，经标的公司第一届董事会二十五次会议审议通过，标的
公司对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认
及分摊事项进行了会计政策的变更，具体情况如下：
    1、会计政策变更介绍
    （1）变更前采取的会计政策
    根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权
合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方
法在经营权期限内进行分摊。
    标的公司拥有的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、安徽合肥新桥机场和西
安钟楼盘道广告四项媒体资源经营权，按照合同规定每年或每两年分期付款，付
款期 5 到 10 年。标的公司原对该四项媒体资源经营权作为特许经营权，确认为
无形资产。根据企业会计准则的规定，标的公司对该四项特许经营权的原值确认
方式为：于经营权取得的时点，将未来各期应付经营权费按照五年期国债利率
5.41%折现，折现总额并加上取得该项经营权的相关交易费用等一并计算为该项
无形资产的原值。实际应付经营权费累计总金额和折现值的差异确认为未确认融
资费用，每期按实际利率法摊销计入当期的财务费用。
    由于这几项媒体资源经营权涉及的收入实现期间很长，金额重大，因此，标
的公司采取了根据收入预测模型进行成本摊销的核算方式。各项目根据各期收入
占预测经营期总收入的比重来对各期的无形资产成本进行摊销计入当期的经营
成本，公式为：年无形资产摊销金额=当年收入/预测收入总额*无形资产原值。
标的公司于每年度期末时对当年度的实际收入与预测收入进行对比，若实际实现
收入与预测收入差异率小于 10%，则不作调整，仍按原模型进行会计处理；若实
际实现收入与预测收入差异率超过 10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新
复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计
估计变更处理。
    （2）变更后采取的会计政策
    标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21 号—租赁》规定
的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在
经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    本次对于广告媒体资源经营权的会计政策变更是为了能够为投资者及报表
使用人提供更可靠、更相关的会计信息，根据《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》，标的公司采用追溯调整法对前期的比较报表予
以调整。
    2、变更原因
    （1）有利于更客观地反映标的公司的财务状况和经营成果
    在将广告媒体资源经营权采用无形资产的会计实践中，随着经营规模的扩大，
2015 年以来出现了部分项目经双方协商提前终止或变更、实际交付广告媒体资
源数量差异等新情况，根据变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计变更，
对财务报表中的多个科目金额进行调整。
    为了能够更加客观、谨慎地反映标的公司的财务状况和经营成果，根据会计
准则的相关规定以及同行业公司通行做法，标的公司决定对广告媒体资源经营权
相关的会计政策进行变更，有利于投资者及报表使用人能够获得更可靠、更相关
的会计信息，符合标的公司及全体股东的整体利益。
    （2）符合企业会计准则的要求
    标的公司取得的广告媒体资源使用权或经营权合同，兼具无形资产和经营租
赁的特征，由于这些广告媒体资源以 LED、灯箱、广告牌为主，具有一定的实
物形态，按经营租赁方式处理亦符合其业务实质。但当出现合同提前终止的情况
下，继续确认为无形资产将引起资产、负债等项目的大幅变化，因此直接作为经
营租赁处理的会计信息更为客观、可靠，符合《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》等的相关规定。
    原会计政策虽然符合配比性原则，但在实际执行中，准确预测合同期总收入
的难度大，存在因实际收入差异较大而对收入预测模型频繁调整的可能，因此，
采用经营租赁和直线法均摊在实务中更为稳健，有利于保持成本核算的一贯性。
此外，根据财政部于 2017 年 6 月 12 日发布的《企业会计准则解释第 11 号——
关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》，“由于收入可能受到投入、
生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方
式无关，因此，企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入
为基础进行摊销”。因此，本次对会计政策及摊销方法的变更亦符合《企业会计
准则解释第 11 号》的相关要求。
    3、同行业会计政策
    同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式
进行处理，如 A 股上市公司分众传媒和 H 股上市公司雅仕维、大贺传媒等，具
体情况如下：
 公司名称   股票代码        主营业务         广告资源取得方式   会计处理方法
                                          向业委会、大厦管理
                        楼宇媒体占比
                                          方、影院取得资源占 按租金处理，直线法
 分众传媒      002027   80%，影院媒体占比
                                          用权利，一般在 3 年 摊销，不确认资产
                        14%
                                          以上
                        从事地铁大屏幕数       地铁媒体资源主要从
                        字视频媒体广告、       地铁运营方租赁；电 独家经营权费，按独
 基美传媒    IPO 已终止 电影媒体整合营销       影媒体向电影制片方 家经营权使用期限平
                        以及其他媒体广告       或发行方、影院或其 均摊销
                        等业务                 广告代理公司采购
                        机场及地铁区域广 向地铁、机场公司取 不确认无形资产或长
  雅仕维     HK01993
                        告经营权         得媒体经营权       期待摊
                                                            收购的且有权转让的
                        通过自有和租赁户
                                                            广告权，均资本化为
                        外广告位进行户外 通过自有和租赁高速
                                                            无形资产，取得的其
 大贺传媒    HK08243    媒体发布、终端传 公路大牌、市区大牌
                                                            他合约，则计为广告
                        播服务、户外广告 及 LED 屏
                                                            权的经营租赁，直线
                        媒体制作
                                                            法摊销
    可见，标的公司本次媒体经营权的会计政策变更符合同行业上市公司会计处
理的惯例。
    此次会计政策变符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定，符合行业惯例，符合会计的谨慎性原则，符合公司发展的实
际情况，对公司实际经营状况和经营成果的反映更为准确、可靠，提高了公司财
务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形。
    4、本次会计政策变更对标的公司的影响
    （1）对过去业绩的影响
    在列报 2015 年相关财务数据时，标的公司采用追溯调整法进行了调整。
    资产负债表项目的调整：
                                                                             单位：万元
   项目       调整后金额      调整前金额          变动金额               变动说明
预付款项            186.90        1,170.46            -983.56 调减预付工程设备款。
                                                                调减四项媒体资源经营权确
                                                                认的无形资产，原值金额
无形资产           1,689.43     162,961.12        -161,271.69
                                                                193,029.20 万元，累计摊销
                                                                金额 31,757.52 万元。
                                                                广告资源经营权总成本在经
                                                                营权期限内平均摊销，对已
其他非流动                                                      支付未摊销的经营权费用，
                  31,139.46                -        31,139.46
资产                                                            调增金额 30,155.90 万元；调
                                                                增预付工程设备款，金额
                                                                983.56 万元。
   项目        调整后金额       调整前金额     变动金额              变动说明
                                                             调增因会计政策变更损益变
应交税费           6,909.67         5,217.48      1,692.19
                                                             动相应的应交所得税额。
一年内到期                                                   调减四项媒体资源经营权确
的非流动负                  -       2,554.05     -2,554.05   认的一年内到期的长期应付
债                                                           款。
                                                             调减四项媒体资源经营权确
长期应付款                  -     133,462.56   -133,462.56
                                                             认的长期应付款。
                                                             调增会计政策变更累计影响
未分配利润        16,485.87        13,277.23      3,208.64
                                                             的未分配利润。
    利润表项目的调整：
利润表项目     调整后金额       调整前金额     变动金额              变动说明
                                                             调增因会计政策变更应计入
                                                             2015 年度相关媒体资源经营
营业成本          25,855.96        21,357.39      4,498.57
                                                             权的营业成本，因终止武汉
                                                             地铁 2 号线调减营业成本
                                                             调减按原会计政策摊销的未
财务费用            602.02          8,651.54     -8,049.52
                                                             确认融资费用
                                                             2015 年度损益调整相应调增
所得税费用         2,831.46         1,604.10      1,227.36
                                                             当期所得税费用
    受本次会计政策变更影响，标的公司资产减少 131,115.79 万元，负债减少
134,324.42 万元，2015 年度营业成本增加 16,493.97 万元，2015 年度财务费用减
少 8,049.52 万元。因终止武汉地铁 2 号线致使 2015 年度营业成本减少 11,995.40
万元。（2）对后续业绩的影响
    采用经营租赁并按照直线法均摊成本后，对标的公司未来经营业绩的影响主
要体现在以下两方面：
    一方面，会计政策变更后，标的公司不再确认融资费用，财务费用明显降低，
而全部体现为经营权成本，能够更加客观、真实地反映出标的公司主营业务经营
的毛利情况。
    另一方面，会计政策变更主要影响到标的公司的成本核算，相对于媒体资源
经营权实际支付金额，会计上确认的媒体资源经营权成本会出现前期高、后期低
的情况，随着未来营业收入的增长，公司成熟媒体资源运营的毛利率将呈现上升
趋势。
     （六）大象股份对外担保情况
     报告期内，大象股份作为担保方的对外担保情况如下：
                                                                               担保是否
     被担保方       担保金额            担保起始日            担保到期日       已经履行
                                                                                 完毕
信佳贸易           12,000,000.00       2015 年 2 月 3 日     2015 年 3 月 2 日     是
信佳贸易            5,410,000.00       2015 年 5 月 4 日    2015 年 5 月 13 日    是
信佳贸易              91,800,000.00   2015 年 06 月 03 日     2016 年 9 月 8 日   是
信佳贸易              42,840,000.00   2016 年 08 月 17 日    2021 年 8 月 17 日   否
赞盈贸易              25,000,000.00   2016 年 12 月 15 日    2017 年 3 月 15 日   是
赞盈贸易              25,089,400.00   2016 年 09 月 14 日   2016 年 12 月 14 日   是
大象实业投资       17,000,000.00      2015 年 4 月 17 日 2015 年 10 月 17 日      是
陈德宏              2,000,000.00      2013 年 3 月 18 日    2015 年 5 月 21 日    是
陈德宏             10,000,000.00       2013 年 8 月 1 日 2014 年 10 月 15 日      是
陈德宏             20,000,000.00 2015 年 11 月 17 日 2015 年 12 月 16 日          是
     截至本预案出具日，大象股份为东莞市信佳贸易有限公司的 4,284 万元贷款
（实际贷款金额 4,100 万元）提供担保尚未解除，将于 2017 年 9 日 7 日到期后
通过信佳贸易偿还借款方式解除。
     （七）大象股份资金占用情况
     根据大象股份 2016 年 1—6 月未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30
日，大象股份控股股东、实际控制人不存在占用大象股份资金的情况。
     （八）标的公司财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因说
明
     1、2015 年数据不一致主要原因说明
     预案披露的标的公司 2015 年主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系
统披露的 2016 年度报告中的上年（2015 年）数据不存在差异，但与其 2015 年
度报告披露的财务数据存在不一致，主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉
二号线经营权提前终止的影响，其余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。
     （1）会计政策变更和经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
    ①会计政策变更对 2015 年财务数据的影响
    2016 年前，大象股份将签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重
要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限
内进行分摊。2017 年 4 月起，标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计
准则第 21 号-租赁》中经营租赁的相关规定进行会计核算，并采用追溯调整法
处理对前期的比较报表予以调整，其中，因会计政策变更致使 2015 年营业成本
增加 12,838.70 万元，2015 年财务费用减少 8,049.52 万元。
   ②武汉二号线经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
    武汉 2 号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后
续标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致 2015 年营业成本减少 8,340.13
万元。
    基于前述两项原因，标的公司在 2016 年度报告中对 2015 年 12 月 31 日资
产负债表有关项目的余额、2015 年度利润表有关项目的金额等进行了追溯调整，
具体调整明细如下：
    A 资产负债表调整的项目及说明
                                                                               单位：万元
    项目       调整后余额   调整前余额    变动金额                  变动说明
预付款项           186.90    1,170.46          -983.56    调减预付工程设备款。
                                                          调减四项媒体资源经营权确认的
                                         -161,271.6       无 形 资 产 ， 原 值 金 额
无形资产         1,689.43   162,961.12
                                                  9       1,930,292,042.18 元，累计摊销
                                                          金额 317,575,161.26 元。
                                                          广告资源经营权总成本在经营权
                                                          期限内平均摊销，对已支付未摊
其他非流动资                                              销的经营权费用，调增金额
                31,139.46            -    31,139.46
产                                                        301,558,984.71 元；调增预付工
                                                          程设备款，金额 9,835,580.00
                                                          元。
                                                          调增因会计政策变更损益变动相
应交税费         6,909.67    5,217.48          1,692.19
                                                          应的应交所得税额。
一年内到期的                                              调减四项媒体资源经营权确认的
                        -    2,554.05     -2,554.05
非流动负债                                                一年内到期的长期应付款。
                                         -133,462.5       调减四项媒体资源经营权确认的
长期应付款              -   133,462.56
                                                  6       长期应付款。
    项目         调整后余额    调整前余额    变动金额                    变动说明
                                                              调增会计政策变更累计影响的未
未分配利润        16,485.87    13,277.23          3,208.64
                                                              分配利润。
注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
    B 利润表调整的项目及说明
                                                                                    单位：万元
 利润表项目      调整后金额    调整前金额    变动金额                   变动说明
                                                             调增因会计政策变更应计入 2015
                                                             年度相关媒体资源经营权的营业
                                                             成本，其中因约定武汉地铁 2 号线
营业成本         25,855.96     21,357.39     4,498.57
                                                             于 2019 年 5 月提前终止致使 2015
                                                             年度营业成本减少 8,340.13 万
                                                             元。
                                             -8,049.5 调减按原会计政策摊销的未确认
财务费用            602.02      8,651.54
                                                    2 融资费用。
                                                      2015 年度损益调整相应调增当期
所得税费用        2,831.46      1,604.10     1,227.36
                                                      所得税费用。
注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
    （2）对规则理解差异形成的不一致
    大象股份 2015 年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披
露，且误将单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占
营业成本比重予以披露。大象股份 2015 年年度更正单位后的采购金额与本次预
案披露的前五大供应商采购金额情况比较如下：
                                                                                    单位：万元
               2015 年年报                                         重组预案
                                                                                     占营业成
  供应商名称        采购金额     采购占比           供应商名称          采购金额
                                                                                     本比重
武汉地铁运营有     148,000.0                 西安市地下铁道有限
                                    27.77%                               6,816.72      26.36%
限公司                     0                 责任公司
西安地下地道有                               武汉地铁运营有限公
                   73,500.00        20.84%                               6,149.22      23.78%
限责任公司                                   司
杭州杭港地铁有
                   67,500.00        12.50% 西安市公物拍卖行              2,570.60       9.94%
限公司
安徽民航机场集                               杭州杭港地铁有限公
                   16,602.50         6.76%                               2,447.56       9.47%
团有限公司                                   司
西安市公物拍卖                               安徽民航机场集团有
                   15,100.00         7.63%                               2,195.48       8.49%
行                                           限公司
                   320,702.5
      合计                          75.49%             合计            20,179.57       78.05%
注：其中 2015 年披露的“西安地下地道有限责任公司”系“西安市地下铁道有限责任公司”
疏漏，下同。
    2、2016 年数据不一致主要原因说明
    2016 年度报告披露的财务信息存在不一致，主要系由于年报披露遗漏等原
因造成，现予以补充调整。
    （1）前五大供应商调整明细
    大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，
武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。重组预案对其进行了调整。具体情
况如下：
                                                                            单位：万元
               2016 年年报                                   重组预案
                                                                             占营业成
  供应商名称       采购金额   采购占比          供应商名称       采购金额
                                                                             本比重
西安市地下地道                              杭 州杭港地 铁有限
                   6,816.72      18.06%                          9,605.33      18.06%
有限责任公司                                公司
武汉地铁运营有                              西 安市地下 铁道有
                   5,313.07      14.08%                          6,816.72      14.08%
限公司                                      限责任公司
成都地铁运营有                              武 汉地铁运 营有限
                   2,560.58       6.78%                          6,149.22       6.78%
限公司                                      公司
西安公物拍卖行     2,570.60       6.81%     西安市公物拍卖行     2,570.60       6.81%
安徽省民航蓝天                              成 都地铁运 营有限
                   2,130.93       5.65%                          2,560.58       5.65%
实业总公司                                  公司
                   19,391.8                                      27,702.4
     合计                        51.38%            合计                        73.36%
                          9
    由于重组预案中列示 2016 年供应商采购金额占营业成本的比重时出现疏漏，
因此，公司本次对预案进行了更正：
                                                                            单位：万元
               供应商名称                       采购金额            占营业成本比重
杭州杭港地铁有限公司                                  9,605.33                 25.44%
西安市地下铁道有限责任公司                            6,816.72                 18.05%
武汉地铁运营有限公司                                  6,149.22                 16.28%
西安市公物拍卖行                                      2,570.60                  6.81%
成都地铁运营有限公司                                  2,560.58                  6.78%
                合计                                      27,702.44                   73.36%
    （2）现金流量补充资料调整明细
    2016 年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预
付媒体资源经营权租金的增加，予以补充调整。
                                                                                   单位：元
            项目                 2016 年调整之前     2016 年调整之后                     差异
经营性应收项目的减少（增加以
                               -217,892,791.19 -288,998,678.92                71,105,887.73
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
                                 -69,173,686.18           1,932,201.55    -71,105,887.73
“－”号填列）
    （3）非经常性损益明细表调整明细
    2016 年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入
当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目，予以补充调整。
                                                                                   单位：元
                项目               2016 年调整之前 2016 年调整之后                差异
计入当期损益的对非金融企业收取的资
                                                 -      838,100.34              -838,100.34
金占用费
                小计                    791,424.39    1,629,524.73              -838,100.34
减：非经常性损益的所得税影响数            197,856.10           407,381.18       -209,525.08
归属于公司普通股股东的非经常性损益        593,568.29         1,222,143.55       -628,575.26
    （4）净资产收益率和每股收益计算的调整明细
    基于前述对 2016 年非经常性损益项目调整的影响，对净资产收益率及每股
收益的计算进行了同步调整。
                                                                                单位：元/股
                                        2016 年度调整之前              2016 年度调整之后
                                    加权平均    每股收益    加权平均   每股收益
           报告期利润
                                    净资产收 基本每 稀释每 净资产收 基本每 稀释每
                                    益率（%） 股收益 股收益 益率（%）股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润           16.37       1.18     1.18      16.49    1.18      1.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                       16.28       1.18     1.18      16.31    1.17      1.17
股股东的净利润
    经核查，会计师认为预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与大象
股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致情形，主要系会
计政策变更、武汉 2 号线提前终止以及对相关财务数据进行重新审计并对报告
附注部分内容进行调整所致。
    综上，独立财务顾问认为，本次重组预案披露的大象股份相关财务数据、
供应商等内容与大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据不一致，
主要系由于会计政策变更、武汉 2 号线提前终止、理解差异及年报披露遗漏、
疏漏等原因所致。
（九）应收账款相关情况说明
    标的公司最近两年及一期期末应收账款前五大客户情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                               2017 年 6 月 30 日
            客户名称                关联关系        账面余额   占比（%）     账龄
清大文化传媒（上海）有限公司        非关联方        1,339.75        3.68    1 年以内
武汉龙帆广告有限公司                 关联方         1,089.51        2.99    1 年以内
                                                      337.23        0.93    1 年以内
西安莲湖男泰医院                    非关联方
                                                      583.33        1.60     1—2 年
                                                      333.33        0.91    1 年以内
陕西远大男病专科医院                非关联方
                                                      583.33        1.60     1—2 年
                                                      333.33        0.91    1 年以内
陕西省老医协生殖医学医院            非关联方
                                                      500.00        1.37     1—2 年
              合计                             -    5,099.84       13.99            -
                               2016 年 12 月 31 日
            客户名称                关联关系        账面余额   占比（%）     账龄
东莞古德文化传播有限公司            非关联方        1,260.00        3.59    1 年以内
武汉蓝宇车站广告有限公司             关联方         1,168.28        3.33    1 年以内
                                                       33.57        0.10    1 年以内
上海市百灵时代广告有限公司          非关联方
                                                    1,023.41        2.92     1—2 年
                                                      670.57        1.91    1 年以内
西安莲湖男泰医院                    非关联方
                                                      333.33        0.95     1—2 年
                                                      666.67        1.90    1 年以内
陕西远大男病专科医院                非关联方
                                                      250.00        0.71     1—2 年
              合计                             -    5,405.82       15.40            -
                               2015 年 12 月 31 日
            客户名称                关联关系        账面余额   占比（%）     账龄
武汉蓝宇车站广告有限公司           关联方     1,399.75     5.73   1 年以内
东莞古德金融投资集团股份有限公司   非关联方    732.58      3.00   1 年以内
武汉华美医疗美容门诊有限公司       非关联方        547     2.23   1 年以内
                                                  12.7     0.05   1 年以内
西安地铁置业有限公司               非关联方    209.05      0.86    1—2 年
                                                 314.9     1.29    2—3 年
深圳龙帆广告有限公司               非关联方    494.52      2.02   1 年以内
              合计                    -       3,710.50    15.18         -
    标的公司最近两年及一期各期末应收账款前五大客户与控股股东、实际控
制人均不存在关联关系，持有武汉龙帆广告有限公司 100%股权和武汉蓝宇车站
广告有限公司 50%股权的股东王怀洲同时持有标的公司子公司武汉蓝欣广告有
限公司 5%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十
章有关规定，武汉龙帆广告和武汉蓝宇车站可不认定为标的公司的关联方，预
案中披露为关联方系沿用大象股份定期报告的披露口径从严披露。
     （十）报告期内标的公司利用个人卡收款情况说明
    标的公司 2016 年曾存在客户将 20 万元广告款通过标的公司副总经理鲁虹
个人账户汇入标的公司账户的情形，具体情况如下：
    标的公司 2012 年 4 月 13 日与东莞东方泌尿专科医院签订候车亭广告位租
用合同，合同约定发布期限为 2012 年 04 月 20 日至 2013 年 04 月 19 日，合同
总金额为 150 万元，东莞东方泌尿专科医院应在 2013 年 03 月 20 日之前付清全
部广告费。但截至 2016 年 09 月 01 日东莞东方泌尿专科医院款项仍未结清，且
已经超过民事诉讼时效，最终经过双方协商，东莞东方泌尿专科医院同意将广
告费汇至标的公司副总经理鲁虹的个人卡上，再由鲁虹将此款项汇回标的公司
账户中。
    标的公司虽曾存在使用个人银行账户收款的情形，但占比较低，是特定因
素造成的偶然事件，其通过个人银行账户收取的货款具有真实交易背景，除此
以外，标的公司不存在使用员工个人账户收款情形。
六、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明
    本次交易完成前，财通证券关联方上海财通资产管理有限公司通过财通资产
—上海银行—富春新三板混合精选 1 号资产管理计划、财通资产—上海银行—富
春新三板混合精选 5 号资产管理计划及财通基金管理有限公司（以下简称“财通
基金”）通过财通基金—工商银行—联发集团有限公司通过协议转让方式合计取
得大象股份 2.31%股份。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，财通证券关联
方合计持有天山生物股权比例为 0.11%，低于 5%，不属于《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。财通证券担任本次交易独立财务
顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任天山生
物本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
    （一）财通证券为天山生物本次交易提供财务顾问服务的时间
    天山生物于 2017 年 5 月 15 日起因筹划重大事项停牌。停牌后，财通证券于
2017 年 6 月接受天山生物的委托，作为本次交易的独立财务顾问为天山生物提
供财务顾问服务。
    （二）财通资产和财通基金取得天山生物 2.31%股份的时间，是否存在内
幕交易
    2017 年 8 月 14 日，上市公司召开第三届董事会 2017 第八次临时会议，审
议通过了关于本次重组预案的议案等相关议案并于 2017 年 8 月 15 日公告了本次
重组预案等相关信息披露文件。
    财通证券关联方财通资产在 2016 年 2 月通过认购大象股份非公开发行股票
的方式及财通基金于 2016 年 6 月通过二级市场认购的方式成为大象股份的股东。
    上述事项发生在财通证券作为本次交易的独立财务顾问为天山生物提供财
务顾问服务前，故不存在内幕交易的情况。
    （三）财通证券是否为其关联方财通资产和财通基金在本次交易中提供财
务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排
    财通证券接受天山生物委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，未接受
关联方财通资产和财通基金的任何委托在本次交易中为其提供任何财务顾问服
务，财通证券与财通资产和财通基金之间不存在其他服务或者协议安排。
    财通证券已比照证券公司直接投资业务的相关监管规定，建立健全了有关直
接业务的信息隔离及风控规范程序，主要制度包括《信息隔离墙管理制度》等，
明确了直接投资业务的内部决策程序，财通资产、财通基金及财通证券之间在人
员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互
隔离等措施，加强彼此之间风险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送、
不符合法律法规要求的关联交易、“暗箱”操作和道德风险。截至本预案签署之
日，财通证券严格执行相关规定，已开展的直接投资业务符合财通证券的相关内
部控制规定，符合证券公司直接投资业务的相关监管规定。
    （四）财通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独
立财务顾问的情形，具体说明如下：
    1、本次交易前，财通证券关联方财通资产通过财通资产-上海银行-富春新
三板混合精选 1 号资产管理计划、财通资产-上海银行-富春新三板混合精选 5 号
资产管理计划及财通基金通过财通基金-工商银行-联发集团有限公司作为本次
交易对方合计持有大象股份 3,000,000 股股份，占标的公司股本的 2.31%。本次
交易完成后，财通基金-工商银行-联发集团有限公司将持有上市公司 354,222 股
股票，占上市公司本次交易完成后总股本的 0.11%（不考虑配套募集资金的影响），
未达到 5%。同时，财通证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有
发行人股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形。因此，
财通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
    2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财通证券
的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财通证券的董事的情形，即不存在
《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
    3、最近 2 年财通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财通证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管
理办法》第十七条第（三）项的情形。
    4、财通证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在
在上市公司任职等影响财通证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理
办法》第十七条第（四）项的情形。
    5、财通证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即
不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
    6、财通资产和财通基金作为财通证券的关联方，独立经营运作，主要从事
客户资产管理业务。财通证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙制度。财
通证券由上市公司聘请作为本次重组的财务顾问，严格履行了与上市公司签署的
《独立财务顾问协议》中约定的义务。财通证券不存在与上市公司存在利害关系、
可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问
管理办法》第十七条第（六）项的情形。
    综上，财通证券符合《财务顾问管理办法》第十七条有关独立性的规定，具
备担任本次交易独立财务顾问的资格。
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
    （一）公司现金分红政策
    1、公司股东回报规划制定考虑因素
    公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和
意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制。
    2、公司制定股东回报规划的基本原则
    （1）公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和外部监事的意见，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；
    （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及
公司的可持续发展需要；
    （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    3、公司股东回报规划制定周期
    公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
    4、公司股东回报规划审议程序
    （1）公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通
过后提交股东大会审议批准；
    （2）如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红
回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会
和监事会审议（外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
    5、公司利润分配的具体政策
    （1）利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
    （2）公司发放现金股利的具体条件
    ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
    ②公司累计可供分配利润为正值；
    ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    ④合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过 70%。
    （3）利润分配的时间间隔
    在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公
司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公
司进行中期现金分红。
    （4）现金分红的比例
    股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （5）发放股票股利的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红的前提
下，董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
八、交易对方关于信息提供的承诺和声明
    本次交易的交易对方保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               第十一章 独立财务顾问核查意见
    本公司聘请财通证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产
及募集配套资金的独立财务顾问。财通证券对本次发行股份及支付现金购买资产
及募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查
意见：
    1、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关
规定的要求。
    2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于
天山生物本次交易预案中。
    3、交易对方签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于
大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主
要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
    4、天山生物董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
    5、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第十二
条、第十三条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的要求。
    6、本次交易购买资产为大象股份 98.80%股权，权属清晰。陈德宏、陆高汽
车交易对方持有股份存在质押情形，已就本次交易取得质权人同意手续。其他交
易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不
存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
    本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的处理。
    由于大象股份是股转系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系
统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股
份不能一次性全部对外转出。对此，交易对方同意在本次交易的正式协议签署后，
将启动大象股份的股票在股转系统终止挂牌的程序，后续将根据本次交易安排变
更为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
    综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，存在的对外担保将于 2017 年
9 日 7 日到期后通过借款方偿还借款方式解除，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的
规定。
    7、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不
确定性因素和风险事项。
    8、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
                               新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                              2017 年 9 月 6 日