财通证券股份有限公司关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
重组预案问询函的书面回复的核查意见
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》 创
业板许可类重组问询函【2017】第 4747 号）已收悉，新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司（以下简称“天山生物”或“上市公司”）同本次重组独立财务顾问
财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）等中介机构就事后审核
意见逐项进行了认真落实，财通证券股份有限公司现就新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司重组预案问询函的书面回复出具如下核查意见。
如无特别说明，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。
1、标的公司在预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与在全国中小
企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致，请你公司补充披露两者存在不
一致的主要原因，请独立财务顾问、会计师对此发表明确意见。
回复：
（一）2015 年数据不一致主要原因说明
预案披露的标的公司 2015 年主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系
统披露的 2016 年度报告中的上年（2015 年）数据不存在差异，但与其 2015 年
度报告披露的财务数据存在不一致，主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉二
号线经营权提前终止的影响，其余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。
1、会计政策变更和经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
（1）会计政策变更对 2015 年财务数据的影响
2016 年前，大象股份将签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重
要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内
进行分摊。2017 年 4 月起，标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准
则第 21 号-租赁》中经营租赁的相关规定进行会计核算，并采用追溯调整法处理
对前期的比较报表予以调整，其中，因会计政策变更致使 2015 年营业成本增加
12,838.70 万元，2015 年财务费用减少 8,049.52 万元。
（2）武汉二号线经营权提前终止对 2015 年财务数据的影响
武汉 2 号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后续
标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致 2015 年营业成本减少 8,340.13 万
元。
基于前述两项原因，标的公司在 2016 年度报告中对 2015 年 12 月 31 日资产
负债表有关项目的余额、2015 年度利润表有关项目的金额等进行了追溯调整，
具体调整明细如下：
①资产负债表调整的项目及说明
单位：万元
项目 调整后余额 调整前余额 变动金额 变动说明
预付款项 186.90 1,170.46 -983.56 调减预付工程设备款。
调减四项媒体资源经营权确认的
无 形 资 产 ， 原 值 金 额
无形资产 1,689.43 162,961.12 -161,271.69
1,930,292,042.18 元，累计摊销金
额 317,575,161.26 元。
广告资源经营权总成本在经营权
期限内平均摊销，对已支付未摊
其他非流动资
31,139.46 - 31,139.46 销的经营权费用，调增金额
产
301,558,984.71 元；调增预付工程
设备款，金额 9,835,580.00 元。
调增因会计政策变更损益变动相
应交税费 6,909.67 5,217.48 1,692.19
应的应交所得税额。
一年内到期的 调减四项媒体资源经营权确认的
- 2,554.05 -2,554.05
非流动负债 一年内到期的长期应付款。
调减四项媒体资源经营权确认的
长期应付款 - 133,462.56 -133,462.56
长期应付款。
调增会计政策变更累计影响的未
未分配利润 16,485.87 13,277.23 3,208.64
分配利润。
注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
②利润表调整的项目及说明
单位：万元
利润表项目 调整后金额 调整前金额 变动金额 变动说明
调增因会计政策变更应计入 2015
年度相关媒体资源经营权的营业
营业成本 25,855.96 21,357.39 4,498.57 成本，其中因约定武汉地铁 2 号线
于 2019 年 5 月提前终止致使 2015
年度营业成本减少 8,340.13 万元。
调减按原会计政策摊销的未确认
财务费用 602.02 8,651.54 -8,049.52
融资费用。
2015 年度损益调整相应调增当期
所得税费用 2,831.46 1,604.10 1,227.36
所得税费用。
注：上述调整已在 2016 年年报中进行了披露说明。
2、对规则理解差异形成的不一致
大象股份 2015 年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披
露，且误将单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占营
业成本比重予以披露。大象股份 2015 年年度更正单位后的采购金额与本次预案
披露的前五大供应商采购金额情况比较如下：
单位：万元
2015 年年报 重组预案
占营业成
供应商名称 采购金额 采购占比 供应商名称 采购金额
本比重
武汉地铁运营有 西安市地下铁道有限
148,000.00 27.77% 6,816.72 26.36%
限公司 责任公司
西安地下地道有 武汉地铁运营有限公
73,500.00 20.84% 6,149.22 23.78%
限责任公司 司
杭州杭港地铁有
67,500.00 12.50% 西安市公物拍卖行 2,570.60 9.94%
限公司
安徽民航机场集 杭州杭港地铁有限公
16,602.50 6.76% 2,447.56 9.47%
团有限公司 司
西安市公物拍卖 安徽民航机场集团有
15,100.00 7.63% 2,195.48 8.49%
行 限公司
合计 320,702.50 75.49% 合计 20,179.57 78.05%
注：其中 2015 年披露的“西安地下地道有限责任公司”系“西安市地下铁道有限责任公司”
疏漏，下同。
（二）2016 年数据不一致主要原因说明
2016 年度报告披露的财务信息存在不一致，主要系由于年报披露遗漏等原
因造成，现予以补充调整。
1、前五大供应商调整明细
大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，
武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。重组预案对其进行了调整。具体情况
如下：
单位：万元
2016 年年报 重组预案
占营业成
供应商名称 采购金额 采购占比 供应商名称 采购金额
本比重
西安市地下地道 杭 州 杭港 地铁 有 限
6,816.72 18.06% 9,605.33 18.06%
有限责任公司 公司
武汉地铁运营有 西 安 市地 下铁 道 有
5,313.07 14.08% 6,816.72 14.08%
限公司 限责任公司
成都地铁运营有 武 汉 地铁 运营 有 限
2,560.58 6.78% 6,149.22 6.78%
限公司 公司
西安公物拍卖行 2,570.60 6.81% 西安市公物拍卖行 2,570.60 6.81%
安徽省民航蓝天 成 都 地铁 运营 有 限
2,130.93 5.65% 2,560.58 5.65%
实业总公司 公司
合计 19,391.89 51.38% 合计 27,702.44 73.36%
由于重组预案中列示 2016 年供应商采购金额占营业成本的比重时出现疏漏，
因此，公司本次对预案进行了更正：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比重
杭州杭港地铁有限公司 9,605.33 25.44%
西安市地下铁道有限责任公司 6,816.72 18.05%
武汉地铁运营有限公司 6,149.22 16.28%
西安市公物拍卖行 2,570.60 6.81%
成都地铁运营有限公司 2,560.58 6.78%
合计 27,702.44 73.36%
2、现金流量补充资料调整明细
2016 年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预
付媒体资源经营权租金的增加，予以补充调整。
单位：元
项目 2016 年调整之前 2016 年调整之后 差异
经营性应收项目的减少（增加以
-217,892,791.19 -288,998,678.92 71,105,887.73
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-69,173,686.18 1,932,201.55 -71,105,887.73
“－”号填列）
3、非经常性损益明细表调整明细
2016 年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入
当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目，予以补充调整。
单位：元
项目 2016 年调整之前 2016 年调整之后 差异
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- 838,100.34 -838,100.34
金占用费
小计 791,424.39 1,629,524.73 -838,100.34
减：非经常性损益的所得税影响数 197,856.10 407,381.18 -209,525.08
归属于公司普通股股东的非经常性损益 593,568.29 1,222,143.55 -628,575.26
4、净资产收益率和每股收益计算的调整明细
基于前述对 2016 年非经常性损益项目调整的影响，对净资产收益率及每股
收益的计算进行了同步调整。
单位：元/股
2016 年度调整之前 2016 年度调整之后
加权平均 每股收益 加权平均 每股收益
报告期利润
净资产收 基本每 稀释每 净资产收 基本每 稀释每
益率（%）股收益 股收益 益率（%）股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.37 1.18 1.18 16.49 1.18 1.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16.28 1.18 1.18 16.30 1.17 1.17
股股东的净利润
综上，本独立财务顾问认为，本次重组预案披露的大象股份相关财务数据、
供应商等内容与大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据不一致，
主要系由于会计政策变更、武汉 2 号线提前终止、理解差异及年报披露遗漏、疏
漏等原因所致。
2、预案显示，本次交易完成后，陈德宏持有 11.91%股权。请你公司补充披
露陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行动安排，请独
立财务顾问对此发表明确意见。
回复：
本次交易前，标的公司持股比例 5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝
稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、
刘柏权，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，标的公
司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。
根据天山生物与交易对方签署的《购买资产框架协议》约定，“转让方保证
将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，转让方及
转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也
不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或
达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
东及实际控制人地位”。
大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如
下不可撤销的承诺：
“本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系；
本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者
共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”），或者对
天山生物董事、监事、高级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项
投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致
行动安排谋取天山生物实际控制权。”
为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承
诺与保证：
“1．本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表
决权；
2．本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司
及上市公司实际控制人造成的损失。”
综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一
致行动安排。
经核查，本独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存
在关联关系及一致行动安排。
3、预案显示，标的公司实际控制人陈德宏持有东莞市大象实业投资有限公
司 97.5%的股权，请你公司进一步补充披露东莞市大象实业投资有限公司的主
营业务情况，是否会与标的公司构成同业竞争，请独立财务顾问对此发表明确
意见。
回复：
东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资策
划、销售等。该公司 2015 年、2016 年、2017 年 1—6 月未经审计的营业收入分
别为 163.30 万元、102.68 万元和 4.36 万元，业务和收入规模较小且主要源自商
品销售，与广告业务无关。
大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、
机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，
其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、经营稳定。
综上所述，本独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之
间的主营业务差异较大，不构成同业竞争。
4、预案显示，本次重组交易对方中包括有限合伙企业，且部分有限合伙企
业的合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露穿透计算后的总人
数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。（2）补充披
露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符
合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
根据本次交易方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计 30 名，
具体如下表所示：
序号 交易对方
1 陈德宏
2 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
3 华融天泽投资有限公司
4 刘柏权
5 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
6 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
7 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
8 上海锦麟投资中心（有限合伙）
9 广州市陆高汽车销售服务有限公司
10 桂国平
11 光大资本投资有限公司
12 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
13 弘湾资本管理有限公司
14 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
15 东莞市卓金企业管理咨询有限公司
16 温巧夫
17 上海载归投资管理中心（有限合伙）
18 北京天星盛世投资中心（有限合伙）
19 苏召廷
20 东莞市东博贸易有限公司
21 优选资本管理有限公司
22 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
23 深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
24 新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
25 上海笛信投资管理事务所
26 张惠玲
27 张伟华
28 宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
29 财通基金-工商银行-联发集团有限公司
30 罗爱平
1. 上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本次交易的财务顾问财通证券
股份有限公司以及法律顾问国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）
对上市公司本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透核查，穿透的具体情况如
下：
（1） 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
华融渝富股权投资基金管理有限公
1 2015.5 现金 自有资金
司
2 汪帆 2015.5 现金 自有资金
3 芜湖华渝投资中心（有限合伙） 2015.12 现金 自有资金
根据 2017 年 6 月 21 日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，
全体合伙人书面确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于 2017
年 3 月 5 日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴人民币 1.8972 亿元用于
认购大象股份非公开发行的 11,160,000 股股份，其他合伙人未就投资大象股份进
行出资，不享有对大象股份投资收益的分配。
因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，对芜湖华融渝稳投资中
心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝富股权投资基金管
理有限公司，其余合伙人不计算在内。
（2） 华融天泽投资有限公司
华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大
象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（3） 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 重庆华众企业管理咨询有限公司 2017.5 现金 自有资金
2 江阴华中投资管理有限公司 2017.5 现金 自有资金
（4） 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
武汉光谷生物产业创业投资基金有
1 2011.12 现金 募集资金
限公司
1-1 武汉东湖新技术开发区发展总公司 2009.7 现金 自有资金
武汉光谷生物产业基地建设投资有
1-2 2009.7 现金 自有资金
限公司
1-3 武汉光谷科技金融发展有限公司 2009.7 现金 自有资金
1-4 武汉光谷创投基金管理有限公司 2009.7 现金 自有资金
1-5 武汉光谷联合集团有限公司 2009.7 现金 自有资金
1-6 武汉新创创业投资有限公司 2009.7 现金 自有资金
1-7 武汉高农生物农业开发有限公司 2009.7 现金 自有资金
2 陕西常春藤投资管理有限公司 2011.12 现金 自有资金
3 武汉银海置业有限公司 2011.12 现金 自有资金
武汉当代科技产业集团股份有限公
4 2011.12 现金 自有资金
司
5 武汉光谷创投基金管理有限公司 2011.12 现金 自有资金
6 陕西常春藤投资管理有限公司 2011.12 现金 自有资金
注：武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司为经备案的私募基金。
（5） 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 诺远资产管理有限公司 2014.4.11 现金 自有资金
2 汉富（北京）资本管理有限公司 2016.7.11 现金 自有资金
（6） 上海锦麟投资中心（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘小龙 2011.6 现金 自有资金
2 缪德祥 2011.6 现金 自有资金
3 偶俊杰 2011.6 现金 自有资金
4 孙军华 2014.6 现金 自有资金
5 赖潭平 2011.6 现金 自有资金
6 章建友 2011.6 现金 自有资金
7 肖锦林 2011.6 现金 自有资金
8 肖石燕 2011.6 现金 自有资金
9 上海重熙投资管理有限公司 2011.6 现金 自有资金
（7） 广州市陆高汽车销售服务有限公司
广州市陆高汽车销售服务有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单
纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（8） 光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大
象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（9） 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 汉富（北京）资本管理有限公司 2015.4 现金 自有资金
2 汉富控股有限公司 2017.7 现金 自有资金
（10）弘湾资本管理有限公司
弘湾资本管理有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大
象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（11）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 吉林市新北投资有限公司 2016.2 现金 自有资金
2 吉林省股权基金投资有限公司 2016.2 现金 自有资金
3 北京拓宏汇金投资管理有限公司 2016.2 现金 自有资金
4 中润环能集团有限公司 2016.2 现金 自有资金
深圳市华睿信泰股权投资基金管理
5 2017.7 现金 自有资金
有限公司
6 深圳市华睿信科投资企业（有限合 2016.2 现金 募集资金
伙）
6-1 深圳市华睿信资产管理有限公司 2015.9 现金 自有资金
深圳市华睿信泰股权投资基金管理
6-2 2016.12 现金 自有资金
有限公司
6-3 深圳市华睿南方金融服务有限公司 2017.4 现金 自有资金
注：深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
（12）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 1 月，近三年主要业务为
投资大象股份，为专门设立的以投资大象股份为目的的公司，故继续穿透。
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 刘俊 2011.11 现金 自有资金
2 王依东 2016.5. 现金 自有资金
3 伏乖 2015.6 现金 自有资金
4 李玉珍 2011.11 现金 自有资金
5 梁新勤 2017.5. 现金 自有资金
6 袁金正 2011.11 现金 自有资金
7 于振水 2011.11 现金 自有资金
8 刘国雄 2011.11 现金 自有资金
9 黄浩波 2011.11 现金 自有资金
10 陈婧霏 2011.11 现金 自有资金
11 李建国 2011.11 现金 自有资金
（13）上海载归投资管理中心（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 俞浩 2015.6 现金 自有资金
2 孙晓英 2015.6 现金 自有资金
（14）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 泉州安凯储运有限公司 2016.4 现金 自有资金
2 郭东强 2015.12 现金 自有资金
3 北京天星资本股份有限公司 2015.12 现金 自有资金
（15）东莞市东博贸易有限公司
东莞市东博贸易有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
（16）优选资本管理有限公司（6 个月内新取得权益，继续穿透）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 深圳优选金融投资有限公司 2014.8 现金 自有资金
北京盛世同舟投资管理中心（有限
2 2014.8 现金 自有资金
合伙）
2-1 张虎成 2014.8 现金 自有资金
2-2 北京优选财富资产管理有限公司 2014.8 现金 自有资金
（17）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 赵义顺 2017.5 现金 自有资金
2 周波林 2017.5 现金 自有资金
3 周晓棠 2017.5 现金 自有资金
4 耿军力 2017.5 现金 自有资金
5 黄文彬 2017.5 现金 自有资金
6 孙化明 2017.5 现金 自有资金
7 朱宇峰 2017.5 现金 自有资金
8 王喆 2017.5 现金 自有资金
9 高进 2017.5 现金 自有资金
10 范紫薇 2017.5 现金 自有资金
11 朱晓励 2017.5 现金 自有资金
12 傅建军 2017.5 现金 自有资金
13 张日联 2017.5 现金 自有资金
14 迟景朝 2017.5 现金 自有资金
天鹰合赢（北京）投资管理有限公
15 2017.5 现金 自有资金
司
（18）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 陈右直 2015.12 现金 自有资金
2 查秀琴 2015.12 现金 自有资金
3 黄毅忠 2015.12 现金 自有资金
（19）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 新疆华银安泰投资管理有限公司 2015.5 现金 自有资金
2 张婷 2014.3 现金 自有资金
3 柳涛 2015.5 现金 自有资金
4 乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司 2015.5 现金 自有资金
5 石河子市腾盛辉商贸有限公司 2015.5 现金 自有资金
6 石春香 2015.5 现金 自有资金
7 王予凤 2015.5 现金 自有资金
8 赵长军 2015.5 现金 自有资金
9 张娟 2015.5 现金 自有资金
10 乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司 2015.5 现金 自有资金
11 赵善梅 2015.5 现金 自有资金
12 诸有春 2015.5 现金 自有资金
13 曹蕾 2015.5 现金 自有资金
14 杨薇丽 2015.5 现金 自有资金
15 付冀锋 2015.5 现金 自有资金
（20）上海笛信投资管理事务所（非法人实体，穿透至最终出资人。）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 曲新德 2015.3 现金 自有资金
（21）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 蒋德材 2017.5 现金 自有资金
2 杜增辉 2016.3 现金 自有资金
3 陈希滨 2017.5 现金 自有资金
深圳市汇恒投资合伙企业（有限合
4 2017.5 现金 自有资金
伙）
4-1 邱子聪 2015.12 现金 自有资金
4-2 邱新成 2015.12 现金 自有资金
5 黑龙江大庄园肉业有限公司 2016.4 现金 自有资金
天鹰合赢（北京）投资管理有限公
6 2017.5 现金 自有资金
司
新余天鹰合正投资管理合伙企业
7 2017.5 现金 募集资金
（有限合伙）
7-1 赵义顺 2017.5 现金 自有资金
7-2 周波林 2017.5 现金 自有资金
7-3 周晓棠 2017.5 现金 自有资金
7-4 耿军力 2017.5 现金 自有资金
7-5 黄文彬 2017.5 现金 自有资金
7-6 孙化明 2017.5 现金 自有资金
7-7 朱宇峰 2017.5 现金 自有资金
7-8 王喆 2017.5 现金 自有资金
7-9 高进 2017.5 现金 自有资金
7-10 范紫薇 2017.5 现金 自有资金
7-11 朱晓励 2017.5 现金 自有资金
7-12 傅建军 2017.5 现金 自有资金
7-13 张日联 2017.5 现金 自有资金
7-14 迟景朝 2017.5 现金 自有资金
天鹰合赢（北京）投资管理有限公
7-15 2017.5 现金 自有资金
司
注：新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
（22）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
序号 出资人 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 联发集团有限公司 2016.5 现金 自有资金
2. 本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的人数计算
（1）在上市公司本次交易停牌前 6 个月内（2016.11.15—2017.5.15）取得大
象股份权益的交易对方穿透情况
取得大象股份 穿透后计
序号 交易对方 穿透情况说明
权益的时间 算人数
为经备案的私募基金，
其投资于大象股份的资
芜湖华融渝稳投资中
1 2017.7 金全部由普通合伙人华
心（有限合伙）
融渝富股权投资基金管
理有限公司投入。
华融天泽投资有限公 为经登记的私募基金管
2 2017.7
司 理人，以自有资金出资。
为自有资金出资的自然
3 刘柏权 2016.12
人，无须穿透。
为一般合伙企业，合伙
华中（天津）企业管理 人为 2 个法人，穿透至
4 2017.6
中心（有限合伙） 以自有资金出资的 2 个
法人。
为经备案的私募基金，
烟台汉富满达投资中 合伙人为 2 个法人，穿
5 2017.7
心（有限合伙） 透至以自有资金出资的
2 个法人。
弘湾资本管理有限公 为经登记的私募基金管
6 2016.12
司 理人，以自有资金出资。
吉林市华睿信产业投 为经备案的私募基金，
7 资基金合伙企业（有限 2017.7 穿透至以自有资金出资
合伙） 的法人。
优选资本管理有限公 为私募基金管理人，穿
8 2017.7
司 透至以自有资金出资的
法人及自然人。
新余天鹰合正投资管 为经备案的私募基金，
9 理合伙企业（有限合 2017.7 穿透至以自有资金出资
伙） 的法人及自然人。
宁波梅山保税港区天 为经备案的私募基金，
10 鹰合信投资管理合伙 2017.7 穿透至以自有资金出资
企业（有限合伙） 的法人及自然人。
剔除重复计算后合计
（2）在上市公司本次交易停牌前 6 个月外取得大象股份权益的交易对方穿
透情况
取得大象股份 最终出 穿透后
序号 交易对方 穿透情况说明
权益的时间 资人数 计算数
自有资金出资的
1 陈德宏 2004.12 自然人，无须穿 1 1
透。
武汉泰德鑫创业投资 经备案的私募基
2 2011.12 10 1
中心（有限合伙） 金。
上海锦麟投资中心（有 经备案的私募基
3 2011.12 9 1
限合伙） 金。
非专门以投资大
象为目的的公司，
广州市陆高汽车销售
4 2011.12 主要从事汽车销 1 1
服务有限公司
售业务，无须穿
透。
自有资金出资的
5 桂国平 2010.10 自然人，无须穿 1 1
透。
以自有资金出资
光大资本投资有限公
6 2011.8 的法人，无须穿 1 1
司
透。
成立于 2011 年 1
月，为专门设立以
东莞市卓金企业管理
7 2011.8 投资大象股份的 11 11
咨询有限公司
公司，穿透至最终
出资人。
自有资金出资的
8 温巧夫 2015.6 自然人，无须穿 1 1
透。
一般合伙企业，主
上海载归投资管理中
9 2015.6 营业务为股权投 2 2
心（有限合伙）
资，自有资金出
资，非专门设立以
投资于大象股份。
经备案的私募基
金，穿透至最终出
北京天星盛世投资中
10 2015.6 资的自然人及非 3 1
心（有限合伙）
专门投资于大象
的法人。
自有资金出资的
11 苏召廷 2011.12 自然人，无须穿 1 1
透。
东莞市东博贸易有限 自有资金出资的
12 2011.9 1 1
公司 法人，无须穿透。
深圳前海昆桐资产管
经备案的私募基
理有限公司-昆桐新三
13 2016.1 金，穿透至最终出 3 1
板定增 1 号私募证券投
资自然人。
资基金
经备案的私募基
新疆新域博远股权投 金，穿透至最终出
14 资合伙企业（有限合 2015.6 资的自然人和非 15 1
伙） 专门投资于大象
股份的法人。
自有资金出资，非
专门设立投资于
上海笛信投资管理事
15 2015.6 大象股份，穿透至 1 1
务所
最终出资的自然
人。
自有资金出资的
16 张惠玲 2016.6 自然人，无须穿 1 1
透。
自有资金出资的
17 张伟华 2015.5 自然人，无须穿 1 1
透。
经备案的资产管
财通基金-工商银行-联 理计划，最终投资
18 2016.6 1 1
发集团有限公司 人为联发集团有
限公司。
自有资金出资的
19 罗爱平 2015.12 自然人，无须穿 1 1
透。
剔除重复计算后合计 65 30
（3）本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
基于上述分析，交易对方穿透至自然人、以自有资金出资且非以持有大象股
份的股权为目的而专门设立的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得大象股
份权益的人数共 30 名（剔除重复计算），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间
取得大象股份权益的人数共 39 名（剔除重复计算），故穿透至最终出资的法人或
自然人的人数合计为 69 名（剔除重复计算），符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
（二）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程
序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
天山生物本次发行股份购买资产的交易对方中，陈德宏、武汉泰德鑫创业投
资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务
有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、
温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合
伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐
新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限
公司、罗爱平取得大象股份权益的的时点均在上市公司本次交易停牌前 6 个月以
外；其中武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、
上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、深圳
前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域
博远股权投资合伙企业（有限合伙）均为已备案的私募股权投资基金，财通基金
-工商银行-联发集团有限公司为已备案的资产管理计划，接受证券监督管理机构
的监管，根据《非上市公司监管指引第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直
接持股，穿透后股东数分别按 1 人计算；东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立
于 2011 年 1 月，为专门设立的投资于大象股份的公司，穿透后股东人数按 11 人
计算；除此之外穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资于大象股份的法人，
穿透后股东分别按照 1 人计算。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立
投资大象股份的法人，剔除重复后人数共计 30 人。
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华
中（天津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、弘
湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选
资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）取得大象股份权益的的时点均在
上市公司本次交易停牌前 6 个月以内。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专
门设立投资大象股份的法人，剔除重复计算后人数共计 39 人。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产的交易对方穿透
至最终出资的法人和自然人后的合计人数为 69 人，未超过 200 人，符合《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
5、预案显示，标的公司实际控制人正在与 9 名标的公司股东协商解除对赌
协议，请你公司进一步补充披露，截至问询函回复日，对赌协议解除的进展情
况，对赌协议是否会对本次交易造成实质性障碍；请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）解除对赌协议的进展
截至本回复出具之日，除已将股份转让至关联方名下的北信瑞丰仍在履行程
序外，标的公司的股东已解除与大象股份实际控制人陈德宏、鲁虹签订的对赌协
议，或已与陈德宏、鲁虹签订关于本次重组经中国证监会核准后对赌协议自动失
效的补充协议。
（二）对赌协议对本次交易的影响
1. 对赌协议的签署及终止情况
在大象股份增资过程中，大象股份与部分投资者签订了对赌协议，但截至本
回复出具之日，该等对赌协议项下由大象股份承担的相关特殊条款义务（股权反
稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、优先购买权等特殊条款项下的
义务）已完全解除；部分投资者与陈德宏，或与陈德宏、鲁虹签署了对赌协议，
该等对赌协议的签署及履行、中止、解除的情况如下表所示：
（一）2011 年 8 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
对赌协议
业绩承诺+现金
光大资本投资 项下的债
1 补偿+回购、反稀 对赌协议已完全解除
有限公司 务已履行
释、随售权等
完毕
业绩承诺+现金
2 桂国平 补偿+回购、反稀 投资者未 对赌协议已完全解除
释、随售权等 主张对赌
东莞市卓金企 业绩承诺+现金 协议项下
3 业投资顾问有 补偿+回购、反稀 权利 对赌协议已完全解除
限公司 释、随售权等
（二）2011 年 12 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
已签署《终止协议》， 各方确
认，《投资协议》自大象股份上
业绩承诺+现金
武汉泰德鑫创 市或重组申请之日起中止执行，
补偿+回购、反稀
1 业投资中心 获得审核通过之日自动终止。若
释、随售权等
（有限合伙） 大象股份于 2019 年 3 月 27 日前
未获得上市或重组审核，投资者
已履行部 有权要求履行回购义务。
分条款 已签署《终止协议》， 各方同意，
《投资协议》自大象股份上市或
上海锦麟投资 业绩承诺+现金 重组申请之日起中止执行，获得
2 中心（有限合 补偿+回购、反稀 证监会审核通过之日自动终止。
伙） 释、随售权等 若上市或重组失败，则《投资协
议》自动恢复生效，投资者有权
要求履行回购义务。
广州市陆高汽 业绩承诺+现金
3 车销售服务有 补偿+回购、反稀
限公司 释、随售权等
投资者未
业绩承诺+现金
主张对赌
4 苏召廷 补偿+回购、反稀 对赌协议已完全解除
协议项下
释、随售权等
权利
业绩承诺+现金
东莞市东博贸
5 补偿+回购、反稀
易有限公司
释、随售权等
（三）2012 年 9 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
已签署《终止协议》。各方同意，
《增资补充协议》自大象股份上
市或重组申请之日起中止执行，
广东宏业广电
业绩承诺+现金 已履行部 获得证监会审核通过之日自动
1 产业投资有限
补偿+回购 分条款 终止。若大象股份于 2018 年 6
公司
月 30 日前未获得上市或重组审
核通过，则《增资补充协议》自
动恢复效力。
（四）2015 年 7 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
业绩对赌+现金
广东时奥投资 已完成对
1 补偿+挂牌时间 不适用
有限公司 赌
+股份回购
已完成对
2 刘柏权 同上 不适用
赌
对赌协议
北京天星光武
业绩对赌+现金 项下的债
3 投资中心（有 对赌协议已完全解除
补偿 务已履行
限合伙）
完毕
投资者未
上海载归投资
主张对赌
4 管理中心（有 同上 对赌协议已完全解除
协议项下
限合伙）
权利
上海笛信投资 已完成对
5 同上 不适用
管理事务所 赌
业绩对赌+现金
已完成对
6 温巧夫 补偿+挂牌时间 不适用
赌
+股份回购
新疆新域博远
股权投资合伙 已完成对
7 同上 不适用
企业（有限合 赌
伙）
北京知新资本
已完成对
8 投资管理有限 同上 不适用
赌
公司
已完成对
9 罗天宇 同上 不适用
赌
（五）2016 年 3 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
深圳前海昆桐
资产管 理有
限公司-昆桐新
1 无 不适用 不适用
三板定增 1
号私募证 券
投资基金
九泰基金-招商
证券- 九泰基
2 金-港湾新三 无 不适用 不适用
板 1 号资产
管理计划
九泰基金-工商
银行- 北京恒
3 无 不适用 不适用
天财富投资管
理有限公司
财通资产-上海
银行- 富春新
4 三板混合精选 无 不适用 不适用
1 号资产管理
计划
财通资产-上海
银行- 富春新
5 三板混合精选 无 不适用 不适用
5 号资产管理
计划
（六）2016 年 12 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
估值及其调整+ 投资者未
回购+担保措施 主张对赌 已非大象股份股东。已签署《终
1 史哲茸
+后续资本运作 协议项下 止协议》，对赌协议已完全解除
条款 权利
北京中融鼎新 利润保障条款 投资者未
投资管理有限 +反稀释+股份 主张对赌 已非大象股份股东，并签署《终
2
公司-中融鼎新 回购+后续资本 协议项下 止协议》，对赌协议已完全解除
- 鼎融盛源 7 运作条款 权利
号契约型基
金
已签署《终止协议》，各方同意，
招商证券资管-
《补充协议》自大象股份上市或
广发证券-招商 现金补偿+回购 尚在对赌
重组申请之日中止执行，获得证
3 智远新三板 2 +后续资本运作 协议履行
监会核准之日自动无条件终止。
号集合资产管 条款 期
若上市或重组失败，则《补充协
理计划
议》自动恢复效力。
北信瑞丰资产-
工商银行-北信 现金补偿+回购 投资者未
瑞丰资产盛世 +收益率保障+ 主张对赌 已非大象股份股东，正在履行程
4
新视野 1 号专 后续资本运作条 协议项下 序。
项资产管理计 款 权利
划
已签署《终止协议》， 各方同
意，《补充协议》自大象股份上
估值调整现金补 尚在对赌
弘湾资本管理 市或重组申请之日中止执行，获
5 偿+回购+后续 协议履行
有限公司 得证监会核准之日自动无条件
资本运作条款 期
终止。若上市或重组失败，则《补
充协议》自动恢复效力。
深圳金润富达
6 无 不适用 不适用
投资有限公司
（七）2017 年 6 月增资
序号 股东 对赌事项 履行情况 中止或解除情况
现金补偿+回购 尚在对赌
已非大象股份股东。已签署《终
1 陈丽 +后续资本运作 协议履行
止协议》，对赌协议已完全解除
条款 期
芜湖华融渝稳 现金补偿+回购
2 投资中心（有 +公司治理+后 同上
限合伙） 续资本运作条款
现金补偿+回购
华融天泽投资 已签署《终止协议》， 《对赌
3 +公司治理+后 同上
有限公司 协议》自大象股份上市或重组申
续资本运作条款
现金补偿+回购 请之日中止执行，获得证监会核
+反稀释条款+ 准之日自动无条件终止。若上市
烟台汉富满达 或重组失败，则《对赌协议》自
限售条款+清算
4 投资中心（有 同上 动恢复效力。
补偿+上市公司
限合伙）
并购+后续资本
运作条款
5 北京汉富融达 现金补偿+回购 同上
资产管理合伙 +公司治理+反
企业（有限合 稀释条款+限售
伙） 条款+清算补偿
+上市公司并购
+后续资本运作
条款
已签署《终止协议》，双方同意，
吉林市华睿信 《补充协议一》自大象股份上市
现金补偿+回购
产业投资基金 或重组申请之日中止执行，获得
6 +后续资本运作 同上
合伙企业（有 证监会核准之日自动无条件终
条款
限合伙） 止。若上市或重组失败，则《补
充协议一》自动恢复效力。
优选资本管理
7 同上 同上
有限公司
新余天鹰合正
已签署《终止协议》， 《对赌
投资管理合伙
8 同上 同上 协议》自大象股份上市或重组申
企业（有限合
请之日中止执行，获得证监会核
伙）
准之日自动无条件终止。若上市
宁波梅山保税
或重组失败，则《对赌协议》自
港区天鹰合信
动恢复效力。
9 投资管理合伙 同上 同上
企业（有限合
伙）
独立财务顾问及国浩律师认为，上述相关方签署的附条件中止、终止对赌的
协议、声明系各相关方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对各相
关方具有法律约束力，有利于保障大象股份的股权清晰、稳定以及本次重组的顺
利实施。
2. 对赌协议对本次交易的影响
如上表所述，陈德宏、鲁虹与相关方签署的对赌协议已执行完毕，或完全解
除，或约定自本次重组申请提交之日起自动中止、自中国证监会核准本次重组申
请之日起自动失效。在中国证监会核准本次重组后，对赌协议对陈德宏、鲁虹不
再具有法律约束力，陈德宏、鲁虹将不存在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠
纷，对赌协议不会对本次交易的实施构成实质障碍。北信瑞丰已将股份转让至关
联方名下，目前仍在履行审议程序，但不会影响本次交易，
综上，本独立财务顾问认为陈德宏、鲁虹与大象股份相关投资者签订对赌协
议的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
6、预案显示，标的公司及相关标的公司实际控制人因信息披露违规被股转
公司采取了自律监管措施。请你公司补充披露该违规行为是否涉及违反法律法
规、部门规章及规范性文件，如涉及上述事项，是否存在被行政处罚的风险，
是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此发表明确意见。
回复：
（一）全国股转公司采取的自律监管措施
1、挂牌后存在的问题及监管情况
根据股转公司 2017 年 7 月 28 日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相
关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1018 号），标的公
司股票在股转系统挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
“公司挂牌后于 2015 年至 2016 年与东莞市复宇贸易有限公司等及董事会秘
书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金 1.31 亿元，累计拆出资金 1.28 亿元；
与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在 6,237.78 万元日常性关联交易，以
上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反《业务
规则》第 4.1.2 条、《信息披露细则》第 35 条，构成信息披露和公司治理违规。
公司挂牌后于 2015 年 6 月至 2016 年 12 月期间为东莞市赞盈贸易有限公司
等公司累计违规提供担保 2 笔，涉及担保金额 7,090 万元。挂牌后累计违规对外
担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的 8.28%，以上担保未按照公司章
程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反了《业务规则》第 4.1.2 条、《信
息披露细则》第 46 条，构成信息披露和公司治理违规。
公司董事长、总经理陈德宏未能忠实、勤勉地履行职责，导致公司治理不完
善，信息披露存在重大遗漏，违反《业务规则》1.5 条；董事会秘书陈万科未督
促公司就关联交易和对外担保事项及时进行信息披露，未能忠实、勤勉地履行职
责，违反了《业务规则》第 1.5 条。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董
事长、总经理陈德宏和董事会秘书陈万科给予出具警示函的自律监管措施。
2、挂牌申请期间存在的问题及自律监管情况
根据股转公司 2017 年 8 月 31 日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相
关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1169 号），标的公
司在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌过程中，大象股份存在以下违规事实：
“1、对赌协议未披露
自 2011 年 8 月至 2015 年 10 月 16 日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增
资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，光大
资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）、广东宏业广电产
业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）先后提出现金补偿或股份回购要求。
增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
2、未决诉讼未披露
报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈德
宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款人民币 2,783.61 万元，要求判令陈德宏
以人民币 5,556.16 万元的款项现金回购其持有的大象股份的 6.23%的股权，并要
求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）经审
计净资产超过 20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
大象股份的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十
七条、 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试行）》
第三条的规定，构成信息披露违规。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董
事长陈德宏和董事会负责人陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
（二）大象股份采取的整改措施
1、自查并主动上报全国股转公司
挂牌后，大象股份通过加强学习，增强对信息披露重要性、规范性的了解，
强化规划意识。2017 年 4 月，大象股份对信息披露、公司治理、合法合规等方
面的情况进行了专项自查，并于 2017 年 5 月 3 日向全国股转公司主动报告相关
自查结果。
2、补充披露相关信息
2017 年 4 月 28 日，大象股份在全国股转公司指定网站上发布了《2016 年年
度报告》、《关于补充确认以前年度关联交易的公告》、《控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明》等公告，主动披露了上述关联交易、对外担保、诉讼、
对赌协议的内容及解除情况。
3、重新履行内部决策程序，对关联交易进行追认
2017 年 4 月 27 日，大象股份第一届董事会第二十六次会议作出决议，对上
述关联交易相关事项予以追认，关联董事陈德宏、鲁虹、陈万科回避表决。
2017 年 6 月 3 日，大象股份召开 2016 年度股东大会会议，审议通过了《关
于补充确认以前年度关联交易的议案》，对以前年度的关联交易予以补充确认，
关联股东陈德宏回避表决。
4、清理资金占用及关联交易，支付资金占用费
2017 年 5 月 10 日，大象股份披露《关于关联方资金占用及整改的公告》。
根据该公告，大象股份对关联方东莞市复宇贸易有限公司、鲁虹、浙江方向标识
工程有限公司、武汉龙帆广告有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、武汉蓝宇车
站广告有限公司占用的资金按照每年 7.2%收取资金占用费，并由大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了《大象广告股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》。
截至 2017 年 4 月 28 日，《2016 年年度报告》中披露的违规资金拆借已全部
结清；所披露的关联业务合同已履行完毕；大象股份及其子公司浙江合源大象广
告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司为东莞市信佳贸易有限公司 4,100 万
元的银行借款提供的担保尚未解除，东莞市信佳贸易有限公司已承诺于 2017 年
9 月借款到期后及时足额偿还借款；东莞市赞盈贸易有限公司的借款已清偿，大
象股份的担保责任相应解除。
5、取得相关股东不予追究信息披露责任的确认函
参与本次交易的股东均已出具书面确认函，确认不会就大象股份的信息披露
事宜向大象股份及/或陈德宏提出权利主张或诉求。
6、加强公司治理、规范关联交易
大象股份承诺将进一步加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建
设、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上
有效规范控股股东及关联方的行为，不断提高公司的规范运作。
大象股份承诺将进一步加强财务部门的监督职能，通过对关联资金往来的事
前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股东、
实际控制人及其关联方的资金占用行为。
7、参加专题培训，提高合规意识
大象股份董事长陈德宏、董事会秘书陈万科于 2017 年 5 月 11 日参加了全国
股转公司举办的挂牌公司资金占用培训会，进一步学习了挂牌公司治理及信息披
露等监管法规及规则，并通过了此次培训会的专门考试，向全国股转公司提交了
关于整改及规范的书面承诺函。本次重组上市公司及中介机构也专门设置了培训
课程，以提升其规范运作意识。
（三）是否违法违规及对本次交易的影响
1、关于是否违反法律法规、部门规章及规范性文件
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕
49 号）规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格
执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行
政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：“公司及其他信息披
露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及
时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披
露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”
第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三
条的规定进行处罚。”《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者
其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以
下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元
以上三十万元以下的罚款。”
根据上述规定，大象股份未在《公开转让说明书》中披露相关的对赌协议/
条款，未在临时报告中披露关联交易及相关诉讼事项，不符合真实、准确、完整
披露信息的要求。
大象股份及陈德宏、陈万科因信息披露违规分别被全国股转公司采取出具警
示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，但对比《全国中小企业股份转让系统
业务规则(试行)》第 6.1 条规定的“（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券
商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、
实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关
违法违规行为。”的自律监管措施而言，大象股份及陈德宏、陈万科的违规程度
较轻，且已采取合理的规范和整改措施，未对投资者的利益造成实质损害。
2、关于对本次交易的影响
天山生物本次发行股份购买资产构成重大资产重组（“本次重组”），应符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经逐一
对照前述法律及规章规定的上市公司发行股份购买资产和重大资产重组所需满
足的实质性条件，如大象股份及其信息披露违规的相关责任人员依据《证券法》
第一百九十三条受到行政处罚，不会导致本次重组不符合相关的实质性条件。前
述被采取自律监管警示事宜也不会导致拟向天山生物转让大象股份的股权的股
东所持有的股份权属不清晰，不会导致该等拟转让股份的过户存在法律障碍，也
不会对大象股份的持续经营造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，鉴于大象股份已补充披露相关信息、采取了相
关的补救和规范措施并取得了参与本次交易的股东不追究信息披露责任的声明
函，该等信息披露违规情形及自律监管措施也不会导致本次交易不符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产及重大
资产重组的实质性条件，故信息披露违规行为不会对本次交易造成实质性障碍。
7、预案显示，标的公司实际控制人陈德宏涉及 14 起诉讼，请你公司补充
披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍，请独立财务顾问、律师对此发
表明确意见。
回复：
（一）陈德宏的涉诉情况
为核查陈德宏的涉诉情况，国浩律师检索了中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网
（http://zhixing.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
的相关信息，赴东莞市中级人民法院、东莞市第一人民法院、宁波市中级人民法
院、宁波市北仑区人民法院、武汉市中级人民法院、武汉市东西湖区人民法院、
武汉市江汉区人民法院、西安市雁塔区人民法院、西安市中级人民法院、成都市
中级人民法院、成都市高新区人民法院进行现场查询，取得了与陈德宏相关的涉
诉信息，并与陈德宏本人进行逐一确认。截至本回复出具日，与陈德宏相关的诉
讼案件情况如下：
1、黄卓芬（申请人）与东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）、
陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司（以下称“大象实业”）、大象股
份（统称“被申请人”）借款合同纠纷案
序号 案情概要 案件状态
黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200
1 已结案，相关
万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。
债务已履行
黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 541 万 完毕，股权冻
2
元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。 结已解除。
2、广东瀚洋环保工程投资有限公司（原告，以下简称“瀚洋环保”）与黄世
潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清
1 偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各 已结案。
方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。
3、张冠贤（原告）与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
序号 案情概要 案件状态
张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借 已结案，相关
1 款本金 4,873,475.07 元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此承 债务已履行
担连带责任。 完毕。
4、罗爱葵（原告）与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化工
程有限公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）民间借贷纠
纷
序号 案情概要 案件状态
已结案，相关
罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还
1 债务已履行
2,000 万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。
完毕。
5、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（原告，以下简称“泰德鑫”）与
陈德宏、大象股份（统称“被告”）公司增资纠纷案件
序号 案情概要 案件状态
泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告 已结案，相关
1 向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约 债务已履行
定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款 1,700 万元。 完毕。
6、罗玉棠（原告）与陈德宏、大象股份、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠
纷
序号 案情概要 案件状态
罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗
已结案，相关
玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此
1 债务已履行
承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支
完毕。
付 50 万元予以和解。
7、陈根裕（原告）与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业（统称
“被告”）民间借贷纠纷
序号 案情概要 案件状态
1 陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿 已结案，相关
1000 万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。 债务已执行
完毕。
8、中国光大银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“光大银行”）与
大象股份、陈德宏、鲁虹、陈万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽合源、
西安合源、东莞合源、武汉合源、浙江合源（统称“被告”）金融借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份 已结案，相关
1 向光大银行清偿借款 1,250 万元及相应的利息，其余被告承担连带 债务已履行
责任。 完毕。
9、兴业银行股份有限公司东莞分行（原告，以下简称“兴业银行”）与大象
实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份（统称“被
告”）金融借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
已结案，相关
兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴
1 债务已履行
业银行偿还借款 1,700 万元，相关保证人承担连带责任。
完毕。
10、叶柱成（原告）与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司（以下称“方向
标识”）、大象实业、信佳贸易（统称“被告”）借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
已结案，相关
叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付
1 债务已履行
借款利息 100 万元，其余被告承担连带责任。
完毕。
11、武汉新星汉宜化工有限公司（原告，以下简称“新星汉宜化工”）与大
象股份、陈德宏、大象实业（统称“被告”）借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
已结案，相关
新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份
1 债务已履行
清偿欠款 260 万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
完毕。
12、北京银行股份有限公司深圳分行（原告，以下称“北京银行”）与大象
股份、大象实业、陈德宏、鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷案件
序号 案情概要 案件状态
1 北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款 900 万 已结案，相关
元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。 债务已履行
完毕。
13、民生银行股份有限公司广州分行（原告，以下称“民生银行”）与大象
股份、武汉合源、浙江合源、安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈万科、
鲁虹（统称“被告”）借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民 已结案，相关
1 生银行垫款 9,274,551.9 元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担连 债务已履行
带责任。 完毕。
14、东莞银行股份有限公司东莞分行（原告，以下称“东莞银行”）与信佳
贸易、大象股份、东莞合源、浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳（统称
“被告”）借款合同纠纷
序号 案情概要 案件状态
已结案，相关
东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款
1 债务已履行
4,590 万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。
完毕。
（二）关于是否对此次交易造成实质性障碍
根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
序号 原告 被诉原因
1 黄卓芬 因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证
2 广东瀚洋环保工程投资有限公司 为他人借款提供保证
3 张冠贤 为他人借款提供保证
为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
4 罗爱葵
经营资金需求，陈德宏借入民间借款
大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增
资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌
5 泰德鑫
协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约
定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏
为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
6 罗玉棠
经营资金需求，陈德宏借入民间借款
为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
7 陈根裕
的经营资金需求，陈德宏民间借款
8 光大银行 为大象股份的借款提供保证
大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行
9 兴业银行
借款，陈德宏提供保证
为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
10 叶柱成
经营资金需求，陈德宏借入民间借款
11 武汉新星汉宜 为大象股份的借款提供保证
12 北京银行 为大象股份的借款提供保证
13 民生银行 为大象股份的借款提供保证
14 东莞银行 陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证
由上可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他
企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏向贷款人提供保证担保
或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律法规。
截至本回复出具之日，上述诉讼已全部结案。
根据陈德宏提供的个人信用报告（截至 2017 年 7 月 13 日），陈德宏不存在
重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至 2017 年 8
月 28 日，陈德宏未被列为失信被执行人。
综上，本独立财务顾问认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉及的上述诉
讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
8、关于标的公司股权质押取得同意函和标的公司担保事项的说明
截至本核查意见出具日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068
万股目标公司股份，占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形，广
州市陆高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有
限公司广州分行出具同意函的手续，同意在收到证监会核准文件的复印件后两个
工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。
控股股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形，质押股份数量为
2,520.57 万股，占标的公司总股本的比例为 19.39%，其中 1,120.57 万股质押给九
江银行股份有限公司广州分行，到期日为 2019 年 5 月 4 日，陈德宏已于 2017
年 8 月 11 日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确
认上述股权质押不会对本次重组构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的
复印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。剩余两笔合计 1,400
万股的股权质押到期日分别为 2017 年 9 月 29 日和 2017 年 12 月 31 日，于 2017
年 9 月 1 日分别取得西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行的同意
在结清后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续的承诺。
综上，陈德宏、陆高汽车交易对方持有股份存在质押情形，已就本次交易取
得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
本次重组所涉及的标的资产权属清晰，存在的对外担保将于 2017 年 9 日 7
日到期后通过借款方偿还借款方式解除，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司重组预案问询函的书面回复的核查意见》之盖章页）
财通证券股份有限公司
2017 年 9 月 6 日| 天山生物：财通证券股份有限公司关于公司重组预案问询函的书面回复的核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-09-06 |
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| 附件：公告原文 |
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