天夏智慧城市科技股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发
行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017 年 6 月 5 日开市时
起开始停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2017-046)。此后至本公告披露日，公司每隔 5 个工作日发布
一次《重大资产重组停牌进展公告》。期间，公司于 2017 年 7 月 5 日
披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-063）。公司于 2017 年 8 月 3 日召开第八届董事会第二十二次会
议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内
容详见 2017 年 8 月 5 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告编号：2017-081）。
2017年8月18日公司召开第八届董事第二十三次会议，审议《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体
内容详见《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2017-087）。上述信息详见公司在指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司原预计在2017年9月5日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。2017
年9月4日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，公
司证券于2017年9月5日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项
的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董
事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具
体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止
重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组
方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公
告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
一、本次重大资产重组基本情况如下：
1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制
的杭州睿康物联投资有限公司（以下简称“睿康物联”）持有的上海
睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海睿亚”）
100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。
本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海睿亚
和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印度尼西亚（以下简称
“印尼”）的上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下
简称“NIT”）的合计约 42%股权（最终以本次重组印尼当地的前次交
易的实际交割股票数量为准，且适用于本公告其他内容中关于 NIT 股
权的表述）。该公司是印度尼西亚领先的智慧城市生活服务和基础设
施建设公司，主要两部分业务包括为与智慧城市建设和服务相关的生
活服务设施建设及运营业务和交通等公用设施建设及运营业务。
2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资
产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
3、公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步
沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定
价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。
4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，
公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、
评估等相关工作正在有序推进中。
5、本次交易尚需履行的审批或授权程序
（1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；
（3）其他可能涉及的审批或授权事项。
二、本次交易的相关协议签署的进展情况
鉴于本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海
睿亚和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印尼上市公司
NIT 合计约 42％的股权。本次交易将涉及不同管辖区内的若干交易，
包括位于印度尼西亚、香港和中国等不同公司之间的股份转让，现阶
段已签署的协议/意向书情况如下:
1、2017 年 8 月 18 日，公司与睿康物联签署了《发行股份购买
资产的框架协议》。协议的主要内容为：公司同意在睿康物联间接收
购印度尼西亚上市公司约 42%股权完成后，且本次交易方案需获得中
国证监会的核准、公司完成涉及本次交易的批准事项等条件后，向睿
康物联发行股份购买其所持有的上海睿亚 100%的股权。双方同意以
共同认可的日期作为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从
业资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格
将以经评估的评估值作为定价参考依据，由甲方和乙方协商确定，并
在正式协议中约定本次交易价格。
2、2017 年 8 月 31 日，上海睿亚的香港全资子公司 Trend Wise
Hong Kong Limited(上海睿亚的 SPV 公司)与印度尼西亚公司 PT.
Perdana Bintang Investasi 和印度尼西亚自然人 Marcus Taufik
Sastra 签署《意向书》，拟购买上述股东所持有的印度尼西亚公司 PT.
Perdana Andalan Prestasi.合计 99.99%的股份。其主要内容为：购
买对价应由双方按照尽职调查及其后的协商结果另行决定。股份买卖
的结算机制和商定的购买对价将在买卖协议中进一步确定。自本意向
书生效之日起，卖方及其代理人将授予买方 4 周的排他期。
3、2017 年 8 月 31 日，印度尼西亚公司 PT. Perdana Andalan
Prestasi 与印度尼西亚公司 PT. HIJAU MAKMUR SEJAHTERA 和 PT.
Pratama Capital Sekuritas 分别签署股权购买《意向书》，拟分别
购买上述主体所持有或授权出售的印尼上市公司 NIT 的各约 21%股权，
合计购买约 42％股权。
三、停牌期间的工作进展情况
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估
师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相
关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本完成了本次重组基本方案
的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；交易对
方通过 SPV 公司与最终收购标的签署了一系列股权收购的《意向书》。
同时，公司与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进
行了相应安排；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚
开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚
标的公司管理层进行沟通。目前各项工作正在有序积极推进中。同时，
公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事
项进展公告。由于涉及重大资产重组的相关方案仍在筹划之中，公司
股票继续停牌。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护全体投资者的利
益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司指定的信
息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在
上述指定媒体披露的信息为准。
鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 5 日
