王府井2017年第二次临时股东大会决议公告

债券代码：122189          债券简称：12 王府 01
    债券代码：122190          债券简称：12 王府 02
                        王府井集团股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
       本次会议是否有否决议案：无
    一、   会议召开和出席情况
    (一)   股东大会召开的时间：2017 年 9 月 4 日
    (二)   股东大会召开的地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一
       层本公司会议室
    (三)   出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                            445,827,853
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例
                                                                             57.4335
（%）
    (四)   表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
    本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘毅主持，本次股东大会所采用的
    表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开和表决符
    合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
    海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，
    合法有效。
    (五)   公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、公司在任董事 10 人，出席 4 人，董事于仲福、张学刚、耿嘉琦、邹衍，独立
       董事杜家滨、权忠光因工作原因未能出席本次股东大会；
    2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3、董事会秘书岳继鹏出席本次股东大会；财务总监杜建国列席本次股东大会。
    二、     议案审议情况
        (一)     非累积投票议案
    1、 议案名称：关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
           有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                          同意                          反对                         弃权
股东类型
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  A股           143,350,491   95.9266           5,970,506   3.9953           116,533   0.0781
    2、 议案名称：关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
           有限公司的方案的议案
            经逐项审议通过下述具体方案：
    2.01、 议案名称：本次吸收合并的方案概要
    审议结果：通过
    表决情况：
                          同意                          反对                         弃权
股东类型
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  A股          143,280,530       95.8798      6,142,700            4.1105    14,300         0.0097
    2.02、 议案名称：本次吸收合并的交易价格和定价依据
    审议结果：通过
    表决情况：
                          同意                            反对                       弃权
股东类型
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  A股          143,280,530        95.8798     6,142,700            4.1105    14,300         0.0097
    2.03、 议案名称：本次吸收合并的支付安排
    审议结果：通过
    表决情况：
                          同意                            反对                       弃权
股东类型
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  A股       143,280,530         95.8798     6,142,700           4.1105      14,300      0.0097
    2.04、 议案名称：本次发行股份的种类、每股面值
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                        反对                        弃权
股东类型
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  A股       143,280,530           95.8798    6,142,700     4.1105           14,300      0.0097
    2.05、 议案名称：交易对方
    审议结果：通过
    表决情况：
股东类型             同意                           反对                         弃权
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  A股        143,280,530   95.8798            6,142,700            4.1105      14,300   0.0097
    2.06、 议案名称：发行价格及调整
    审议结果：通过
    表决情况：
股东类型             同意                          反对                          弃权
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  A股       143,280,530   95.8798            6,142,700             4.1105     14,300   0.0097
    2.07、 议案名称：发行数量及调整
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                           反对                         弃权
股东类型
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  A股       143,280,530         95.8798     6,142,700            4.1105     14,300      0.0097
    2.08、 议案名称：本次发行股份的锁定期安排
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                               反对                     弃权
股东类型
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  A股       143,280,530         95.8798     6,141,300            4.1096     15,700      0.0106
    2.09、 议案名称：发行股份的上市地点
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                           反对                         弃权
股东类型
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  A股       143,280,530     95.8798     6,142,700            4.1105      14,300         0.0097
    2.10、 议案名称：留存收益及滚存利润的归属
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                     反对                              弃权
股东类型
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  A股       143,280,530     95.8798     6,142,700      4.1105          14,300            0.0097
    2.11、 议案名称：过渡期间损益的归属
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                      反对                             弃权
股东类型
                票数        比例（%）      票数            比例（%）     票数           比例（%）
  A股       143,280,530     95.8798     6,142,700          4.1105       14,300          0.0097
    2.12、 议案名称：债权债务处理及债权人保护
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                      反对                             弃权
股东类型
                票数        比例（%）      票数            比例（%）     票数           比例（%）
  A股       143,281,220     95.8803     6,140,610          4.1091       15,700          0.0106
    2.13、 议案名称：员工安置
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                       反对                            弃权
股东类型
                票数        比例（%）       票数           比例（%）     票数           比例（%）
  A股       143,307,220       95.8977    6,100,880         4.0825       29,430          0.0198
    2.14、 议案名称：异议股东保护机制
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                       反对                       弃权
股东类型
                票数            比例（%）       票数       比例（%）      票数           比例（%）
  A股       143,281,220           95.8803    6,126,880     4.0999        29,430          0.0198
    2.15、 议案名称：资产交割和股份发行
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                       反对                       弃权
股东类型
                 票数           比例（%）       票数       比例（%）     票数      比例（%）
  A股        143,280,530        95.8798      6,128,970     4.1013       28,030       0.0189
    2.16、 议案名称：违约责任
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                        反对                         弃权
股东类型
                 票数            比例（%）      票数        比例（%）      票数          比例（%）
  A股        143,281,220         95.8803     6,126,880        4.0999      29,430         0.0198
    2.17、 议案名称：决议有效期
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                        反对                         弃权
股东类型
                 票数            比例（%）      票数        比例（%）      票数          比例（%）
  A股        143,288,530         95.8852     6,119,570        4.0950      29,430         0.0198
    3、 议案名称：关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
           有限公司构成关联交易的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                        反对                         弃权
股东类型
                 票数            比例（%）      票数        比例（%）       票数         比例（%）
  A股        143,281,220         95.8803     5,878,785        3.9339      277,525        0.1858
    4、 议案名称：关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
           题的规定》第四条规定的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                         同意                       反对                        弃权
股东类型
                 票数           比例（%）      票数        比例（%）    票数           比例（%）
  A股        143,281,220        95.8803     6,110,010        4.0886    46,300          0.0311
    5、 议案名称：关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商
           业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                          反对                      弃权
股东类型
                票数            比例（%）      票数        比例（%）     票数          比例（%）
  A股       143,280,530           95.8798   6,042,267        4.0433    114,733         0.0769
    6、 议案名称：关于签署《吸收合并协议》的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                          反对                      弃权
股东类型
                票数            比例（%）      票数        比例（%）    票数           比例（%）
  A股       143,280,530           95.8798   6,110,700        4.0891    46,300          0.0311
    7、 议案名称：关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告
           的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                     同意                          反对                      弃权
股东类型
                票数            比例（%）      票数        比例（%）    票数           比例（%）
  A股       143,280,530           95.8798   6,110,700        4.0891    46,300          0.0311
    8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
           估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                       同意                      反对                      弃权
股东类型
                   票数       比例（%）      票数       比例（%）     票数        比例（%）
  A股          143,280,530      95.8798   6,109,300       4.0881     47,700       0.0321
    9、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                       同意                      反对                      弃权
股东类型
                   票数       比例（%）      票数       比例（%）     票数        比例（%）
  A股          143,281,220      95.8803   6,089,610       4.0750     66,700       0.0447
    10、     议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                       同意                      反对                      弃权
股东类型
                   票数       比例（%）      票数       比例（%）     票数        比例（%）
  A股          143,280,530      95.8798   6,103,800       4.0845     53,200       0.0357
    11、     议案名称：关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法
           律文件的有效性的说明的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                       同意                      反对                      弃权
股东类型
                   票数       比例（%）      票数       比例（%）     票数        比例（%）
  A股          143,280,530      95.8798   6,090,300       4.0754     66,700       0.0448
    12、     议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限
           公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                       同意                      反对                      弃权
股东类型
                   票数       比例（%）      票数       比例（%）      票数       比例（%）
  A股          143,280,530      95.8798   6,008,367       4.0206     148,633      0.0996
    13、     议案名称：关于调整董事的议案
             审议结果：通过
             表决情况：
                              同意                               反对                            弃权
股东类型
                        票数         比例（%）           票数           比例（%）            票数        比例（%）
     A股            439,911,032      98.6728          5,577,421           1.2510           339,400       0.0762
             (二)    累积投票议案表决情况
             14、    关于选举监事的议案
                                                                  得票数占出席会议有效表
 议案序号              议案名称               得票数                                                 是否当选
                                                                      决权的比例（%）
     14.01              方子虹                439,427,870                         98.5644                   是
     14.02              王和信                439,329,319                         98.5423                   是
             (三)    涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案                                          同意                        反对                       弃权
                议案名称
序号                                   票数          比例（%）     票数          比例（%）    票数          比例（%）
       关于王府井集团股份有限
       公司吸收合并北京王府井
       国际商业发展有限公司暨
 1                                   56,024,573       90.1998     5,970,506       9.6125       116,533        0.1877
       关联交易符合上市公司重
       大资产重组相关法律规定
       的议案
2.01   本次吸收合并的方案概要        55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       本次吸收合并的交易价格
2.02                                 55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       和定价依据
2.03   本次吸收合并的支付安排        55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       本次发行股份的种类、每
2.04                                 55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       股面值
2.05   交易对方                      55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
2.06   发行价格及调整                55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
2.07   发行数量及调整                55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       本次发行股份的锁定期安
2.08                                 55,954,612       90.0871     6,141,300       9.8875        15,700        0.0254
       排
2.09   发行股份的上市地点            55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       留存收益及滚存利润的归
2.10                                 55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       属
2.11   过渡期间损益的归属            55,954,612       90.0871     6,142,700       9.8897        14,300        0.0232
       债权债务处理及债权人保
2.12                                 55,955,302       90.0883     6,140,610       9.8864        15,700        0.0253
       护
2.13   员工安置                      55,981,302       90.1301     6,100,880       9.8224        29,430        0.0475
2.14   异议股东保护机制              55,955,302       90.0883     6,126,880       9.8643        29,430        0.0474
2.15   资产交割和股份发行          55,954,612   90.0871   6,128,970    9.8676      28,030      0.0453
2.16   违约责任                    55,955,302   90.0883   6,126,880    9.8643      29,430      0.0474
2.17   决议有效期                  55,962,612   90.1000   6,119,570    9.8525      29,430      0.0475
       关于王府井集团股份有限
       公司吸收合并北京王府井
 3                                 55,955,302   90.0883   5,878,785    9.4648     277,525      0.4469
       国际商业发展有限公司构
       成关联交易的议案
       关于评估机构的独立性、
       评估假设前提的合理性、
 8     评估方法与评估目的的相      55,954,612   90.0871   6,109,300    9.8360      47,700      0.0769
       关性及评估定价的公允性
       的议案
       关于本次交易定价的依据
 9                                 55,955,302   90.0883   6,089,610    9.8043      66,700      0.1074
       及公平合理性说明的议案
13     关于调整董事的议案          56,194,791   90.4738   5,577,421    8.9796     339,400      0.5466
         (四)       关于议案表决的有关情况说明
              议案 1 至 12 项涉及关联交易，关联股东回避表决；议案 1 至 12 项为特别决
         议议案，获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
         2/3 以上通过；议案 13 为普通决议议案，获得出席本次股东大会的股东及股东
         代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
         三、       律师见证情况
         1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所
         律师：高巍、聂小晶
         2、 律师鉴证结论意见：
              本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
         现场会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关
         规定，本次会议的表决结果合法有效。
         四、       备查文件目录
         1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
         2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
                                                                      王府井集团股份有限公司
2017 年 9 月 5 日