光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）
因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017 年 5 月 2 日开市起
停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-033）。经确认，
本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 9 日发布了《关于
筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司股票于 2017 年
5 月 9 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规
范性文件要求，对赛摩电气重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 月内复牌的可行性进行审慎核查，核查情况与意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）赛摩电气前期信息披露情况
2017 年 5 月 2 日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于重大事项停牌的
公告》（公告编号：2017-033），公司股票于 2017 年 5 月 2 日上午起开始停牌。
经确认，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 9 日发布
了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司股票于
2017 年 5 月 9 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。此后，公司于 2017
年 5 月 16 日、2017 年 5 月 23 日、2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017
年 6 月 15 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日、2017
年 7 月 13 日、2017 年 7 月 20 日、2017 年 7 月 27 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-037）、
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-041）、《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、《关于重大资产重组进展
的公告》（公告编号：2017-043）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2017-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-046）、
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《关于
重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组进展
暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-059）、《关于重
大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-066）、《关于重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2017-067）。
公司于 2017 年 6 月 28 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，2017 年 6 月 29 日，公司发布
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。因预计无法在规定时间内披露重
组预案或报告书并复牌，公司于 2017 年 7 月 12 日召开第二届董事会第三十二次
会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并
提请召开 2017 年第二次临时股东大会审议该事项。
2017 年 7 月 28 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票停牌时间预计自停牌首日起累计不超过六个月，即在 2017 年
11 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。公司于 2017
年 8 月 1 日、2017 年 8 月 8 日、2017 年 8 月 15 日、2017 年 8 月 22 日、2017
年 8 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组进展
的公告》（公告编号：2017-070）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2017-072）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-073）、
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-077）。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文
件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方
的沟通工作，程序复杂。截至目前，重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极
推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经交易各方及各中介
机构充分沟通并且综合评估，公司预计无法在进入重组停牌程序后的 4 个月内披
露重组预案或报告书并复牌。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，公司股票仍将继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
（一）6 个月内复牌的可行性
自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交
易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组
方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构
就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括与有关各方进一
步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，加紧推进对标的资产的尽职调查、
审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计将于 2017 年 11 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或
报告书。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期满 6 个月内披露重组方案并复
牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自 2017 年 5 月 2 日发布《关于重大事
项停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披
露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件要
求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方
正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，光大证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次
重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的
可行性的核查意见》之盖章页）
光大证券股份有限公司
2017 年 9 月 1 日
