天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发
行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017 年 6 月 5 日开市时
起开始停牌，并与当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2017-046)。此后至本公告披露日，公司每隔 5 个工作日发布
一次《重大资产重组停牌进展公告》。期间，公司于 2017 年 7 月 5 日
披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-063）。公司于 2017 年 8 月 3 日召开第八届董事会第二十二次会
议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内
容详见 2017 年 8 月 5 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告编号：2017-081）。
2017 年 8 月 18 日公司召开第八届董事第二十三次会议，审议《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体
内容详见《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2017-087）。该议案尚需提交公司 2017 年第四次
临时股东大会审议。
上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
一、本次重大资产重组基本情况如下：
1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制
的杭州睿康物联投资有限公司（以下简称“睿康物联”）持有的上海
睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海睿亚”）
100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。
本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海睿亚
和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印度尼西亚（以下简称
“印尼”）的上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下
简称“NIT”）的合计约 42%股权（最终以本次重组印尼当地的前次交
易的实际交割股票数量为准，且适用于本公告其他内容中关于 NIT 股
权的表述）。
2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资
产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
3、公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步
沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定
价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。
4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，
公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、
评估等相关工作正在有序推进中。
5、本次交易尚需履行的审批或授权程序
（1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；
（3）其他可能涉及的审批或授权事项。
二、本次交易的相关协议签署的进展情况
鉴于本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海
睿亚和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印尼上市公司
NIT 合计约 42％的股权。本次交易将涉及不同管辖区内的若干交易，
包括位于印度尼西亚、香港和中国等不同公司之间的股份转让，现阶
段已签署的协议/意向书情况如下:
1、2017 年 8 月 18 日，公司与睿康物联签署了《发行股份购买
资产的框架协议》。协议的主要内容为：公司同意在睿康物联间接收
购印度尼西亚上市公司约 42%股权完成后，且本次交易方案需获得中
国证监会的核准、公司完成涉及本次交易的批准事项等条件后，向睿
康物联发行股份购买其所持有的上海睿亚 100%的股权。双方同意以
共同认可的日期作为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从
业资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格
将以经评估的评估值作为定价参考依据，由甲方和乙方协商确定，并
在正式协议中约定本次交易价格。
2、2017 年 8 月 31 日，上海睿亚的香港全资子公司 Trend Wise
Hong Kong Limited(上海睿亚的 SPV 公司)与印度尼西亚公司 PT.
Perdana Bintang Investasi 和印度尼西亚自然人 Marcus Taufik
Sastra 签署《意向书》，拟购买上述股东所持有的印度尼西亚公司 PT.
Perdana Andalan Prestasi.合计 99.99%的股份。其主要内容为：购
买对价应由双方按照尽职调查及其后的协商结果另行决定。股份买卖
的结算机制和商定的购买对价将在买卖协议中进一步确定。自本意向
书生效之日起，卖方及其代理人将授予买方 4 周的排他期。
3、2017 年 8 月 31 日，印度尼西亚公司 PT. Perdana Andalan
Prestasi 与印度尼西亚公司 PT. HIJAU MAKMUR SEJAHTERA 和 PT.
Pratama Capital Sekuritas 分别签署股权购买《意向书》，拟分别
购买上述主体所持有或授权出售的印尼上市公司 NIT 的各约 21%股权，
合计购买约 42％股权。其主要内容为：
购买对价 购买对价应由双方按照尽职调查及其后的协商结果另行决定。股份买卖
的结算机制和商定的购买对价将在买卖协议中进一步确定。
买方声明保证 买方具有签署、交付和履行本意向书的权利，并已获得进行本次交易磋
商所需的所有公司内部批准；
买方应尽合理之努力，获得本次交易所需的所有必要批准和许可，并在
本次交易交割完成之前维持上述批准和许可的有效性；
买方签署、交付和履行本意向书，不违反所有适用的法律和法规。
卖方/PCS 证券公 卖方/PCS 证券公司具有代表股东签署、交付和履行本意向书的权利，并
司声明保证 已获得进行本次交易磋商所需的所有公司内部批准（如需）及股东出具
的授权委托书；
卖方/PCS 证券公司代表股东保证，应尽其最大努力，获得本次交易所需
的所有必要批准和许可，并在本次交易交割完成之前维持上述批准和许
可的有效性；
卖方/PCS 证券公司保证，股东拥有股份完整的所有权，并且股份不存在
任何被索赔、限制交易或限制转让的情形；
本意向书的签署、交付和履行，不违反所有适用的法律和法规；
自本意向书签署之日起至股份交割完成之日止，PCS 证券公司代表股东
保证，其持有的股份不得进行交易，包括买进和卖出。
尽职调查 买方有权在卖方/PCS 证券公司接受本意向书时或双方商定的任何后续
日期对目标公司及其附属公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、
税务和商业尽职调查），上述尽职调查将持续 4 周（以下简称“尽职调
查期”）。
就上述尽职调查，卖方/PCS 证券公司代表股东承诺，其将尽合理之努力
支持并促使目标公司支持买方完成尽职调查，并按照买方或其代表人以
及专业顾问的请求，授权买方访问资料室，查阅有关目标公司和高级管
理层的详细信息。
如果本次尽职调查的结果令买方满意，买方应尽合理之努力促使双方签
署所有必要的交易文件，以完成本次交易。
排他性 自接受本意向书之日起，卖方/PCS 证券公司代表股东，将授予买方一段
排他期，排他期为自本意向书生效之日起 4 周（包括生效日当日和到期
日当日在内），除非双方以书面形式同意延长期限（以下简称“排他期”），
以便买方开展尽职调查，以及双方起草和商定股份购买协议。在排他期
内，卖方/PCS 证券公司承诺，卖方/PCS 证券公司和股东不会直接或间
接：
(i) 从市场撤回业务和资产，允许其任何高级职员、员工或代理人（包
括投资银行家、律师、会计师等）征求、讨论、鼓励或接受任何有关购
买业务和/或资产的主要或备用要约，或采取任何意图或合理预见将导
致任何有关出售业务和/或资产之承诺或协议的其他举措（以下简称
“禁止交易”）；
(ii)进行或继续任何有关禁止交易的讨论或谈判；
(iii)允许任何其他人或相关方对任何禁止交易进行尽职调查；
(iv)向任何其他人或相关方提供有关目标公司或其业务、资产或承诺的
任何保密信息；
(v) 就任何禁止交易与任何其他人或相关方达成任何协议或安排。
在接受本意向书后，卖方/PCS 证券公司代表股东承诺，应立即终止或促
使终止任何目前正在进行的与其他第三方的谈判。
卖方/PCS 证券公司承诺，将促使 PCS 证券公司及股东的高级职员、雇员、
代理人、顾问及其他代表，以及子公司及其各自的高级职员、雇员、代
理人、顾问和代表遵守第 7 款（即本条）关于排他性条款的约定。
法律适用和争议 本意向书以及双方就本次交易进行的谈判，以及本次交易过程中产生的
解决 任何争议和索赔均受印度尼西亚共和国法律的管辖。
在一方以书面形式通知另一方后的四十五（45）个自然日内，如果争议
事项无法得到协商解决，任何一方可选择将上述争议提交至新加坡国际
仲裁中心（以下简称“SIAC”）进行仲裁，本意向书被修订或双方以书
面形式另行约定的除外。
其他 保密、税费负担、语言、副本等安排
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估
师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相
关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本完成了本次重组基本方案
的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；交易对
方通过 SPV 公司与最终收购标的签署了一系列股权收购的《意向书》。
同时，公司与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进
行了相应安排；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚
开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚
标的公司管理层进行沟通。目前各项工作正在有序积极推进中。同时，
公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事
项进展公告。由于涉及重大资产重组的相关方案仍在筹划之中，公司
股票继续停牌。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护全体投资者的利
益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司指定的信
息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在
上述指定媒体披露的信息为准。
鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 1 日
