证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2017-097
中弘控股股份有限公司
关于为子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
利真香港贸易有限公司(英文名称LI ZHEN HONG KONG TRADING
CO,. LIMITED,简称“利真香港”)系中弘控股股份有限公司(简
称“公司”或“本公司”)间接持有的全资子公司,GLORY EMPEROR
TRADING LIMITED(中文名称为“耀帝贸易有限公司”,以下简称“耀
帝公司”)为利真香港全资子公司,耀帝公司持有香港上市公司KEE
HOLDINGS COMPANY LIMITED(中文名称“开易控股有限公司”,股票
代码:02011.HK,以下简称“KEE公司”)326,089,600股股票,占
KEE公司总股本的70.16% 。因偿还借款和补充流动资金需要,耀帝
公司拟向NOBLE WISDOM EVER LIMITED(简称“NOBLE公司”)发行
13,500,000股A类优先股和66,500,000股B类优先股,每股发行价格
为10港币,合计融资金额80,000万港币,期限为12个月(到期后可以
延长12个月),年利率为12%,每半年付息一次,在本公司办理完成
跨境担保登记备案后年利率降低至11%。
NOBEL 公 司 有 权 在 投 资 期 限 内 以 每 股 价 格 1 港 元 将 持 有 的
13,500,000股A类优先股转换为耀帝公司持有KEE公司135,000,000
股股票。投资期限到期后,若NOBLE公司选择不进行换股或延期,优
先股将按照本金被赎回。
利真香港以其持有的耀帝公司100%股权及耀帝公司以其持有的
KEE公司326,089,600股股票为上述融资提供质押担保。
本公司同意为上述融资提供无条件并不可撤销的连带责任保证
担保。
本公司与 NOBLE 公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交
易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规
定,本次为全资子公司的担保不构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会 2017 年第十四次临时会议审议
通过,本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
GLORY EMPEROR TRADING LIMITED 是本公司全资子公司北京中弘
弘毅投资有限公司间接持有的子公司(注册号码为 1875358),2015
年 7 月在英属维尔京群岛注册设立。
耀帝公司系本公司 2015 年收购 KEE 公司股权而专门设立,除持
有 KEE 公司股权外,自注册设立后未进行其它经营业务。
本公司与耀帝公司的股权关系如下图所示:
三、拟签担保合同的主要情况
担保方式:不可撤销的无条件的连带责任保证担保
担保金额:80,000万港元
担保期限:保证合同签署日起至担保债务得到无条件并不可撤销
的全部清偿之日
担保范围:保证合同终止之前产生的全部担保债务
四、董事会意见
1、提供担保的原因:耀帝公司借款资金到账后部分用于偿付前
期借款,其他用于补充流动资金,能够满足公司正常运营。
2、董事会认为:耀帝公司是本公司间接持股的全资子公司,经
营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响,不会
损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额
约为2,057,098.40万元,全部为对直接或间接持有的控股子公司提供
的担保,占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的
209.57%;占本公司2017年6月30日未经审计的净资产984,510.26万元
的208.95%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、备查文件
公司第七届董事会2017年第十四次临时会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 31 日