武汉三特索道集团股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（鄂证监公司字[2008]70号）等有关文件精神，公司领导组织有关部门和人员，认真学习，深入自查，找出差距。在听取公众对公司治理的评议、接受湖北证监局现场检查后，公司本着实事求是、规范运作、严格自律的精神，对有关问题逐一制订、落实整改计划和措施。现将整改情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动的情况
2008年7月3日，湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》下发后，公司领导十分重视，成立了以董事长齐民为组长、副董事长兼总裁刘丹军、副董事长孔小明为副组长、部分高管及相关人员为成员的公司治理活动工作小组。工作小组认真学习、领会文件精神，组织有关部门和人员对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项，全面检查公司治理结构中存在的不足，力求实效，不走过场。
经几上几下深入自查，公司客观地反映了自身的治理情况，对存在的问题和不足制订了整改计划，明确了责任人和落实时间。公司拟订的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》报与湖北证监局审核后，经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，于2008年8月7日在指定的信息披露媒体和网站上公告。
为了做好社会评议阶段的工作，公司设立了专门的电话、传真、邮箱和投资者评议网站平台，并公布了各级监管机构的相关电子邮箱及深交所网站“上市公司治理专项活动”评议专栏，以便听取广大投资者和社会公众的意见和建议，接受其对公司治理情况的评议。
2008年10月20日，湖北证监局开始对本公司进行现场检查，听取了公司关于上市以来生产经营、规范运作方面的专题汇报；查阅了公司一系列规章制度和“三会”资料；审阅了公司2005年以来的会计凭证、帐簿、报表及会计师事务所审计工作底稿。公司有关人员积极配合、协助检查人员的工作。
二、公司自查问题的整改情况
公司自上市以来，已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等一系列法律法规，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，自觉履行信息披露义务，提高公司透明度，努力做好投资者关系管理工作。但实际运作与规范要求还存在差距。通过本次自查，公司针对主要问题和不足积极采取措施加以改进和完善，相关整改措施落实情况如下：
1、依照公司《内部审计制度》的规定，落实和完善内部审计各项工作。
整改情况：公司认真学习了2008年7月1日第七届董事会第五次临时会议审议通过的《内部审计制度》，提高了对上市公司加强内部审计工作意义的认识，明确了内部审计的规范要求。考虑到《内部审计制度》对审计人员任职资格和专业能力的要求，目前公司还在审慎进行挑选工作。待人员选定后，报审计委员会审核提名，并提请董事会审议聘任。按整改计划的安排，此项工作将于2008年11月30日前完成。
2、按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订公司《信息披露管理制度》。
整改情况：2008年7月3日，湖北证监局下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，对上市公司完善信息披露制度，提高信息披露质量提出了明确要求。公司认识到信息披露工作的重要性，并依据《上市公司信息披露管理办法》，及时修订了公司《信息披露管理制度》。修订后的《信息披露事务管理制度》于2008年8月24日第七届董事会第六次会议审议通过。同时审议通过的还有《重大事项内部报告制度》、《内幕信息保密制度》，建立了较完善的公司信息披露管理体系。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作。
整改情况：要严格遵守规章制度，按规章制度规范运作，首先就要掌握和了解每一规章制度的核心内容。这就需要学习。公司十分重视董事、监事、高级管理人员的学习、培训工作。
2008年7月1日，公司在第七届董事会第五次临时会议上，向全体董事、监事传达了湖北证监局关于《加强上市公司规范运作专题会议》精神，并按要求重点学习和讨论了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号文）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等三个文件。会后，公司下发了《关于认真学习湖北证监局<加强上市公司规范运作专题会议有关文件的通知》（三特司字[2008]9号），将三个文件转发至公司各部门、各参、控股子公司，要求认真学习。
2008年7月19日，公司组织第一大股东和本公司中层以上管理干部参加“上市保荐人持续督导培训”。中信证券保荐代表人张剑、宋家俊对募集资金管理、关联交易、对外担保、控股股东行为规范、信息披露、内幕交易、董、监、高买卖本公司股票等方面作了专题讲座。
2008年9月5日，公司下发了《关于学习贯彻<信息披露事务管理制度（三特司字[2008]10号），将公司第七届第六次董事会审议通过的《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》发至公司各部门、各参、控股子公司，要求认真贯彻执行，确保公司信息披露公开、公平、公正、及时、完整。
公司还按整改措施，制订了董、监、高年度学习、培训计划，将继续采用灵活多样的方式，提高董、监、高及公司整体的学习积极性。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公众评议阶段，公司收到投资者对公司网站内容要及时更新、增加反映公司经营情况内容的建议。除此之外，公司未收到投资者和社会公众对公司治理方面的意见和建议。
整改情况：公司设立了网络信息管理中心，由专人负责企业网站的维护与管理。现已对网站的版面进行了重新设计，设置了“关于三特”、“咨询中心”、“业务发展”、“投资信息”等栏目，并专设了“投资者交流平台”，方便投资者与公司的信息沟通与交流。公司将根据《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理工作制度》的有关规定，对公司网站信息进行及时更新，并不断听取投资者的意见，改进网站信息管理工作。
四、对监管部门提出意见的整改情况
2008年10月28日湖北证监局对公司治理专项活动现场检查出具了《关于对武汉三特索道集团股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》。通知认为：公司通过治理专项活动的开展，在加强内部控制、增强规范运作、提高透明度等方面的意识有较大提高；建立了《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动及管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内控制度，并遵照执行。公司治理专项工作取得了初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立；
股东大会、董事会、监事会组织机构健全，人员任职符合法律法规要求，工作制度基本建立；上市以来未发现公司存在信息披露违法违规及内幕交易行为。同时，通知也指出了现场检查中发现的主要问题，公司将对这些问题逐一进行整改。
1、公司章程未规定规范、透明的董事选聘程序，也未明确公司董事会是否可由职工代表担任董事，不符合《上市公司章程指引》第九十六条的规定；《股东大会议事规则》中未对董事会授权作出规定，不符合《上市公司章程指引》第六十八条的规定。
整改措施：公司将在2008年度股东大会按《上市公司章程指引》的规定修订公司章程和《股东大会议事规则》，补充相关条款。
2、公司章程第110条第4款与《董事会议事规则》第2条第8款在对外担保的董事会权限上规定不一致。
整改措施：公司将在2008年度股东大会修订公司章程和《董事会议事规则》，在对外担保事项上，对董事会的权限规定一致。
3、公司《对外担保管理细则》第1条第2、3款与第2条第2款第2.1、2.3项自相矛盾。
整改措施：公司将依照对外担保有关法律法规，对公司《对外担保管理细则》进行修订，由董事会提交2008年度股东大会审议。
4、股东大会部分授权委托书未对每一审议事项列明投赞成、反对或弃权票的指示。
整改措施：公司将在召开股东大会或临时股东大会的公告上，除载明授权委托书的规范样式外，还将提示股东按要求出具授权委托书，未列明每一审议事项投票指示的授权委托视同全权委托。
5、公司2008年第一次临时股东大会部分高管未列席，未推举股东代表参与监票，不符合《上市公司章程指引》第66条、87条的相关规定。
整改措施：2008年第一次临时股东大会，部分高管未列席会议，原因是部分高管分散在全国各地的子公司。公司今后将要求高管尽可能列席股东大会，特别是与会议审议内容相关的高管尤其应当列席。
本次临时股东大会主持人已要求股东推荐代表参与监票，在股东未响应的情况下，由监事代表和公证处公证员代为履行监票职责。公司今后将严格执行章程第87条的规定，推举两名股东代表参与监票，
完善股东大会各项程序。
6、公司部分向银行借款的董事会决议，未见相关董事会会议资料，不符合《上市公司章程指引》关于董事会召开程序的规定。
整改措施：公司上市
