王府井集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一七年九月四日
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2017 年 9 月 4 日（星期一）下午 13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会
议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长刘毅先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2017 年 9 月 4 日 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2017 年 9
月 4 日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
1、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公
司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案；
2、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公
司的方案的议案；
3、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公
司构成关联交易的议案；
4、关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案；
5、关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于签署《吸收合并协议》的议案；
7、关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议
案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案;
9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
11、关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限公司吸收
合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案；
13、关于调整董事的议案；
14、关于调整监事的议案。
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，对于第 1-13 项议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，
请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以
及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
本次股东大会所审议的第 14 项议案为累积投票议案，股东应根据自身持有
的股票数量按照累积投票制对候选人进行投票。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。
七、本次股东大会所审议的第 1-12 项议案为特别决议议案，按出席本次大
会的有表决权的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上同意通
过。
八、本次股东大会所审议的第 1-12 项议案涉及关联交易，关联股东对该 12
项议案将回避表决，由非关联股东进行表决。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的
监督下进行统计，并当场公布表决结果。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件目录
议案 1、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有
限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案；
议案 2、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有
限公司的方案的议案；
议案 3、关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有
限公司构成关联交易的议案；
议案 4、关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
议案 5、关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业
发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
议案 6、关于签署《吸收合并协议》的议案；
议案 7、关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案；
议案 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
议案 9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
议案 10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
议案 11、关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案；
议案 12、关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案；
议案 13、关于调整董事的议案；
议案 14、关于调整监事的议案。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之一
关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发
展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规
定的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并王府井国际暨关联交
易相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次吸收合并王府井国际暨关联
交易构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关规定，符
合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司全体独立董事事前认可、独立董事出具了独立意见并经公司第九届董事会第
八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之二
关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发
展有限公司的方案的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行
股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”
或“本次合并”）。本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股
东大会就以下事项进行逐项审议：
1、本次吸收合并的方案概要
公司拟通过向交易对方北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府
井东安”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、北京信升创
卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）、福海国盛（天津）股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”）发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际，其中公司向交易对方合计新发行 A 股股份的数量等于
本次合并实施前王府井国际持有的公司 A 股股份数量，剩余部分对价由公司以货
币资金支付。本次吸收合并完成后，公司为存续公司，将承继及承接王府井国际
的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销法人资
格，王府井国际持有的公司股份也相应注销。
2、本次吸收合并的交易价格和定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2017]第
BJV1069 号），王府井国际截至吸收合并基准日（2017 年 5 月 31 日）的股东全部
权益的评估价值为 4,291,201,790.41 元，且该评估结果已取得北京市人民政府国有
资产监督管理委员会的批复。经交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格
为 4,291,201,790.41 元。其中，交易各方是指王府井、王府井国际及其全体股东。
3、本次吸收合并的支付安排
本次吸收合并采取由公司发行股份和现金相结合的支付方式。其中，公司通
过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次合并的部分对价，使
得交易对方在本次合并完成后持有的公司 A 股股份数量与王府井国际目前持有的
公司 A 股股份数量保持一致；剩余部分对价由公司以货币资金支付。交易对方就
本次吸收合并取得的公司股份数量和现金对价情况如下：
序 发行股份数 股份对价 现金对价 总对价
交易对方
号 量（股） （元） （元） （元）
王府井东 2,789,281,163.7
1 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46
安
2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52
3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
4,291,201,790.4
合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58
4、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
5、交易对方
本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和
福海国盛。
6、发行价格及调整
(1) 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次合并方案的首次董事会决
议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。
(2) 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
(3) 自定价基准日至发行完成日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
其中，发行完成日是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依法将本
次发行的股份登记在交易对方名下之日；且于该日王府井国际持有的公司的股份
也相应注销。
7、发行数量及调整
(1) 公司本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府
井国际目前持有公司的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准
为准。
(2) 交易对方将按其在本次合并基准日在王府井国际中的持股比例，对公司
本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信
升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安
所有。
(3) 自定价基准日至发行完成日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
8、本次发行股份的锁定期安排
(1) 本次合并完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
(2) 本次合并完成后 6 个月如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执
行。
(3) 如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次合并
取得的公司股份。
(4) 本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
9、发行股份的上市地点
公司本次发行的股份将在上交所上市交易。
10、留存收益及滚存利润的归属
自《吸收合并协议》签署日起，未经公司事先书面同意，王府井国际不得分
配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。本次合并完
成后，公司与王府井国际在本次合并前的留存收益及滚存利润由本次合并完成后
公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
11、过渡期间损益的归属
在过渡期内（自吸收合并基准日至交割日期间），王府井国际所产生的收益
或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；若王府井国际发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。
其中，交割日是指公司将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全
部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日。
12、债权债务处理及债权人保护
公司和王府井国际（以下简称“合并双方”）将按照《中华人民共和国公司
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并
且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，
相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。
对于公司尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际
尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关
对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议
规则等要求，召开债券持有人会议。
“12 王府 01”是指王府井公开发行的公司债券，债券代码 122189.SH；“12
王府 02”是指王府井公开发行的公司债券，债券代码 122190.SH；“16 王府井
CP002”是指王府井国际发行的短期融资券，债券代码 041669030.IB。
13、员工安置
截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司北京王府井国际
商业管理有限公司没有与之建立劳动关系的员工。本次合并完成后，公司的员工
将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及
员工安置问题。
14、异议股东保护机制
为保护作为吸收合并方的公司异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司
现金选择权业务指引（试行）》等规定，本次吸收合并将赋予公司异议股东现金
选择权，具体安排如下：
(1) 现金选择权的提供方
王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次合并过程中将向公司的异
议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在公司发出现金选择权行权提示时，
其将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，将金额不
少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）
的 20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。
在本次合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施
日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照
14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
(2) 现金选择权的行权价格
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行
股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。
如在公司审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
(3) 现金选择权行权股东的资格
行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在公司审议本次合并方案的
股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议
案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同
时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东。
在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日
期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加。
其中，股权登记日是指用于确定有权参加王府井本次吸收合并的股东大会的
股东名单及其所持股份数量的某一上交所交易日。股权登记日将由王府井确定并
公告。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
(4) 现金选择权的行权程序
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申
报行权。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价
格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在
质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未
经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股
份的异议股东不得行使现金选择权。
公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
15、资产交割和股份发行
交易各方确认，交易各方应尽各自最大努力促成于本次合并在合并生效日后
的第 60 日或公司与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，公司
将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务。
其中，合并生效日是指《吸收合并协议》第十条所述生效条件均获满足之日。
于发行完成日，公司办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续，
且王府井国际持有的公司全部股份予以注销。发行股份交割手续由公司负责办理，
交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。公司应聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的公司全部新增股份进
行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及公司工商变更登记手续。
于交割日，王府井国际应将其持有的除公司股份以外的其他资产直接交付至
公司，并由公司和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。
在《吸收合并协议》生效并且公司与王府井国际办理完毕相关资产过户手续
后，王府井国际办理注销登记手续。
16、违约责任
《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何声
明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约
责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但
不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、
评估费用、差旅费用等。
17、决议有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的
核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案
已经公司全体独立董事事前认可、独立董事出具了独立意见并经公司第九届董事
会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。本方
案尚需履行必要的批准、核准程序后方可实施。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之三
关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发
展有限公司构成关联交易的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行
股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”
或“本次合并”）。本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股
东大会就以下事项进行审议：
本次吸收合并的交易对方为北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王
府井东安”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、北京信升创卓
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）和福海国盛（天津）股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”）。其中，王府井东安为公司的实际
控制人，国管中心与及其一致行动人北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
在本次合并完成之后将合计持有公司 5%以上的股份，信升创卓、福海国盛将在本
次合并完成之后分别持有公司 5%以上的股份，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；本次吸收合并
的定价依据和发行价格的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；交易
对方的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司全体独立董事事前认可、独立董事出具了独立意见并经公司第九届董事会第
八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之四
关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定，公司董事会认为，公司本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项；本次吸收合并涉及的有关国有资产监督管理部门、公司股东大会、
中国证券监督管理委员会有关审议事项，公司已经在《王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了提示。
2、本次拟吸收合并的王府井国际，不存在限制或者禁止转让的情形，同时王
府井国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之五
关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际
商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之六
关于签署《吸收合并协议》的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
同意公司与北京王府井东安集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心、
北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有
限合伙）、王府井国际就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》。
《吸收合并协议》主要内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披
露的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关
联交易报告书（草案）》。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之七
关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估
报告的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请具有证券期货业
务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对
本次吸收合并的被合并方王府井国际进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、
审阅报告及资产评估报告。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
《北京王府井国际商业发展有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、2015 年度
审计报告》、《王府井集团股份有限公司 2017 年 1-5 月及 2016 年度备考合并财务
报表审阅报告》及《王府井集团公司有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发
展有限公司评估项目资产评估报告及资产评估说明》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行
股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。
本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项
进行审议：
就公司本次吸收合并事宜，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性等事项形成意见如下：
1、本次吸收合并由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任评估
机构，中和评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构
和评估人员与公司、王府井国际及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场
通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次吸收合并的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性。本次评估方法与评
估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估定价公允。
综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司全体独立董事事前认可、独立董事出具了独立意见并经公司第九届董事会第
八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之九
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资
产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司全体独立董事事前认可、独立董事出具了独立意见并经公司第九届董事会第
八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之十
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，同意公司制定的《关于王府井集团股份有限公司重大资产重组摊
薄即期回报及填补回报措施》。
上述事项详见公司 2017 年 8 月 18 日刊登在《中国证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 上的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井
国际商业发展有限公司摊薄即期回报及填补措施的公告》、《董事、高级管理人员
关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》、《控股股东关于吸收合
并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》、《实际控制人关于吸收合并摊薄即
期回报及填补回报措施承诺的公告》。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之十一
关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司董事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件
的有效性进行了认真审核。董事会认为：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了
截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次吸收合并向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次吸收合并所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限公
司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案
（2017 年 9 月 4 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商业
发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的
方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并构成公司
的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：
为合法、高效地完成公司本次吸收合并的相关工作，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事
会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次吸收合并有关的全部事项，包
括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次吸收合并的具体方
案；
2、根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整
或终止本次吸收合并的具体方案；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的一切协议和
文件，并办理与本次吸收合并相关的申报事项；
4、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公
司等中介机构；
5、办理本次吸收合并的申报事宜；
6、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行
涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；
7、办理本次吸收合并发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次吸收合并的具体相关事宜，包括但不限于
工商变更登记，承继及承接被吸收方王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及
其他一切权利与义务等必要手续。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次吸收合并有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内
取得中国证券监督管理委员会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长
至本次吸收合并实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。该议案已经
公司第九届董事会第八次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会非关联股东审议表决。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之十三
关于调整董事的议案
（2017 年 9 月 4 日）
根据工作安排，东嘉生先生因年龄原因，不再担任公司董事、董事会战略与
投资委员会委员、审计委员会委员职务。提名杜建国先生担任第九届董事会董事，
任期与现第九届董事会一致。杜建国先生简历附后。
该议案独立董事出具了独立意见，并经公司第九届董事会第八次会议审议通
过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会选举。
杜建国先生简历
杜建国，男，1963 年 11 月出生，MBA，高级会计师。现任本公司财务总监，
北京王府井国际商业发展有限公司董事。
工作经历：
1981 年 9 月至 1986 年 4 月 北京市服装采购供应站财会科主管会
计；
1986 年 4 月至 1989 年 12 月 北京市服装公司财务科副科长兼北京市
服装采购供应站财会科科长；
1990 年 1 月至 1992 年 8 月 北京市百货大楼服装采购供应站财会科
科长；
1992 年 8 月至 2016 年 12 月 先后任本公司财务部副部长、常务副部
长、部长、副总会计师、董事、财务总监；
2016 年 12 月至今 任公司财务总监。
王府井集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件之十四
关于调整监事的议案
（2017 年 9 月 4 日）
根据北京市国资委的统一安排，公司监事王彬先生、丁雅丽女士不再担任
公司监事职务。提名方子虹女士、王和信先生担任公司第九届监事会监事，任
期与现第九届监事会一致。方子虹女士、王和信先生简历附后。
该议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过。
以上议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会选举。
方子虹女士简历：
方子虹，女，1963 年 5 月出生，研究生学历，注册会计师，高级审计师。现
任北京市国有企业监事会第二办事处主任，副局级专职监事。
工作经历：
1985 年 8 月至 1993 年 8 月 历任北京市审计局科员、副主任科员、主任
科员；
1993 年 8 月至 2001 年 8 月 历任北京市审计局外资处、公交处副处长、
经贸分局副局长；
2001 年 8 月至今 历任北京市国有企业监事会副处级专职监
事、正处级专职监事、副局级专职监事。
王和信先生简历：
王和信，男，1966 年 7 月出生，大学本科学历，经济师。现任北京市国有企
业监事会第二办事处正处级专职监事。
工作经历：
1989 年 8 月至 1994 年 10 月 北京市百货公司塑料分公司干部；
1994 年 10 月至 1995 年 12 月 北京市商业委员会企业管理处科员；
1995 年 12 月至 1997 年 12 月 北京市商业委员会企业管理处副主任科
员；
1997 年 12 月至 2003 年 11 月 北京市商业委员会企业管理处、改革指导
处主任科员；
2003 年 11 月至 2007 年 12 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
统计评价处主任科员；
2007 年 12 月至 2011 年 12 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
统计评价处副调研员；
2011 年 12 月至 2017 年 5 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
统计评价处调研员；
2017 年 6 月至今 北京市国有企业监事会第二办事处正处级
专职监事。
