证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号:2017-028
惠而浦(中国)股份有限公司
关于预计 2017 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属公司日常关联交易,遵
循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持
续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)、日常关联交易履行的审议程序
1、惠而浦(中国)股份有限公司2017年第四次临时董事会会议于2017年8
月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董
事11名,关联董事对相关议案回避表决,会议审议通过了《关于与惠而浦集团及
其关联方2016年度关联交易决算及2017年度关联交易总额预测的议案》、《关于
与合肥市国有资产控股有限公司2016年度关联交易决算及2017年度关联交易总
额预测的议案》。上述议案已经公司独立董事事前认可,并出具了事前认可函。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断,认为公司与关联方发生的关联交易,为公
司正常经营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要,关联交易双方
按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场
价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中
小股东的利益的行为。
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序,关联
董事就本次关联交易事项回避了表决。
3、审计委员会意见
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项,有助于公司日常经营业务的开
展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据
是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议,确定交易关系,交易价格按
照合同约定履行。该等交易履行了必要的决策程序,没有影响公司的独立性,没
有对公司的持续经营能力产生影响,没有对公司的财务状况、经营成果产生不利
影响。符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
(二)2016 年日常关联交易的预计和执行情况
1、公司及全资子公司广东惠而浦与惠而浦集团及其关联方 2016 年日常关联
交易情况:
单位:元
上年(前次)预 上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 异较大的原因
向关联人销售、采 并购广东惠而浦后关联交易
惠而浦中国及关联方 400,000,000.00 1,770,053,580.66
购产品、商品 额上升
WHIRLPOOL
商标许可使用费 1,000,000.00 1,000,000.00
PROPERTIES,INC.
惠而浦中国及惠而浦 惠而浦品牌产品的实际销量
技术许可使用费 15,000,000.00 3,909 ,327.81
集团 低于预期数量
广东惠而浦 1,000,000.00 已于 2016 年 12 月完成收购
已于 2016 年 8 月签署股权转
托管费 让协议,自签署日起
Whirlpool(HK )
1,000,000.00 500,000.00 Whirlpool(HK)Limited 不再
Limited
享有和承担海信惠而浦的任
何损益。
资本公积 广东惠而浦 66,183,740.55
技术使用费 广东惠而浦 36,328,569.09
贷款利息 广东惠而浦 8,093,051.90
并购广东惠而浦后关联交易
合计 418,000,000.00 1,882,158,502.20
额上升
2、公司与合肥市国有资产控股有限公司 2016 年日常关联交易情况:
单位:元
上年(前次)预 上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 差异较大的原因
合肥市国有资产控
商标许可使用费 1,500,000.00 1,372,612.50
股有限公司
(三)2017 年日常关联交易预计金额和类别
1、公司及全资子公司广东惠而浦与惠而浦集团及其关联方 2017 年日常关联
交易预计:
单位:万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额
原材料、洗衣机、冰箱、
向关联人销售商品及采购 惠而浦中国的关联方 25,000
生活电器
关联交易销售 惠而浦广东的关联方 微波炉 140,000
商标许可使用费 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC. 惠而浦商标
技术许可使用费 惠而浦中国及惠而浦集团 专利技术
技术许可使用费 惠而浦中国的关联方 专利技术
合计 169,766
2、公司与合肥市国有资产控股有限公司 2017 年日常关联交易预计:
单位:万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额
商标许可使用费 合肥市国有资产控股有限公司 荣事达商标
合计
二、关联方介绍和关联关系
关联方 住所 注册资本 法人 组织机构代码
惠而浦(中国) 上海市浦东新区新金
46000 万美元 LEE IAN
投资有限公司 桥路 1888 号 8 幢
业务性质:为一般商
惠而浦(香港) 香港九龙观塘鸿图道
10,000,000 港元 余耀威 业,主要从事家用电器
有限公司 22 号俊汇中心 17 楼
产品的销售活动
广东惠而浦家
研究开发生产微波炉
电制品有限公 广东佛山 29,065 万元人民币 罗冠英
和微波制品等
司
合肥市国有资
合肥市花园街安徽科
产控股有限公 20 亿元人民币 雍凤山 14917529-8
技大厦 17-19 楼
司
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
关联方 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.、合肥市国有资产控股有限公司许可公
司使用有关商标。
公司及全资子公司广东惠而浦与惠而浦中国及其关联方(潜在关联方)产生
的采购、销售业务以及商标许可、技术许可等。
2、定价政策和依据
定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订,交易价
格按照合同约定履行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的交
易,有助于公司日常经营业务的开展和执行。
2、对上市公司的影响
该等关联交易定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。符合公
司长期稳定的发展需要和全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司 2017 年第四次临时董事会会议决议
2、独立董事对公司日常关联交易的事前认可的声明
3、审计委员会对公司日常关联交易的书面审核意见
4、独立董事对公司日常关联交易的独立意见
特此公告。
惠而浦(中国)股份有限公司董事会
二 O 一七年八月三十一日