中国银河证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体之
核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公
司（以下简称“中国银河证券”）作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简
称“渤海活塞”或“公司”）2014 年非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机
构，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中国银河证券保荐代表人与公司部分董事、监事和高级管理人员进行了访
谈，查阅本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的相关文件、董事会和监事
会会议关于本次变更事项的议案文件、独立董事发表的独立意见，对拟变更事项
进行了沟通，对本次变更事项的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）不超过 130,281,690 股新股。公司实际发行人民币普通股（A 股）
116,279,069 股，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除发行
费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。上述资金已于 2014 年 4 月
23 日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限
公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字(2014)第 SD-3-002 号《验资报告》验证确
认。
截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
截止：2017 年 6 月 30 日 单位：万元
序号 项目名称 拟投资额 实际投入 实施主体 投资进度 未投入金额
年产 800 万只高档轿车
1 41,296.00 40,497.34 公司本部 98.07% 798.66
用活塞建设项目
2 年产 200 万只大功率柴 22,783.65 公司本部
油机铝合金活塞建设项 30,689.00 85.37% 4,489.87
淄博渤海
目 3,415.48
活塞
年产 40 万只汽车用高强
3 化锻钢结构活塞制造项 24,115.00 10,839.12 公司本部 44.95% 13,275.88
目
合计 96,100.00 77,535.59 80.68% 18,564.41
三、变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因
1、本次变更的情况概述
因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新
设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公
司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。
2、本次变更的原因
随着公司综合性业务的发展，公司主业将不再局限于活塞业务，为此公司拟
调整现有的组织架构，成立全资子公司渤海活塞有限；公司拟将与活塞生产、经
营相关的资产及负债全部注入渤海活塞有限。通过渤海活塞有限管理活塞业务板
块，公司业务结构将更加清晰，有利于上市公司长远发展，有利于稳步实现战略
目标。
3、本次变更的影响
上述募集资金变更仅涉及实施主体的变更，没有改变募集资金的实施地点、
用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重
大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
4、本次变更的风险
本次变更部分募投项目实施主体的议案获得股东大会通过后，公司将根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及
的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订
立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会、监事会已经审议并批准《山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司独立董事亦发表了同意
意见，本次变更部分募投项目实施主体的议案并将提交公司股东大会审议，履行
了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司战略规划安排。项
目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目
的生产经营及未来发展的需要，是公司根据实际情况进行的必要调整，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司
的长远发展。保荐机构对渤海活塞变更部分募投项目实施主体无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 贇 欧阳祖军
中国银河证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
