北京市海问律师事务所
HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
暨关联交易的
专项核查意见
北京市海问律师事务所
二零一七年八月二十九日
上海 深圳 香港
上海市静安区南京西路 1515 号 深圳市福田区中心四路 1 号 海問律師事務所 HAIWEN
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北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
暨关联交易的专项核查意见
致：王府井集团股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接
受王府井的委托，担任王府井吸收合并王府井国际的特聘专项法律顾问，并于 2017
年 8 月 18 日出具了《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司吸收合
并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所现就上海证券交易所于 2017 年 8 月 25 日出具的上证公函[2017]2146 号
《关于对王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司草
案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）中要求律师核查并发表明确意见
的事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规、行政规章和其
他规范性文件（以下简称“中国法律”）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认
为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相关的问
题向王府井及其他交易各方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，
对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域
的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国
法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求王府井及其他交易各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，王府井和其他交
易各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易各方（包括本次交易各方自身及其股东、管理层
及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本专项核查意见作为王府井申请本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
6、本专项核查意见仅供王府井为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的；
7、除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本专项核查意见中
被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 截至合并基准日，王府井国际对关联方东安春天 16.85 亿元其他应收款构
成非经营性资金占用，且存在本次合并交割日前无法清偿，从而对上市公司形成
关联方非经营性资金占用的风险。请补充披露：（1）截至目前，通过债务调整消
除上述非经营性资金占用的进展情况，以及预计完成时间；（2）如上述资金占用
无法清偿，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》之问题 2）
1.1 截至目前，通过债务调整消除上述非经营性资金占用的进展情况，以及
预计完成时间
2017 年 7 月 25 日，北京市国资委出具《关于同意王府井国际与北控集团调整
债权债务关系的函》（京国资产权[2017]97 号），王府井国际、王府井东安、东安
春天与北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）正在积极推进债务调整工
作，解决本次交易可能带来的关联方对上市公司非经营性资金占用的风险。截至
本专项核查意见出具之日，上述非经营性资金占用问题已经解决。
2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿
还协议》。根据该协议的约定，自协议签署之日起，王府井国际对北控集团的债务
将转移给王府井东安，由王府井东安代王府井国际清偿王府井国际对北控集团债
务人民币 595,135,878.00 元；债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消灭。
2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移
协议》。根据该协议的约定，自协议签署之日起，王府井国际以对东安春天的全部
债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务。
1.2 如上述资金占用无法清偿，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 以下简称“《10 号适用意见》”）
规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大
资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
综上，本所认为，鉴于：北控集团、王府井国际、王府井东安已于 2017 年 8
月 29 日签署《债务转移及偿还协议》，同日，王府井东安、王府井国际、东安春
天签署《债权债务转移协议》，东安春天对王府井国际的资金占用问题，自 2017
年 8 月 29 日起解决。因此，本次交易符合《10 号适用意见》的规定。
二、 王府井东安为上市公司的实际控制人，国管中心及其一致行动人京国瑞基
金在本次合并完成之后将合计持有王府井 5%以上的股份。同时，国管中心持有王
府井东安 100%股份。本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，国管中心、信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。请补充披露：（1）国管中心与王府井东安之间是否
因股权控制关系等而构成一致行动关系；（2）国管中心认购的股份锁定期安排的
合理性。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》之问题 3）
2.1 国管中心与王府井东安之间是否因股权控制关系等而构成一致行动关系
2.1.1 根据北京市国资委的有关文件，国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，
为全民所有制企业，由北京市国资委持有其 100%权益。国管中心系经北京市政府
批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机
构，其主要职责是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资,为实现国有
资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管
理持有其他国有企业的股权。
根据北京市国资委于 2010 年 12 月 24 日出具的《关于将北京王府井东安集团
有限责任公司划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》京国资[2010]237 号），
决定将王府井东安划给国管中心。自此，国管中心成为王府井东安工商登记的股
东，持有王府井东安 100%的股权。
2.1.2 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十三条，
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投
资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……。”
针对前述《收购办法》第八十三条规定第（一）、（二）项的情形，本所认为，
基于如下相反证据，王府井东安与国管中心不构成一致行动关系：
（1） 根据北京市国资委的有关文件，国管中心系北京市人民政府批准，并
由北京市国资委作为出资人代表组建的国有资本经营与股权管理机构，并陆续通
过出资或者划转方式注入了王府井东安等 18 家国有独资企业（以下简称“划入企
业”）的股权；划入企业各自具有完善的法人治理结构，其人事任免和重大对外投
资事项由北京市委、市政府和北京市国资委根据相关规定履行决策程序；国管中
心代表北京市国资委持有划入企业的股权，划入企业的出资人职责仍由北京市国
资委行使，国管中心并不参与划入企业的经营管理。
（2） 根据《北京王府井东安集团有限责任公司章程》的约定，王府井东安
是由国管中心出资设立的公司，王府井东安的出资人职责由北京市国资委行使；
公司依法享有经营自主权；北京市国资委行使下列职权：
1）批准公司章程和章程修改方案；
2）审议批准董事会、监事会的报告；
3）委派或者更换非由职工代表担任的公司董事，指定董事长，决定董事的
薪酬和奖惩；
4）委派或者更换非由职工代表担任的公司监事，指定监事会主席；
5）审议批准公司的发展战略与规划；
6）决定公司的经营方针和投资计划；
7）向公司下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；
8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
9）对发行公司债券做出决议；
10）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
11）审议批准董事会拟订的公司重要子企业重组和股份制改造方案；
12）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
13）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
14）决定公司国有资产产权的变更；
15）法律、法规及公司章程所授予的其他权利。
（3） 根据王府井东安和国管中心的确认，王府井东安与国管中心之间不存
在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，亦不存在相互推荐董事、监事、高
级管理人员的情形，王府井东安和国管中心分别独立行使经营管理决策权。
（4） 北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的
市政府直属特设机构，根据北京市政府授权，依照《公司法》等法律、法规履行
出资人职责，并负责监管由北京市政府履行出资人职责的企业。王府井东安和国
管中心虽同受北京市国资委控制，但并不因此构成一致行动关系。
综上，本所认为，国管中心与王府井东安之间不因股权控制关系等而构成一
致行动关系。
2.1.3 根据《简式权益变动报告书》、京国瑞基金的《有限合伙协议》，截至本
专项核查意见出具之日，国管中心直接持有京国瑞基金合计 83.860%的合伙份额，
是京国瑞基金普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司的实际控制人，且系京国
瑞基金出资比例最高的有限合伙人。根据《收购办法》第八十三条第（一）项规
定，国管中心与京国瑞基金之间因存在股权控制关系而构成一致行动关系。
2.2 国管中心认购的股份锁定期安排的合理性
本次交易完成后，国管中心认购的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，该锁定期的安排考虑如下：
（1） 国管中心与王府井东安不构成一致行动关系，且王府井东安并未控制
国管中心，国管中心不属于根据《重组办法》第四十六条所列的“特定对象以资
产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”的情
形。
（2） 本次交易实质上为上市公司持股主体的调整。本次合并前，上市公司
控股股东王府井国际持有的上市公司股份均为无限售条件的流通股；本次合并后，
国管中心虽然取得了上市公司新发行的股份，但王府井国际同时也注销了
296,390,323 无限售条件的流通股。经过合并后新股的发行和老股的注销，国管中
心此前在王府井国际中所持权益部分对应的无限售条件的流通股实质上增加了 12
个月的锁定期。
综上，本所认为，国管中心认购的股份锁定期的安排符合《重组办法》的规
定，股份锁定期的安排具备合理性。
三、 信升创卓尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。请补充披露
信升创卓是否属于私募基金，如是，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的
影响。请财务顾问及律师发表意见。（《问询函》之问题 5）
3.1 信升创卓属于私募基金
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办
法》”）的有关规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业。
根据信升创卓的确认，信升创卓是采用合伙企业形式、以投资活动为目的、
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，属于《证券投资基金法》、
《暂行办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金。
3.2 未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响
根据信升创卓的确认，信升创卓的管理人已向中国证券投资基金业协会提交
备案申请，中国证券投资基金业协会反馈要求其补充提供备案资料。截至本专项
核查意见出具之日，信升创卓尚未办理私募投资基金备案。
根据中国证监会网站公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，上市公司并购重组行政许可事项“涉及私募投资基金的，应当在重
组方案实施前完成备案程序”。因此，信升创卓应在本次交易方案实施前完成私募
投资基金的备案手续。
2017 年 8 月 29 日，信升创卓出具《关于私募投资基金备案的承诺函》，承诺：
信升创卓在本次交易实施前完成私募投资基金的备案手续。同日，王府井出具《关
于私募基金备案完成前不得实施本次交易的承诺函》，承诺：在信升创卓完成私募
投资基金备案前，王府井不会实施本次交易。
综上，本所认为，信升创卓属于私募投资基金，在其完成私募投资基金备案
前，王府井不会实施本次交易。
本专项核查意见正本一式三份。
特此致书。
