中国国际航空股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则及
董事会议事规则的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第四十八
次会议审议通过了《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》《关于
修改<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<中
国国际航空股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
公司本次修改《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
主要系依据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的
通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）等相关文件要求，将党建工作总体要求写
入公司章程，并进一步根据实际经营决策需要，优化董事会组成完善公司治理结
构。具体修改情况详见附件一。为保持公司治理制度的一致性并符合相关监管部
门的要求，公司同步对《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“股东大会议事规则”）和《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“董事会议事规则”）相关内容进行修订，具体修改情况详见附件二
及附件三。
本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改尚须提交公司股
东大会审议通过。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东大会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
承董事会命
周峰
董事会秘书
中国北京，二零一七年八月三十日
附件一
公司章程修订对照表
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则 第一章 总则
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总
司的董事会秘书、总会计师、总飞行师及董事
法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。
会聘任的其他高级管理人员。
第十条后新增条款，后续条款序号顺延 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八章 股东大会
第六十一条 股东大会行使下列职权： 第六十二一条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报 （二） 选举和更换董事（不含职工董事），
酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监 （三） 选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
第九章后新增第十章党委章节 第十章 党委
第十章 党委新增条款，后续条款序号顺延 第一百零六条 公司设立党委。党委设书记1
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书
记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工
作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
第十章 党委新增条款，后续条款序号顺延 第一百零七条 公司党委根据《中国共产党
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
第十章 董事会 第十一章 董事会
第一百零五条 公司设董事会，董事会由十二 第一百零五八条 公司设董事会，董事会由十
名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职 二七至十三名董事组成。外部董事（指不在公
的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以 司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的
上；包括四名以上的独立董事，其中至少一名 二分之一以上，包括不少于董事总人数三分
独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当 之一的四名以上的独立董事，其中至少一名独
的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独 立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的
立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下 会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立
同）。 于公司股东且不在公司内部任职的董事，下
同）；公司董事会设职工董事一名。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
第一百零六条 董事由股东大会选举产生，任期 第一百零六九条 董事（不含职工董事）由
三年（从选举产生之日起至股东大会选举产生 股东大会选举产生，职工董事由职工代表大
新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以 会选举或罢免，董事任期为三年（从选举产
连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 生之日起至股东大会选举产生新一届董事会
之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但
独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 董事（不含职工董事）候选人名单以提案的方
议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事 式提请股东大会决议。除独立董事和职工董事
会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单
的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大 独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%
会选举产生。 以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候 有关提名董事（不含职工董事）候选人意图的
选人表明愿意接受提名的书面通知，应在股东 书面通知，以及候选人表明愿意接受提名的书
大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间 面通知，应在股东大会通知发出后至股东大会
内发给公司。该等书面通知的最短期限为7日。 召开7日前的期间内发给公司。该等书面通知
…… 的最短期限为7日。
……
第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下 第一百零七一十条 选举非独立董事前应履
程序： 行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应 （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职 当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材 等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材
料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受 料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完 提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
整并保证当选后切实履行董事职责。 整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公
司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有 司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或
关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项 有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）
所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规 项所述的被提名人情况的书面材料应按照该
定随董事会决议一并公告。 等规定随董事会决议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份 （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份
总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时 总数3%以上的股东提出选举非独立董事（不含
提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提 职工董事） 的临时提案，则有关提名董事候
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名
前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材 的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的
料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公 被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东
司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举 大会召开10日前发给公司。该等通知不得早于
的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日 发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦
期前之7日提交。 不得迟于该会议举行日期前之7日提交。
第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举 第一百零八一十一条 公司的股东大会进行
议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股 董事（不含职工董事）选举议案的表决时，应
东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股 采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以
东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数 上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股
相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股
中选举一人，也可以分散选举数人。 东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可
以分散选举数人。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
原第一百零九条后新增条款，后续条款序号顺 第一百一十三条 董事会决定公司重大问
延 题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十五条 董事长行使以下职权： 第一百一十五九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）检查董事会决议的实施情况；
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）召集董事长办公会议；
（五）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事 第一百一十八二十二条 凡须经董事会决策
项，必须按本章程第一百一十七条规定的时间 的重大事项，必须按本章程第一百一十七二十
通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足 条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，
够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可 并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序
要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二 进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一
名以上外部董事 认为资料不充分或论证不明 以上董事或二名以上外部董事认为资料不充
确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所 分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或
议的部分事项，董事会应予采纳。 缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发 提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。 出会议通知。
董事会例会或临时会议可以以电话会议形式， 董事会例会或临时会议可以以电话会议形式，
或借助类似通迅设备举行。只要与会董事能听 或借助类似通迅设备举行。只要与会董事能听
清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事 清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事
应被视作已亲自出席会议。 应被视作已亲自出席会议。
第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行 第一百二十四八条 股东大会在遵守有关法
政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同 的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董
可提出的索偿要求不受此影响）。 事）罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提 第一百二十五九条 董事可以在任期届满以
修订后条文
现有章程条文（2017年3月）
（注：如无修订标记，即为不修订）
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其 辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
进行说明。 的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事
补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 董事会公司应当尽快召集开临时股东大会或
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 职工代表大会，选举董事填补因董事辞职产生
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余 的空缺。在股东大会或职工代表大会未就董事
任董事会的职权应当受到合理的限制。…… 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。……
第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、 第一百三十五九条 公司董事或者除公司
总会计师以外的高级管理人员可以兼任公司董 总裁、总会计师以外的其他高级管理人员可以
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
不得兼任公司董事会秘书。 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼 应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
作出。 份作出。
附件二
股东大会议事规则修订对照表
原文 修改后
第十六条 股东大会行使下列职权： 第十六条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的 （二） 选举和更换董事（不含职工董事），
报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
第二十条 为确保公司投资政策的稳健，及提 第二十条 为确保公司经营投资政策的稳健，
高公司日常运作的效率，公司的有关投资项 及提高公司日常运作的效率，公司的有关投
目决策审批权限规定如下： 资项目相关决策事项的审批权限规定如
下：
第二十一条 在处置固定资产时，如拟处置 第二十一条 在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建议前四 固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，未超过股东大会最近审议的资产负债 总和，未超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的 33%，则股东大会 表所显示的固定资产价值的 33%，则股东大
授权董事会对该等固定资产的处置进行审 会授权董事会对该等固定资产的处置进行审
批；如前述比例低于 0.2%，则股东大会授权 批；如前述比例低于 0.2%，则股东大会授权
总裁办公会对该等固定资产的处置进行审 总裁办公会对该等固定资产的处置进行审
批，但总裁办公会不可决定对飞机、发动机 批，但总裁办公会不可决定对飞机、发动机
和基础设施的处置。若前述规定与公司股票 和基础设施的处置。若前述规定与公司股票
上市的证券交易所的规则对该事项的规定不 上市的证券交易所的规则对该事项的规定不
一致的，以公司股票上市的证券交易所的规 一致的，以公司股票上市的证券交易所的规
则对该事项的规定为准。 则对该事项的规定为准。
本条所指的对固定资产的处置，包括转 本条所指的对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定资 让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。 产提供担保的行为。
第三十四条 董事、监事候选人名单以提案 第三十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会、单独或合计持有公司 董事会、监事会、单独或合计持有公司
原文 修改后
3%以上股份的股东可以提出董事（不含独立 3%以上股份的股东可以提出董事（不含独立
董事，本条以下同）候选人的提案，该提案 董事及职工董事，本条以下同）候选人的提
递交董事会并由董事会审核后公告。 案，该提案递交董事会并由董事会审核后公
告。
第六十三条 股东大会就选举董事、监事进行 第六十三条 股东大会就选举董事（不含职工
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 董事）、监事进行表决时，根据公司章程的规
的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事 举两名以上董事或者监事时每一股份拥有与
或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东
决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
第六十六条 股东大会进行董事选举议案的 第六十六条 股东大会进行董事（不含职工
表决时，根据公司章程的有关规定采取累积 董事）选举议案的表决时，根据公司章程的
投票方式，累积投票制度的主要内容如 有关规定采取累积投票方式，累积投票制度
下： 的主要内容如下：
附件三
董事会议事规则修订对照表
原文 修改后
第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包 第三条 董事会构成按公司章程规定设置，
括适当比例的独立董事和外部董事。 包括适当比例的独立董事和外部董事，以及
职工董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任 第四条 董事（不含职工董事）由股东大会
期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立 选举或更换，职工董事由职工代表大会选举
董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满 或更换，每届任期三年。董事任期届满，可
以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 连选连任。但独立董事连任时间不得超过六
期从选举产生之日起至股东大会选举产生新 年。董事在任期届满以前，股东大会不得被
一届董事会之日止。 无故解除其职务。董事任期从选举产生之日
起至股东大会选举产生新一届董事会之日
止。
第六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名， 第六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1
由全体董事的过半数选举和罢免。 名，由全体董事的过半数选举和罢免。
董事长行使下列职权 ： 董事长行使下列职权 ：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由
司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（七）行使董事会授予的其他职权。 （七）召集董事长办公会议，定期或不
定期听取关于经营管理情况的汇报，研究相
关问题；
（八）行使董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能
副董事长协助董事长工作，董事长不能履 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 履行职务。
务。
第十一条 董事会决定公司投资项目的审批 第十一条 董事会对交易、投资及担保等相
权限如下： 关决策事项决定公司投资项目的审批权限如
下
第十二条后新增一条作为第十三条，其他条款 第十三条 董事会决定公司一级管理机构的
相应顺延 设置。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主， 第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民
尊重每位董事的意见。 主，尊重每位董事的意见。纪委书记列席董
事会和董事会专门委员会的会议。
