中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次
会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于 2017 年 8 月 23 日以电子邮件的
方式发出。本次会议于 2017 年 8 月 30 日上午 9:30 在北京市顺义区空港工业区
天柱路 30 号国航总部大楼 C903 会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。
本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。本次会议由董事长蔡剑江先
生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于聘任周峰为公司董事会秘书及联席公司秘书的议
案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意聘任周峰先生为公司董事会秘书及联席公司秘书，并授权公司管理层
办理与聘任相关的一切事宜。周峰先生简历详见公司同日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行
披露的关于更换公司董事会秘书的公告。
公司独立董事认为，董事会聘任周峰先生为公司董事会秘书及联席公司秘
书的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的相关规定；周峰先生具有履
行相应职责的能力，有利于公司发展和符合公司利益；同意聘任周峰为公司董
事会秘书及联席公司秘书。
（二）逐项审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》
1、提名蔡剑江为第五届董事会非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
2、提名宋志勇为第五届董事会执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
3、提名史乐山为第五届董事会非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
4、提名王小康为第五届董事会独立非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
5、提名刘德恒为第五届董事会独立非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
6、提名许汉忠为第五届董事会独立非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
7、提名李大进为第五届董事会独立非执行董事候选人
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
8、批准第五届董事会董事薪酬安排
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过
同意提名蔡剑江、宋志勇、史乐山、王小康、刘德恒、许汉忠、李大进为
公司第五届董事会董事候选人，其中蔡剑江、史乐山为非执行董事，宋志勇为
执行董事，王小康、刘德恒、许汉忠、李大进为独立非执行董事。董事任期三
年，任期届满可以连选连任。第五届董事会非独立董事不在公司领取董事薪
酬。独立董事许汉忠、李大进的薪酬标准为每人每年税前人民币 15 万元，独立
董事王小康、刘德恒的薪酬根据相关政策执行。上述董事候选人的简历请见本
公告附件。
公司独立董事认为，提名上述公司第五届董事会董事候选人的相关程序符
合国家有关法律法规和公司章程的相关规定；上述公司第五届董事会董事候选
人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公
司发展和符合公司利益；同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（三）审议通过《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意修订《中国国际航空股份有限公司章程》，并授权公司管理层办理因
《中国国际航空股份有限公司章程》修订所需的报批、登记及备案等相关事宜
（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。具体修改情况详见公司同日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议
事规则的公告。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（四）审议通过《关于修改<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》。具体修改情况
详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事
规则及董事会议事规则的公告。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（五）审议通过《关于修改<中国国际航空股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》。具体修改情况详
见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事规则
及董事会议事规则的公告。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（六）审议通过《关于 2017 年半年度报告的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2017 年半年度报
告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）另行披
露的 2017 年半年度报告。
（七）非关联/连董事审议通过《关于公司与中国航空集团公司延续商标使
用许可框架协议的议案》
表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通
过。
经独立董事事前认可，公司董事会批准公司与中国航空集团公司延续商标
使用许可框架协议，为期三年，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关的
事务。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对该
项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披
露的关于《商标使用许可框架协议》续期的日常关联交易公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合
公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律
法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意
上述关联/连交易。
本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（八）非关连董事审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司
签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限的议案》
表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通
过。
经独立董事事前认可，公司董事会批准公司与中国航空集团财务有限责任
公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下的持续交易以及
相应的年度上限，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关事务。同意设立
由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成的独立董事委员会对持续关连交易及
年度上限，在考虑独立财务顾问的意见后，就非关连股东提供表决建议。公司
关连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对该项议案的表决
进 行 了 回 避 。 详 情 请 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）另行披露的 H 股公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及关连交易遵循了公平合理原则，符合公
司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，不会影响公司的正常生产经营；上述关连交易的表决程序符合有关法律法
规和公司章程的规定，关连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述
关连交易。
本议案须提交公司股东大会由非关连股东审议、批准。
（九）非关联/连董事审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中
国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上
限的议案》
表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通
过。
经独立董事事前认可，非关联/连董事批准中国航空集团财务有限责任公司
与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下
的持续交易以及相应的年度上限，并授权公司管理层办理与签署新一期金融财
务服务框架协议相关事务。同意设立由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成
的独立董事委员会对持续关联/连交易及年度上限，在考虑独立财务顾问的意见
后，为非关联/连股东提供表决建议。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先
生、曹建雄先生、冯刚先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》另行披露的关于签署《金融财务服务框架协议》的日常关联交
易公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及的关联/连交易遵循了公平合理原则，符
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法
律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同
意上述关联/连交易。
本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（十）审议通过《关于公司 2017 年上半年 A 股募集资金存放和实际使用
情况专项报告的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2017 年上半年 A 股募集资金存放和实际使用情况专项报告，详
情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的 2017 年上半年 A 股募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
（十一）审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意召开临时股东大会，审议批准相关议案，并由董事会秘书局具体负责
筹备临时股东大会的有关事宜。
特此公告。
附：第五届董事会董事候选人简历
承董事会命
周峰
董事会秘书
中国北京，二零一七年八月三十日
7
附件：第五届董事会董事候选人简历
蔡剑江先生，54 岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999
年任深圳航空总经理，2001 年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经
理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002 年 10 月任中国国际航空公司副
总裁，2004 年 9 月任公司党委书记、副总裁，2007 年 1 月至 2014 年 1 月任公
司总裁、党委副书记、中航集团公司党组成员，2009 年 11 月起任国泰航空非
执行董事，2010 年 5 月兼任深圳航空有限公司董事长，2014 年 1 月至 2016 年
12 月任中航集团公司总经理、党组副书记。2004 年 9 月任本公司董事，2014 年
2 月任本公司董事长，2016 年 12 月任中航集团公司董事长、党组书记。2017 年
5 月任公司党委书记。
宋志勇先生，52 岁，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，
特级飞行员。1987 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大
队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长
等职务。2002 年 11 月至 2008 年 6 月任公司飞行总队总队长、党委副书记，
2004 年 9 月至 2006 年 10 月任公司总裁助理，2006 年 10 月至 2010 年 12 月任
公司副总裁、党委委员、常委，2010 年 12 月至 2014 年 4 月任中航集团公司副
总经理，2010 年 12 月任中航集团公司党组成员，2014 年 1 月任本公司总裁、
党委副书记，主持公司全面工作。2014 年 5 月任本公司执行董事，2016 年 2 月
至 2016 年 12 月任中航集团公司党组书记，2016 年 6 月任本公司副董事长，
2016 年 12 月任中航集团公司董事、总经理、党组副书记。
史乐山（John Robert Slosar）先生，61 岁，持有哥伦比亚大学及剑桥大学
经济学学位。1980 年加入太古集团，曾驻位于香港、美国及泰国的集团办事
处。2007 年 7 月起出任国泰航空有限公司董事，2007 年 7 月至 2011 年 3 月出
任常务总裁，2011 年 3 月至 2014 年 3 月出任行政总裁。2014 年 3 月起出任国
泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、太古地产有限
公司及香港飞机工程有限公司主席。2014 年 5 月至今任本公司非执行董事。
王小康先生，62 岁，毕业于北京大学法律系。2010 年 5 月至 2016 年 12 月
任中国节能环保集团公司董事长、党委副书记，2011 年 12 月至今任中国工业
节能与清洁生产协会会长。现任第十二届全国政协委员，全国政协人口资源环
境委员会委员。
刘德恒先生，60 岁，毕业于西安交通大学管理学院工业管理工程专业，研
究生学历。2003 年 5 月至 2016 年 10 月任国务院国有资产监督管理委员会统计
评价局（清产核资办公室）副局长、收益管理局副局长、局长，2016 年 10 月
至 2017 年 4 月任中央企业专职外部董事。
许汉忠先生，67 岁，持有香港中文大学理学士学位。1975 年加入国泰航空
公司任香港及海外多个管理职位，1990 年至 1992 年任国泰港龙航空企划及国
际事务总经理，1992 年任太古（中国）驻北京首席代表，1994 年至 1997 年任
香港华民航空公司总裁，1997 年至 2006 年任国泰港龙航空行政总裁，2007 年
2 月至 2014 年 7 月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长
官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委
员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先
生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006 年 7 月许先生获香
港特区行政长官委任为太平绅士。2015 年 5 月任本公司独立非执行董事。2015
年 9 月任新创建集团有限公司执行董事兼副行政总裁。2016 年 12 月起任白云
机场股份有限公司独立非执行董事。
李大进先生，59 岁，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事
务所主任、合伙人、律师。1982 年开始任执业律师，1994 年首批获得从事证券
法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会
会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目前还担任第
十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人
民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清
华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015 年 12
月任本公司独立非执行董事。
