鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017 年 8 月 24 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“丙方”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及公司控股的宁波
中能建森远股权投资基金合伙企业对外投资设立合资公司的议案》，董事会同意
公司拟以自有资金与公司控股的宁波中能建森远股权投资基金合伙企业（以下简
称“中能建森远”或“丙方”）共同出资与内蒙古公路交通投资发展有限公司（以
下简称“内蒙古交投”或“甲方”）设立合资公司。2017 年 8 月 29 日，公司与
中能建森远、内蒙古交投签署了《三方合作设立合资公司框架协议》，协议约定：
各方拟共同投资设立内蒙古北疆路桥科技养护股份有限公司（暂定）（以下简称
“合资公司”）。合资公司注册资本 10,000 万元，其中，公司出资 500 万元，占
注册资本 5%；内蒙古交投出资 6,000 万元，占注册资本 60%；中能建森远出资
3,500 万元，占注册资本 35%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在董事会审批权限之内，无需提
交股东大会审议。
二、合作方基本情况
甲方：内蒙古公路交通投资发展有限公司
法定代表人：戴贵
注册资本：人民币玖佰亿元
成立日期：2017 年 02 月 15 日
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街港湾大厦
企业类型：有限责任公司
经营范围：收费公路建设、经营、养护、投资融资、设计研发、物资供销、
服务设施、交通机电工程、交通设施经营开发、通用航空服务、土木工程建筑业、
社会工作、旅游管理服务、汽车租赁。
乙方：宁波中能建森远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中能建股权投资基金（深圳）有限公司（委派代表：董兴
江）
成立日期：2017 年 6 月 15 日
主要经营场所：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16 号楼 737 室
类型：有限合伙企业
经营范围：私募股权投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：内蒙古北疆路桥科技养护股份有限公司（具体名称以工商注
册登记的名称为准）
2、注册资本：10000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
内蒙古公路交通投资发展
1 6,000 40% 实物、货币
有限公司
宁波中能建森远股权投资
2 3,500 35% 货币
基金合伙企业（有限合伙）
鞍山森远路桥股份有限公
3 500 5% 货币
司
合 计 10,000 100%
合资公司注册资本分期缴付，（1）首期出资：甲方以实物+货币方式出资认
缴总额的 50%，实物的资产按照审计原则入账，实物部分不足用现金方式补足；
乙方以货币方式出资，在合资公司成立后十日内，足额缴纳其认缴总额的 10%，
即人民币 350 万元；合资公司成立后三个月内，另行足额缴纳其认缴总额的 40%，
即人民币 1400 万元。丙方以货币方式出资，在合资公司成立后十日内，足额缴
纳其认缴总额的 10%，即人民币 50 万元；合资公司成立后三个月内，另行足额
缴纳其认缴总额的 40%，即人民币 200 万元。（2）后期出资：可根据公司运营的
实际情况，各股东根据相同比例进行货币出资其余认缴部分，同时在有公司有盈
余利润的情况下也可以用收益进行补足一定比例的认缴部分。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；养
护施工技术咨询、方案设计；养护材料研发；设备研发、租赁、销售；交通工程
及附属设施。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）。
5、注册地址：内蒙古自治区。
四、协议的主要条款
（一）合作目的
推动内蒙古自治区公路养护管理体制市场化、社会化改革，加快引进预防性
养护、路面材料再生循环利用等先进技术，开启公路科学养护和绿色养护新局面，
实现内蒙古自治区公路管养业务的转型发展。
（二）合作宗旨
各方充分利用各自的资源优势，平等互信，以风险共担、互利共赢为原则，
积极承接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务。通过各方紧密合作，
打造多赢和可持续发展的战略伙伴关系。
（三）合作方式
协议三方一致同意，在《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的
框架下，三方共同出资发起设立合资公司。合资公司为企业法人，有独立的法人
财产，享有法人财产权。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东
以其认缴的股份数额为限对合资公司承担责任。
（四）合资公司治理结构
1．合资公司依法设立股东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会由各
方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构；经理层是
公司运营管理机构；监事会是公司监督机构。
2．董事会由 5 名董事组成，其中，甲方选派董事 3 名，乙方选派董事 1
名，丙方选派董事 1 名，由甲方选派的董事出任董事长。
3．监事会由 3 名监事组成，股东代表监事两名，由甲方和乙方各推荐一
名，并经股东大会选举产生。职工代表监事由丙方在公司职工中推荐一名，经
公司职工代表大会选举产生。由乙方推荐的监事出任监事会主席。
4．经理层由 5 名人员组成，由丙方推荐人员出任总经理；甲方、乙方、丙
方各推荐 1 名人员出任副总经理，甲方推荐人员出任财务总监。
5．合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东大会一致表决通过：变更
注册资本；对外提供超过人民币 100 万元的借款；对外担保；对外承担超过人
民币 100 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及处置）超过 100 万元
的主要资产；关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，能够积极开辟再生养护业务领域
实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生
积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、各方签订的《三方合作设立合资公司框架协议》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
