债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 26 日以电
子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董
事会第二十一次会议的通知及相关议案等资料。2017 年 8 月 29 日上午 9 时，
第六届董事会第二十一次会议在宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室召开。本
次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、
独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部
分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议，形
成如下决议：
一、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技
创新股份有限公司 2017 年半年度报告全文及摘要》
二、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《宝胜科技
创新股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝
胜科技创新股份有限公司 2017 年半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
三、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署
<常州金源铜业有限公司股权转让协议>补充协议的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜
业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方 JX
金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，
确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至
2017 年 10 月 31 日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司重大资产购买方案的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜
业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方 JX
金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，
确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至
2017 年 10 月 31 日。因此对第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司
重大资产购买方案的议案》中的第（五）项和第（九）项子议案进行如下修改：
（五）交易对价
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月
31 日为评估基准日对金源铜业净资产价值出具的《评估报告》备案确定的评估
价值（人民币 505,415,700 元），经双方协商确定目标股权的转让对价为人民币
257,762,007 元（含由公司源泉扣缴的交易对方的企业所得税）。
（九）本次交易的有效期
交易双方约定，至 2017 年 10 月 31 日为止，任意一方当事人未能达成全部
交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判
断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于
最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理
方式。
《关于公司重大资产购买方案的议案》中的其他子议案没有变化。
五、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<宝
胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝胜科技创新股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝
胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准
本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策，出具了相关
的《审计报告》、《备考审阅报告》。
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评
估资格的中发国际资产评估有限公司，对标的资产在评估基准日的价值进行了评
估，并出具了《评估报告》。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
审计报告、评估报告和审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的
公允性的议案》
公司聘请中发国际资产评估有限公司对本次重大资产购买进行评估，并出具
了《评估报告》，公司董事会意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司符合相关资质
要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重大资产购
买的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买所收购资产于评估基准日的市
场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和相关国有
资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委
托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象的实
际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买的目标股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的
评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。
公司董事会认为评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日常
州金源铜业有限公司的真实价值，评估结果具备公允性。交易双方基于市场化原
则协商确定交易对价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、本次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
2017 年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2017 年 9 月 15 日下午 14:30 在公司办公楼 1 号会议室召开
2017 年第二次临时股东大会现场会议。
详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份
有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生对上述议案发表了同意的独
立意见，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《独立董事关于公司第六届董事会第二十一会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
