上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年八月三十日
一、2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 9 月 15 日上午 9:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
会议主持人：董事长杨颖韬
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布 2017 年第一次临时股东大会会议开始；
三、 会议主持人宣布出席股东现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有
的的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加
现场会议的其他人员；
四、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
五、 会议审议议案；
1、 审议关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案；
2、 审议关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3、 审议关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、 审议关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案。
六、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
七、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
八、 统计投票表决结果（休会）；
九、 主持人宣读投票结果；
十、 见证律师宣读法律意见书
十一、签署会议记录及会议决议；
十二、主持人宣布会议结束。
二、2017 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人
身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席
会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股
东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。
三、 与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排
及次序就座，并将手机登通讯工具至于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断
与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以
制止并报告有关部门查处。
四、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代理人）发言不得超过 2 次，每次的时间不超过 5 分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会支持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
六、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方
式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次会议表决时，对第 1-4 项议案，请在表决票每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权
利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
七、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2017 年第一次临时股东大会议案
议案 1、关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案
各位股东：
公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016
年度利润分配议案》，公司以总股本 80,000,000 元为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 7.00 元 (含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。上述
权益分派事宜，于 2017 年 6 月 23 日实施完毕，共计派发现金红利 56,000,000
元，转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为 104,000,000 股。公司注册资本
从人民币 80,000,000 元增加至人民币 104,000,000 元。
公司拟根据上述股本及注册资本变更情况，对《上海凯众材料科技股份有限
公司章程》相应条款进行修订，并办理相关工商变更备案登记手续。
章程原条款 章程修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 8000 万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 10,400 万元。
第十九条 公司股份总数为 8,000 万 第十九条 公司股份总数为 10,400 万
股,公司的股本结构为:普通股 8,000 股,公司的股本结构为:普通股 10,400
万股,无其他种类股份。 万股,无其他种类股份。
以上议案，请各位股东审议！
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
议案 2、关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心员工以
及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，
吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》及
《公司章程》的有关规定，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并于 2017 年 8 月 23 日经公司第二届董
事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
股东曹以前、冯果、程安乐、韩迎新、姜清波、庞建军、韩国强为本次激励
计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
附件 1：《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
附件 1：上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年股权激励计划
（草案）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的
股票为 260 万股凯众股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额
10,400 万股的 2.50%。其中首次授予 222.50 万股，占本激励计划签署
时公司股本总额的 2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数
85.58%；预留 37.50 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.361%，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 14.42%。本激励计划中任何一
名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司
上市日期：2017 年 1 月 20 日
注册地址：上海市浦东新区建业路 813 号
经营范围：高分子材料（除危险品）及制品、汽车零部件、承载轮的开发、
生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁、自有房屋的租赁。
公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产
和销售。
（二）近三年主要业绩情况
单位： 元 币种： 人民币
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 325,550,243.32 249,896,747.69 237,820,053.21
归属于上市公司股东的净
利润 88,669,815.34 64,165,593.68 59,621,739.78
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 80,245,549.34 55,729,525.74 53,075,778.00
经营活动产生的现金流量
净额 39,190,614.19 64,163,227.86 42,405,896.44
归属于上市公司股东的净
资产 414,249,854.91 379,580,039.57 333,414,445.89
总资产 495,888,187.51 408,721,399.04 355,247,761.90
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元／股） 1.48 1.07 0.99
加权平均净资产收益率
（%） 22.28% 18.15% 19.20%
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长杨颖韬，董事杨建刚、杨
茂良、刘仁山、侯瑞宏、沈浩，独立董事邵瑞庆、周戌乾、张杰。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是监事会主席刘林然，监事李建星、
孔维正。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理杨建刚，副总经理高丽、侯瑞
宏、侯振坤、宁武。
二、股权激励计划目的
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束
机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和
骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发
展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划所涉及的标的股票为 260 万股凯众股份股票，占本激励计划签署时
公司股本总额 10,400 万股的 2.50%。其中首次授予 222.50 万股，占本激励计划
签署时公司股本总额的 2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数 85.58%；
预留 37.50 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.361%，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的 14.42%。
预留部分将由公司在股东大会审议通过本计划后 12 个月内确定。预留部分
的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息
披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计
划 提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围。
本激励计划涉及的激励对象共计 81 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心业务（技术）人员；
5、公司董事会认为应当激励的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留的限制性股票将由公司在股东大会审议通过本计划后 12 个月内确定并
授予。预留的限制性股票的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表
专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
的相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本
激励计划存续期间纳入的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有
特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本股权激励计划中限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 占授予权益总 占目前股本总额
最高获授的限制性
量 的比 的比例
股票数量（万股）
例
侯振坤 副总经理、销售副总 30.00 11.54% 0.288%
宁武 副总经理、运营总监 24.00 9.23% 0.231%
黄海 财务总监 16.00 6.15% 0.154%
核心管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员及公司董事会 152.50 58.65% 1.466%
认为应当激励的人员（78 人）
预留限制性股票数量 37.50 14.42% 0.361%
合计 260.00 100.00% 2.500%
注：1）获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但
最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名
激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%。
（3）本股权激励计划按照激励对象的岗位、工作年限、岗位年限等因素确定各自的分
配额度。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 16.66 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 16.66 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发
的凯众股份限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授
予时由董事会决定。
（二）授予价格的确定方法
按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额且
原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案几摘要公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 33.32 元的 50%，为每股 16.66 元；
（2）本计划草案几摘要公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易额/前 20 个交易日股票交易量）每股 32.14 元的 50%，为每股 16.07 元；
七、限售期、解锁安排
（一）限售期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本
计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下
表所示：
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 10%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 40%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 10%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 40%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购
并注销。激励对象获授的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下公
司业绩和个人绩效条件：
（1）公司业绩目标达成率在 90%以上（含 90%）；
公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在 90%以上。未满足以上基准条
件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。
（2）个人绩效考核评价结果在 C 等级以上（含 C）。
公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为 A、
B、C、D、E 五个等级，个人绩效考核评价结果须在 C 等级以上。未满足以上基
准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核
结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。
3、公司业绩考核目标
首次授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2017 年公司销售收入达到 40,693 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2017 年公司净利润达到 10,197 万元
第二个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2018 年公司销售收入达到 50,867 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2018 年公司净利润达到 11,726 万元
第三个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2019 年公司销售收入达到 63,584 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2019 年公司净利润达到 13,486 万元
预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指
标如与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在
2018 年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2018 年公司销售收入达到 50,867 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2018 年公司净利润达到 11,726 万元
第二个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2019 年公司销售收入达到 63,584 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2019 年公司净利润达到 13,486 万元
第三个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增
长率不低于 25%，即 2020 年公司销售收入达到 79,480 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2020 年公司净利润达到 15,508 万元
上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净
利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、激励对象个人绩效考核目标
薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩
效完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效
考核办法》，绩效考核评价等级分为 A、B、C、D、E 五个等级。在公司业绩目标
达成率在 90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在 C 等级以上（含 C
等级），则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考
核结果低于 C 等级（不含 C 等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对
象当期解锁额度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。
5、解锁
在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根
据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。
部门及岗位 销售目标 利润目标
业务副总/胶轮总经理/销售部门各岗位 70% 30%
业务总监/胶轮副总/研发部门各岗位 60% 40%
运营副总/财务总监/工厂长 30% 70%
运营及行政部门各岗位 40% 60%
每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目
标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）
示例：业务副总第一个解锁期可解锁额度为 30,000 股，2018 年公司销售目标达成率 90%，
公司利润目标达成率 100%，个人绩效考核结果为 C 等级以上，其中各项目标权重为 70%:30%，
则当期该业务副总可解锁股份数量为：30000×（70%×90%+30%×100%）=27900（股）
薪酬与考核委员会对公司业绩考核目标达成率和激励对象个人绩效进行考
核，并提交董事会审议确定每一名激励对象在每个解锁期内可以解锁的限制性股
票数量。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的
条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司应当回购
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。
6、绩效考核指标设立的科学性与合理性
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系包括营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长
率和净利润增长率指标均是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。在
综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，公司将本次限制性股票激励计划业绩考核指
标设定为：以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增长率
不低于 25%；以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不低于
15%。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只
有公司业绩指标达成率达到 90%并且个人绩效考核结果在 C 等级以上，激励对象
才能全部或部分出售限制性股票，否则，则激励对象不能出售限制性股票。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约
束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场
变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年待解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划的有效期和授予日
（一）有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授
予日起 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自
公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激
励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，
公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制
性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限
制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董
事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计
划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立
董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股
票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公
司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
6、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
7、上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、 回
购和注销等工作。上市公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所提出
申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60
日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件
成就后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
12、本次激励计划安排分次授出限制性股票，在每次授出限制性股票前，上
市公司应当召开董事会，按照限制性股票激励计划的内容及首次授出限制性股票
时确定的原则，决定授出限制性股票的授予价格、授予数量、解锁安排等内容。
当次授予限制性股票的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予限制性股票，
未授予的限制性股票也不得递延至下次授予。
13、上市公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股
票激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过限制性股票
激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务
所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公
司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会
审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得
再次审议股权激励计划。
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件，
公司于股东大会审议通过后 60 日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授
予日须符合本计划的规定。
2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实
施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励
对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
6、法规规定的其它相关权利义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但
不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获
取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股
票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁
期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
(一) 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
(二) 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授
权 事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
(三) 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的高级管理人员、核心技术
人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性
股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公
司降职或者免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，
取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自
离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所
获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。激
励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票
由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄且仍被公司续聘工作，其所获授
的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
但激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购
后注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、授予日授予限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解
锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，
按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性
损益中列示。
5、估值模型及重要参数取值的合理性
限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的
限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授
予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本 Black-Scholes 模型测算得出，具体
方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本。权益工
具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票
以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入认沽权证、卖出认购权证。上
述权证的解锁时间与股权激励计划的解锁时间相同、解锁数量与其各期解锁的限
制性股票数量相同、解锁价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当由授予当日未考虑限制性
因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本得出（如为负数则取零），而各
锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价
值。
相关参数及取值的情况如下：
重要参数 定义 取值
r 无风险收益率 无风险收益率为 1 年期国债到期收益率
t 有效期 授予日至最后一期首个解除限售日的期限
σ 波动率 上证指数最近一年的波动率
i 股息率 取本激励计划草案公告前公司最近一次股息率
预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正
s 授权日价格
式测算为公司授予日收盘价
（二）限制性股票对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 222.50 万股（不包括预留部分），按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2017 年 10 月 31 日，据测算，本限制性股票激励计划的股份
支付费用总额为 4019.97 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响
如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
222.50 4019.97 312.66 1808.98 1339.99 558.33
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准。
议案 3、关于《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开
展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根
据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《上海凯
众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于
2017 年 8 月 23 日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审
议通过。
股东曹以前、冯果、程安乐、韩迎新、姜清波、庞建军、韩国强为本次激励
计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
附件 2：《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
附件 2:上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司高级管理人员以及核心管理人员、
核心技术（业务）人员及其他人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业
务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，制定
了 2017 年限制性股票激励计划。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实
际情况，特制定本办法。
一、考核目的
通过对激励对象进行工作绩效的全面客观评估，建立和完善责、权、利相一
致的激励与约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利进行，激发激励对象的积
极性和创造性，提升公司业绩并促进公司中长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公开、公正、公平的原则，坚持考核指标与公司战略紧密
相结合的原则，坚持公司整体绩效目标与个人激励相结合的原则，坚持个人工作
业绩与工作态度相结合的原则。
三、考核范围
本办法适用于公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包
括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为
需要激励的其他人员。
四、考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、
考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责计算激励对象考核结果和材料
汇总，并对计算结果的准确性负责。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。
五、考核期间及次数
1、考核期间
激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间内每年度一次。
六、考核指标
激励对象当年度可解锁的限制性股票数量根据公司业绩和个人绩效两个层
面的考核结果共同确定。
1、公司业绩考核
公司本次股权激励计划授予的限制性股票，在限售期内分年度进行绩效考核，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2017 年公司销售收入达到 40,693 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2017 年公司净利润达到 10,197 万元
第二个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2018 年公司销售收入达到 50,867 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2018 年公司净利润达到 11,726 万元
第三个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2019 年公司销售收入达到 63,584 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2019 年公司净利润达到 13,486 万元
预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指
标如与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在
2018 年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2018 年公司销售收入达到 50,867 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2018 年公司净利润达到 11,726 万元
第二个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2019 年公司销售收入达到 63,584 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2019 年公司净利润达到 13,486 万元
第三个解锁期 以 2016 年销售收入为基数，2017-2020 年年均销售收入复合增长
率不低于 25%，即 2020 年公司销售收入达到 79,480 万元；
以 2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润复合增长率不低
于 15%，即 2020 年公司净利润达到 15,508 万元
上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净
利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人绩效考核
薪酬与考核委员会根据公司制定的《绩效考核办法》，对激励对象每个考核
期绩效完成情况进行综合考评并确认个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，
绩效考核评价等级分为 A、B、C、D、E 五个等级。在公司业绩目标达成率在 90%
以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在 C 等级以上（含 C 等级），则该
激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于 C
等级（不含 C 等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额
度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。
在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根
据公司业绩考核目标达成情况和激励对象个人绩效考核结果，按照下表所示的目
标权重计算得出。
部门及岗位 销售目标 利润目标
业务副总/胶轮总经理/销售部门各岗位 70% 30%
业务总监/胶轮副总/研发部门各岗位 60% 40%
运营副总/财务总监/工厂长 30% 70%
运营及行政部门各岗位 40% 60%
每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目
标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）
示例：业务副总第一个解锁期可解锁额度为 30,000 股，2018 年公司销售目标达成率 90%，
公司利润目标达成率 100%，个人绩效考核结果为 C 等级以上，其中各项目标权重为 70%:30%，
则当期该业务副总可解锁股份数量为：30000×（70%×90%+30%×100%）=27900（股）
薪酬与考核委员会对公司业绩考核目标达成率和激励对象个人绩效进行考
核，并提交董事会审议确定每一名激励对象在每个解锁期内可以解锁的限制性股
票数量。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的
条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司应当回购
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。
七、考核程序
1、公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩
考核指标，并在此基础上形成公司业绩完成情况报告上交董事会薪酬与考核委员
会；
2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；
3、董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩完成情况报告和绩效考核报告，
审核激励对象考核结果并确认激励对象解除限售的股票数量。
八、考核结果管理
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在
在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5
个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根
据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。绩效记录保存
期为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部
门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自公司 2017 年限制性股票激励计划
生效后实施。
议案 4、关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司 2017 年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017 年限制性股票激励计划有关事
项，授权内容及范围，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东曹以前、冯果、程安乐、韩迎新、姜清波、庞建军、韩国强为本次激励
计划的激励对象，本议案需回避表决。请各位股东审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
