轴研科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据稿）

证券代码：002046    证券简称：轴研科技      上市地点：深圳证券交易所
                   洛阳轴研科技股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易报告书
                  （草案）（更新财务数据稿）
序号    发行股份购买资产交易对方                   住所/通讯地址
 1      中国机械工业集团有限公司               北京市海淀区丹棱街3号
序号      募集配套资金认购对象                     住所/通讯地址
 2        国机资本控股有限公司                北京市海淀区丹棱街3号A座
 3       其他不超过9名特定投资者                        待定
                             独立财务顾问
                        签署日期：二零一七年八月
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                       公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
 任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
 其摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生
 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相
 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
 收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
 会计师或其他专业顾问。
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                                  交易对方承诺
      本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真
 实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
 时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
      如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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                                  中介机构承诺
      根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立
 财务顾问华融证券股份有限公司、法律顾问北京市汉鼎联合律师事务所、评
 估机构北京天健兴业资产评估有限公司对其就本次交易分别出具的申请文件
 相关信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
 遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构立信会计
 师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件所引用的审计报告存在
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
 责任。
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                                     修订说明
     由于本次重组申报材料引用的财务资料、评估情况已过有效期，公司按照
相关法律法规的要求更新了财务资料和评估情况，涉及的主要内容如下：
     1、“重大事项提示”：在“四、交易标的的评估及作价”中补充最新评估
情况；在“五、本次交易对上市公司的影响中对“（三）本次交易对上市公司主
要财务指标的影响”中的财务数据进行更新。
     2、“重大风险提示”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对“（三）
标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地”房产办理风险”、“（十二）客
户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；
     3、“第一章本次交易概况”：在“二、本次交易的目的”中对“（三）改
善上市公司盈利能力，提升上市公司价值”相关数据进行更新； 在“八、本次
交易对上市公司的影响”中对“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影
响”的相关数据进行更新；
     4、“第二章上市公司基本情况”：在“三、主营业务发展情况和主要财务
指标”中对“（一）主营业务发展情况”中的公司最近两年及一期的主营业务收入
情况进行更新；对“（二）主要财务指标”进行更新；
     5、“第三章交易对方基本情况”：在“二、发行股份购买资产的交易对方
情况”中对“（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表”进行更新；
在“三、配套融资的交易对方情况”中对“（一）国机资本”的最近两年主要财务
指标进行更新；
     6、“第四章交易标的基本情况”：1、在“三、交易标的股权控制关系”
中，对“（五）子公司情况”、“（六）孙公司情况”相关财务数据进行更新；
在“四、组织架构”中对“（一）组织架构图”、“（二）各部门职能介绍”进
行更新；在“五、标的公司业务情况”中，对“（二）行业情况”、“（三）标
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的公司主要产品和业务流程”、“（四）主要业务模式”、“（六）研发情况”、
“（七）业务资质情况”和“（九）质量控制情况”进行更新；在“六、核心团
队情况”中，对核心团队成员进行更新；在“七、最近两年一期合并报表的主
要会计数据及财务指标”中对相关数据更新；在“八、主要资产及其权属情
况”中对土地、房屋建筑物、专利和主要生产设备相关财务情况进行更新；在
“九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况”中对相关数据更
新；在“十、诉讼、仲裁及行政处罚事项”中更新诉讼最新进展；在“十二、
许可他人使用资产的情况”中更新租赁合同情况；在“十五、涉及离休、退休
人员和内退人员相关费用问题的说明”中更新离退休人员和费用。
     7、“第五章发行股份情况”：在“三、募集配套资金情况”中对 “（九）募
集配套资金的必要性”相关数据进行更新；对“（十）本次募集资金规模与标的
资产规模的匹配性”相关数据进行更新； 对“五、本次发行股份前后主要财务
数据比较”进行更新；
     8、“第六章标的资产的估值与定价”：在“一、交易标的评估情况（一）交
易标的定价依据及评估概况”中更新最新评估情况；
     9、“第九章管理层分析与讨论”：对“一、本次交易前上市公司的财务状
况和经营成果分析”内容进行了更新；对“三、标的资产财务状况分析和经营
成果分析”内容进行更新；对“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响
的分析”中“（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析” 和
（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”相关内容
进行更新；对“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”
中“（一）本次重组不会摊薄上市公司即期回报”内容进行更新；
     10、“第十章财务会计信息”：对“一、国机精工合并财务报表”进行更
新；对“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”进行更新；
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       11、“第十一章同业竞争与关联交易”：对“二、对上市公司关联交易的
影响”内容进行更新；
       12、“第十三章风险因素”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对
“（三）标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地房产办理风险”、“（十
二）客户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；
    13、“第十四章其他重要事项”：对“三、上市公司负债结构”数据进行更
新。
                                    重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
       本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按照上市公司目前股本
测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至
发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事
项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关
规则作出相应调整。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和募集配套资
金。
（一）发行股份购买资产
       本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
具体情况如下：
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    交易对方                      标的资产                          交易方式
    国机集团                 国机精工100%股权                  发行股份购买资产
       根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
（二）募集配套资金
       公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科
技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式
如下：
       国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
    注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价
结果。
       本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
       本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
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       本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司 2015 年经审
计的财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务数据和交易金额，本次交
易的相关比例计算如下：
       项目             资产总额与交易额孰高        资产净额与交易额孰高         营业收入
国机精工（2015年末
                                 10.82                        9.81                  7.28
/2015年度）（亿元）
轴研科技（2015年末
                                 22.43                       12.19                  4.24
/2015年度）（亿元）
占轴研科技相应指标
                                48.24%                      80.48%                171.70%
    比重
       根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
       本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，因此本
次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案
时，关联董事及关联股东应回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
       自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，
国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资
委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股
东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制
人不发生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
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三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
     根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
     本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%
的股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871
号），标的资产的评估值为 98,137.68 万元。本次发行股份购买资产定价基准日
为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日；本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日
前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.97 元／股。在发行股份购买资
产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
     2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发
现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后
本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
      按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向交易对方发行股份
的情况如下所示：
                                                 支付方式（股份对价）
           交易对方
                                     股份数（股）            对应金额（万元）
           国机集团                  109,528,660                 98,137.68
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     国机集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，国机集团通过本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
     为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整机
制，具体方案如下：
     1、发行股份购买资产价格调整方案对象
     发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
     2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     3、发行股份购买资产的可调价区间
     发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通
过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会
核准前。
     4、发行股份购买资产的调价触发条件
     上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，
根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调
整机制触发条件如下：
     在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B
的情形有至少一项出现：
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       A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
       B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
       5、发行股份购买资产的调价基准日
       可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按
照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告
日。
       6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
       若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
       若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
       若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价
格进行调整。
       7、发行股份数量调整
       交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（二）募集配套资金部分
       本次交易中，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
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20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。本次发行股份募集配套资金定价基
准日为本次发行期的首日，定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规
定，公司确定本次募集配套资金发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票
的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发行底价。在募集配套资金定价基准
日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述
发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
       最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合
理确定发行对象、发行价格和发行股数。国机资本拟以现金出资认购轴研科技
募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如
下：
       国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
    注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价
结果。
       最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确
定。
       公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施
分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的
股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
       国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月
内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该
等股份上市之日起 12 个月内不转让。
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       本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
       本公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
                                                           项目总投资      拟用募集资金投
   序号            项目名称               实施主体
                                                             （万元）        入（万元）
            高性能超硬材料制品智
    1                                      三磨所           25,464.24          17,486.00
              能制造新模式项目
    2         3S 金刚石磨料项目            三磨所            9,915.00         8,699.90
            超硬材料磨具国家重点
    3                                      三磨所           10,220.00         6,643.20
                实验室建设项目
            新型高功率 MPCVD 法
    4                                      三磨所            21,770.00        18,947.50
              大单晶金刚石项目
            高速重载轴承精密加工
    5                                      三磨所            1,500.00         1,068.43
                用系列砂轮项目
    6            中介机构费用                                2,000.00          2,000.00
                         合计                               70,869.24         54,845.03
       募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、交易标的的评估及作价
       根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案。标的资产的评估值详情参见“第六章 交易标的评估或估值/一、
交易标的评估情况”。
       评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的公司国机精工
100%股权进行了补充评估。截至 2017 年 5 月 31 日，国机精工归属于母公司
所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评估增值率 50.24%。
经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68 万元。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务分布的影响
     本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及
国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及
航空离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设
备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞
机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等
为重点开发产品。
     磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要
求的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提
高。随着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极
为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
     本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专
用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合
剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器
设备等十余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年首次
被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工
具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高
成长性企业、河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员
会”秘书处承担单位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘
书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以
来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持
制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具
行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
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     本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，
一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服
务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞
争能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨
料磨具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高
的声誉。
     上市公司和本次交易标的国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主
要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现
双方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业
的客户。
     由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作
的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三
磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产
业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
     上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国
机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成
后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方
案，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
     涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带
来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打
造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司
作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市
公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌
的承载平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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         本次交易将新增发行股份 109,528,660 股（不考虑募集配套资金所发行股
 份），交易前后公司的股本结构变化如下：
                                                                        发行后
                                  发行前
                                                                    （配套融资前）
    股东名称
                                               持股比例                           持股比例
                     持股数量（股）                           持股数量（股）
                                                 （%）                              （%）
    国机集团               152,923,998             43.25              262,452,658          56.67
  其他社会股东             200,685,450             56.75              200,685,450          43.33
         合计              353,609,448            100.00              463,138,108         100.00
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份
 归属于母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的
 资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能
 力，符合公司及全体股东的利益。
         假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
 资产架构编制的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
 告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指
 标比较如下：
                          交易完成后                    交易完成前               交易前后比较
2017 年 5 月 31 日
                                    比例                                                  变动率
                        金额                       金额       比例（%） 变动金额
                                    （%）                                                 （%）
流动资产             165,048.17       42.85       96,528.85          42.08    68,519.32      70.98
非流动资产           220,134.10       57.15      132,886.33          57.92    87,247.77      65.66
总资产               385,182.27      100.00      229,415.18      100.00      155,767.09      67.90
流动负债             131,723.75       81.04       80,718.41          86.83    51,005.34      63.19
非流动负债            30,815.59       18.96       12,246.66          13.17    18,568.93     151.62
总负债               162,539.34      100.00       92,965.07      100.00       69,574.27      74.84
所有者权益合计       222,642.92            -     136,450.11              -    86,192.81      63.17
归属于母公司的所
                     210,019.88            -     135,988.14              -    74,031.74      54.44
有者权益
                                               1-1-16
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每股净资产
                            4.53                         3.85                     0.68           17.66
（元／股）
  2017 年 1-5 月          交易完成后                     交易完成前            交易前后增减额
营业收入                           51,647.76                      18,277.54                   33,370.22
营业成本                           37,075.49                      13,715.86                   23,359.63
净利润                              1,106.84                        -637.65                    1,744.49
归属母公司所有者
                                       99.86                        -619.25                     719.11
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                     -793.66                        -819.33                      25.67
者的净利润
基本每股收益
                                      0.0022                        -0.0175                     0.0197
（元／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                       -0.0171                        -0.0232                     0.0061
（元／股）
       2016 年交易前后的数据如下：
                                                                                       单位：万元
                          交易完成后                     交易完成前              交易前后比较
2016 年 12 月 31 日
                                     比例                           比例                       比例
                        金额                         金额                       金额
                                     （%）                          （%）                      （%）
流动资产              170,295.02       43.95        99,600.90         42.56     70,694.12        70.98
非流动资产            217,215.42       56.05       134,424.16         57.44     82,791.26        61.59
总资产                387,510.45         100       234,025.06           100    153,485.39        65.59
流动负债              135,968.25       83.29        82,024.93         84.56     53,943.32        65.76
非流动负债             27,287.23       16.71        14,974.76         15.44     12,312.47        82.22
总负债                163,255.48         100        96,999.69           100     66,255.79        68.31
所有者权益合计        224,254.97           -       137,025.37             -     87,229.60        63.66
归属于母公司的所
                      212,639.66            -      136,545.74              -    76,093.92         55.73
有者权益
每股净资产
                            4.59            -              3.86            -           0.73       18.91
（元／股）
     2016 年              交易完成后                     交易完成前             交易前后增减额
营业收入                           138,530.38                     42,695.07                   95,835.31
营业成本                           105,282.72                     31,331.94                   73,950.78
净利润                              10,567.77                      1,050.51                    9,517.26
归属母公司所有者
                                     9,561.81                      1,257.81                    8,304.00
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                    -7,558.91                     -10,862.71                   3,303.80
者的净利润
基本每股收益                             0.21                          0.04                        0.17
                                                1-1-17
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
（元／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                        -0.16                     -0.31                       0.15
（元／股）
     注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购
 买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
 六、本次交易需履行的决策和审批程序
 （一）已履行的程序
    1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
    2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第
 六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；
    3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
    4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
    5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
    2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团
 作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于
 以要约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年
 第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审
 议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议
 案》。
    6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
 交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会
 议审议通过。
 （二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
    本次交易事宜尚需获得中国证监会核准，上述核准前不得实施本次交易方
 案。
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       本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请广大投资
  者注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号    承诺事项       承诺方                             承诺内容
                                  就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承
                                  诺：
                                  1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的
                                  不得非公开发行股票的情形；
                                  2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次
                                  重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下
                                  列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
                                  反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合
    关于发行
                                  股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在
    股份购买
                                  损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资
    资产并募
 1                   轴研科技     产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
    集配套资
                                  务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可
    金交易的
                                  能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
          承诺
                                  的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构
                                  等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
                                  于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持
                                  健全有效的法人治理结构；
                                  4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规
                                  定的要求；
                                  5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需
                                  要向商务部门进行经营者集中申报。
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                                本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如
                                下无条件且不可撤销的承诺：
                                1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得
                                收购上市公司的以下情形：
                                （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
                                益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）
                                最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146
      关于发行
                                条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
      股份购买
2                  国机集团     不得收购上市公司的其他情形；
      资产交易
                                2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
    的承诺
                                除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                或者仲裁；
                                3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但
                                不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿
                                还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措
                                施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相
                                关各方遭受的一切损失。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可
                                撤销的承诺：
                                1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披
                                露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者
                                披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下
                                称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；
                                3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券
                                交易所申请停牌并披露；
                                4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄
                                露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
                                完整地披露相关信息；
                                5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各
                                项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
                                书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都
                   轴研科技
                                是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项
                                申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并
                                无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印
                                件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签
                                名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、
     关于所提                   准确、完整和有效的；
     供信息真                   7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申
3    实性、准确                 请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相
     性和完整                   关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重
     性的承诺                   组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任
                                何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，
                                书面文件与电子文件一致；
                                9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
                                本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重
                                组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏；
                                2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
                  轴研科技全
                                轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到
                  体董事、监
                                立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                  事及高级管
                                户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
                    理人员
                                算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申请，授
                                权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会
                                未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信
                                息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                                调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿用于相
                                关投资者赔偿安排。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团
                                作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，
                                国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不可撤
                                销的承诺：
                                1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次
                                发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证
                                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
                                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投
                                资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
                                2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研
                                科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披
                                露义务；
                                3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构
                                提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、
                                副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的
                  国机集团、
                                全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一
                  国机资本及
                                切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发
                    国机精工
                                行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提
                                供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和
                                相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等
                                文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
                                5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介
                                机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重
                                要文件或应向本次发行相关中介机构披露，而未披露的任何有
                                关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重要文
                                件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集
                                团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次
                                重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤
                                销的承诺：
                                1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议
                                同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均
                                已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠
                                纷；
                                2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通
                                过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情
                                形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本
                                真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国
                                机集团承担全额补偿义务；
                                3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持
                                股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；
                                4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法
                                律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式
                                的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利
                                益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式
                                的行使股东权利受限制的情形；
                                5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项
      关于标的
                                合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证
      资产经营
4                  国机集团     照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；
      合规性的
                                6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确
    承诺
                                认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等
                                土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成
                                相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将
                                敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗土
                                地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机
                                集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房
                                屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因
                                其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在
                                因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件
                                的情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018
                                年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因
                                上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失
                                的一切赔偿/补偿责任；
                                7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最
                                高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套
                                房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借
                                款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有
                                限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合
                                作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号
                                A座8层810号（郑房
                                           1-1-23
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承
                                诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本
                                企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会
                                签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受
                                任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取
                                得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权
                                属纠纷，也不存在他项权利限制；
                                8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保
                                护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争
                                议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并
                                确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保
                                护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争
                                议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；
                                9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法
                                规；
                                10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬诉郑
                                州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作诉平
                                顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新亚公
                                司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠
                                纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷
                                案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案
                                中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东
                                来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或
                                可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子
                                公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法
                                律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本企业保证并确保，
                                本次重组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大
                                诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受
                                到政府机关行政处罚的情形。
                                国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次
                                重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销
                                的承诺：
                                截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：
                                1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人
      关于重组                  民币5000万元，已全部实际缴纳；
      交易标的                  2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，
5                  国机集团
      资产权属                  持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨
    的承诺                  所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新
                                亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；
                                3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工
                                不存在其他子公司或分公司；
                                4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
                                情况；
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合
                                作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三
                                磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、
                                清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
                                持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其
                                他形式的行使股东权利受限制的情形；
                                6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或
                                者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权
                                转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
                                国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避
                                免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销
                                的承诺：
                                1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
                                境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属
                                公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
                                国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境
                                外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控
                                股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本
                                次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等方式取
                                得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
                                争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更
                                登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完
                                成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述
                                公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴
                                研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记
                                之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关
      关于避免
                                工作。
6     同业竞争     国机集团
                                国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将
    的承诺
                                前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将
                                所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争
                                问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或
                                间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直
                                接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下
                                属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
                                会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
                                轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的
                                第三方。
                                3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监
                                督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章
                                程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
                                股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科
                                技和其他股东的合法权益。
                                4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有
                                效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的
                                损失将由国机集团承担。
                                           1-1-25
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                     国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联
                                交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：
                                     1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法
                                律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市
                                公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表
      关于减少                  决时，履行回避表决的义务。
      和规范关                       2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可
7                  国机集团
      联交易的                  能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且
    承诺                    无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
                                并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程
                                的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
                                交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。
                                     3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资
                                金、资产。
                                国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业
                                     4、
                                的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就
                                内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依
      关于内幕
                  国机集团、    法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的
8     信息的承
                    国机精工    情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重
          诺
                                组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
                                2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                                异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条
                                规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理
                                人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无
                                条件且不可撤销的承诺：
                  国机集团、
                                1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                  国机资本及
                                易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的
                  其主要管理
                                不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存
                    人员，
                                在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                  国机精工全
                                3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
                  体董事、监
                                4、不存在《公司法》第146条规定情形；
                  事及高级管
                                5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
      关于无重      理人员
                                刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9     大违法行
                                如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各
      为的承诺
                                方遭受的一切损失。
                                本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组
                                信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                  轴研科技全
                                规正被中国证监会立案调查的情形；
                  体董事、监
                                2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
                  事及高级管
                                者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
                    理人员
                                3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规
                                定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                           1-1-26
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                      国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独
                                 立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                      1、保证轴研科技人员独立
                                      （1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之
                                 间独立。
                                      （2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推
                                 荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
                                 不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
                                 定。
                                      2、保证轴研科技资产独立完整
                                      （1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
                                      （2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、
                                 资产被国机集团占用的情形。
                                      （3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
                                      3、保证轴研科技财务独立
                                      （1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算
                                 体系。
                                      （2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
                                      （3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银
                                 行账户。
                                      （4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
       关于保证                       （5）保证轴研科技依法独立纳税。
       上市公司                       （6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干
10                  国机集团
       独立性的                  预轴研科技的资金使用。
         承诺                         4、保证轴研科技机构独立
                                      （1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥
                                 有独立、完整的组织机构。
                                      （2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事
                                 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                      5、保证轴研科技业务独立
                                      （1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                      （2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业
                                 务活动进行干预。
                                      （3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务
                                 经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括
                                 其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于
                                 独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其
                                 控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；
                                 对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集
                                 团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外
                                 的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内
                                 部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
                                 序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本
                                 次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集
                                 团作为轴研科技的控股股东期间有效。
                                            1-1-27
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                      国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的
                                 股份做出以下承诺：
                                      1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据
                                 监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他
                                 方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
                                 亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构
                                 的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管
                                 意见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股
                                 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6
                                 个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次
                                 交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。
                                      3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                    国机集团     监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让
                                 其在轴研科技拥有权益的股份。
           关于
                                      4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
       认购股份
11                               责任。
       锁定的承
                                      国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承
         诺函
                                 诺：
                                      自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个
                                 月内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份
                                 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
                                 等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由
                                 于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也
                                 应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会
                                 的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管
                                 意见对股份锁定期进行相应调整。
                                 国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之
                                 日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交
                                 所的相关规定执行。
                    国机资本
                                 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
                                 司股份，亦应遵守上述约定。
                                 若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
      本次交易中，上市公司采取如下措施，保护中小投资者合法权益。
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
      在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关
 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组
 相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
     根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，
且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
     在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体中小股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，切实保护了中小投资者的合法权益。
（四）严格遵守关联交易审核程序
     本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过；本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表
决。本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事
项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
     本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事
项发表了独立意见。本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的
股东所持表决权的三分之二以上同意通过；广大投资者通过选择赞成、反对和
弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的
参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表决。
                                           1-1-29
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
九、业绩承诺及业绩补偿安排
     本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，对新亚公司业
绩承诺和补偿作出如下安排：
（一）业绩承诺期间
     业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，以此类推）。
（二）业绩承诺金额
     国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司
的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工
的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计
的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子
公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于
1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。
     补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
     在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资
格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度
的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
务所审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》
的结果确定。
       新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
       除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计
政策、会计估计。
       上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间
的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操
作。
（四）业绩补偿的承诺方
       若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承
诺如下：
       国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
（五）业绩补偿的方式和原则
       如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计
算方式向上市公司进行补偿：
       1、业绩补偿的方式
       若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工
内部交易影响和非经常性损益后的净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团
应以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司
的股份数额按下述公式计算：
                                           1-1-31
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     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司 50.06%股权对
应交易价格－累积已补偿金额
     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案
的评估报告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估
价值替代交易作价。
     若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股
份数量相应调整为：
     当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
     若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
     返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
     若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
     2、减值测试
     在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计
算公式如下：
     应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
     “减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补
偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
                                           1-1-32
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     3、业绩补偿的原则
     国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）业绩补偿的实施
     补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，
则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际
实现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业
绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回
购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大
会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠
送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上
市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本
的比例享有获赠股份。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
     本次交易完成后，公司的股本将由 353,609,448 股变更为 463,138,108 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%。
     因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
     根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
［2007］128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于 2016 年 5 月 8 日开盘停牌筹划重大
资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数
的对比如下表所示：
                          轴研科技收盘价                                   深证制造指数
    日期                                   中小板指（399005.SZ）
                            （元/股）                                      （399233.SZ）
  2015 年 4 月 7 日           10.29                    6,871.48               1,960.23
  2015 年 5 月 6 日           10.33                    6,563.62               1,914.06
       涨跌幅                 0.39%                     -4.48%                 -2.36%
     轴研科技股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.39%，扣除中小板指变动因
素后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为
2.75%。据此，轴研科技股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
     本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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                                  重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特
别认真的考虑下述各项风险因素。
 一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
    本次交易已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
    2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第六
届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；
    3、本次交易标的资产的资产评估报告已经国务院国资委备案；
    4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
    5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
    2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团作
为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要
约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第四次
临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了
《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审
议通过。
    本次交易尚需经证监会核准后方可实施，本次交易能否取得证监会的核准存
在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、上市公司在与交易对方对本次交易的协商过程中尽可能控制内幕信息知情
人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息
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进行内幕交易的行为，本次交易存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内
幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
    2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的
风险。
    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
    以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下：
 标的资产      账面值（万元）     100%股权评估值（万元）         增值率      交易价格（万元）
 国机精工         69,865.52               98,137.68              40.47%          98,137.68
    本次交易标的国机精工 100%股权的评估值为 98,137.68 万元，较 2016 年 6 月
30 日国机精工所有者权益账面价值 69,865.52 万元的增值率为 40.47%。
    评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对本次交易标的国机精工
100%股权进行了补充评估，截至补充评估基准日 2017 年 5 月 31 日，国机精工归
属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评估增值率
为 50.24%。经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68 万元。
    本次交易拟购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在评估过程
中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产
评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注
意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
    本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 54,845.03 万元，
不超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审
议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照
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中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。募集资金用于支付标的资产在建
项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一
定的审批风险。
       股票市场波动、投资者预期或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有
资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以自有
资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
       上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》明确约定了新亚公司在利润承诺
期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交
易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中
小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文
化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成
后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优
势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥
本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）股价异动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一
定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
    标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列
政策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期
发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业
政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产
业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（二）标的公司所处行业周期性波动风险
    标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未
来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影
响到标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公
司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）标的公司应收账款坏账风险
    标的公司给予客户一定的赊销信用期。2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月
末，标的公司的应收账款账面价值分别为 14,336.30 万元、21,154.40 万元和
34,647.85 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.71%、22.07%和 103.83%。
    若标的公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变
化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司产品质量风险
    标的公司的超硬材料生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。
尽管标的公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。标的公司在原材
料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确
定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成产品质量问题，从而影响标的公司
的效益及声誉。
（五）政府补助较高与研发支出较大的风险
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    标的公司所从事的超硬材料生产及研发业务受到国家产业政策鼓励。标的公
司拥有优秀的研发能力，参与多项政府提供资金补助的研发项目。虽然标的公司
的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，但如果标的公司未
来研发资金不能满足需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业
绩产生不利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司。公司将在保持国机精
工独立运营的基础上与国机精工实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、
客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建
设、管理体系、财务统筹等方面将国机精工完全纳入到公司的统一管理控制系统
当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资
者注意。
（七）募投项目实施风险
    本次募集配套资金在扣除中介结构相关费用后拟用于标的公司在建项目。尽
管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了
合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或
市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）土地房产办理风险
    三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地已于 2017 年 1 月 22 日与郑州市
国土资源局签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，目前土地出让证正在办理
中，预计不存在实质性障碍。
    关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
    1、海南公司于 1992 年购置北京市丰台区一处 118.4 平方米房产，此房产为北
京机床总公司代购，因历史原因，手续不齐全，尚未进行房产的初始登记，并且
由于 1992 年北京机床总公司与开发商签订的原始合同已不适用，需要重新签订新
的《房屋销售合同》，所以导致海南公司短期内也无法办理房产证。海南公司自购
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置起一直能够实际控制该房产，未来准备作为北京办事处使用，且北京机床总公
司已出具证明文件，证明该房产产权归海南公司所有。
    立信会计师事务所已出具了信会师报字[2017]第 ZG29518 号《审计报告》,显
示该房产 2017 年 5 月 31 日的账面净值为 7.59 万元。根据北京天健兴业评估有限
公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号），该房产评估值为 292.32
万元，该《评估报告》已报国务院国资委备案。
    基于该房产未能办理房产证的现状，为保障本次交易的公平，保障轴研科技
及其股东的利益，国机集团向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价
值在减去办理房产证过程中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国
务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估
值之间的差额。若该房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限
于转让）该房产或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国
资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值
之间的差额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国
机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
    基于北京市房地产市场的现实状况及国机集团已向轴研科技做上述承诺，该
房产尚未办理房产证对本次交易不会产生重大影响，也不会损害轴研科技及其股
东的合法权益。
    2、三磨超硬二期厂房目前尚未办理房产证。该处房产 2017 年 5 月 31 日的账
面净值 6,671.05 万元。2016 年 11 月 18 日，三磨超硬取得郑州市高新技术产业开
发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证
书》。国机精工已在 2017 年 5 月底取得权籍调查成果并进行不动产证首次登记递
卷工作，于 2018 年 6 月底前能完成二期厂房的不动产证办理工作。该房产取得不
动产权证书不存在实质性法律障碍。预计办理房产证无实质性障碍。
    3、新亚公司的线切割南平房、钢结构厂房等四处房产，为临时建筑，未办理
房产证。面积共计 845.16 平方米，2017 年 5 月 31 日的账面净值 48.17 万元，评估
值 83.83 万元，金额较小，对本次交易不构成实质影响。
    4、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前正
在办理过户手续。
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    国机集团承诺“关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国
机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议
或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不
存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国
机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2018 年 6 月 30 日之前完善该等房屋的权
属手续。国机集团将承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损
失的一切赔偿/补偿责任。”。鉴于目前拟注入上市公司的资产中尚存在未取得权
属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（九）市场竞争风险
    目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先
地位，本次交易完成后，该地位将进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求
正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力
不能获得稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，
如果标的公司相关核心技术人员流失，也将给标的公司带来一定的经营风险。
（十）关联交易风险
    本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程
序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国机集团已出具了关于减少
并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决
策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全
体股东的利益。如果以上关联交易协议或国机集团相关承诺不能严格执行，可能
会损害本公司和股东的利益。
（十一）核心人才不足和流动风险
    高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才
是核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位
人才的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的
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工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业
务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通
过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给
标的公司的经营运作带来不利影响。
（十二）客户集中度较高的风险
    根据经审计的财务数据，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近两年
逐年升高，2016 年达到 47.08%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄
厚，与标的公司关系稳定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出现停
产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和
盈利能力。2017 年 1-5 月份，占比为 34.21%，下降幅度较大。
（十三）汇率大幅波动风险
    标的公司主要以美元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动带
来的风险来自于人民币对美元的升值。如果人民币对美元持续升值，公司产品美
元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也会相应
持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对美元持续升值，将影响
公司产品相对美元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售带来一定
影响。中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结
算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变
动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）贸易保护风险
    随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。近年来中国生产的
产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家和地区为
了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设
置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。标的公司子公司中机合作和新
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亚公司外贸占比较大，业务遍及世界 80 多个国家和地区，容易受到外国贸易壁垒
的限制，从而给标的资产的经营带来影响。
（十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险
    本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水
平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税获得
一定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业
资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不
利影响。
    标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果国
家进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调
整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
（十六）海外经营风险
    2016 年 4 月 14 日，中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中
机香港”）注册登记成功并取得公司注册证明书，业务开展范围：自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设备及工程项目的承包业务。但截
止本报告书出具之日，中机香港尚未正式开展业务。随着中机香港业务的开展，
公司海外拓展的步伐将不断加快，公司面临由于文化差异、法律体系差异、劳资
矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。
                                           1-1-43
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公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
中介机构承诺 ............................................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
       一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 6
      （一）发行股份购买资产 ................................................................................................................... 6
      （二）募集配套资金 ........................................................................................................................... 7
       二、本次重组的交易性质 ......................................................................................................... 7
      （一）本次重组构成重大资产重组 ................................................................................................... 7
      （二）本次重组构成关联交易 ........................................................................................................... 8
      （三）本次重组不构成借壳上市 ....................................................................................................... 8
       三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况...................................................................... 9
      （一）发行股份购买资产部分 ........................................................................................................... 9
      （二）募集配套资金部分 ................................................................................................................. 11
       四、交易标的的评估及作价 ................................................................................................... 13
       五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 14
      （一）本次交易对上市公司业务分布的影响 ................................................................................. 14
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 15
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................................................... 16
       六、本次交易需履行的决策和审批程序 ................................................................................ 18
      （一）已履行的程序 ......................................................................................................................... 18
      （二）本次交易实施前尚需取得的有关批准 ................................................................................. 18
       七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 19
       八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 28
      （一）严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................................... 28
      （二）股东大会表决程序 ................................................................................................................. 29
      （三）网络投票安排 ......................................................................................................................... 29
      （四）严格遵守关联交易审核程序 ................................................................................................. 29
      （五）其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................. 29
       九、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................... 30
      （一）业绩承诺期间 ......................................................................................................................... 30
      （二）业绩承诺金额 ......................................................................................................................... 30
      （三）实际净利润与承诺净利润差异的确定 ................................................................................. 30
      （四）业绩补偿的承诺方 ................................................................................................................. 31
      （五）业绩补偿的方式和原则 ......................................................................................................... 31
      （六）业绩补偿的实施 ..................................................................................................................... 33
                                                                     1-1-44
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       十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................................ 33
       十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明.................................................................... 34
       十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
       一、本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 35
      （一）审批风险 ................................................................................................................................. 35
      （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 35
      （三）交易标的评估增值较大的风险 ............................................................................................. 36
      （四）配套融资审批及实施风险 ..................................................................................................... 36
      （五）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 37
      （六）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ............................................................................. 37
      （七）股价异动风险 ......................................................................................................................... 37
       二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................... 38
      （一）标的公司产业政策变化风险 ................................................................................................. 38
      （二）标的公司所处行业周期性波动风险 ..................................................................................... 38
      （三）标的公司应收账款坏账风险 ................................................................................................. 38
      （四）标的公司产品质量风险 ......................................................................................................... 38
      （五）政府补助较高与研发支出较大的风险 ................................................................................. 38
      （六）本次交易完成后的整合风险 ................................................................................................. 39
      （七）募投项目实施风险 ................................................................................................................. 39
      （八）土地房产办理风险 ................................................................................................................. 39
      （九）市场竞争风险 ......................................................................................................................... 41
      （十）关联交易风险 ......................................................................................................................... 41
      （十一）核心人才不足和流动风险 ................................................................................................. 41
      （十二）客户集中度较高的风险 ..................................................................................................... 42
      （十三）汇率大幅波动风险 ............................................................................................................. 42
      （十四）贸易保护风险 ..................................................................................................................... 42
      （十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险 ............................................................................. 43
目录 ............................................................................................................................. 44
释义 ............................................................................................................................. 55
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 58
       一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 58
      （一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策 ..................................................................... 58
      （二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要求 ................................ 58
      （三）本次交易符合上市公司发展战略 ......................................................................................... 60
       二、本次交易的目的................................................................................................................ 61
      （一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链 ..................................................... 61
      （二）打造国机集团精工产业平台 ................................................................................................. 62
      （三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ..................................................................... 62
       三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 64
                                                                      1-1-45
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     （一）已履行的程序 ......................................................................................................................... 64
     （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 ................................................................................. 65
      四、本次交易的具体方案........................................................................................................ 65
     （一）发行股份购买资产 ................................................................................................................. 65
     （二）发行股份募集配套资金 ......................................................................................................... 68
     （四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................. 75
     （五）业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................. 76
      五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 80
      六、本次重组构成关联交易.................................................................................................... 81
      七、本次重组不构成借壳上市 ................................................................................................ 81
      八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 81
     （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ................................................................. 81
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................................................... 81
     （三）本次交易对上市公司业务分布的影响 ................................................................................. 83
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 86
      一、公司概况 ........................................................................................................................... 86
      二、历史沿革 ........................................................................................................................... 86
     （一）公司成立 ................................................................................................................................. 86
     （二）首次公开发行股票 ................................................................................................................. 87
     （三）2005 年股权分置改革 ............................................................................................................ 88
     （四）2005 年资本公积转增股本 .................................................................................................... 88
     （五）2006 年资本公积转增股本 .................................................................................................... 88
     （六）2008 年发行股份购买资产 .................................................................................................... 88
     （七）2011 年权益分派 .................................................................................................................... 89
     （八）2012 年配股募集资金 ............................................................................................................ 89
     （九）2014 年配股募集资金 ............................................................................................................ 89
     （十）2015 年非公开发行 ................................................................................................................ 89
      三、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 90
     （一）主营业务发展情况 ................................................................................................................. 90
     （二）主要财务指标 ......................................................................................................................... 93
      四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 94
     （一）控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................. 94
     （二）控股股东及实际控制人的股权控制关系图 ......................................................................... 94
     （三）控股股东及实际控制人变化情况 ......................................................................................... 94
      五、公司最新董事、监事、高管变动情况 ............................................................................ 94
     （一）股东大会决定 ......................................................................................................................... 94
     （二）董事会决定 ............................................................................................................................. 95
     （三）监事会决定 ............................................................................................................................. 95
      六、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 96
      七、公司最近三年受到处罚情况 ............................................................................................ 96
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 97
                                                                     1-1-46
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      一、交易对方总体情况............................................................................................................ 97
      二、发行股份购买资产的交易对方情况 ................................................................................ 97
     （一）基本情况 ................................................................................................................................. 97
     （二）历史沿革 ................................................................................................................................. 97
     （三）近三年注册资本变化情况 ..................................................................................................... 98
     （四）近三年主要业务发展情况 ..................................................................................................... 98
     （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ............................................................. 99
     （六）产权及控制关系 ................................................................................................................... 100
     （七）下属企业基本情况 ............................................................................................................... 100
     （八）与上市公司关联关系情况 ................................................................................................... 103
     （九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................................................... 103
     （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ....................................................................... 104
     （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................... 104
      三、配套融资的交易对方情况 .............................................................................................. 104
     （一）国机资本 ............................................................................................................................... 104
     （二）其他不超过 9 名特定投资者 ............................................................................................... 107
      四、交易对方之间的关联关系说明 ...................................................................................... 107
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 108
      一、基本情况 ......................................................................................................................... 108
      二、历史沿革 ......................................................................................................................... 108
     （一）设立情况 ............................................................................................................................... 108
     （二）主要历史沿革 ....................................................................................................................... 109
      三、交易标的股权控制关系 ................................................................................................. 110
     （一）股权控制关系 ....................................................................................................................... 110
     （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ............................... 110
     （三）高级管理人员的安排 ........................................................................................................... 110
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ............................................................... 111
     （五）子公司情况 ........................................................................................................................... 111
     （六）孙公司情况 ........................................................................................................................... 120
     （七）交易标的出资及合法存续情况 ........................................................................................... 132
     （八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................................... 132
      四、组织架构 ......................................................................................................................... 134
     （一）组织架构图 ........................................................................................................................... 134
     （二）各部门职能介绍 ................................................................................................................... 135
      五、标的公司业务情况 ......................................................................................................... 137
     （一）标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 137
     （二）行业情况 ............................................................................................................................... 138
     （三）标的公司主要产品和业务流程 ........................................................................................... 142
     （四）主要业务模式 ....................................................................................................................... 152
     （五）标的公司在行业中的地位和主要竞争优势 ....................................................................... 172
     （六）研发情况 ............................................................................................................................... 177
     （七）业务资质情况 ....................................................................................................................... 181
                                                                     1-1-47
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   （八）安全生产、环保情况 ........................................................................................................... 184
   （九）质量控制情况 ....................................................................................................................... 187
    六、核心团队情况 ................................................................................................................. 188
   （一）涉及标的公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单 ............................... 188
   （二）交易完成后保持国机精工管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排........................ 189
    七、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标.................................................. 192
   （一）合并报表的相关信息 ........................................................................................................... 192
   （二）模拟报表的相关信息 ........................................................................................................... 194
    八、主要资产及其权属情况 ................................................................................................. 196
   （一）土地....................................................................................................................................... 196
   （二）房屋建筑物 ........................................................................................................................... 200
   （三）专利....................................................................................................................................... 213
   （四）商标....................................................................................................................................... 233
   （五）域名....................................................................................................................................... 234
   （六）主要生产设备 ....................................................................................................................... 234
    九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况.............................................. 235
   （一）主要负债情况 ....................................................................................................................... 235
   （二）或有负债情况 ....................................................................................................................... 235
   （三）担保情况、资金占用情况 ................................................................................................... 235
    十、诉讼、仲裁及行政处罚事项 ......................................................................................... 236
    十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ...................... 242
   （一）三磨所................................................................................................................................... 242
   （二）新亚情况 ............................................................................................................................... 242
    十二、许可他人使用资产的情况 ......................................................................................... 243
    十三、标的公司治理情况 ..................................................................................................... 246
   （一）         标的公司不设股东会 ...................................................................................................... 246
   （二）董事会制度的建立健全及运行情况 ................................................................................... 247
   （三）监事会制度的建立健全及运行情况 ................................................................................... 247
    十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................................. 248
   （一）收入的确认原则和计量方法 ............................................................................................... 248
   （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 ................................................... 249
   （三）合并财务报表的编制方法 ................................................................................................... 249
   （四）合并财务报表的范围及变化 ............................................................................................... 252
   （五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ............................................................... 257
    十五、涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明.......................................... 257
    十六、其他与标的资产相关的事项 ..................................................................................... 258
   （一）成都工具研究所有限公司托管事项 ................................................................................... 258
   （二）达众七砂托管事项 ............................................................................................................... 262
   （三）白鸽磨料磨具有限公司托管事项 ....................................................................................... 268
   （四）上述托管事项对上市公司的影响 ....................................................................................... 272
第五章      发行股份情况 ........................................................................................... 273
    一、本次交易方案摘要 ......................................................................................................... 273
                                                                    1-1-48
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     （一）发行股份购买资产 ............................................................................................................... 273
     （二）募集配套资金 ....................................................................................................................... 273
      二、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 273
     （一）发行对象 ............................................................................................................................... 274
     （二）发行股份具体情况 ............................................................................................................... 274
     （三）股份锁定期 ........................................................................................................................... 276
     （四）发行股票拟上市地点 ........................................................................................................... 276
     （五）有效期................................................................................................................................... 276
     （六）过渡期间损益归属 ............................................................................................................... 277
     （七）滚存未分配利润的处置安排 ............................................................................................... 277
      三、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 277
     （一）发行股份种类及面值 ........................................................................................................... 279
     （二）发行股份的价格 ................................................................................................................... 279
     （三）发行股份的数量 ................................................................................................................... 280
     （四）股份锁定期 ........................................................................................................................... 280
     （五）募集配套资金用途 ............................................................................................................... 281
     （六）募投项目前期进度与募集资金置换情况 ........................................................................... 296
     （七）募投项目无需取得相关用地批复 ....................................................................................... 297
     （八）前次募集资金使用情况 ....................................................................................................... 297
     （九）募集配套资金的必要性 ....................................................................................................... 305
     （十）本次募集资金规模与标的资产规模的匹配性 ................................................................... 314
     （十一）募集配套资金的管理 ....................................................................................................... 315
      四、股票发行价格调整机制 ................................................................................................. 315
     （一）发行股份购买资产价格调整方案对象 ............................................................................... 316
     （二）发行股份购买资产的价格调整方案生效条件 ................................................................... 316
     （三）发行股份购买资产的可调价区间 ....................................................................................... 316
     （四）发行股份购买资产的调价触发条件 ................................................................................... 316
     （五）发行股份购买资产的调价基准日 ....................................................................................... 317
     （六）发行股份购买资产的发行价格调整机制 ........................................................................... 317
     （七）发行股份数量调整 ............................................................................................................... 317
      五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ......................................................................... 317
      六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ..................................................................... 318
第六章 交易标的评估或估值 ................................................................................. 319
      一、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 319
     （一）交易标的定价依据及评估概况 ........................................................................................... 319
     （二）对评估结论有重要影响的评估假设 ................................................................................... 319
     （三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................................................... 320
     （四）引用其他评估机构或估值机构报告 ................................................................................... 329
     （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ................................................................... 344
     （六）重要下属企业评估情况 ....................................................................................................... 344
      二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .......................... 444
     （一）董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................................... 444
                                                                     1-1-49
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     （二）交易标的评估依据的合理性分析 ....................................................................................... 445
     （三）从交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
     技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估值的影响 ............................... 446
     （四）交易标的与上市公司的协同效应 ....................................................................................... 448
     （五）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性 ............................................................... 448
     （六）评估基准日的期后事项对评估结论的影响 ....................................................................... 449
     （七）交易定价是否与评估结果存在较大差异 ........................................................................... 449
      三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 449
     （一）评估机构具有独立性 ........................................................................................................... 450
     （二）本次评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致 ........................................... 450
     （三）本次评估定价公允 ............................................................................................................... 450
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 451
      一、与国机集团签订的发行股份购买资产协议.................................................................. 451
     （一）合同主体、签订时间 ........................................................................................................... 451
     （二）交易方式及交易金额 ........................................................................................................... 451
     （三）股份发行的基本情况 ........................................................................................................... 451
     （四）锁定期安排 ........................................................................................................................... 454
     （五）本协议的生效及失效条件 ................................................................................................... 454
     （六）资产交割日及相关安排 ....................................................................................................... 455
     （七）过渡期间的损益处理 ........................................................................................................... 456
     （八）双方的承诺 ........................................................................................................................... 456
     （九）协议的变更和解除 ............................................................................................................... 457
     （十）税费的承担 ........................................................................................................................... 457
     （十一）保密................................................................................................................................... 457
     （十二）协议的终止及违约责任 ................................................................................................... 457
     （十三）协议的修改及其附件 ....................................................................................................... 458
     （十四）争议的解决 ....................................................................................................................... 458
      二、与国机资本签订的非公开发行股份认购协议 .............................................................. 458
     （一）合同主体、签订时间 ........................................................................................................... 458
     （二）交易标的 ............................................................................................................................... 458
     （三）股份发行的基本安排 ........................................................................................................... 459
     （四）认股款支付时间、支付方式与股票交割 ........................................................................... 459
     （五）锁定期安排 ........................................................................................................................... 459
     （六）陈述与保证 ........................................................................................................................... 460
     （七）本协议的生效及失效条件 ................................................................................................... 460
     （八）协议的变更和解除 ............................................................................................................... 461
     （九）税费的承担 ........................................................................................................................... 461
     （十）保密....................................................................................................................................... 461
     （十一）协议的终止及违约责任 ................................................................................................... 462
     （十二）协议的修改及其附件 ....................................................................................................... 462
     （十三）争议的解决 ....................................................................................................................... 462
     （十四）其他................................................................................................................................... 462
                                                                      1-1-50
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      三、业绩补偿协议.................................................................................................................. 462
     （一）合同主体及签订时间 ........................................................................................................... 462
     （二）业绩承诺期间 ....................................................................................................................... 463
     （三）业绩承诺金额 ....................................................................................................................... 463
     （四）实际净利润与承诺净利润差异的确定 ............................................................................... 463
     （五）业绩补偿的承诺方 ............................................................................................................... 464
     （六）业绩补偿的方式和原则 ....................................................................................................... 464
     （七）业绩补偿的实施 ................................................................................................................... 465
第八章         本次交易的合规性分析 ........................................................................... 466
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................................... 466
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
     定 ...................................................................................................................................................... 466
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................... 468
     （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形........................ 469
     （四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
     法 ...................................................................................................................................................... 470
     （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
     者无具体经营业务的情形 ............................................................................................................... 470
     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
     独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........................................................... 471
     （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ............................................... 471
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................................................. 472
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
      .......................................................................................................................................................... 472
     （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性........................ 472
     （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.................... 473
     （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
     违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................................................... 473
     （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
     理完毕权属转移手续 ....................................................................................................................... 473
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 .......................... 474
      四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市.......................................... 474
      五、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定.......................................................... 474
      六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
       ................................................................................................................................................. 475
      七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见.............................................................. 475
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 476
      一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...................................................... 476
     （一）本次交易前财务状况分析 ................................................................................................... 476
     （二）本次交易前上市公司经营业绩分析 ................................................................................... 480
      二、标的资产所处行业概况 ................................................................................................. 486
                                                                           1-1-51
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     （一）标的资产所属行业的基本情况 ........................................................................................... 486
     （二）标的公司的核心竞争力及行业地位 ................................................................................... 498
     （三）标的公司未来发展规划 ....................................................................................................... 498
      三、标的资产财务状况分析和经营成果分析 ..................................................................... 499
     （一）标的资产合并报表的简要数据 ........................................................................................... 499
     （二）国机精工模拟财务报表编制基础、相关假设依据及合理性 ........................................... 501
     （三）国机精工财务状况分析 ....................................................................................................... 503
     （四）国机精工盈利能力分析 ....................................................................................................... 516
      四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...................................................... 527
     （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 ................................... 527
     （二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析 ............................................... 529
     （三）上市公司未来经营中的优势和劣势 ................................................................................... 534
     （四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析 ................................... 536
      五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析.................................................................. 539
     （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理
     控制措施........................................................................................................................................... 539
     （二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向................ 544
      六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析.......................................... 547
     （一）本次重组不会摊薄上市公司即期回报 ............................................................................... 547
     （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ................................................................... 549
     （三）本次交易职工安置方案的相关安排 ................................................................................... 550
     （四）本次交易成本对上市公司的影响分析 ............................................................................... 550
第十章         财务会计信息 ........................................................................................... 551
      一、国机精工合并财务报表 ................................................................................................. 551
     （一）合并资产负债表 ................................................................................................................... 551
     （二）合并利润表 ........................................................................................................................... 552
     （三）合并现金流量表 ................................................................................................................... 555
      二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表.................................................................. 556
     （一）备考合并财务报表的编制基础 ........................................................................................... 556
     （二）备考合并财务报表的编制方法 ........................................................................................... 556
     （三）上市公司备考财务数据 ....................................................................................................... 557
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 561
      一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 561
     （一）本次交易前同业竞争情况 ................................................................................................... 561
     （二）本次交易后同业竞争情况 ................................................................................................... 561
     （三）国机集团关于避免新增同业竞争的承诺 ........................................................................... 565
      二、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 566
     （一）本次交易前上市公司关联交易情况 ................................................................................... 566
     （二）报告期标的公司关联交易情况 ........................................................................................... 570
     （四）本次交易完成后关联交易的变化情况 ............................................................................... 576
第十二章           本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 579
                                                                       1-1-52
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
       一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性.............................................................. 579
       二、本次交易完成后，上市公司的治理结构 ..................................................................... 579
      （一）股东与股东大会 ................................................................................................................... 579
      （二）上市公司与控股股东、实际控制人 ................................................................................... 579
      （三）关于董事与董事会 ............................................................................................................... 580
      （四）关于监事与监事会 ............................................................................................................... 580
      （五）关于绩效评价和激励约束机制 ........................................................................................... 581
      （六）关于信息披露与透明度 ....................................................................................................... 581
      （七）关联交易管理 ....................................................................................................................... 581
      （八）关于相关利益者 ................................................................................................................... 581
       三、本次交易完成后，上市公司的独立性 ......................................................................... 582
      （一）人员独立 ............................................................................................................................... 582
      （二）资产独立 ............................................................................................................................... 582
      （三）财务独立 ............................................................................................................................... 582
      （四）机构独立 ............................................................................................................................... 582
      （五）业务独立 ............................................................................................................................... 583
       四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.................................................................. 583
      （一）公司利润分配政策的基本原则 ........................................................................................... 583
      （二）公司利润分配具体政策 ....................................................................................................... 583
      （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 ............................................................................... 585
      （四）公司利润分配方案的实施 ................................................................................................... 586
      （五）公司利润分配政策的变更 ................................................................................................... 586
       五、上市公司本次募集配套资金的管理 ............................................................................. 586
第十三章 风险因素 ................................................................................................. 588
       一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 588
      （一）审批风险 ............................................................................................................................... 588
      （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................... 588
      （三）交易标的评估增值较大的风险 ........................................................................................... 589
      （四）配套融资审批及实施风险 ................................................................................................... 589
      （五）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................... 590
      （六）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ........................................................................... 590
      （七）股价异动风险 ....................................................................................................................... 590
       二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 591
      （一）标的公司产业政策变化风险 ............................................................................................... 591
      （二）标的公司所处行业周期性波动风险 ................................................................................... 591
      （三）标的公司应收账款坏账风险 ............................................................................................... 591
      （五）政府补助较高与研发支出较大的风险 ............................................................................... 592
      （六）本次交易完成后的整合风险 ............................................................................................... 592
      （七）募投项目实施风险 ............................................................................................................... 592
      （八）土地房产办理风险 ............................................................................................................... 592
      （九）市场竞争风险 ....................................................................................................................... 594
      （十）关联交易风险 ....................................................................................................................... 594
                                                                      1-1-53
 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     （十一）核心人才不足和流动风险 ............................................................................................... 595
     （十二）客户集中度较高的风险 ................................................................................................... 595
     （十四）贸易保护风险 ................................................................................................................... 595
     （十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险 ........................................................................... 596
第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 597
      一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占
      用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 597
      二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .......... 597
     （一）上市公司受托管理国机精工 ............................................................................................... 597
     （二）上市公司募投项目的转移及募集资金使用情况 ............................................................... 601
      三、上市公司负债结构 ......................................................................................................... 603
      四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 604
     （一）停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ................................................................................... 604
     （二）复牌后二级市场核查情况 ................................................................................................... 605
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 608
      一、独立董事意见 ................................................................................................................. 608
      二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 609
      三、律师意见 ......................................................................................................................... 610
第十六章 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 612
      一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 612
      二、法律顾问 ......................................................................................................................... 612
      三、审计机构 ......................................................................................................................... 612
      四、评估机构 ......................................................................................................................... 613
第十七章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 614
      一、董事声明 ......................................................................................................................... 614
      二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 615
      三、律师声明 ......................................................................................................................... 617
      四、审计机构声明 ................................................................................................................. 618
      五、评估机构声明 ................................................................................................................. 619
第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 620
      一、备查文件 ......................................................................................................................... 620
      二、备查地点 ......................................................................................................................... 620
                                                                  1-1-54
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                           释义
    本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                                      普通术语释义
                                  轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    报告书、本报告书         指
                                                        报告书
                                  轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
   本次发行、本次交易        指
                                            精工100%股权，并募集配套资金
 本次重组、本次重大资产           轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
                             指
           重组                                     精工100%股权
 上市公司、轴研科技、本
                             指                 洛阳轴研科技股份有限公司
       公司、公司
         国机集团            指               中国机械工业集团有限公司
     国务院国资委            指             国务院国有资产监督管理委员会
       国家工商局            指         中华人民共和国国家工商行政管理总局
 标的资产、拟购买资产        指                   国机精工100%股权
         国机资本            指                 国机资本控股有限公司
 标的公司、交易标的公司      指                   国机精工有限公司
         国机精工            指                   国机精工有限公司
         三磨所              指           郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
         中机合作            指             中国机械工业国际合作有限公司
         海南公司            指             中国磨料磨具工业海南有限公司
         三磨超硬            指               郑州三磨超硬材料有限公司
         精研公司            指               郑州精研磨料磨具有限公司
         新亚公司            指             郑州新亚复合超硬材料有限公司
         达众七砂            指             贵州达众第七砂轮有限责任公司
 《发行股份购买资产协             附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
                             指
           议》                       工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
                                  附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
    《业绩补偿协议》         指   工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
                                                        协议》
       评估基准日            指                     2016年6月30日
       审计基准日                                   2016年11月30日
 发行股份购买资产定价
                                    轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
 基准日、董事会决议公告      指
                                            2016年第十次临时会议决议公告日
           日
 募集配套资金定价基准
                             指        轴研科技发行股份募集配套资金的发行期首日
           日
   中国证监会、证监会        指                 中国证券监督管理委员会
         深交所              指                     深圳证券交易所
       登记结算公司          指               中国证券登记结算有限责任公司
         工信部              指               中华人民共和国工业与信息化部
 独立财务顾问、华融证券      指                   华融证券股份有限公司
       立信事务所            指             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
         汉鼎联合            指                 北京市汉鼎联合律师事务所
 评估机构、资产评估机        指               北京天健兴业资产评估有限公司
                                           1-1-55
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
      构、天健兴业
      《公司法》             指                   《中华人民共和国公司法》
      《证券法》             指                   《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
      《收购办法》           指       《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
    《发行管理办法》         指     《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
      《上市规则》           指       《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
                                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
       《暂行规定》          指
                                                      监管的暂行规定》
                                  《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
   《相关问题与解答》        指
                                                      相关问题与解答》
      元、万元、亿元         指                     人民币元、万元、亿元
                                        专业术语释义
                                  当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑
           轴承              指   机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其
                                                        回转精度。
                                  电主轴是一套组件，包括电主轴本身及高频变频装置、
          电主轴             指   油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等附件，
                                          电主轴将机床主轴与主轴电机融为一体。
                                  硬度可与金刚石相比拟的材料，主要是指立方氮化硼与
         超硬材料            指   金刚石；碳化硼，孪晶金刚石，碳化硅等III族和IV族间
                                                    化合物等尚在研发中。
                                  目前所知自然界最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素
          金刚石             指   异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm。根据其具体
                                      形成方式，又有天然金刚石和人造金刚石之分。
                                  分子式为SiC，俗称金刚砂或耐火砂，莫氏硬度9.2-9.6，
          碳化硅             指   其硬度仅次于金刚石和立方氮化硼，是一种人工合成的
                                                          材料。
                                  超硬材料制品的组成部分，用来作为刀头的承载部件，
           基体              指
                                                  并起到与设备联接的作用。
                                  采用金刚石微粉与硬质合金基片在超高压高温条件下烧
                                  结而成，既具有金刚石的高硬度、高耐磨性与导热性，
       金刚石复合片          指
                                  又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具、
                                            钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料。
                                  以金属或金属合金粉末为结合剂，将不同粒度金刚石作
                                  磨粒，混合均匀，通过特定的生产工艺，制作成具有不
  金属结合剂金刚石制品       指
                                  同尺寸和几何形状的工具。主要用于磨削、研磨和切割
                                                        等加工工序。
                                  采用树脂类高分子材料、加入填充增强剂作结合剂，将
                                  不同粒度金刚石作磨粒，混合均匀，通过特定的生产工
  树脂结合剂金刚石制品       指
                                  艺，制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。用于磨削、
                                                  研磨和抛光等加工工序。
                                  是低熔点的玻化料制成的一种物质，用于各种磨具的制
    陶瓷结合剂           指
                                                            造。
                                  以金刚石为磨料，通过添加分散剂等方式分散到液体介
       金刚石研磨液          指
                                            质中，从而形成具有磨削作用的液体。
                                  将粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热加压，使
         热压烧结            指
                                    颗粒间产生反应并致密化，以实现产品性能的方法。
          拉丝模             指                   各种拉制金属线的模具。
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                                利用独特的定向爆破法由石墨制得，高爆速炸药定向爆
    聚晶金刚石（PCD）        指 破的冲击波使金属飞片加速飞行，撞击石墨片从而导致
                                            石墨转化为聚晶金刚石。
                                是聚晶金刚石和硬质合金底层形成的一种复合材料，既
      聚晶金刚石复合片
                          指 有PCD的高硬度又有一定的韧性和抗冲击性能，是一种重
          （PDC）
                                              要的超硬刀具材料。
                              英文为 Cubic Boron Nitride，缩写为：CBN，立方晶系结
    立方氮化硼（CBN）     指 构氮化硼，莫氏硬度9.7，晶体结构类似金刚石，硬度仅
                                      次于金刚石，是一种人工合成的材料。
                                人工合成的一种新型超硬刀具切削材料，硬度仅次于金
  聚晶立方氮化硼（PCBN） 指
                                    刚石，在切削和磨销加工中得到广泛应用。
                                一种不含任何硫、磷、氯添加剂的水溶性抛光剂，抛光
          抛光液          指 液具有良好的去油污，防锈，清洗和增光性能，并能使
                                            金属制品超过原有的光泽。
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造
成。
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                            第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
     《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意
见>的通知》（国办发[2006]97 号）提出：“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市
的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上
市公司。”
     2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重
组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可
转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方
式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组
效率。
     2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等
多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
     上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励
企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的
要求
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     1、《中国制造 2025》对高端装备制造业的要求
     国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发〔2015〕28 号）认为，制
造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞
争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之
路。我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不
强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合
理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后，推进制造强国建设，必须着力
解决以上问题。因此需要大力推动、突破发展的领域包括高端装备制造业。
     《中国制造 2025》认为，基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基
础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质
量提升的症结所在。因此大力推动工业基础的生产和研发是推动高端装备制造
业发展的动力，是《中国制造 2025》实现的根基。
     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制
造强国战略，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力
为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿
色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，推
动制造业由生产型向生产服务型转变，引导制造企业延伸服务链条、促进服务
增值。
     2、本次交易标的公司与《中国制造 2025》重点发展产业的关系
     本次交易标的公司国机精工是一家掌握超硬材料核心技术，并以此为基础
对高端装备制造工具（主要为磨具）、材料（主要为复合片和磨料）和磨料磨具
生产设备进行研发、生产、销售和进出口的公司，是一家为高端装备制造业提
供基础产品和服务的生产服务型企业。
     新材料工业是《中国制造 2025》大力推动的行业，其中先进复合材料属于
新材料工业中的发展重点。根据《新材料产业“十二五”发展规划》，材料工业是
国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产
业。其中，需要进一步巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料等人工晶体的技
术优势，大力发展功能性超硬材料。本次交易标的公司国机精工掌握的超硬材
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料核心技术是《新材料产业“十二五”发展规划》提及需要保持的优势的技术，中
国第一颗人造金刚石和立方氮化硼就是由国机精工全资子公司三磨所开发的。
     工具行业是高端装备制造业的基础行业。根据《磨料磨具行业“十二五”规划
纲要》，目前磨具高端产品性能与国外产品比差距大，且只能满足汽车、航天航
空、机床、轴承、机车车辆和船舶几大支柱产业需求的 30％，磨具的发展重点
是先进制造业所用的高效、高速（80～150 米／秒）、重负荷、精密和超精密磨
具，努力满足数控磨床发展的需求，争取至期末，达到能满足主要产业数控磨
床高档磨具需求的 70％以上。本次交易标的公司国机精工研发与生产的超硬材
料磨具是具有与国外产品竞争能力的产品。
（三）本次交易符合上市公司发展战略
     上市公司的战略包括“以‘高新技术产业’和‘现代制造服务业’为核心
产业，实施‘双核驱动 ’发展；坚持创新发展战略，创新是引领发展的第一动
力。必须把创新摆在公司发展的全局核心位置，不断推进科技创新、品牌创
新、机制创新、管理创新、文化创新等各领域创新；坚持为客户创造价值、人
才是第一资源、创新支撑产业、追求质量价值、提高管理效率的现代企业发展
理念。”
     本次注入上市公司的国机精工是一家具有创新能力的，为现代制造业提供
产品和服务的企业，其主要子公司三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，
2010 年首次被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。具有国家超
硬材料及制品工程技术研究中心、超硬材料磨具国家重点实验室等国家级研发
平台，先后取得了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创
新十佳企业”，河南省百家高成长性企业，河南省创新型企业等荣誉。是“全
国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位；“中国机床工具协会超硬材
料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位；全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工
程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，
科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48
项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。在服务现代制造
业和创新发展方面与上市公司战略吻合。
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二、本次交易的目的
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链
     1、有利于共享客户资源和科研资源
     上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客
户主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的
知名度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，
实现双方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造
业的客户。上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机
构，国机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易
完成后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解
决方案，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
     2、有利于开拓上市公司海外业务
     本次交易标的公司国机精工全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一直
是国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，是中国机床工具工业协会磨料
磨具分会理事长单位。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努
力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市
场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，积累了丰富的客户和供应商资源，
在业内具有良好声誉。由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司
可以利用中机合作的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。
     3、有利于延伸上市公司产业链
     上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、
各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。在业务上，重点发展特种轴
承及航空离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验
设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大
飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承
等为重点开发产品。
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     磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要
求的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提
高。随着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极
为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。本次交易的交易标的在磨削
加工技术和超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，和上市公司现有业务具有
较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业链，确保
上市公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
     总之，本次交易标的公司与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利
于延伸上市公司产业链，提高上市公司研发能力，增加上市公司客户资源和拓
展上市公司海外业务。
（二）打造国机集团精工产业平台
     涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领军企业，通过此次重组带
来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品形
象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上
市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，
将上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精
工品牌的承载平台。
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
     公司主要从事轴承和电主轴的生产与销售，轴承行业目前竞争较为激烈，
特别是普通轴承，2014 年以来，受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低
迷，民用产品市场受冲击较大，由于电主轴行业竞争压力加大，毛利明显降
低，公司大力发展特种轴承产品业务，但是公司特种轴承占主营业务比例较
低，尚待进一步发展。
     国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨
具）及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。
     我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的
完整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领
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域较多且技术壁垒较高。《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将
“高档磨具磨料”列入鼓励类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增
加，研发水平不断提高，高端产品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进
入国际市场展开全方位竞争。与上市公司主营业务相比，国机精工主营业务在
所属行业竞争能力强，毛利率较高，有利于提高上市公司盈利能力。
     2015 年、2016 年，2017 年 1-5 月，上市公司实现归属于母公司所有者的净
利润分别为-1.78 亿元、0.13 亿元和 -0.06 亿元，存在一定经营波动性；而本
次交易后，2016 年度和 2017 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润将分别
为 0.96 亿元和 0.01 亿元，备考净利润降低了轴研科技的亏损，提高了轴研科
技的盈利能力，表明本次交易对上市公司盈利周期性波动具有良好的平滑作
用，上市公司业绩波动性将得到有效降低，持续盈利能力和抗风险能力将得到
有效提升。因此，本次交易将提高上市公司的综合实力和整体竞争力，具有一
定必要性。
     本次交易完成后，国机精工将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月经审计的归属于母公司的净
利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元和 719.32 万元，国机集团对新亚公司在
利润承诺期的净利润做出业绩承诺（具体方案见“第一章 本次交易概况/四、本
次交易 的具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”）。
     标的公司业务与上市公司现有业务具有较强的业务协同性和互补性。本次
交易完成后将进一步扩大上市公司业务规模，改善上市公司未来的盈利能力，
进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
     （四）提高上市公司的综合竞争力的必要选择
     上市公司主要从事轴承和电主轴的生产与销售，轴承行业目前竞争较为激
烈，特别是普通轴承，2014 年以来，受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场
低迷，民用产品市场受冲击较大，由于电主轴行业竞争压力加大，毛利明显降
低，公司大力发展特种轴承产品业务，但是公司特种轴承占主营业务比例较
低，尚待进一步发展。
     国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨
具）及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。
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     我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的
完整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领
域较多且技术壁垒较高。《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将
“高档磨具磨料”列入鼓励类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增
加，研发水平不断提高，高端产品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进
入国际市场展开全方位竞争。与上市公司主营业务相比，国机精工主营业务在
所属行业竞争能力强，毛利率较高，有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
     1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
     2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第
六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；
     3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
     4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
     5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
     本次交易前，国机集团持有上市公司 43.25%的股份，国机资本未持有上市
公司股份。依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权
益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上
市公司的股东发出全面要约或者部分要约。国机集团与国机资本作为本次交易
的一致行动人，已触发要约收购义务的条件。同时，依据《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款第（一）项，有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。
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       国机集团与国机资本作为一致行动人在本次交易前共持有上市公司 43.25%
的股份，均承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要
求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转
增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。2017 年 3 月 27 日，轴研科
技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议
通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议
案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第四次临时股东大会，关联股
东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会
批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
       6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会
议审议通过。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
     本次交易事宜尚需获得中国证监会核准，上述核准前不得实施本次交易方
案。
     本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
    本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套
资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买
资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是
否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
    轴研科技将向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。本次交
易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。
    1、交易对方
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     本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次交易前，国机集团为
上市公司的控股股东，共持有上市公司 43.25%的股份，即 152,923,998 股，其
中有限售条件的股份为 13,043,478 股，其基本情况请参见本报告书“第三章
交易对方的基本情况”。
     2、交易标的
     本次交易标的为国机精工 100%的股权。
     3、交易价格
     根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为
98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目
备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
     4、发行价格与定价依据
     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时
会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。
     发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价
发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017 年 4 月
21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 0.11 元
的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后本次发行股份的
相应价格调整为 8.96 元/股。
     5、发行数量
     按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.96 元／股计算，本次股份
发行具体情况如下表所示：
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                              支付方式（股份对价）
    交易对方                                                       合计支付的对价（万元）
                         股份数           对应金额（万元）
    国机集团          109,528,660              98,137.68                   98,137.68
          最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
     发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价
发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
     6、锁定期安排
     国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
     国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
     上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或
本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
     依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
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      “本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起 12 个月内，不以
任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上
述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也
应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见
不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调
整。”
（二）发行股份募集配套资金
     1、发行对象及认购方式
     公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，本次交易前，国机资本不持有上市公司股份，也未有其他一
致行动人持有上市公司股份。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资
金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
     国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
     注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接
受最终询价结果。
     2017 年 6 月 5 日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》、《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购补充
协议（一）>的议案》，公司董事会根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜的议案》，在股东大会授权范围内对国机资本认购股
份方案进行了调整，调整后的结果是：公司拟采用询价方式向包括国机资本在
内的不超过 10 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，配套融资总额不超
过 54,845.03 万元，不超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 70,721,889 股。国机资本拟以现金出
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资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的 10%；国机资本本次认购的股份
数量计算公式如下：
     国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
     注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接
受最终询价结果。
     此次调整明确了国机资本不参与询价但接受最终询价结果，认购价格根据
与其他投资者的询价结果确定。与原方案相比，不再保留“如果未产生询价价
格，则发行价格为发行底价”的表述。
      2、上述方案调整不构成方案的重大调整
     《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：
     （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组
方案重大调整。
     （4）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；变更标的资产对交
易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
     （5）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     （6）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
     本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及
交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，在无法取
得询价结果的情况下，按原方案仍然可以募集配套资金，按照新方案将不再募
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       集配套资金，在此种特殊情况下将减少募集配套资金，因此上述方案调整不构
       成本次重组方案的重大调整。
              调整后的方案符合证监会关于非公开发行股份购买资产募集配套资金方案
       的相关规定。
           3、发行价格及定价依据
            本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，该定价基准日
       指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底
       价为该定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次发行价格不
       低于发行底价。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股
       利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关
       交易规则进行相应调整。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组
       的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
       规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵
       照价格优先原则合理确定。
           4、发行数量
            本次募集配套资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产交易价格的
       100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上市公
       司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决
       议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除
       息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深
       交所的相关规则作出相应调整。
              最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确
       定。
           5、募集资金用途
            本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
       用。本公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
序号                     项目名称                          实施主体       项目总投资      拟用募集资金投入
                                                  1-1-70
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1     高性能超硬材料制品智能制造新模式项目                三磨所        25,464.24           17,486.00
2                3S 金刚石磨料项目                        三磨所         9,915.00           8,699.90
3      超硬材料磨具国家重点实验室建设项目                 三磨所        10,220.00           6,643.20
4     新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目                 三磨所         21,770.00         18,947.50
5      高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目                 三磨所         1,500.00           1,068.43
6                   中介机构费用                                         2,000.00            2,000.00
                     合计                                               70,869.24          54,845.03
         募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
    由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
    先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
         6、锁定期安排
         国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
    转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上
    市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
    定执行。
         本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
    的公司股份，亦应遵守上述约定。
         国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
    的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，
    并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
    上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本
    企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券
    交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市
    公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息
    的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
    违法违规情节，本企业锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          （三）价格调整机制
         根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
    以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
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生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
     为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》的规定，针对发行股份购买资产的发行价格，拟
引入发行价格调整方案如下：
     1、发行股份购买资产价格调整方案对象
     发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
     2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     3、发行股份购买资产的可调价区间
     发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，
且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准
前。
     4、发行股份购买资产的调价触发条件
       （1）触发条件
       上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，
根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调
整机制触发条件如下：
       在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B
的情形有至少一项出现：
                                           1-1-72
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     A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
     B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
     （2）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等
相关规定
     《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定
如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准
前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条关
于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因
素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说
明理由”。
     上市公司第六届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第
六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，明确设置了调整对象、调整方案生效条件、
可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日和发行价格调整机
制。若本次价格调整方案的生效条件得到满足后，在满足调价触发条件后十个
交易日内，轴研科技有权召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本
次重组发行股份购买资产的价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条
件满足，且轴研科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行
价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日（调价基准日为本次
交易中轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格
的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若轴研科技董事会
审议决定，不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。发行股
份购买资产的可调价期间为：本次交易经轴研科技之股东大会审议通过，且上
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市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
     轴研科技是深交所中小板上市公司，根据《上市公司行业分类指引》，所
处行业为设备制造业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘
整体走势和行业走势的综合影响。修改后的发行股份购买资产价格调整方案调
价触发条件以中小板指的跌幅、轴研科技所处行业的行业指数的跌幅为依据，
主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生
的不利影响；同时修改后的价格调整方案增加了轴研科技（002046.SZ）股价跌
幅为触发条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
     综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具
体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第
五十四条的规定。
     （3）设置理由
     设置调价触发条件是为了应对因整体资本市场波动、上市公司所处行业 A
股上市公司资本市场表现变化以及上市公司本身股价波动等市场、行业和个股
因素对本次交易可能产生的不利影响。
     （4）有利于保护中小股东权益
     为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对
本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次
交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以中小板
指（399005.SZ）、深证制造指数（399233.SZ）和上市公司股价为调价参考依
据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈
波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调
价机制机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节
的情况。该调价触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、行业波动以及上
市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证
本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
     （5）暂未触发发行价格调整情况及上市公司拟进行的调价安排
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
       自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017 年 3 月 27 日）
至本报告书出具日，未出现上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016 年 5 月 6 日）的收盘价跌幅超过 10%的情况，未出现中小板指
（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62
点）跌幅超过 10%的情况，也未出现深证制造指数（399233.SZ）在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%的情况，
故目前暂未达到调价机制的触发条件。根据上市公司的公开披露信息，截至本
报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格进行调整的安排。
       5、发行股份购买资产的调价基准日
     可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照
价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
     6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
     若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
     若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
     7、发行股份数量调整
     交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
     标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
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     自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司
享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
     标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国
机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团
应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
司。
（五）业绩承诺及补偿安排
     本次发行股份购买资产的交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协
议》，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
     1、业绩承诺期间
     业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度，以此类推）。
     2、业绩承诺金额
     国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对
标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司的
承诺净利润。根据评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日
在 2017 年度，新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属
于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精
工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持
股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
     补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
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     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组
业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的
方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进
行业绩补偿。
     新亚公司承诺净利润具体核算方式为业绩补偿期各年按《企业会计准则》
编制并经审计的新亚公司归属于母公司的净利润扣除当期非经常性损益并扣除
由于精工本部及其子公司与新亚公司的关联交易产生的收益之后的金额，最后
乘以持股比例 50.06%计算得来。
     国机精工母公司与新亚公司的位于不同的办公地点，完全独立经营，不存
在共用的土地、房租、水电、设备折旧、同一领导班子人员等需要分摊的费
用，不存在相关费用分摊安排。
     另计算承诺净利润时扣除国机精工内部交易影响，已经剔除通过关联交易
方式向新亚公司输送利益等以调节新亚公司净利润的情形。
     本次交易中国机集团对采用收益法评估的新亚公司进行业绩承诺，并且已
经剔除了非经常损益和内部关联交易的影响，有利于保护中小投资者的利益。
     3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
     在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司
各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试
报告》的结果确定。
     新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
     除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
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     上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
     4、业绩补偿的承诺方
     若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
     国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市
公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
     5、业绩补偿的方式和原则
     （1）股份补偿
     若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年承诺净利润，则
国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额
大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团补
偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
     当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易价
格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
     由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案
的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值
按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
     若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）
     若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
     返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
     若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
     （2）减值测试
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     在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易
非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行
补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
     标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     （3）业绩补偿的原则
     国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
     6、业绩补偿的实施
     股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公
司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚
公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开
董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价
格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持
有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总
股本的比例享有获赠股份。
     7、业绩承诺的可实现性
     新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
弹，国际原油价格在 2016 年基本处于持续反弹的态势，油价成油价的回升逐步
激活了上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行
业的发展。
     考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影
响有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复
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合片行业回暖尚需一段时间，新亚公司经营情况与油气行业景气正度相关，近几
年油气行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着油气
行业的复苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。新亚公司是以三磨所为投资主体
和原始技术来源的高新技术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新
亚公司专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探
用金刚石复合片、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的
产品性能、稳定的产品质量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外
客户提供最优化的复合超硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应
商。
     本次交易中对新亚公司业绩承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司
自身的经营情况，具备合理性。预测 3 年后扣除非经常性损益后归属母公司净利
润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
     8、补偿机制合规性和可行性
     业绩补偿机制合法合规，股份锁定期长于业绩补偿期，对业绩股份补偿有较
强保障；在《发行股份购买资产协议》中国机集团承诺：未经上市公司事先同意，
其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第
三方权利。业绩补偿协议合法合规，明确可行，业绩保障措施完备。
五、本次交易构成重大资产重组
     本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司经审计的 2015
年度财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务报表和交易金额，本次交易
相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
                                                                                 单位：亿元
       项目             资产总额与交易额孰高        资产净额与交易额孰高         营业收入
国机精工（2015年末
                                 10.82                        9.81                  7.28
   /2015年度）
轴研科技（2015年末
                                 22.43                       12.19                  4.24
   /2015年度）
占轴研科技相应指标
                                48.24%                      80.48%                171.70%
       比重
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     根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次重组构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，本次非公
开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本。根据法
律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成借壳上市
     自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，国
机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委
为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，
国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制人不发
生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
     本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%；
按照本次交易标的的价格和股份价格，重组完成后（不考虑募集配套资金）国机
集团持股比例为 56.67%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司实际
控制人，本次交易不会对上市公司股权结构和控制权产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的财务数据，国机精工2015年12月31日、2016年12月31日、2017
年5月31日合并资产负债表归属母公司净资产分别为69,737.54万元、76,093.72万
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
    元、74,031.75 万元。2015年度、2016年度、2017年1--5月份归属于母公司的净
    利润分别为2,223.31万元、8,303.79万元、719.32万元。标的资产注入上市公司后，
    将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的
    利益。
           假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
    资产架构编织的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
    告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指
    标比较如下：
                                                                                      单位：万元
                               交易完成后                 交易完成前               交易前后比较
  2017 年 5 月 31 日
                                         比例                                               变动率
                             金额                       金额      比例（%） 变动金额
                                         （%）                                              （%）
流动资产                   165,048.17      42.85     96,528.85         42.08    68,519.32       70.98
非流动资产                 220,134.10      57.15    132,886.33         57.92    87,247.77         65.66
总资产                     385,182.27     100.00    229,415.18       100.00    155,767.09         67.90
流动负债                   131,723.75      81.04     80,718.41         86.83    51,005.34         63.19
非流动负债                  30,815.59      18.96     12,246.66         13.17    18,568.93        151.62
总负债                     162,539.34     100.00     92,965.07       100.00     69,574.27         74.84
所有者权益合计             222,642.92           -   136,450.11             -    86,192.81         63.17
归属于母公司的所有者       210,019.88           -   135,988.14             -    74,031.74         54.44
权益
每股净资产（元／股）             4.53                      3.85                      0.68         17.66
    2017 年 1-5 月             交易完成后                 交易完成前              交易前后增减额
营业收入                                51,647.76                 18,277.54                 33,370.22
营业成本                                37,075.49                 13,715.86                 23,359.63
净利润                                   1,106.84                    -637.65                 1,744.49
归属母公司所有者的净
                                           99.86                     -619.25                     719.11
利润
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利                      -793.66                    -819.33                      25.67
润
基本每股收益（元／股）                    0.0022                     -0.0175                     0.0197
扣除非经常性损益的基
                                          -0.0171                    -0.0232                     0.0061
本每股收益（元／股）
    2016 年交易前后的数据如下：
                                                                                      单位：万元
2016 年 12 月 31 日         交易完成后                  交易完成前                交易前后比较
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   洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                        比例                        比例                      变动比率
                          金额                         金额                      变动金额
                                        （%）                      （%）                       （%）
流动资产                170,295.02       43.95        99,600.90          42.56    70,694.12      70.98
非流动资产              217,215.42       56.05      134,424.16           57.44    82,791.26      61.59
总资产                  387,510.45        100       234,025.06            100    153,485.39      65.59
流动负债                135,968.25       83.29        82,024.93          84.56    53,943.32      65.76
非流动负债               27,287.23       16.71        14,974.76          15.44    12,312.47      82.22
总负债                  163,255.48        100         96,999.69           100     66,255.79      68.31
所有者权益合计          224,254.97             -    137,025.37               -    87,229.60      63.66
归属于母公司的所
                        212,639.66             -    136,545.74               -    76,093.92      55.73
有者权益
每股净资产
                                 4.59          -            3.86             -         0.73      18.91
（元／股）
2016 年                    交易完成后                       交易完成前             交易前后增减额
营业收入                            138,530.38                     42,695.07                  95,835.31
营业成本                            105,282.72                     31,331.94                  73,950.78
净利润                          10,567.77                 1,050.51              9,517.26
归属母公司所有者
                                  9,561.81                1,257.81              8,304.00
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                  -7558.91              -10862.71               3,303.80
者的净利润
基本每股收益
                                      0.21                    0.04                  0.17
（元／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                       -0.16                   -0.31                  0.15
（元／股）
    注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资
    产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
   （三）本次交易对上市公司业务分布的影响
          本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国
   家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空
   离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设备、检测
   试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、
   混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
          磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
   的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
   着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
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对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
     本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，主要子公司三磨所自1999年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专用
生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金
属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十
余条生产线。三磨所是2008年首批认定的高新技术企业，2010年首次被国家科技
部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会
“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、河南
省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位，“中
国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国核心期刊
《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级
科研成果1,300余项，科技奖项170余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准42
项，行业标准48项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准3项，行业标准9项。
     本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自1981年成立以来，一
直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服务，
积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，
建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨具进出
口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
     上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客
户。
     由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的
顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三磨所
的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，
确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
     上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而
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进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
     涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来
的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自
身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其
精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造
成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平
台。
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                       第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
 公司名称                     洛阳轴研科技股份有限公司
 公司英文名称                 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
 股票上市地点                 深圳证券交易所
 股票简称                     轴研科技
 股票代码
 注册地址                     洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
 办公地址                     河南省洛阳市吉林路 1 号
 注册资本                     35,360.9448 万元
 统一社会信用代码             91410000733861107G
 法定代表人                   朱峰
 董事会秘书                   赵祥功
 邮政编码
 联系电话                     0379-64881139
 公司传真                     0379-64881518
                              研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，
                              机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不
                              含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国
 经营范围                     家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、
                              化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家
                              限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三
                              来一补”。
二、历史沿革
（一）公司成立
     本公司是由洛阳轴承研究所作为主发起人发起设立的股份公司。
     洛阳轴承研究所始建于1958年6月，1998年之前曾先后隶属于第一机械工业
部、河南省、第一机械工业部、第一机械工业部轴承局、国家机械工业委员会、
机械电子工业部、机械工业部、国家机械工业局。
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      1999年4月12日，科技部、国家经贸委、中央机构编制委员会办公室等12部
 委局联合下发《关于印发〈国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制
 改革的实施意见〉的通知》（国科发政字[1999]143号），要求科研机构转制为
 科技型企业并需要在工商行政管理部门登记注册为企业法人。1999年5月20日，
 科技部、国家经贸委下发《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构
 转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号）。根据国家机械工业局68个科研
 机构转制方案，洛阳轴承研究所划入中国机械装备（集团）公司中国基础件成套
 技术公司，并开始企业化经营。1999年8月20日，中国机械装备（集团）公司下
 发国机企规字（1999）第147号《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》，
 决定洛阳轴承研究所资产直接划归中国机械装备（集团）公司（国机集团）持有，
 洛阳轴承研究所成为中国机械装备（集团）公司的全资企业。
      2000年5月18日，洛阳轴承研究所在洛阳市工商行政管理局领取企业法人营
 业执照，注册号为4103001003778。
 （二）首次公开发行股票
      2005年5月26日，经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民
 币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43号文）同意，本公司公开发
 行的2,500万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“轴研科技”，
 股票代码“002046”。
      公司本次发行股份上市流通后，股本结构情况如下：
股份类型                股东姓名                     股本总额（万股）       持股比例（％）
                    洛阳轴承研究所                        2,720                 41.85%
              洛阳润鑫科技发展有限公司                     645                   9.92%
            深圳同创伟业创业投资有限公司                   240                   3.69%
                 深圳昕利科技发展公司                       65                   1.00%
              洛阳高新技术创业服务中心                      65                   1.00%
发起人股
              洛阳高新海鑫科技有限公司                      65                   1.00%
                 北京均友科技有限公司                       50                   0.77%
                深圳洛克威机械有限公司                      50                   0.77%
                珠海市中轴机电有限公司                      50                   0.77%
             台州市依纳机电设备有限公司                     50                   0.77%
               社会公众股                                 2,500                 38.46%
                    合计                                  6,500                  100%
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（三）2005 年股权分置改革
     2005 年 11 月 2 日，轴研科技股权分置改革相关股东会议审议通过了《洛阳
轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10 股流通股将
获得非流通股股东支付的 3 股股份对价。此次股权分置改革实施后，洛阳轴承研
究所持有上市公司 22,100,000 股（占上市公司总股本的 34%）。
（四）2005 年资本公积转增股本
     2006 年 5 月 15 日，轴研科技 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12
月 31 日总股本 6,500 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，转
增后轴研科技股本总额增至 7,800 万股。
（五）2006 年资本公积转增股本
     2007 年 4 月 29 日，轴研科技 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12
月 31 日总股本 7,800 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2.5 股，
转增后轴研科技股本总额增至 9,750 万股。
（六）2008 年发行股份购买资产
     2008 年 5 月 27 日，轴研科技第三届董事会 2008 年第二次临时会议通过重
组报告书，轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的洛阳轴承研究所有限公司
100%股权。交易分三个步骤，首先，洛阳轴承研究所将所持的本公司 33,150,000
股（占本公司总股本的 34%）无偿划转给国机集团，划转完成后，本公司成为国
机集团直接控股的子公司。其次，由于洛阳轴承研究所目前的企业性质为全民所
有制企业，因此待洛阳轴承研究所主辅分离完成后，将其改制成洛阳轴承研究所
有限公司。再次，本公司向国机集团发行股份，购买国机集团持有的洛阳轴承研
究所有限公司 100%股权。标的资产以评估基准日 2008 年 10 月 31 日的评估值
12,325.93 万元作价，本公司向国机集团发行 1,059 万股股份，发股价格为 11.63
元／股，差额 9.76 万元由本公司以现金补足。本次发行股份后，轴研科技总股
本增至 10,809 万股，其中国机集团持有本公司 4,374 万股，占公司总股本的
40.47%，公司控股股东仍为国机集团，本次发行股份没有导致上市公司控制权发
生变化。
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（七）2011 年权益分派
     2012 年 5 月 15 日，轴研科技 2011 年年度股东大会审议通过，本公司向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10.00 股。分红前本公司总股本为 139,302,174 股，分红后总股本增加至
278,604,348 股。
（八）2012 年配股募集资金
     2011 年 6 月 15 日，轴研科技 2011 年第一次临时股东大会表决通过，并经
中国证监会证监许可［2012］110 号文核准，公司于 2012 年 3 月成功向原股东
配售普通股（A 股）股票 31,212,174 股，每股面值 1 元，配股价格为 12.50 元／
股。本次共募集资金 390,152,175.00 元，募集资金净额 365,350,962.83 元。本次
配股完成后，轴研科技股本总额增至 139,302,174 股。截至 2012 年 3 月 13 日，
国机集团持有公司股份 56,862,000 股，占公司发行后股份总数的 40.82%。
（九）2014 年配股募集资金
     2013 年 7 月 17 日，轴研科技 2013 年度第二次临时股东大会表决通过，并
经中国证监会证监许可［2014］555 号文核准，以 2014 年 8 月 11 日总股本
278,604,348 股为基数，共配售股份总额为 61,961,622 股，配售价格为 4.05 元／
股。本次共募集资金 250,944,569.10 元，募集资金净额 235,817,721.91 元。本次
配股完成后，轴研科技股本总额增至 340,565,970 股。截至 2014 年 8 月 19 日，
国机集团持有公司股份 139,880,520 股，占公司发行后股份总数的 41.07%。
（十）2015 年非公开发行
     2015 年 1 月 30 日，轴研科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证监会证监许可[2015]3134 号文批准，以 2016 年 2 月 26 日为该次发行的定
价基准日，轴研科技以 8.05 元/股向特定投资者发行不超过 2,500 万新股。本次
非公开发行股票的发行对象为公司控股股东国机集团。本次非公开发行完成后
将增加 13,043,478 股限售流通股，轴研科技总股本增至 353,609,448 股。本次非
公开发行后国机集团持有公司股份 152,923,998 股，占公司发行后股份总数的
43.25%。
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三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
     1、公司主营业务概况
     本公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各级
地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。以上三类业务是公司的核心业务，
也是公司利润的主要来源。
     除核心业务外，公司还从事轴承专用工艺装备和检测仪器、轴承用材料（金
属材料、特种材料、化工材料）的研发生产业务。
     本公司主要产品为轴承和电主轴，包括特种轴承、精密机床轴承、重型机械
用大型（特大型）轴承、机床用电主轴等，具体情况如下。
     （1）轴承
     轴承作为通用部件，广泛应用于机床、冶金矿山设备、石油化工设备、工程
机械、医疗机械、通用机械、汽车、摩托车、铁路机车车辆、航空航天设备、家
电、电机、船舶等行业，可谓“有转动的地方即需要轴承”。轴承为机械中的固
定机件，用来支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负荷
的机械零件，一般指滚动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、轴承外圈（通称轴
承套圈）、滚动体和保持架四大件。滚动轴承精度从低到高依次为 P0、P6、P5、
P4、P2，其中 P0 级为普通级，P6 级有一定的精度要求，应用范围广泛；P5 级
精度要求比较高，称为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2 级称为超精密级，
精度要求极高，主要用于高速精密机床主轴等场合。目前公司生产的轴承以精密
度 P4 及 P4 级以上为主。
     特种轴承：公司生产的特种轴承主要应用于航空航天领域，包括超低温自润
滑火箭发动机轴承、卫星能源系统轴承、宇宙飞船生命维持系统轴承、陀螺仪高
灵敏轴承、偏置动量轮高可靠性、长寿命轴承及其组件等，具有结构复杂、性能
要求严格的特点。航空航天轴承几乎代表了轴承工业发展的综合技术水平，它对
国民经济发展和行业结构调整起到促进和导向作用，具有广阔的市场前景和极高
的科技含量，也是体现国家竞争力和综合实力的战略性威慑产品的核心零部件之
一。目前公司的航天特种轴承及其组件已形成产业规模，随着国际形势的发展和
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我国综合国力的增强，我国航天等特殊领域的生产任务逐年增加，与之配套的特
种轴承的需求量也随之增长。
     精密机床轴承：精密机床轴承是在高精度机床中使用的轴承，具有严格的性
能要求，如尺寸精度、旋转精度、摩擦力矩、刚度等。本公司生产的精密机床轴
承主要包括精密机床主轴轴承和精密机床丝杠轴承。精密机床主轴轴承是精密机
床轴承的一种，用于机床或其他机构主轴的支撑，其精度指标直接影响机床的精
度，一般使用精密级或超精密级轴承。负荷较大时使用两套或两套以上轴承共同
支撑主轴。为保证轴承受力均匀，经常需要对这些轴承按一定技术要求进行选配，
经选配后的轴承称为配对（或三联、四联等）轴承。精密机床丝杠轴承是指用于
滚珠丝杠支撑的精密轴承。
      重型机械用轴承：重型机械用轴承包括外径尺寸范围为 Φ360～Φ1,500mm
的大型轴承产品及外径尺寸范围为 Φ1,500～Φ6,800mm 的特大型轴承产品，主要
为冶金、矿山、船舶、风电、石油等行业所需的重型机械和主机设备配套。目前
公司重型机械用轴承产品主要包括：有色轧机、矿山设备、船用吊机和工程机械
用大型、特大型轴承、风电主机用偏航、变桨轴承。
     （2）电主轴
     机床主轴由内装式电动机直接驱动，从而把机床主传动链的长度缩短为零，
实现了机床的“零传动”。这种主轴电动机与机床主轴“合二为一”的传动结构
形式，使主轴部件从机床的传动系统和整体结构中相对独立出来，因此可做成
“主轴单元”，俗称“电主轴”。电主轴的主要特点是将电机置于主轴内部，通
过驱动电源直接驱动主轴进行工作，实现了电机、主轴的一体化功能。与传统机
床主轴相比，电主轴具有十分明显的优势。由于主轴由内装式电机直接驱动，省
去了皮带、齿轮、联轴节等中间变速和传动装置，具有结构简单紧凑、效率高、
噪声低、振动小和精度高等特点。而且利用交流变频技术，电主轴可以在额定转
速范围内实现无级变速，以适应机床工作时各种工况和负载变化的需要。
     电主轴系统是数控机床三大高新技术（高速电主轴、数控系统、送给驱动）
之一，电主轴技术水平的高低、性能的优劣都直接决定和影响着数控机床整机的
技术水平和性能，也制约着主机的发展。因此，有专家认为，电主轴在数控机床
中的作用类似电脑中的芯片，将电主轴称为数控机床的“芯片”。也有日本学者
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  将包括电主轴在内的关键功能部件产业统称为“中场”产业，取足球“中场”寓
  意，表明其重要位置。
         本公司电主轴产品主要应用于具有高速、高精、高效、高智能化加工能力的
  机床，包括高速磨削机床、高速内圆磨床、高速钻床、高速铣床、加工中心、数
  控机床等。
         2、公司主营业务发展情况
         公司最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
                                                                                      单位：万元
  项目               2017 年 1-5 月                   2016 年度                   2015 年度
                                                                  毛利                           毛利
                                      毛利率
              收入         成本                收入       成本     率      收入       成本        率
                                      （%）
                                                                  （%）                          （%）
主要产品     16,951.76 12,519.97       26.14 38,547.42 28,554.40 25.92 37,082.70 30,578.98 17.54
  其中：
             13,405.57    9,666.39     27.89 29,323.08 22,320.31 23.88 28,875.02 23,925.79 17.14
轴承
  技术        2,419.31    1,802.51     25.49   6,482.89   3,776.26 41.75   5,992.98   4,742.25 20.87
  电主轴      1,126.88    1,051.07      6.73   2,741.45   2,457.83 10.35   2,214.70   1,910.94 13.72
其他产品      1235.13       1134.9      8.11   3,361.36   2,371.94 29.44   4,682.88   4,615.55    1.44
其中：轴承
                675.6       453.33     32.90   1,874.43   1,373.99 26.70   2,787.35   2,510.99    9.91
工艺装备
轴承相关
               559.53       681.57 -21.81      1,486.93    997.95 32.89    1,895.52   2,104.56 -11.03
材料
贸易产品                                                                    318.19     317.95     0.08
合计         18,186.89 13,654.87       24.92 41,908.79 30,926.34 26.21 42,083.76 35,512.48 15.61
         最近两年及一期，轴研科技营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收
  入占当期营业收入的比例均在 95%以上。主要业务包括轴承、电主轴的研发和
  生产，以及国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。上述三类
  业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。
         报告期内由于受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低迷，民用产品市
  场受冲击较大，公司特种轴承产品业务稳步发展。由于电主轴行业竞争压力加
  大，公司电主轴业务毛利率有所下降。2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月主营
  业务的毛利率分别为 15.61%、26.21%和 24.92%。2017 年 1-5 月份的毛利率和
  2016 年相比基本保持稳定。2016 年主营业务毛利率较 2015 年增长 10.60%，主
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要是产品结构的调整和成本费用控制所致，其中轴承业务的毛利率同比上升
6.74%，技术业务的毛利率同比上升 20.88%。轴承业务毛利率上升的主要原因
是 2016 年度高毛利率的特种轴承产品营业收入占比上升。
（二）主要财务指标
     1、财务报表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目          2017 年 5 月 31 日         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
总资产                           229,415.18                 234,025.06              224,269.43
归属上市公司普通
股股东的所有者权                 135,988.14                 136,545.74              121,611.79
益
         项目            2017 年 1-5 月                2016 年度               2015 年度
营业收入                          18,277.54                  42,695.07                42,439.60
利润总额                            -327.81                   3,135.92               -20,020.56
归属上市公司普通
                                    -619.25                   1,257.81               -17,832.85
股股东的净利润
经营活动产生的现
                                   -3,925.98                  3,894.23                 8,495.61
金流量净额
     2、主要财务指标
         项目          2017 年 5 月 31 日        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                         1.20                         1.21                    1.07
速动比率（倍）                         0.73                         0.76                    0.61
资产负债率（%）                      40.52                         41.45                   45.65
归属与发行人股东
的每股净资产（元                       3.85                         3.86                    3.57
／股）
       项目              2017 年 1-5 月                2016 年度               2015 年度
基本每股收益（元
                                      -0.02                         0.04                   -0.52
／股）
加权平均净资产收
                                     0.96%                         0.95%                -13.81%
益率
毛利率                             24.96%                      26.61%                   14.43%
每股经营活动产生
的现金流量净额                        -0.12                         0.11                    0.25
（元／股）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ；
资产负债率=总负债/总资产*100% ；
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月
份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
     截至本报告书出具日期，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科
技控股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。国机集团详细情况请参见本
报告书（草案）“第三章 交易对方的基本情况”。
（二）控股股东及实际控制人的股权控制关系图
（三）控股股东及实际控制人变化情况
     公司上市以来实际控制人未发生变化。
五、公司最新董事、监事、高管变动情况
（一）股东大会决定
     2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，作出决议并公
告。本次股东大会以累积投票方式选举刘大功先生、梁波先生、朱峰先生、闫麟
角先生、李鹤鹏先生、仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事，选举邹玲女
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士、刘长华先生、周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事。选举魏锋先生、吴
天西先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
（二）董事会决定
     2016 年 12 月 1 日，公司第六届董事会召开 2016 年第一次临时会议，作出
决议并公告。
     本次会议选举刘大功先生为公司第六届董事会董事长。任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满。
     选举梁波先生为公司第六届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之
日起至本届董事会届满。
     聘任朱峰先生为公司总经理。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会届满。
     聘任齐军亮先生、陈锋先生、王景华先生、邱丽花女士、罗勇先生、赵滨海
先生为公司副总经理。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
     聘任许世栋先生为公司财务总监。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会届满。
     聘任赵祥功先生为公司董事会秘书兼总经济师。聘期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满。
     聘任冯涛先生为公司证券事务代表。聘期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会届满。
（三）监事会决定
     2016 年 12 月 1 日，公司第六届监事会召开 2016 第一次临时会议，作出决
议并公告。
     会议选举魏锋先生为公司第六届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之
日起至本届监事会届满。
（四）其他变动
     2017 年 8 月 10 日公司董事长刘大功先生不幸去世。目前公司董事会成员为
8 名，人员组成符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。根据公
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司《章程》规定，由公司副董事长梁波先生暂时代为履行公司董事长的职责，至
公司召开董事会选举出新的董事长之日止。
六、公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。2008 年公司重大资产重
组情况参见本章“二、历史沿革/（六）2008 年发行股份购买资产”。
七、公司最近三年受到处罚情况
     最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
况。
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                     第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
     本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为国机集团；募集配套资金的交
易对方为包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）基本情况
 公司名称                  中国机械工业集团有限公司
 公司类型（企业性质）      有限责任公司（国有独资）
 法定代表人                任洪斌
 注册地址                  北京市海淀区丹棱街 3 号
 办公地点                  北京市海淀区丹棱街 3 号
 注册资本                  1,680,000 万元
 统一社会信用代码
 成立时间                  1988 年 5 月 21 日
                           对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
                           项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品
                           的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工
 经营范围
                           程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易
                           展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
     国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）
国科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996
年 12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成
立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）
公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办
公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院
国资委履行出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名
为中国机械工业集团公司。
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     2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业
集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为国机集团。
注册资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
     2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册
资本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
     2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册
资本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
     2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册
资本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
     2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
     2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
     2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
（三）近三年注册资本变化情况
     2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
     2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
     2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
     截至本报告书（草案）签署日期，国机集团注册资本为 1,680,000.00 万元。
（四）近三年主要业务发展情况
     根据《证监会行业分类》，国机集团属于“S 综合类”。
     国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
                                           1-1-98
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台，累计
获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制定和修订国
家和行业标准 4,600 余项。
     作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终名
列前茅。
     在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
     国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
     1、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：亿元
              项目                   2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
 资产总额                                             2,720.16                        2,614.31
 负债总额                                             1,856.52                        1,824.33
 所有者权益                                            863.65                          789.98
 归属于母公司所有者权益                                620.62                          577.42
           项目                           2016 年度                       2015 年度
 营业总收入                                           2,141.61                        2,207.97
 利润总额                                                86.66                          84.80
 归属于母公司股东的净利润                                33.35                          48.18
     以上数据为合并口径，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具相关审计报告。
     2、最近一年简要财务报表
                                           1-1-99
       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                                                        单位：亿元
                                 项目                                  2016年12月31日
                               流动资产                                                1,921.60
                              非流动资产                                                 798.56
                               资产总额                                                2,720.16
                               流动负债                                                1,601.93
                              非流动负债                                                 254.59
                               负债总额                                                1,856.52
                            所有者权益合计                                               863.65
                       归属于母公司所有者权益                                            620.62
                                 项目                                     2016年度
                               营业收入                                                2,141.61
                               营业利润                                                   72.29
                               利润总额                                                   86.66
                      归属于母公司股东的净利润                                            33.35
            以上数据为合并口径，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
       具相关审计报告。
       （六）产权及控制关系
            国机集团是国务院国资委的全资子公司。
       （七）下属企业基本情况
            截至 2016 年 12 月 31 日，国机集团拥有 51 家二级子企业，具体情况如下：
                                                   实收资本
序号                  公司名称                                    持股比例               核心业务
                                                   （万元）
                                            机械装备制造板块
 1           中国福马机械集团有限公司               92,911.70        100.00%       专用设备制造和销售
 2           中国地质装备集团有限公司               50,000.00        100.00%       地质机械生产和销售
 3              中国收获机械总公司                  15,541.87        100.00%       农业机械制造和销售
                                                 1-1-100
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
4          中国国机重工集团有限公司             225,333.00          96.98%       工程机械开发和销售
                                                                              农业机械、工程机械及相关
5            中国一拖集团有限公司               302,374.96          87.90%
                                                                                  零配件制造和销售
6          中国第二重型机械集团公司             235,678.50         100.00%       普通机械制造和销售
7          国机重工集团常林有限公司               10,000.00        100.00%        建筑工程机械制造
                                        工程承包与贸易板块
8       中国机械设备工程股份有限公司            412,570.00          77.99%        承包境外工程业务
                                                                              “贸工技金”一体化的现代
9              常林股份有限公司                 130,674.94          45.84%
                                                                                     制 造服务业
10         中国海洋航空集团有限公司               56,847.30        100.00%     承包国内外海洋工程业务
11      中国机械工业建设集团有限公司              67,000.00       100.00％          工程总承包业务
                                                                              轴承、轴承相关设备和其他
12          中国轴承进出口联营公司                 1,001.83       100.00％
                                                                                  相关产品的进出口
                                                                              境内外电力等工程的总承包
13           中国电力工程有限公司                 60,210.00       100.00％
                                                                                           等
14           中国重型机械有限公司               100,000.00         100.00%    冶金、矿山领域项目总承包
                                                                              石油、化工等设备安装工程
15         中国通用机械工程有限公司               18,300.00        100.00%
                                                                                       项目承包
16               中国机床总公司                    8,217.36        100.00%     机械电子设备生产和销售
17     中国机床销售与技术服务有限公司             18,000.00        100.00%      购销机械、电器设备等
                                                                              机床、机床成套设备设计、
18         中国机床专用技术设备公司                  103.00        100.00%    安装、调试、维修及技术咨
                                                                                           询
                                                                              国内外自动化控制系统及各
19         中国自动化控制系统总公司               10,000.00        100.00%
                                                                                     类实验室工程
20           深圳中机实业有限公司                    932.08       100.00％          自有物业的管理
                                                                             机电产品零配件、成套设备、
21      中国浦发机械工业股份有限公司              22,139.47         54.46%   汽车（含小汽车）及零部件，
                                                                                 有色金属等的进出口
22         中工国际工程股份有限公司               92,776.53         59.67%     承包各类境内外招标工程
                                                                              机电设备安装工程有关的技
23         中国机械工业天津工程公司                  122.11        100.00%
                                                                                  术咨询和劳务服务
                                        汽车贸易及服务板块
                                                                              汽车（含小轿车）及零配件
24           国机汽车股份有限公司                 102973.68        58.31 %
                                                                                         销售
25         中国机械国际合作有限公司               27,746.37         97.70%    汽车整车及零部件进出口、
                                               1-1-101
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                                                      技术进出口
                                        科技与工程设计板块
                                                                              工程咨询、勘察、设计、监
26             中国联合工程公司                    36100.00        100.00%    理、项目管理；工程总承包
                                                                                           等
                                                                              国内外工业建筑设计、总承
27     机械工业第六设计研究院有限公司              16584.63        100.00%
                                                                                           包
28         中国汽车工业工程有限公司               120000.00        100.00%             勘察设计
29         中国中元国际工程有限公司                36000.00        100.00%     承包境内外国际招标工程
                                                                               机电产品环境技术技术开
30            广州电器科学研究院                    8960.65        100.00%    发、转让、咨询、协作、服
                                                                                           务
                                                                              铸造类机械及工程机械化自
31     济南铸造锻压机械研究所有限公司              32058.76         75.53%    动化成套技术开发、设计、
                                                                                制造、销售、技术服务
                                                                              冶金设备设计、工业民用建
32       中国重型机械研究院股份公司               100000.00        82.83 %
                                                                                      筑工程承包
33            兰州石油机械研究所                    3764.94        100.00%          技术开发及转让
34    甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司             35452.82         60.9 %       机械成套设备的制造
                                                                              石油化工类设备及备件的设
35            合肥通用机械研究院                   28705.00        100.00%
                                                                                       计、开发
                                                                              研制、开发、生产和销售轴
36         洛阳轴研科技股份有限公司                35360.94         43.25%
                                                                                     承与轴承单元
                                                                              机电一体化设备及模具设计
37       桂林电器科学研究院有限公司                27829.56        98.44 %
                                                                                         制造
                                                                              电气传动及自动化产品的经
38       天津电气科学研究院有限公司                21847.00          100 %
                                                                                       营、开发
                                                                              传感器及自动化电子设备研
39       沈阳仪表科学研究院有限公司                10000.00        100.00%
                                                                                 制、加工制造与销售
                                                                              测量仪器及相关机械产品的
40          成都工具研究所有限公司                 11573.64         86.67%
                                                                                      开发、研制
                                                                              仪表功能材料研制及技术开
41          重庆材料研究院有限公司                 35076.70         96.43%
                                                                                           发
42         中国农业机械化科学研究院                63492.90        100.00%      农牧业技术开发与转让
                                                                              磨料、磨具、超硬材料及相
43             国机精工有限公司                     5000.00        100.00%
                                                                               关制品的技术研究、销售
                                               1-1-102
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
44           国机智能科技有限公司                 103627.00        78.45 %      科技推广和应用服务业
                                              金融板块
                                                                              中国银监会批准的非银行性
45           国机财务有限责任公司                 110000.00        84.47 %
                                                                                       金融业务
46           国机资本控股有限公司                 237000.00        76.73 %       项目投资、咨询管理
47              国机资产管理公司                   46998.96        100.00%             资产管理
                                            其他业务板块
48          中国汽车零部件工业公司                  3811.28        100.00%      汽车、电子产品的销售
                                                                              通用机械装备的研究、设计
49     国机集团科学技术研究院有限公司              19254.00        100.00%
                                                                                        及制造
     二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公
50                                              350,950.00         100.00%     码头及其他港口设施服务
                        司
                                                                              初、中、高级技能培训及鉴
51              德阳安装技师学院                    3928.95        100.00%
                                                                                           定
     （八）与上市公司关联关系情况
          国机集团为本公司控股股东，国机集团及其控制的企业为本公司的关联方。
          国机集团与本公司的产权控制关系请参见本报告书（草案）“第二章 上市
     公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人情况”。
     （九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
          截至本报告书签署日，国机集团向上市公司推荐 5 位董事，具体情况如下：
          梁波先生：中国国籍，1965 年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任洛
     阳轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，洛阳轴研科技股份有
     限公司特轴部部长、总经理助理、副总经理、纪委书记、党委书记、董事长等职。
     现任公司副董事长。
          朱峰先生：中国国籍，1963 年生，工学博士，教授级高级工程师。历任郑
     州磨料磨具磨削研究所所长助理、副所长、所长、党委副书记、党委书记，郑州
     磨料磨具磨削研究所有限公司董事、总经理、党委书记，白鸽磨料磨具磨削有限
     公司总经理、董事长等职。现任国机精工有限公司董事，公司董事、党委书记、
     总经理。
          闫麟角先生：中国国籍，1955 年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任
     中国一拖集团有限公司副总工程师、副总经理、董事、总经理，第一拖拉机股份
                                               1-1-103
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
有限公司董事、总经理等职。现为中国第二重型机械集团公司董事，中国国机重
工集团有限公司董事，国机精工有限公司董事，公司董事。
     李鹤鹏先生：中国国籍，1954 年生，管理学研究生，高级工程师。历任天
津工程机械研究院厂长、副所长、所长、院长，中国工程机械总公司总经理，中
国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长等职。现任中国一拖集团有限公司
董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事，公司董事。
     仲明振先生：中国国籍，1955 年生，工学学士，教授级高级工程师。历任
天津电气传动设计研究所二室主任、副所长、所长、天津电气科学研究院有限公
司董事长等职。现任天津电气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学研
究院有限公司董事，公司董事。
（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
     截至本报告书出具日，国机集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书出具日，国机集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
三、配套融资的交易对方情况
（一）国机资本
     1、基本情况
     公司名称                       国机资本控股有限公司
     公司类型                       其他有限责任公司
     法定代表人                     李家俊
     注册地址                       北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
     注册资本                       237,000 万元
     统一社会信用代码               91110108351629513G
     成立时间                       2015 年 8 月 6 日
     经营范围                       项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
                                          1-1-104
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                    （不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理、
                                    记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
                                    验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技
                                    术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
                                    不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
                                    款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                                    不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                    益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                    经营活动。）
     2、历史沿革
     国机资本于 2015 年 8 月 6 日成立，设立时注册资本为 237,000 万元。
     3、近三年主要业务发展情况
     国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
              项目                      2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
            资产总额                                290,561.71                    249,838.19
            负债总额                                 37,806.58                        3,231.89
          所有者权益                                252,755.13                    246,606.30
   归属于母公司所有者权益                           252,755.13                    246,606.30
              项目                           2016 年度                    2015 年度
          营业总收入                                          -                              -
            投资收益                                   9,635.17                       1,724.79
            利润总额                                   8,517.99                       1,824.70
             净利润                                    6,238.33                       1,368.32
  归属于母公司所有者净利润                             6,238.33                       1,368.32
     5、产权及控制关系
     截至本报告书出具日，国机资本的股权结构如下所示：
                     股东名称                         出资额（万元）           出资比例
          中国机械工业集团有限公司                       80,000.00              33.75%
    建信投资基金管理有限责任公司                     30,000.00              12.66%
    中国机械设备工程股份有限公司                     30,000.00              12.66%
             中国一拖集团有限公司                        20,000.00               8.44%
          中工国际工程股份有限公司                       17,000.00               7.17%
         中国重型机械研究院股份公司                      10,000.00               4.22%
    北京三联国际投资有限责任公司                      9,000.00               3.80%
          中国进口汽车贸易有限公司                        6,000.00               2.53%
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
         中国机械工业建设集团有限公司                     5,000.00               2.11%
            江苏苏美达集团有限公司                        5,000.00               2.11%
               国机资产管理公司                           5,000.00               2.11%
              合肥通用机械研究院                          4,000.00               1.69%
           中国中元国际工程有限公司                       3,000.00               1.27%
          广州机械科学研究院有限公司                      3,000.00               1.27%
          北京起重运输机械设计研究院                      3,000.00               1.27%
           中国汽车工业工程有限公司                       2,000.00               0.84%
               中国联合工程公司                           2,000.00               0.84%
    机械工业第六设计研究院有限公司                    2,000.00               0.84%
          中国电器科学研究院有限公司                      1,000.00               0.42%
                      合计                               237,000.00             100.00%
      6、下属企业基本情况
       截至本报告书出具日，国机资本下属二级公司基本情况如下：
                                                                                         持股
序号                         公司名称                     注册地        注册资本
                                                                                         比例
  1        国机（北京）投资基金管理有限责任公司             北京       500.00 万元       100%
  2      国机建信（北京）投资基金管理有限责任公司           北京       300.00 万元       50%
  3                 国机资本香港有限公司                    香港      100.00 万港元      100%
      7、与上市公司关联关系情况
      国机资本与本公司的控股股东同为国机集团，因此，国机资本系本公司关联
方。
      8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
      国机资本没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
      9、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
      截至本报告书（草案）出具日，国机资本及其现任主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本报告书（草案）出具日，国机资本及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
       11、私募投资基金备案情况
                                          1-1-106
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     国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次交易，没有对外公开或非
公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股
权投资基金持有上市公司股份的情形。
     国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（二）其他不超过 9 名特定投资者
     本次募集配套资金采取询价发行方式，最终的募集配套资金认购方在本公司
取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况最终确定。
四、交易对方之间的关联关系说明
     本次重组的交易对方及配套资金认购对象包括本次发行股份购买资产的交
易对方国机集团，以及本次募集配套资金所发行股份的认购对方国机资本和其他
不超过 9 名特定投资者。上述交易对方以及配套资金认购对象中，国机集团系国
机资本的控股股东，二者存在关联关系。
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                        第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称                        国机精工有限公司
注册资本                        5,000 万人民币
实收资本                        5,000 万人民币
法定代表人                      刘明耀
企业性质                        一人有限责任公司（法人独资）
注册地                          郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
办公地址                        郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间                        2013 年 09 月 10 日
经营期限                        2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日
统一社会信用代码                91410182079404533N
                                磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
                                机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
                                产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金
                                属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、
                                环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；
经营范围                        酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术
                                服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务
                                （国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除
                                外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；
                                货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                准后方可开展经营活动）
     注：国机精工现持有荥阳市工商行政管理局于 2017 年 1 月 23 日核发的《营业执照》（工
商 营 业 执 照、 组 织 机 构代 码 证 、 税务 登 记 证 “三 证 合 一 ”） ， 统 一 社会 信 用 代 码：
91410182079404533N。国机精工下属境内注册的子公司也已实施“三证合一”。
二、历史沿革
（一）设立情况
     2013 年 9 月 4 日，国机精工由国机集团出资设立，设立时注册资本为人民
币 5,000 万元，企业地址为荥阳市城关乡李克寨村，经营范围：磨料、磨具、超
硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、
电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；
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房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规
定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外），营业期限为十年。
（二）主要历史沿革
     1、2016 年 3 月 17 日，国机精工变更经营范围。在原经营范围“磨料、磨
具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器
仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装
的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务”基础上
增加经营范围“展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配
送，货物中转”。同时修改章程，并申请相应内容的工商变更登记。
     2、2016 年 5 月 30 日，经国机精工 2015 年第十七次总经理办公会研究决定，
自 2016 年 1 月 1 日起，成立国机精工采购物流中心（精工采购函[2015]99 号），
对所属企业的采购、仓储、包装、发运等业务实行集中管理，并聚合利用行业
内外部资源，拓展双面市场，创造合理利用。国机精工根据采购物流中心业务
开展情况以及工商行政管理要求，变更经营范围。原经营范围：“磨料、磨具、
超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、
电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；
房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务；展览展示；道路
普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转”。在原经营范围
的基础上增加经营范围：“钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、
电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；计算机
软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务。”同时修改章
程，并申请相应内容的工商变更登记。
     3、地址变更
     2016 年 7 月 6 日，国机精工注册地址变更为郑州市新材料产业园区科学大
道 121 号，并取得新的营业执照。
     国机精工成立至今，其注册资本和投资人未发生变化，不存在增资、减资和
股权转让情况。
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     4、2017 年 1 月 23 日，国机精工取得荥阳市工商行政管理局颁发的营业执
照，变更企业法定代表人。企业法定代表人由朱峰变更为刘明耀。
三、交易标的股权控制关系
（一）股权控制关系
     国机精工实际控制人为国务院国资委，产权控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
     截至本报告书签署日，国机精工的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
     截至本报告书签署日，国机精工高级管理人员包括总经理刘明耀先生，副总
经理鲁光耀先生、王延辉先生、丁楠女士。
     鉴于本次交易的标的资产为国机精工 100%股权，本次交易完成后，标的公
司由国机集团的全资子公司变更为上市公司的全资子公司，国务院国资委在交易
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     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     前后均为上市公司及标的公司的实际控制人，标的公司将继续履行与其高级管理
     人员的劳动合同，此外无对标的公司高级管理人员的其他安排。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
           截至本报告书签署日，国机精工不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     （五）子公司情况
           国机精工目前有 3 家全资子公司。国机精工下属全资子公司基本情况如下：
           1、中机合作
           （1）基本情况
     公司名称                      中国机械工业国际合作有限公司
     注册资本                      11,600 万人民币
     实收资本                      11,600 万人民币
     法定代表人                    郭春阳
     企业性质                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地                        河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座
     办公地址                      河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座
     成立时间                      1981 年 12 月 31 日
     经营期限                      长期
     统一社会信用代码              91410000100000614D
                                   自营和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、
                                   项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，
                                   对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料
     经营范围                      加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材
                                   料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五
                                   矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨询和服务；
                                   展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询。
           （2）财务情况
                                                                                        单位：元
                项目                   2017 年 5 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                                     454,673,607.71       450,648,868.67         338,521,978.65
负债总额                                     278,708,595.42       261,385,834.87         164,295,539.41
归属于母公司的所有者权益                     175,965,012.29       189,263,033.80         174,226,439.24
                项目                      2017 年 1-5 月          2016 年度              2015 年度
营业收入                                     160,811,289.70       626,866,870.45         528,040,569.69
                                                1-1-111
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
营业成本                                    138,376,148.43        559,426,190.73         461,372,694.13
归属于母公司所有者的净利润                    -4,092,404.17         15,263,734.76          7,892,963.47
扣除非经常性损益的净利润                      -5,051,316.57         11,650,300.79          6,784,353.16
     注：以上数据经立信事务所审计。
           （3）历史沿革
           ①1981 年公司设立
           1981 年 4 月 16 日原国家进出口管理委员会、国家机械工业委员会国机进发
     [1981]48 号文件同意成立中国磨料磨具出口联营公司。
           1981 年 5 月，中国磨料磨具出口联营申报注册资金为 9,000 万元。
           ②1987 年变更
           1987 年 4 月 5 日，因公司下属骨干企业第一、二、三、四、五、六、七砂
     轮厂及三磨研究所等体制改革，企业下放，中国磨料磨具出口联营公司向国家工
     商总局提交报告，申请将注册资金改为 400 万元。1987 年 5 月 23 日，中国磨料
     磨具出口联营公司取得国家工商总局核发的工商企证进字第 01061 号《营业证
     书》，营业期限 1981 年 12 月 31 日起至 1992 年 6 月 31 日（注：原始文件即如
     此），董事长孟庆辉，经营范围：磨料、磨具、耐火材料及其他有关产品，注册
     资金 400 万人民币。由机械工业部出资，出资比例 100%。
           ③1992 年变更
           1992 年 6 月 5 日，中国磨料磨具出口联营公司根据经贸部下发的《关于机
     械电子工业部六家出口联营公司撤并留方案的复函》（1991）外经贸管函字第
     378 号文件，以及经贸部《对外贸易企业审定证书》（92）外经贸管体证字第
     B12070 号，向国家工商总局提交《重新登记注册申请书》，申请变更公司名称
     为中国磨料磨具进出口联营公司，注册资金变更为 1,000 万元，经营期限自 1992
     年 7 月 1 日至 1992 年 9 月 1 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商行
     政管理局核发的字 10000061 号企业法人营业执照，法定代表人陈和生，经营范
     围：经批准的矾土及三类商品的进出口；成员企业的技术进出口；承办来料加工、
     来样加工、来件装配业务和开展补偿贸易业务，注册资金为 340 万元，由机械工
     业部出资，出资比例 100%。
           ④1995 年增资
                                               1-1-112
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     1995 年 8 月 4 日机械工业部机经资[1995]61 号文件，同意中国磨料磨具进
出口联营公司注册资金变更事项。1995 年 8 月 5 日，中国磨料磨具进出口联营
公司向国家工商局申请变更注册资金，由 340 万元变更为 3,000 万元。
     1995 年 8 月 9 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商局核发的字
10000061—4 号企业法人营业执照，注册资金为 3,000 万元，由机械工业部出资，
出资比例 100%。
     ⑤1998 年变更隶属关系
     1998 年中国磨料磨具进出口联营公司划归中国机械装备（集团）公司（2005
年之后更名为中国机械工业集团公司，2009 年再更名为中国机械工业集团有限
公司，即国机集团）管理。
     ⑥2001 年增资及更名
     根据 2001 年 10 月 30 日，财政部审批的《企业国有资产变动产权登记表》，
中国磨料磨具进出口联营公司的注册资金由 3,000 万元变更为 3,091 万元，并更
名为中国磨料磨具进出口公司。2002 年 2 月 8 日，中国磨料磨具进出口公司取
得国家工商局核发的字 1000001000061 号企业法人营业执照，注册资金为 3,091
万元，由中国机械装备（集团）公司出资，出资比例 100%。
     ⑦2010 年增资
     根据 2010 年 11 月 25 日，国务院国资委审批的《企业国有资产变动产权登
记表》，中国磨具磨料进出口公司的注册资金由 3,091 万元变更为 3,154.30 万元。
     2011 年 1 月 20 日，中国磨具磨料进出口公司取得国家工商局核发的字
100000000000612 号企业法人营业执照，法定代表人元晋予，注册资金 3,154.30
万元，由国机集团出资，出资比例 100%。
     ⑧2012 年 2 月增资
     根据国机集团国机资函[2011]44 号《关于同意中国磨料磨具进出口公司用资
本公积、盈余公积及部分未分配利润转增注册资本的函》和修改后的章程规定，
中国磨具磨料进出口公司申请增加注册资金人民币 2,145.70 万元，变更后为人民
币 5,300 万元。
     2013 年 4 月 17 日取得国家工商局换发的 100000000000612 号《企业法人营
业执照》，注册资金为 5,300 万元。由国机集团出资，出资比例 100%
     ⑨2013 年 12 月企业改制
                                          1-1-113
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     根据国机集团《关于继续推进全民所有制企业改制工业的通知》（国机改
[2012]156 号）文件“启动第三批所属企业的改制工作”的要求在 2013 年进行改制。
     国机集团于 2013 年 12 月 18 日下发的国机改[2013]567 号文，同意公司改制
为法人独资的一人有限责任公司，名称更改为中国磨料磨具工业有限公司。本次
改制评估业务以 2012 年 12 月 31 日为基准日，天健兴业于 2013 年 8 月 31 日出
具天兴评报字（2013）第 608 号评估报告，确定其净资产评估值为 17,318.55 万
元，国机集团以评估后净资产作为改制后公司的出资，其中 11,600 万元作为注
册资本，其余 5,718.55 万元作为资本公积。
     2013 年 12 月 22 日，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所出具的瑞华豫验字[2013]第 90790001 号验资报告审验。
     2013 年 12 月 27 日 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ， 注 册 号 为
100000000000612。
     本次改制后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
           股东姓名或名称                     出资数额（万元）                出资比例
              国机集团                              11,600.00                   100%
                 合计                               11,600.00                   100%
     ⑩2014 年 5 月变更隶属关系
     国机集团 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中磨公司和郑州三磨
所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资《2014》>229 号），国机集
团将持有的中国磨料磨具工业有限公司 100%股权无偿划转给国机精工，划转基
准日为 2013 年 12 月 31 日。划转完成后，国机精工成为中国磨料磨具工业有限
公司的直接控股公司。
     本次变更股东后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
          股东姓名或名称                     出资数额（万元）                出资比例
             国机精工                               11,600.00                  100%
                合计                                11,600.00                  100%
     2014 年 7 月名称变更
                                          1-1-114
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     2014 年 3 月 13 日，国机集团做出《关于同意中国磨料磨具工业有限公司变
更名称的批复》，同意中国磨料磨具工业有限公司更名为“中国机械工业国际合
作有限公司”。2014 年 7 月 31 日公司取得国家工商局核发的 100000000000612
号企业法人营业执照，公司名称正式变更为中国机械工业国际合作有限公司，注
册资本 11,600.00 万元。法定代表人：齐军亮，注册地址：河南省郑州市郑东新
区地润路 18 号 A 座。
     2016 年 9 月 12 日，中机合作为突出承接国机精工外贸平台的战略定位，
拟增加对自营和代理各类商品和技术的进出口业务；同时，为实现中机合作可
持续发展，加快业务结构调整的步伐，根据做实、做强主营业务的要求，拟突
出销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械
设备、五矿化工产品、新能源相关产品等业务。基于前述原因，中机合作向工
商行政管理部门提交经营范围变更申请，变更内容为经营范围、法定代表人及高
级管理人员备案。经营范围变更后为：自营和代理各类商品和技术的进出口；国
（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承
包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经
营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建
材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨
询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人变更后为：
郭春阳。高级管理人员备案变更后为：郭春阳、吴天西。
     中机合作现持有郑州海关 2016 年 10 月 13 日颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》（证书编号：4101910033）、郑州市商务局 2016 年 10
月 8 日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（证书编号：91410000100000614D），
前述资质均长期有效，故中机合作增加“自营和代理各类商品和技术的进出
口”业务无需再行办理其他资质。
     （4）最近三年增减资、股权变动情况
                                                                       是否符合     是否违
                            变动                                       法律法规     反限制
   日期        变动情况               作价依据          相关程序
                            原因                                       和公司章     或禁止
                                                                       程规定       性规定
2013 年 12     改制后注               天兴评报字         国机改
                            改制                                           是          否
 月 27 日      册资本变             （2013）第 608   [2013]567 号文
                                          1-1-115
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
              为 11,600 万               号评估报告
                   元
     2、三磨所
     （1）基本情况
           公司名称                               郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
注册资本                          12,000 万元
实收资本                          12,000 万元
法定代表人                        闫宁
企业性质                          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                            郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
办公地址                          郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间                          1981 年 08 月 13 日
经营期限                          长期
统一社会信用代码                  914101000416047697Y
                                  磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、
                                  加工、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技
                                  术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或
经营范围
                                  禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金
                                  刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；
                                  设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
     （2）财务情况
                                                                                     单位：元
         项目                2017 年 5 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 资产总额                        931,697,572.06          878,120,080.52        612,008,880.77
 负债总额                        298,751,350.59          250,630,681.80        118,700,252.47
 归属于母公司的所
                                 511,335,586.81          516,132,639.83        493,308,628.30
 有者权益
       项目                   2017 年 1-5 月             2016 年度            2015 年度
 营业收入                        173,450,681.57          313,162,032.94        209,091,437.96
 营业成本                         97,714,211.82          165,960,718.16        140,228,991.43
 归属于母公司所有
                                  20,582,491.98           82,824,011.53         24,417,455.64
 者的净利润
 扣除非经常性损益
                                  14,607,037.90           36,397,605.76         15,192,862.73
 的净利润
注：以上数据经立信事务所审计。
     （3）历史沿革
     ①公司设立
                                               1-1-116
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     三磨所前身郑州磨料磨具磨削研究所（注：营业执照载明名称为：郑州磨料
磨具磨削研究所；《郑州市工商企业登记申请表》载明名称为一机部郑州磨料磨
具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1982 年）载明企业名称为机械
部郑州磨料磨具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1984 年）（1985
年）载明企业名称为机械工业部郑州磨料磨具磨削研究所）由第一机械工业部于
1958 年 6 月出资设立，批准文号为：（58）机技张字第 188 号《关于筹建磨具、
磨料与磨削研究所的批复》，1981 年 12 月 25 日，郑州磨料磨具磨削研究所完
成工商登记，营业执照号为：工商行字第 106033 号。设立时资金总额为人民币
1,120 万元，其中，固定资金 890 万元，流动资金 230 万元，经济性质为全民所
有制；地址为郑州市西郊中原路西段，业务范围为：人造金刚石和立方氮化硼及
其制品。经营方式为工业。主管部门为：机械工业部机床工具局。业务主管部门
为：中国磨料磨具工业公司。
     ②1989 年 12 月企业换照
     1989 年 12 月 1 日，取得河南省工商行政管理局的审核意见，同意机械电子
工业部三磨所换发营业执照，注册资金为 165 万元。
     ③2000 年 12 月名称变更、增资
     2000 年 12 月 27 日取得中国机械装备（集团）公司国机企规（2000）393
号文件，同意“机械工业部三磨所”更名为“三磨所”、其注册资金变更为 950
万元人民币，于 2000 年 10 月 2 3 日填写《企业国有资产变动产权登记表》并经
财政部审定，注册资金由 165 万元变更为 950 万元。
     2000 年 12 月 28 日，取得郑州市工商行政管理局的批复意见，同意其名称
及注册资金变更。2001 年 1 月 8 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执
照，注册号为 4101001200348。
     ④2010 年 4 月增资
     2009 年 2 月经国务院国资委核准出资人国机集团投资金额增加到 19,977.1
万元，并在企业国有资产产权登记证进行记载。三磨所于 2009 年 9 月 1 日取得
国机集团国机资［2009］517 号文件，同意三磨所注册资金由 950 万元人民币增
加至 1,977.1 万元人民币，由国机集团 100％出资。
     2010 年 4 月 27 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
                                          1-1-117
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     ⑤2013 年 7 月企业改制
     三磨所于 2013 年 5 月 20 日，取得国机集团国机改［2013］218 号文件批复，
同意其改制为法人独资的一人有限责任公司。以 2012 年 7 月 31 日为基准日，天
健兴业于 2013 年 1 月 13 日出具的天兴评字（2012）第 1005 号评估报告评估后
的净资产 31,723.16 万元作为改制后国机集团的出资，其中 10,000 万元计入注册
资本，21,723.16 万元作为资本公积。改制后注册资本为 10,000 万元，实收资本
为 10,000 万元，股权结构未发生改变。
     2013 年 6 月 28 日，取得中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华豫验字
［2013］第 006 号验资报告。并于 2013 年 7 月 22 日取得郑州市工商行政管理局
核发的营业执照，注册号为 410100000045454。
     ⑥2014 年 5 月股东变更
     中国机械工业集团有限公司 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中
磨公司和郑州三磨所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资<2014>229
号），国机集团将持有的三磨所 100%股权无偿划转给国机精工，划转基准日为
2013 年 12 月 31 日。划转完成后，三磨所成为国机精工的全资子公司。
     2014 年 8 月 13 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
     ⑦2015 年 5 月增资
     三磨所股东国机精工于 2015 年 5 月 24 日作出股东决定，同意其注册资本由
10,000 万元增加至 12,000 万元。出资方为国机精工，出资方式为货币。三磨所
已于 2014 年 7 月 1 日收到 2,000 万元增资款，注册资本增加后三磨所股权结构
未发生变化。
     2015 年 6 月 2 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
     ⑧2016 年 1 月办理三证合一
     2016 年 1 月 13 日，三磨所申请工商登记变更，变更内容为申请办理三证合
一。2016 年 1 月 13 日郑州市工商局向三磨所颁发变更后的营业执照，统一社会
信用代码为：91410100416047697Y。
     ⑨2017 年 1 月 6 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司申请工商登记变更，
变更内容为经营范围（含业务范围变更）。经营范围变更后为：磨料、磨具、超
                                          1-1-118
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；磨料磨具及相关产品
的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨
料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告
业务；停车服务。
     ⑩2017 年 2 月 4 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司取得郑州市工商行
政管理局颁发的《营业执照》，变更企业法定代表人。企业法定代表人由朱峰变
更为闫宁。
     （4）最近三年增减资、股权变动情况
                                                                         是否符
                                                                         合法律   是否违反
 日期       变动情况    变动原因    作价依据           相关程序          法规和   限制或禁
                                                                         公司章   止性规定
                                                                         程规定
                                    天兴评字
            改制后注
2013 年                             （2012）        国机集团国机改
            册资本变
7 月 22                   改制      第 1005       ［2013］218 号文件       是         否
            为 10,000
  日                                号评估报              批复
              万元
                                       告
                                                  《国机集团关于同
          股东变更
2014 年                                           意将中磨公司和郑
          为国机精
8 月 13                 无偿划转         -        州三磨所 100%股权        是         否
          工（为关联
  日                                              无偿划转给国机精
              方）
                                                      工的通知》
            注册资本
2015 年       增至                                2015 年 5 月 24 日股
                          增资          面值                               是         否
6月2日      12,000 万                                    东决定
                元
     3、中国机械工业国际合作（香港）有限公司
 公司名称                        中国机械工业国际合作（香港）有限公司
 注册资本                        60 万港币
 实收资本                        60 万港币
 企业性质                        有限责任公司
 注册地                          香港
                                 RMS 2201-03,22F WORLD WIDE HSE 19 DES VOEUX
 办公地址
                                 ROAD CENTRAL HONGKONG
 投资时间                        2015 年 12 月 30 日
 境外投资证书                    N1000201500629
 经营范围                        自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成
                                             1-1-119
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                 套设备及工程项目的承包业务。
     该公司设立、运营、股权变动所涉及所在地相关法律法规和境内商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定情况：
     （1）2015 年 11 月 19 日，国机精工向国机集团提交《关于国机精工有限公
司投资设立“中国机械工业国际合作（香港）有限公司”的请示》（精工投
[2015]127 号），国机精工申请在中国香港新设成立中国机械工业国际合作（香
港）有限公司。2015 年 11 月 19 日，国机集团同意国机精工的前述申请，并就
投资事宜予以备案；2015 年 12 月 30 日，国机精工取得中华人民共和国商务部
下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500629 号），认为国机
精工境外投资符合《境外投资管理办法》的有关规定，同意其在中国香港设立
中机香港。
     （2）2016 年 3 月 4 日，国机精工与金华顾问有限公司（以下简称“金华顾
问”）签订《公司秘书服务协议书》，委托金华顾问代为办理设立中国机械工
业国际合作（香港）有限公司事务。国机精工向金华顾问提供了股东营业执照、
董事身份证等资料，金华顾问收到资料后于 2016 年 4 月 8 日向香港公司注册处
提交香港材料，2016 年 4 月 14 日，中机香港注册登记成功并取得公司注册证明
书，业务开展范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成
套设备及工程项目的承包业务。但截止本补充意见书出具之日，中机香港尚未
正式开展业务。
     中机香港的设立符合中国香港法律法规，且未发生股权变动、也未正式开
展经营业务，因此中机香港不存在在股权变动和经营方面违反中国香港法律法
规的情形。同时，中机香港在正式设立前已按照我国《境外投资管理办法》的
规定履行相关程序，并取得上级主管机构的同意与主管部门颁发的相关证照，
符合我国包括《境外投资管理办法》在内的商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定。
（六）孙公司情况
     国机精工目前有四家孙公司，国机精工下属孙公司基本情况如下：
     1、中国磨料磨具工业海南有限公司
     （1）基本情况
                                          1-1-120
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
公司名称                     中国磨料磨具工业海南有限公司
注册资本                     7,000 万人民币
实收资本                     7,000 万人民币
法定代表人                   郭春阳
企业性质                     有限责任公司
注册地                       海口市珠江广场帝豪大厦 701-702 室
办公地址                     海口市珠江广场帝豪大厦 701-702 室
成立时间                     1988 年 7 月 29 日
经营期限                     长期
统一社会信用代码             91460000284010146B
                             进出口业务，生铁，钢铁，铜材，铝材，硅铁，有色金属（专
                             营除外），矿产品，五金工具，建筑材料，耐火材料，纺织品，
经营范围                     丝织品，服装，玩具，仪器仪表，普通机械，农副土特产品，
                             家用电器，汽车配件，化工产品（专营除外），预包装食品批
                             发兼零食。
     （2）财务情况
                                                                                  单位：万元
      项目             2017 年 5 月 31 日        2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总额                             7,595.36                7,661.88                 7,982.76
负债总额                               126.25                 127.97                    177.08
净资产                                7,469.11               7,533.91                 7,805.68
      项目               2017 年 1-5 月               2016 年度               2015 年度
营业收入                                  2.02                    73.99               1,543.08
净利润                                  -64.81                -274.02                     14.4
注：以上数据经立信事务所审计
     2、郑州新亚复合超硬材料有限公司
     （1）基本情况
公司名称                      郑州新亚复合超硬材料有限公司
注册资本                      3,050 万人民币
实收资本                      3,050 万人民币
法定代表人                    朱峰
企业性质                      有限责任公司（中外合资）
注册地                        郑州高新技术产业开发区春兰路 22 号
办公地址                      郑州高新技术产业开发区春兰路 22 号
成立时间                      2003 年 12 月 17 日
经营期限                      20 年
统一社会信用代码              91410100614400199U
                                            1-1-121
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                              生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材
                              料刀具和工具、金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业
                              自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需
经营范围                      的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                              口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；
                              房屋租赁。（依法须批准的项目，经相关部分批准后方可开
                              展经营活动）
     （2）财务情况
                                                                                 单位：万元
            项目               2017 年 5 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                                27,449.17             28,839.03            28,672.15
负债总额                                 3,242.97              6,686.06             6,735.97
归属于母公司的所有者权益                24,061.39             22,008.18            21,811.00
            项目                 2017 年 1-5 月         2016 年度             2015 年度
营业收入                                 5,216.68              8,977.16            11,610.56
营业成本                                 1,722.63              2,794.92             3,882.75
归属于母公司所有者的净利
                                         2,053.21              2,815.04             3,608.58
润
扣除非经常性损益的净利润                 1,863.21              2,314.54             3,524.48
注：以上数据经立信事务所审计
     （3）历史沿革
     ①1990 年公司设立
     1990 年 10 月 8 日，中方三磨所和郑州经济技术开发区发展总公司（分别作
为甲方和丙方），外方于凌波（台湾德翔建设开发股份有限公司董事长，作为乙
方）三方签订《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》并订立公司章程。
根据《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》和公司章程的规定，新亚
公司投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元人民币，中方 260 万元人民币，
外方 140 万元人民币。各方均在领取营业执照后的三个月和六个月内分两批缴清
各自的出资（每批 50%），各方缴付出资后，应由中国注册会计师出具验资报告。
     1990 年 10 月 18 日，河南省对外经济贸易委员会《关于批准“郑州新亚复合
超硬材料有限公司”设立的批复》（（90）豫经贸资字第 137 号），批准机电部
三磨所、郑州经济技术开发区发展总公司和台胞于凌波先生成立郑州新亚复合超
硬材料有限公司设立，并颁发《中外合资经营企业批准证书》，其编号为外经贸
豫府资字（1990）026 号。
                                          1-1-122
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     1990 年 10 月 30 日，新亚公司取得《营业执照》（工商企合豫字第 00136
号），营业期限 1990 年 10 月 30 日至 2010 年 10 月 29 日，董事长于凌波，注册
资本 400 万元人民币。经营范围：生产销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片，
复合超硬材料刀具、工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品，合同有效期限 20 年。
     新亚公司设立时的股权结构：
                          出资数额
  股东姓名或名称                               出资形式           出资比例       出资时间
                          （万元）
                                          货币 100 万元，机械                   在领取营业
      三磨所                180.00                                 45.00%
                                              设备 80 万元                      执照后的三
                           140.00                                               个月和六个
  于凌波（台湾）                                 货币              35.00%
                      （29.66 万美元）                                          月内分两批
郑州经济技术开发                                                                缴清各自的
                            80.00             土地使用权           20.00%
  区发展总公司                                                                  出资（每批
       合计                 400.00                  --            100.00%         50%）。
     1991 年 8 月 5 日，由郑州会计师事务所出具《验资报告》确认实收资本 400
万元。（注：未见到报告文件，转引自《验资报告》（豫兴会验字｛2001｝第 00017 号）。
国机集团已出具承诺，如因新亚公司存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其
股东利益损失的，由国机集团承担全额补偿义务。）
     ②2000 年至 2001 年外资转内资
     2000 年 9 月 18 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与姬凤山、朱红梅、
陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，由前者向后者转让新亚公司 1.5%（出资
额 6 万元）、1%（出资额 4 万元）、0.1%（出资额 4,000 元）股权。
     三磨所与赵云良、江晓乐、黄慧萍、陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 0.95%（出资额 3.8 万元）、2%（出资额 8 万元）、
1.5%（出资额 6 万元）、1.4%（出资额 5.6 万元）股权。
     台商于凌波与刘君、王锋、赵云良、宋艳萍分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 15%（出资额 60 万元）、2%（出资额 8 万元）、3.55%
（出资额 14.2 万元）、14.45%（出资额 57.8 万元）股权。
     同日，三磨所、郑州高新国有资产经营有限公司、自然人刘君、宋艳萍、赵
云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬兰、朱红梅共同签署新亚公司合同
及章程。
     2001 年 3 月 12 日，天一会计师事务所有限责任公司为新亚公司出具《审计
报告》（天一审字［2001］第 3-132 号）。并特别说明：公司注册资本 400 万元，
                                          1-1-123
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
其中三磨所出资 180 万元，台商于凌波出资 140 万元，郑州高新区发展总公司出
资 80 万元，经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，公司实收资本 400 万元，与注册
资本一致。
     2001 年 3 月 15 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与郑州高新技术产
业开发区财务开发公司、郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局签订《债权
转移及股权转让协议》，郑州高新技术产业开发区发展总公司将其所持新亚公司
17.4%股权（出资额 69.6 万元）转让给郑州高新技术产业开发区管理委员会财政
局指定的郑州高新国有资产经营有限公司。
     2001 年 4 月 2 日，经郑州高新技术产业开发区管理委员会［2001］55 号文
批准变更为内资企业。
     2001 年 4 月 30 日，河南中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
兴会验字｛2001｝第 00017 号），对新亚公司截止 2000 年 10 月 31 日止的注册
资本、投入资本变更情况对真实性和合法性进行了审验。新亚公司注册资本 400
万元，1991 年 8 月 5 日由郑州会计师事务所出具对验资报告确认实收资本 400
万元。本次变更原股东三磨所减少投入资本 23.4 万元，郑州经济技术开发区发
展总公司减少投入资本 80 万元，台商于凌波减少投入资本 140 万元，新增股东
郑州高新国有资产经营有限公司投入资本 69.6 万元，刘君投入资本 60 万元，宋
艳萍投入资本 57.8 万元，赵云良投入资本 18 万元，江晓乐投入资本 8 万元，王
锋投入资本 8 万元，姬凤山投入资本 6 万元，黄慧萍投入资本 6 万元，陈敬兰投
入资本 6 万元，朱红梅投入资本 4 万元。
     2001 年 8 月 28 日，公司股权结构如下：
             股东姓名或名称                       出资额（万元）              出资比例
                  三磨所                               156.60                  39.15%
  郑州高新国有资产经营管理有限公司                     69.60                   17.40%
                   刘君                                60.00                   15.00%
                  宋艳萍                               58.00                   14.50%
                  赵云良                               18.00                   4.50%
                   王锋                                 8.00                   2.00%
                  江晓乐                                8.00                   2.00%
                  姬凤山                                6.00                   1.50%
                  黄慧萍                                6.00                   1.50%
                  陈敬兰                                6.00                   1.50%
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  朱红梅                                4.00                   1.00%
                   合计                                400.00                 100.00%
     ③2003 年 9 月内资转外资
     2003 年 9 月 28 日，新亚公司自然人股东刘君、宋艳萍分别与台商于伟涛签
订《股权购买协议书》，由台商于伟涛受让 15%及 14.5%新亚公司股权，协议第
2 条约定，股权购买方应于营业执照核发之日起 3 个月内将转让款 60 万元和 57.8
万元交新亚公司，再由新亚公司转交给股权转让方。
     2003 年 10 月 9 日，新亚公司召开股东会并通过《关于外国投资者购买部分
股权的股东会决议》，代表 100%股权的全体股东一致同意 2003 年 9 月 28 日公
司董事会关于外国投资者购买部分股权的决议，并通过如下决议：1、同意外国
投资者（台商）于伟涛协议购买公司股东刘君和宋艳萍共 29.45%的股权，其中
刘君 15%，宋艳萍 14.5%；2、同意公司依法变更为外商投资企业；3、通过了变
更后的中外合资公司合同、章程；4、变更后注册资本仍为 400 万元，股权结构
如下：
               股东姓名或名称                       出资数额（万元）          出资比例
                    三磨所                               156.60                 39.15%
               于伟涛（台湾）                            117.80                 29.45%
       郑州高新国有资产经营有限公司                       69.60                 17.40%
                    赵云良                                18.00                 4.50%
                    江晓乐                                8.00                  2.00%
                     王锋                                 8.00                  2.00%
                    姬凤山                                6.00                  1.50%
                    黄慧萍                                6.00                  1.50%
                    陈敬兰                                6.00                  1.50%
                    朱红梅                                4.00                  1.00%
                     合计                                400.00                100.00%
     2003 年 12 月 3 日，河南省对外经贸厅下发豫外经贸资[2003]221 号文件《关
于外资并购郑州新亚复合超硬材料有限公司的批复》。一、同意台湾投资者于伟
涛（于凌波之子）出资购买新亚公司 29.45%股权，股权并购后，公司性质变更
为外商投资企业。批准公司合同、章程，颁发外商投资企业批准证书，编号为外
经贸豫府资字［2003］023 号。并购后作为外商投资企业的公司承继公司被并购
前发生的债权和债务。二、核准投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元人
民币。其中三磨所以现有资产及现金出资折合 156.6 万元，占注册资本的 39.15%；
                                          1-1-125
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
郑州高新国有资产经营有限公司以现有资产及现金出资 69.6 万元，占注册资本
的 17.4%；自然人赵云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬兰、朱红梅以
现有资产及现金出资共折合 56 万元，占注册资本的 14%；外商于伟涛以外币现
汇出资 117.8 万元，占注册资本的 29.45%。各方依照合同规定的期限和方式依法
缴付出资。三、核准公司经营范围；四、同意公司经营期限自变更登记为外商投
资企业之日起延续 20 年，及其他相关事项。
     2003 年 12 月 17 日取得郑州市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为
企合豫郑总副字第 001384 号。
     ④2005 年 6 月股权变更
     新亚公司于 2005 年 4 月 27 日作出股东会决议，同意原股东陈敬兰、朱红梅
和黄慧萍分别将所持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓乐、赵
云良、王锋、姬凤山。
     2005 年 6 月 3 日，河南省商务厅下发《关于同意郑州新亚复合超硬材料有
限公司股权变更的备案通知》（豫商资管[2005]134 号）。同意原股东陈敬兰、
朱红梅、黄慧萍分别将持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓乐、
赵云良、王锋、姬凤山。
     2005 年 6 月 9 日，河南省人民政府向新亚公司核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府字［2003］023 号）。证书所载主要内容
如下：进出口企业代码 4100614400199，注册资本 400 万人民币，投资总额 500
万元人民币，经营年限 20 年。
     2005 年 6 月 15 日，新亚向郑州市工商局申请股权变更。
     ⑤2008 年 7 月股权变更
     2008 年 7 月 10 日，台商于伟涛与首加国际有限公司签定股权转让协议，将
其持有的新亚公司 29.45%股权由首加国际出资 117.8 万元持有。
     2008 年 8 月 18 日，河南省商务厅下发《关于同意新亚复合超硬材料有限公
司股权变更的批复》（豫商资管［2008］145 号）。
     2008 年 9 月 25 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620。
     ⑥2011 年 3 月增资
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     2011 年 3 月 16 日，新亚公司召开股东会，作出《关于增加注册资本和改变
股权比例的决议》。同意增资 597,701 元，由股东赵云良、江晓乐、王锋、姬凤
山按 2011 年 2 月 28 日基准日净资产评估价格以现金出资方式一次性购买，溢价
部分计入资本公积。
     2011 年 12 月 19 日，郑州市高新区管委会作出《关于同意郑州新亚复合超
硬材料有限公司增加注册资本的批复》（郑开管文[2011]368 号）。换发新的批
准证书，新的批准证书编号为：商外资豫府字［2003］023 号。
     2011 年 12 月 22 日，河南卓越会计师事务所出具《验资报告》（豫卓越验
字[2011]第 10010 号），验证收到前述四名股东缴纳的增资款共计 4,253,061 元，
其中实收资本 597,701 元，资本公积 3,655,360 元。
     2011 年 12 月 22 日，新亚公司向郑州市工商局申请变更注册资本、监事和
股权。
     本次变更登记后，新亚公司的股权结构情况如下：
          股东姓名或名称                     出资数额（元）                   出资比例
               三磨所                          1,566,000.00                   34.06%
         首加国际有限公司                      1,178,000.00                   25.62%
  郑州高新国有资产经营有限公司                  696,000.000                   15.14%
               江晓乐                           431,264.00                     9.38%
               赵云良                           404,598.00                     8.80%
                王锋                            183,908.00                     4.00%
               姬凤山                           137,931.00                     3.00%
                合计                           4,597,701.00                   100.00%
     ⑦2012 年 5 月资本公积及留存收益转增资本
     2012 年 5 月 17 日，新亚公司召开董事会通过《关于 2011 年度利润分配及
转增资本的决议》，按 2011 年底资本 4,597,701.00 元为基数，通过资本公积转
增资本 360 万元，通过未分配利润转增资本 22,302,299.00 元，通过当年实现的
净利润分配现金红利 5,575,574.89 元。新亚公司注册资本由 459.7701 万元增加到
3,050 万元。各方股东投资比例不变，如下表：
                        增资前资本                            增资后资本
      投资人                             增资前比例                             增资后比例
                          （元）                                 （元）
      三磨所            1,566,000.00       34.06%             10,388,452.50       34.06%
郑州高新国有资产
                        696,000.000        15.14%             4,617,090.00        15.14%
经营管理有限公司
                                          1-1-127
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
首加国际有限公司       1,178,000.00        25.62%           7,814,557.50         25.62%
      江晓乐            431,264.00          9.38%           2,860,900.00          9.38%
      赵云良            404,598.00          8.80%           2,684,000.00          8.80%
       王锋             183,908.00          4.00%           1,220,000.00          4.00%
      姬凤山            137,931.00          3.00%            915,000.00           3.00%
       合计            4,597,701.00        100.00%         30,500,000.00        100.00%
     2012 年 5 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管委会郑开管文［2012］130
号文件同意增资，换取新的台港澳侨投资企业批准证书，证书编号为：商外资豫
府资字［2003］023 号。
     2012 年 7 月 9 日，河南卓越会计师事务所就本次公积金转增资本事项出具
了《验资报告》（豫卓越验字［2012］第 1017 号）。
     2012 年 7 月 13 日取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620。
     ⑧2016 年 6 月股权变更
     2016 年三磨所与首加国际有限公司就收购新亚 16%股权问题开始进行协商，
鉴于双方对该事项已达成初步一致，相关交易正在办理程序中，为保持新亚公司
在过渡期间的稳定运作，直至股权转让的顺利完成，2016 年 5 月 1 日双方就新
亚公司重大事项上一致行动事宜达成如下协议：“协议双方同意在处理公司所有
需要公司董事会同意的事项时均保持并采取一致意见。采取一致行动的方式为：
就有关公司经营发展的重大事项向董事会（如召开）行使提案权及表决权上保持
一致，并保证双方指派的董事在相关董事会上行使提案权及表决权时保持一致。
协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方收购乙方持有的公司 16%股权工商登记
手续办理完毕时本协议自动终止。”原董事会席位有七名，三磨所董事代表两名，
台方首加国际有限公司董事代表两名，郑州高新国有资产经营有限公司董事代表
一名，其余两名董事为选举产生。本次协议后，三磨所能够对新亚公司实施控制。
     2016 年 6 月 27 日，国机精工向国机集团报送《关于国机精工有限公司全资
子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司拟出资收购郑州新亚复合超硬材料有
限公司其他股东部分股权的请示》（精工投[2016]93 号）。
     2016 年 6 月 28 日，国机集团下发《国机集团关于同意三磨所收购郑州新亚
复合超硬材料有限公司 16%股权的批复》（国机资[2016]232 号）。同意三磨所
收购首加国际有限公司持有的新亚公司 16%股权，依据天健兴业 2016 年 6 月 10
                                          1-1-128
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
日出具的天兴评报字（2016）第 0692 号《评估报告》，本次股权交易金额为 4,832.82
万元。
     2016 年 6 月 30 日，三磨所公司与首加国际有限公司签署《股权转让协议》，
双方约定，本次股权交易金额为 4,832.82 万元。同日，新亚公司召开股东会与
董事会，就股权转让相关事宜作出决议并修改公司章程。2016 年 7 月 1 日，郑
州高新技术产业开发区管委会向新亚公司作出《郑州高新技术产业开发区管委
会关于同意郑州新亚复合超硬材料有限公司股权变更的批复》（郑开管文
[2016]152 号），同意新亚公司股权转让的相关事宜。
     2016 年 7 月 1 日，河南省郑州市高新区管委会向新亚公司核发商外资豫府
资字［2003］023 号《外商投资企业批准证书》。
     2016 年 7 月 27 日，新亚公司股权完成股东工商变更登记，本次股权变更后，
新亚公司的股权结构为：
            股东姓名或名称                      出资数额（元）                出资比例
                 三磨所                          15,268,452.50                    50.06%
           首加国际有限公司                       2,934,557.50                    9.62%
    郑州高新国有资产经营有限公司                  4,617,090.00                    15.14%
                 赵云良                           2,684,000.00                    8.80%
                 江晓乐                           2,860,900.00                    9.38%
                  王锋                            1,220,000.00                    4.00%
                 姬凤山                             915,000.00                    3.00%
                  合计                           30,500,000.00                100.00%
     （4）最近三年增减资、股权变动情况
                                                                 是否符合法律法     是否违反限
                          变动
 日期      变动情况                作价依据      相关程序        规和公司章程规     制或禁止性
                          原因
                                                                       定             规定
                                               国机资
          三磨所收购              天兴评报
                          收购               [2016]232
2016 年   首加国机持              字（2016）
                          小股               号），商外
7 月 27   有的新亚公              第 0692 号                           是                 否
                          东股               资豫府资
  日      司 16%的股              《评估报
                          权                 字［2003］
               权                    告》
                                               023 号
     （5）新亚公司对外投资情况
                                          1-1-129
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     新亚公司持有郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 45%的股权。
公司名称                      郑州新亚锐奇超硬工具有限公司
注册资本                      160 万元
实收资本                      160 万元
法定代表人                    江晓乐
企业性质                      有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地                        郑州高新开发区冬青街 10 号银发工业园一层
办公地址                      郑州高新开发区冬青街 10 号银发工业园一层
成立时间                      2005 年 8 月 8 日
经营期限                      至 2025 年 8 月 7 日
统一社会信用代码
经营范围                      生产、销售：超硬材料工具。
     3、三磨超硬
     （1）基本情况
公司名称                      郑州三磨超硬材料有限公司
注册资本                      2,000 万人民币
实收资本                      2,000 万人民币
法定代表人                    闫宁
企业性质                      一人有限责任公司
注册地                        郑州高新开发区梧桐街 121 号
办公地址                      郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间                      2006 年 4 月 6 日
经营期限                      30 年
统一社会信用代码              91410100786245690G
                              超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、销售以及
                              技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配件、铸铁
经营范围
                              制品、铸铝制品、有色金属材料、磨料磨具产品的销售；售电
                              服务。
     （2）财务情况
                                                                                 单位：万元
         项目           2017 年 5 月 31 日        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                             13,760.56              13,100.74              13,909.03
负债总额                             12,347.08              11,881.08              12,872.29
净资产                                1,413.48               1,219.65               1,036.74
         项目             2017 年 1-5 月               2016 年度             2015 年度
营业收入                              1,496.83               2,183.63               2,131.06
                                             1-1-130
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
净利润                                193.82                   182.92                 -77.63
注：以上数据经立信事务所审计。
     （3）股权变动审批程序
     2017 年 5 月 4 日，三磨所公司作为三磨超硬的唯一股东，作出股东决定：
（1）三磨超硬注册资本由一千五百万元增加至两千万元；（2）三磨超硬经营
范围新增“售电服务”一项；（3）同意就前述变更事项修改三磨超硬公司章程。
     2017 年 5 月 4 日，三磨超硬向郑州市高新区工商管理局提交工商变更申请；
2017 年 5 月 4 日，三磨超硬取得郑州市高新区工商管理局颁发的《营业执照》。
此次股权变动已履行了国资审批程序，股权变动合法、有效。
     4、精研公司
     （1）基本情况
公司名称                      郑州精研磨料磨具有限公司
注册资本                      153 万人民币
实收资本                      153 万人民币
法定代表人                    闫宁
企业性质                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                        荥阳市城关乡三十里铺村
办公地址                      郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间                      1990 年 3 月 17 日
经营期限                      30 年
统一社会信用代码
                              磨料磨具制造，石材机械、建筑材料、菱镁材料的销售，房租
                              租赁；磨料磨具专用设备技术开发、技术服务、技术咨询、技
经营范围
                              术转让（仅限分支机构经营）。（国家法律法规禁止的及应经
                              审批方可经营的项目除外）
     （2）财务情况
                                                                                 单位：万元
         项目           2017 年 5 月 31 日        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                              833.90                   765.23                 764.94
负债总额                              193.49                   185.51                    187.4
净资产                                640.40                   579.72                 577.54
         项目               2017 年 1-5 月                2016 年度          2015 年度
营业收入                              147.67                   302.27                 289.57
净利润                                 27.74                     2.19                    64.16
注：以上数据经立信事务所审计。
                                             1-1-131
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
（七）交易标的出资及合法存续情况
     国机精工，其子公司中机合作、三磨所，其孙公司新亚公司是依法设立、合
法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需
要终止的情形。股东所持有的股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，
上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
     国机精工最近三年内不存在增减资、资产评估或改制情况。
     三磨所、中机合作、新亚公司最近三年的增资、改制情况详见相关“第四章
交易标的基本情况/三、交易标的的股权控制关系/（五）子公司情况/2、三磨所/
（3）历史沿革”，“第四章 交易标的基本情况/三、交易标的的股权控制关系/（五）
子公司情况/1、中机合作/（3）历史沿革”，“第四章 交易标的基本情况/（六）
孙公司情况/2、郑州新亚复合超硬材料有限公司/（3）历史沿革”。
     三磨所最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
   评估基准日           事件         作价依据              评估方法              评估值
                                 天兴评报字（2013）
2013 年 8 月 31 日      改制                              资产基础法         17,318.55 万元
                                 第 608 号评估报告
                                 天兴评报字（2016）
2016 年 6 月 30 日    本次交易                            资产基础法         52,734.84 万元
                                     第 0871 号
     中机合作最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
  评估基准日            事件           作价依据              评估方法            评估值
                                 天兴评报字（2012）第
2012 年 7 月 31 日      改制                                资产基础法       31,723.16 万元
                                   1005 号评估报告
                                 天兴评报字（2016）第
2016 年 6 月 30 日    本次交易                              资产基础法       39,458.26 万元
                                       0871 号
     新亚公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
评估基准日         事件                作价依据             评估方法            评估值
2016 年 4 月     收购小股东      天兴评报字（2016）第
                                                             收益法         30,205.13 万元
   30 日           股权            0692 号评估报告
2016 年 6 月                     天兴评报字（2016）第
                     本次交易                                收益法         37,158.86 万元
   30 日                               0871 号
     中机合作较改制评估有一定增值，主要是由于从改制到本次基准日郑州地区
的土地和房产的市场价值均有较大幅度增长，本次评估中机合作账面的投资性房
地产增值最为明显，房地产也有较大幅度增值。
                                          1-1-132
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     三磨所较改制评估也有较大增值，主要是由于长期股权投资单位新亚公司评
估增值，同时，本次评估考虑了无形资产的价值。
     新亚公司本次评估与上次评估（为收购小股东股权以评估基准日为 2016 年
4 月 30 日出具的天兴评报字（2016）第 0692 号《评估报告》，以下简称“收购
评估”）差异原因主要为：
     1、评估方法适用性和评估参数的差异：
     （1）评估标的和估值模型的差异
     前次股权收购以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，由于郑州磨料磨具磨削
研究所有限公司拟收购新亚公司 16%股权，评估对象为郑州新亚复合超硬材料有
限公司 16%股权，评估时考虑到小股东持有股权主要是获取投资回报，因此采用
的是收益法（红利贴现模型），16%股权的评估值是 4,832.82 万元，折算全部
股权价值为 30,205.13 万元。
     本次轴研科技收购国机精工以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，作为合并
报表范围内的公司，对国机精工整体价值的确定需要先评估郑州新亚复合超硬
材料有限公司全部股权价值，评估对象是新亚公司的全部股权，评估方法采用
的是收益法（企业自由现金流量模型），该评估模型的一个重要假设是公司股
东可以支配公司全部现金流，而不仅是利润。
     由于两次评估的对象不同，因此两次评估结果内涵有差异。
     （2）评估参数选择的对比及合理性分析
     ①收入规模预测差异：新亚公司销售规模与石油行业景气度有着非常紧密
的联系，销售规模随石油价格波动。比较同期新亚公司收入与国际原油价格指
数，两者之间整体呈同向变动趋势。2016 年上半年油价处于低位，年初曾经达
到 10 年低点，4 月 30 日前 6 个月平均油价为 40 美元（北海布伦特原油），下
半年油价逐步回升，6 个月平均油价为 50 美元（北海布伦特原油），超过了 2015
年同期平均油价。根据企业下半年订单完成情况，评估人员认为行业复苏相对
上半年评估时有更多乐观的理由， 2016 年全年销售规模按实际发生的未审规模
8,900 万元确认，较前次评估增加 4.5%左右。同时考虑油价虽然明显复苏，但
是价格持续大幅度增长有限，主要是恢复性增长，基于稳健原则，预测期内收
入规模考虑基数增加的同时略有调增。预测期为 2017 年至 2021 年，本次评估
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
年平均收入规模比上次增加 1,805.09 万元，调增比例 14.73%，年平均净利润规
模增加 357.19 万元，调增比例 10.58%。
       ②销售净利润率差异：两次评估基准日销售净利率数据对比如下表所示
项目               2016 年      2017 年      2018 年     2019 年      2020 年     2021 年
本次评估销售净
                   26.62%       27.21%       27.78%      27.92%       27.36%      27.37%
利率
上次评估销售净
                   33.40%       31.80%       30.30%      28.70%       27.20%      27.20%
利率
差异额             -6.80%       -4.59%       -2.52%      -0.78%       0.16%       0.17%
差异率             -20.36%      -14.43%      -8.32%      -2.72%       0.59%       0.63%
       本次评估时 2016 年、2017 年、2018 年的销售利润率比前次评估有所降低，
主要是基于稳健原则，适当调低了业务毛利率，减少成本波动不可预见影响。
       ③折现率：16%股权收购收益法（红利贴现模型）折现率为 12.11%，采用
的是权益资本成本（re）;本次评估收益法（企业自由现金流模型）折现率为
11.29%，适用资本资产加权平均成本模型（WACC），其中权益资本成本为
12.44%。两次评估选用的权益资本报酬率接近，本次评估同口径折现率略有提
升。
         四、组织架构
（一）组织架构图
                                          1-1-134
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     （二）各部门职能介绍
部门名称         职能介绍
                 1.负责处理董事会的日常事务；
                 2.负责组织股东大会、董事会和监事会会议；
                 3.负责组织起草股东大会、董事会、监事会会议材料及会议决议、记录、
                 纪要等文件，建立完备的股东大会、董事会、监事会档案；
董事会办公室     4.负责督促检查董事会及其各专门委员会、监事会会议决议、会议纪要和
                 有关决策事项的执行；
                 5.负责与董、监事联络，组织调查研究，为董、监事提供信息和材料，反
                 馈董事会、监事会决议执行情况；
                 6.负责董事会与监事会和经营层的沟通和联系。
                 1.负责行政管理、综合服务体系建设；
                 2.负责公文档案、文秘调研、会议组织协调等文秘档案工作；
综合管理部       3.负责对外联络、外事服务等公共关系工作；
                 4.负责安全生产与节能减排管理工作；
                 负责后勤事务工作。
                 1.负责战略与投资体系建设；
                 2.负责规划管理工作；
战略投资部       3.负责运营管理工作；
                 4.负责投资管理工作；
                 5.负责非经营性资产事务管理工作。
                 1.负责科技质量体系建设；
                 2.负责科技规划管理工作；
科技质量部       3.负责研发管理、质量管理工作；
                 4.负责技术合作与交流工作；
                 5.负责军工管理工作。
                 1.负责财务管理体系建设；
资产财务部       2.负责预算管理工作，包括预算编制、监控和评价；
                 3.负责资产价值管理工作；
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                 4.负责资金管理工作；
                 5.负责核算体系管理工作；
                 6.负责成本管理工作；
                 7.负责税务管理工作。
                 1.负责部门管理体系建设；
                 2.负责公司党建、群团工作；
                 3.负责干部管理工作；
党委工作部       4.负责企业宣传、统战工作；
                 5.负责企业文化建设工作；
                 6.负责纪检监察工作；
                 7.负责企业信访稳定。
                 1.负责人力资源管理体系建设；
                 2.负责人力资源规划编制、组织实施工作；
                 3.负责企业组织优化管理工作；
人力资源部       4.负责劳动效率、人工成本管理工作；
                 5.负责薪酬激励管理工作工作；
                 6.负责员工发展、精准培训、高端人才开发工作；
                 7.负责人事档案管理工作。
                 1.负责审计与法务管理体系建设；
                 2.负责提供法律咨询、诉讼服务、权益保护等法律服务工作；
审计与法律风
                 3.负责提供法律支撑、审核监督、管理评价等法律管控工作；
控部部
                 4.负责企业风险控制工作；
                 5.负责审计管理工作；
                 1.负责营销体系建设；
                 2.负责市场需求管理工作；
营销中心         3.负责运营管理工作；；
                 4.负责营销平台业务开发工作；
                 5.负责营销费用管控工作。
                 1.负责中心运营、管理体系建设；
                 2.负责战略采购工作；
采购物流中心     3.负责采购管理工作；
                 4.负责物流管理工作；
                 5.负责两面市场业务拓展工作。
                 1.负责中心运营、管理体系建设；
                 2.负责综合管理工作；
                 3.负责市场开拓工作；
公共技术服务
                 4.负责磨具检验检测工作；
中心
                 5.负责行业标准化及服务工作；
                 6.负责计量管理工作；
                 7.负责提供磨削实验技术服务。
                 1.负责中心运营、管理体系建设；
生活服务中心     2.负责企业内部餐饮服务与管理工作；
                 3.负责后勤管理工作；
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                 负责安全、环境卫生、保卫工作。
五、标的公司业务情况
     国机精工是国机集团为了对所属全资子公司中机合作、三磨所实施行业重组
而设立的，于 2013 年 9 月完成工商注册，注册资本 5,000 万。国机精工设立完
成后，国机集团将持有的三磨所和中机合作 100%股权无偿划转给国机精工。
       国机精工肩负国机集团赋予的打造科工贸一体、产融结合、“国内领先、国
际知名”的工磨具企业集团的历史使命，围绕“结构调整、转型升级”主线，深
化整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发
展。
（一）标的公司最近三年主营业务发展情况
     1、科工板块——国机精工全资子公司三磨所、国机精工控股子公司新亚公
司
     三磨所是国内磨料磨具行业唯一的综合性技术开发机构，建于 1958 年，曾
为原机械工业部直属一类研究所，承担我国磨料磨具行业技术与产品的研究、开
发、咨询服务的任务。1999 年转制成为集研究、开发、生产、销售和咨询服务
于一体的高科技企业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立
以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术，获得了中国机床工具
工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”等荣誉，取得国家、省
（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项，主办了《金刚石与磨料
磨具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参
与制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
     新亚公司成立于 1990 年，是以三磨所为投资主体和原始技术来源的高新技
术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新亚公司专业从事复合超硬
材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探用金刚石复合片、金刚石
拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的产品性能、稳定的产品质
量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外客户提供最优化的复合超
硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应商。
     2、贸易板块——国机精工全资子公司中机合作
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     中机合作，依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研
发和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具
和能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中机
合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享
有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
     3、上述两个板块的协同效应
     国机精工致力于打造科工贸于一体的工磨具集团，国机精工围绕业务结构
优化升级主线，在如下几个方面促进两个板块的协同效应。
     一是明晰营销体系建设的战略导向。统筹制定高端制造、智能制造、现代
制造服务、信息化管理、品牌营销等子规划，营造生产以销售为导向，销售为
生产开拓市场和组织原料的格局。
     二是贯彻营销流程制定与管理的市场导向原则。营销流程包含的市场链、
研发链、供应链三大业务环节，按照贯彻“市场导向、追求效率”的原则，形
成全流程贯通与持续改进；制定与全流程各环节相对应的制度体系文件，保证
与规范流程的刚性执行；运用先进管理理念、方法、工具，确保实现各流程环
节的绩效指标。
     三是建立跨部门高效协同的流程型组织。根据企业战略发展规划、年度业
务计划分解到市场链、研发链、供应链的经营目标和重点任务。
     经过努力，两大板块之间产生了明显的协调效应。科工板块为贸易板块提
供市场和商品，贸易板块为可供板块提供购销服务，特别是进出口服务，科工
和贸易版块相互协作，降低了国机精工的成本。例如 2015 年三磨所通过中机合
作出口超硬材料及制品 918.80 万元，2016 年 922.78 万元。 2016 年以后，采
购职能在国机精工总部层面执行，由于统一采购的优势，三磨所采购成本比单
独采购降低 108.85 万元。2016 年 1 月 1 日，成立国机精工采购物流中心（精工
采购函【2015】99 号），对所属企业的采购、仓储、包装、发运等业务实行集
中管理，并聚合利用行业内外部资源，拓展双面市场，创造合理利用。
（二）行业情况
     1、所处行业
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     国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。根据中国证监会 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（行业
代码：C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所属行业为
其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
     2、行业管理体制
     国机精工所处行业的市场化程度较高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理
和政策指导，企业的具体生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。
     （1）主管部门
     国机精工所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部。
     （2）自律组织
     对国机精工所处行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会
磨料磨具分会和中国机床工具工业协会超硬材料分会。
     3、行业主要法律法规
     国机精工在产品生产和经营过程中需遵守《中华人民共和国产品质量法》、
《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的要求。
     4、行业主要政策
     超硬材料适于用来制造加工其它材料的工具，尤其是在加工硬质材料方面，
具有无可比拟的优越性，占有不可替代的重要地位。正因如此，超硬材料在工业
上获得了广泛应用。其中复合片是在高温高压情况下由许多细晶粒金刚石和硬质
合金衬底联合烧结而成的块状聚结体，具有高强度、高硬度、高耐磨性、特别是
具有高的抗冲击韧性。作为加工工具，复合片主要用于石油、冶金、地质钻头、
扩孔器等，其钻进速度及时效均为天然金刚石的许多倍，同时钻进过程中还可以
有效保持孔径。磨具是用于磨削、研磨和抛光的工具，俗称“工业的牙齿”，其中
超硬材料磨料磨具具有耐磨性能好、磨削能力强、耐用度较高的特点，可用在非
金属材料、加工各种高硬度以及高脆性金属材料，如：宝石、玻璃、陶瓷、半导
体材料、食材、硬质合金、耐热合金钢、以及铜铝等有色金属及其合金等等。虽
然在国民经济中占比较小，但其应用领域广泛，在航空航天、船舶制造、汽车制
造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等制造业
中发挥着不可替代的作用。目前较为重要的行业政策如下：
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 时间          出台部门               政策名称                       主要内容
                                 《装备制造业调整       重点发展高效、高性能、精密复杂刀
2009 年         国务院
                                    和振兴规划》        具，高档精密磨料磨具等
                                                        批准河南超硬材料及制品特色高技
           国家发展和改革委          发改办高技
2009 年                                                 术产业链成为国内第一家区域特色
                  员会             [2009]952-号文
                                                        高技术产业链
                                                        加快应用新技术、新材料、新工艺、
                                                        新装备改造提升传统产业；推进装备
                                 《中华人民共和国       制造业生产的绿色化；大力发展节能
                                 国民经济和社会发       环保、新一代信息技术、生物、高端
2010 年        全国人大
                                 展第十二个五年规       装备制造、新能源、新材料、新能源
                                      划纲要》          汽车等战略性新兴产业，培育发展成
                                                        为先导性、支柱性产业；大力推进节
                                                        能降耗
           国家发展和改革委
                                 《当前优先发展的
          员会、科学技术部、
                                 高技术产业化重点
2011 年    工业和信息化部、                             优先发展新型超硬材料及设备
                                 领域指南（2011年
           商务部、知识产权
                                       度）》
                   局
                                                        掌握新材料的设计、制备加工、高效
                                                        利用、安全服役、低成本循环再利用
                                 《国家“十二五”
2011 年       科学技术部                                等关键技术，提高关键材料的供给能
                                科学技术发展规划》
                                                        力，抢占新材料应用技术和高端制造
                                                        制高点
                                                        重点发展磨料深加工产品；为数控机
                                                        床配套的高速、高效、精密磨具及高
                                                        档涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及
                                  《机床工具行业        宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材
2011 年     工业和信息化部       “十二五”发展规       料、CVD金刚石、超硬复合材料及各
                                        划》            类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切
                                                        工具和钻进工具等）；
                                                        大力发展具有明显低碳环保特性的
                                                        超硬材料及制品，并加快其普及应用
                                 《建材工业“十二       将“超硬材料制备技术”列入技术
2011 年     工业和信息化部
                                  五”发展规划》        创新与技术进步方向
                                                        巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬
                                 《新材料产业“十       材料等技术优势，大力发展功能性超
2012 年     工业和信息化部
                                 二五”发展规划》       硬材料和大尺寸高功率光电晶体材
                                                        料及制品
                                 《“十二五”国家       把高端装备制造业培育成为国民经
2012 年         国务院           战略性新兴产业发       济的支柱产业，促进制造业智能化、
                                      展规划》          精密化、绿色化发展；积极发展超硬
                                          1-1-140
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                        材料及制品，引导材料工业结构调整
                                                        贯彻落实新材料产业“十二五”发
                                                        展规划，做好新材料产业标准化工
                                 《新材料产业标准
                                                        作，建立完善新材料产业标准体系，
2013 年     工业和信息化部       化工作三年行动计
                                                        促进新材料产业发展；高效精密超硬
                                        划》
                                                        材料制品被纳入新材料产业重点标
                                                        准项目三年建设计划
                                                        《中国制造 2025》明确了 9 项战略
2015 年         国务院           《中国制造 2025》      任务和重点，其中新材料属于重点领
                                                        域
                                 《中华人民共和国
                                                        支持新一代信息技术、新能源汽车、
                                 国民经济和社会发
2016 年        全国人大                                 生物技术、绿色低碳、高端装备与材
                                 展第十三个五年规
                                                        料、数字创意等领域的产业发展壮大
                                      划纲要》
                                                        推进材料先行、产用结合，以满足传
                                                        统产业转型升级、战略性新兴产业发
                                                        展和重大技术装备急需为主攻方向，
                                                        着力构建以企业为主体、以高校和科
                                 《新材料产业发展
2017 年     工业和信息化部                              研机构为支撑、军民深度融合、产学
                                       指南》
                                                        研用协同促进的新材料产业体系，着
                                                        力突破一批新材料品种、关键工艺技
                                                        术与专用装备，不断提升新材料产业
                                                        国际竞争力
     5、行业发展现状
     我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完
整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领域较
多且技术壁垒较高。中高端复合超硬材料及制品仍主要由国际领先的企业控制，
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档磨具磨料”列入鼓励类
行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水平不断提高，高端产品
的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展开全方位竞争。
     河南作为我国超硬材料的研发、制造产业中心，具有得天独厚的产业配套优
势，为公司原材料采购和科研创新提供了有利条件。郑州市人民政府在《郑州市
人民政府关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》
中提出：“通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作
的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和
提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中
                                          1-1-141
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016 年
达到 1,000 亿元，2018 年达到 1,500 亿元，2020 年达到 2,000 亿元。”
                              2015年人造金刚石立方氮化硼统计情况
                     产量                增长率               单价
    名称                                                                    增长率（%） 企业数（个）
                （亿克拉）               （%）            （元/克拉）
人造金刚石                151.0                 -5.6                 0.29             0.29
立方氮化硼                  5.4                 -3.6                 0.79              -3.0
                                     2015年超硬材料各类制品统计
                            增长率              金额          增长          单价      增长率        企业数
                   数量
                             （%）        （百万元） 率（%） （元/件）                （%）         （个）
锯切钻进工
                 6,572.1          -6.8                 11.4       -2.2         17.4           4.8        18
具（万件）
金刚石砂轮
                     53.9         -4.1                 1.74       8.9         322.6      13.5
（万片）
CBN砂轮
                      4.7         -4.1                 1.13       -5.5      2,718.3      11.2
（万片）
注：以上数据中国超硬材料网《2015 年超硬材料行业经济运行情况》
                                   超硬材料上市公司2016年年报摘要
                            营业收入                     增长率             归母净利
         公司                                                                                   增长率（%）
                            （亿元）                     （%）              （亿元）
黄河旋风 - 超硬
                                     23.62                     29.98                   3.7            34.48
材料
豫金刚石 - 超硬
                                         9.64                  26.36                  1.38            37.27
材料
四方达                                   1.67                  -17.9                   0.3            -36.01
鄂信钻石                                 1.87                     24.7                 0.3            17.17
富耐克                                   1.47                  -0.22                  0.25            -38.71
万邦工具                                 0.61                      0.7                0.06            -41.53
致力科技                                 0.25                  -0.73                  0.02            10.07
注：以上数据源自上市公司年报
（三）标的公司主要产品和业务流程
       1、三磨所
       （1）主营业务
       三磨所致力于超硬材料磨具磨料（主要是超硬制品砂轮和研磨液）和行业专
用生产、检测设备仪器的研发与生产。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结
                                                   1-1-142
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条
生产线。
     （2）三磨所产品
     三磨所主要产品包括 V-CBN 磨曲轴/凸轮轴砂轮、金属/树脂系列超薄切割砂
轮、CNC 工具磨床配砂轮、金刚石研磨液、V/C-D 磨 LED 砂轮、超高压油泵、
油压机等产品。主要应用于汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设备等行
业。具体产品明细情况如下：
                                                                                       技术
                       主要产品                                              应用领
  类别       系列                      产品外观             产品特点                   所处
                         型号                                                  域
                                                                                       阶段
                     1A1、3F1、                        磨削效率高；磨削
V-CBN                 14LL1、
            陶瓷结                                     工件精度高，表面                大批
磨曲轴/                14A1、                                                汽车行
            合剂系                                     质量好；使用金刚                量生
凸轮轴                                                                         业
              列     9A1B、3A1                         石滚轮修整，易于                产
  砂轮
                                                             修整。
                       1A8/1、                         磨料把持力强，精
            金属结                                                                     大批
                       1A8/2、                         度高、耐磨性和形
            合剂系                                                                     量生
                       1A1/3、                         状保持性好、使用
金属/树       列                                                                       产
                       1A1R/4                              寿命长。           电子
脂系列
                      1A8/1、                          切割锋利、结合剂     /LED 行
超薄切
            树脂结    1A8/2、                          富有弹性，可提高        业      大批
割砂轮
            合剂系                                     加工表面质量；切                量生
                     3A1、14A1
              列                                       割精度高，修整次                产
                                                       数少或无需修整。
                                                       刃口质量完美；切
CNC 工      树脂结                                                                     小批
                     1A1、1V1、                        削深度大、磨削效      工具行
具磨床      合剂系                                                                     量生
                     11V9、12V9                        率高；耐磨性及形        业
配砂轮        列                                                                       产
                                                         状保持性好。
                                                       减薄效率高，表面
                                                       质量好；砂轮质量
V/C-D 磨   陶瓷/复                                     稳定，不易深刮、                小批
                                                                          LED 行
 LED 砂    合结合        6A2T                          碎片；砂轮寿命高，              量生
                                                                            业
   轮      剂系列                                      具有极高性价比，                产
                                                       可大幅降低单片加
                                                           工成本。
           水溶性/                                       加工使用时散热      电子、    大批
 金刚石
           油溶性     6m、3m                           快、易清洗，无毒      LED 行    量生
 研磨液
             系列                                            害。              业      产
                                          1-1-143
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                           磨盘平面度
                                                         0.02mm/1000mm,
 汽车零
            陶瓷、                                     工件加工精度高：       汽车和    大批
 部件磨                  1A2T、
            树脂结                                       平行度、平面度       制冷行    量生
 削用磨                   6A2B
              合剂                                                              业      产
   盘                                                    0.003mm；表面质
                                                         量好，Ra 0.1μm
 轮毂型
                                                       精度高、寿命长，       电子、    大批
 电镀超     电镀结
                          12A2                         性能达到国外同类       LED 行    量生
 薄切割       合剂
                                                           产品水平             业      产
 砂轮
                                                       可靠性高、长期运
JB 系列                                                                                 大批
                                                       行稳定、维护方便、 磨具生
超高压         -        JB120-02.0                                                      量生
                                                       造价低、节能效果 产厂家
 油泵                                                                                   产
                                                               好
 砂轮回                                                                                 小批
                     W/F/L 系统                                               磨具生
 转试验        -                                            稳定性高                    量生
                     20 种型号                                                产厂家
   机                                                                                   产
     （4）三磨所主营业务按产品划分
                                                                                  单位：万元
               2017 年 1-5 月                2016 年度                     2015 年度
 项目
          收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
 砂轮        8,528.98            87.04   18,100.37        86.20     14,429.20           83.04
 设备        1,270.04            12.96    3,156.65        13.80        2,946.85         16.96
 合计        9,799.02         100.00     21,257.01       100.00     17,376.05          100.00
     （4）三磨所主要产品的生产流程：
     三磨所超硬材料磨具按投入结合剂的不同分为不同的流程，具体流程如下：
        ①树脂结合剂制品系列流程
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
       关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧成（温度控制
在 150-200 摄氏度）。
     ②陶瓷结合剂制品系统流程
       关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和后固化（温度控
制在 800-1000 摄氏度）。
     ③金属结合剂制品系列流程
                                          1-1-145
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
       关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧结（温度控制
在 500-600 摄氏度）。
     ④电镀结合剂制品系统流程
       关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行控制镀液、电流、镀层
厚度等。
     2、中机合作
     （1）主营业务介绍
     中机合作依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研发
和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具和
能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中机合
作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享有
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
很高的盛誉是国内磨料磨具进出口的龙头企业，中国机床工具工业协会磨料磨具
分会理事长单位。
     中机合作贸易模式正在由单一产品贸易向综合服务的方式转变，积极探索两
面市场业务，将产品集成与服务相结合，着力开展综合服务模式，由“机会贸易
型”向“贸易服务平台”转变，推动业务模式升级，延伸贸易服务链，拓展了公
司业务平台。
     （2）产品相关构成
     主要业务按产品分类分析：
                    2017 年 1-5 月                 2016 年度                     2015 年度
    项目
               收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
 磨料磨具          4,401.82          29.42     11,181.28        18.56        28,717.18        57.50
    瓷砖           1,746.90          11.68      2,587.26         4.29         4,720.55         9.45
新能源产品                -              -    19,579.19         32.49         4,350.43         8.71
    瓷砂           4,509.95          30.14      2,907.88         4.83
 工业燃料          3,055.93          20.42    17,344.69         28.79         4,463.44         8.94
  化工品             13.49            0.09      1,101.86         1.83                -
铝合金板、
                          -              -             -            -         1,736.66         3.48
    门窗
    其他           1,234.28           8.25      5,551.83         9.21         5,954.59        11.92
    合计          14,962.36      100.00       60,253.98        100.00        49,942.85       100.00
     主营业务按区域分类分析
    项目            2017年1-5月（万元）        2016年度（万元）            2015年度（万元）
    欧盟                                 766                  3,018                       2,193
    北美                             1,376                    1,510                       4,306
    东亚                             2,567                    6,518                       8,941
       东南亚                                945                  2,239                       2,935
    香港                                   9                        20
    台湾                                 207                    296
    南美                                 775                  1,757                       4,782
      其他地区                               394                  1,604                       4,285
    进口                                 218                    595
    内销                             7,705                   42,697                      20,736
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     2015 年积极实施“走出去”战略：“台湾超硬材料市场突破项目”稳步推
进，通过和现有台湾中间商的积极配合，实现了电镀薄片和 LED 砂轮年 300 万
销售额的短期目标。
     根据做实、做强国机精工主营业务的要求，2016 年重点跟进巴西、白俄罗
斯工磨具市场的开发，加大锆刚玉、涂附磨具产品的市场推广力度，争取国机精
工主营产品的国际市场开拓取得有效成果。
     （3）主要业务流程
     ①进口业务流程
     ②出口业务流程
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     ③内贸业务流程
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  3、新亚公司
     （1）主营业务介绍
     新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务的高新技术企
业，其主导产品有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬
材料等。新亚公司产品科技含量高、技术水平在国内处于领先并接近国外同类产
品水平。新亚公司拥有国内生产复合超硬材料最先进的合成设备、机械加工设备
及质量检测设备，是目前世界最大聚晶金刚石复合片（PDC）供应商之一。
     （2）主要产品
     主要产品明细如下表：
                          主要产品型                                                技术所
   类别         系列                       产品外观      产品特点      应用领域
                              号                                                    处阶段
                                                         具有较高
                          RTC、RNC、                     的耐磨       石油、天然
金刚石复                                                                            大批量
                JFZR      HW、RH、                       性、耐热     气、煤田地
  合片                                                                              生产
                          TS24、SHP                      性和抗冲       质钻探
                                                           击性
                                                         具有良好
                                                                      石油钻头
                                                         的耐磨
                                                                      的减震齿、
金刚石复                                                 性、耐热                   大批量
                锥齿      锥 01~锥 12                                 冲击钻头
合锥齿                                                   性和高抗                   生产
                                                                      及牙轮钻
                                                         冲击性
                                                                      头的钻齿
                                                           能。
                                                         既具有很
                                                                        适用于拉
                                                         高的耐磨
                           TDW4023                                      制有色金
金刚石拉                                                 性、硬度
                                                                      属（铜、铝、
  丝模坯                   TDW1515                       及导热                    大批量
                TDW                                                   镍等）、不
-TDW 系                    TDW7040                       性，又具                  生产
                                                                        锈钢及各
列，有支撑                 TDW7053                       有良好的
                                                                        种合金线
                                                         机械强度
                                                                          材。
                                                         和韧性
                                                         既具有很
                                                                        适用于拉
                                                         高的耐磨
                           DWR2510                                      制有色金
 金刚石拉                                                性、硬度
                                                                      属（铜、铝、
  丝模坯                   DWR3215                       及导热                    大批量
                DWR                                                   镍等）、不
-DW 系列，                 DWR5225                       性，又具                  生产
                                                                        锈钢及各
  自支撑                   DWR5235                       有良好的
                                                                        种合金线
                                                         机械强度
                                                                          材。
                                                         和韧性
                             DM02                        极高的硬     目前已被
切削刀具                                                 度、优良     广泛应用
                            DM10                                                    小批量
用复合超        DM                                       的热传导     于汽车发
                            DM25                                                    生产
硬材料                                                   系数、极     动机及其
                            DM10C                        低的摩擦     配件、高精
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                            DM10CC                       系数和热     度医疗器
                            DM25C                        膨胀系       械、精密电
                                                         数，并且     子元件、航
                                                         与有色金     空航天设
                                                         属和非金     备等领域。
                                                         属材料间
                                                         有较大的
                                                         化学惰性
       （3）收入构成
       主要业务按产品分类分析：
                                                                                 单位：万元
                 2017 年 1-5 月               2016 年度                    2015 年度
  项目
               收入     占比（%）         收入       占比（%）         收入       占比（%）
金刚石复
              4,039.79         84.97      7,234.95         83.30     10,371.29         89.33
合片
金刚石拉
               527.37          11.09      1,032.07         11.88        982.10          8.46
丝模坯
切削刀具
用复合超       187.06           3.93        417.90           4.81       257.18          2.22
硬材料
合计          4,754.22        100.00      8,684.92        100.00     11,610.57        100.00
       （4）主要产品生产工艺流程
       新亚公司主要产品包括石油、天然气用金刚石复合片，不带硬质合金的 DW
系列拉丝模坯，带有硬质合金的 TDW 系列拉丝模坯，聚晶金刚石切割刀片用复
合材料，主要流程如下：
       ①原材料准备
       外购成品原材料：主要包括：碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石微
粉、立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片、硬质合金顶锤、
酒精等。
       制备原材料：主要包括：叶腊石块、叶腊石圈、盐管、盐片等。其涉及的生
产设备有：25T 及 63T 油压机，按照操作规程，操作人员按不同的粒度比例混料
                                          1-1-151
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后进行压制并对设备进行必要的维护和保养。压制后的原材料经 450℃烘烤后放
入 100℃的低温烘箱保存备用。
     各种产品主要原材料投入包括金刚石和硬质合金，其中不带硬质合金的拉丝
模坯主要原材料仅需投入金刚石。
     ②组装
     该工序的操作在严格控制温度、湿度的场所进行，该工序主要使用设备有：
电子天平、25T 油压机、喷砂机、三维混料机。组装工序适应不同的环境要求又
分为三部分：原材料的清洗、前装、后装。
     该工序是将原材料填制到一个特定模具中。其中石油、天然气金刚石复合片
以及聚晶金刚石切割刀片所用模具为上下结构，不带硬质合金的拉丝模坯所用模
具为圆形结构，带有硬质合金的拉丝模坯所用模具为同心圆结构。
     ③合成
     该工序为关键工序。工序所用设备为行业专用的六面顶液压机，全部为国内
知名大型厂家桂林冶金机械总厂等生产，为产品系列化提供了保证。合成块在高
压腔体经高温高压的作用最终成为超硬材料烧结体（PDC 及 PCBN）毛坯。
     ④加工
     该工序所用设备包括万能工具磨床、平面磨床、无心磨床、及立式研磨机、
四轴研磨机等常见机加工设备。烧结体毛坯的加工分四个步骤进：外圆磨、平面
磨、研磨、倒角。倒角完成的产品用酒精清洗后交质管部检验。
     ⑤质检
     新亚公司经过二十年的发展，目前拥有尖端检测仪器和完善的检测手段，达
到了检测结果与使用效果的统一。
     ⑥入库
     仓库保管人员要根据质检人员填写的《入库单》和《超硬材料烧结体生产流
程卡》核对无误后，执行《仓库管理规程》，分类妥善保存。
（四）主要业务模式
     1、国机精工本部
                                          1-1-152
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     2016 年初，国机精工成立采购物流中心，负责国机精工总部及所属企业的
集中采购，由于成立时间较短，各项规章制度正在制定、完善中，目前存在少量
需求部门自采自结的情况。
     采购物流中心的采购模式主要分为集采分结和集采集结。集采分结是指：采
购物流中心负责商务谈判、价格确定、订单下达，所属企业负责与供应商合同签
订、资金结算，适用于省级、国家级专项研发项目（含固定资产、原材料）、易
制毒危险品等物资等；集采集结是指：采购物流中心负责商务谈判、价格确定、
订单下达，国机精工财务资产部负责资金结算，适用于非集采分结类物资。
     国机精工具体采购流程包括：（1）非固定资产类物资采购：国机精工总部
及所属企业需求部门报月度需求计划，采购物流中心库存平衡后生成采购计划，
采购订单审批；到货入库，发票、资金管理，评价与考核。（2）固定资产物资
采购：国机精工总部及所属企业需求部门填写固定资产请购单生成需求计划，确
定采购价格，下达采购订单，到货，转固，发票、资金管理，评价与考核。
     2、三磨所
     （1）生产模式
     三磨所产品全部采用以销定产的生产方式。以销定产方式是根据客户订单情
况安排生产计划，其具体流程为：市场部接到客户订单后汇总订单信息，仓库、
技术研发部和生产设备部对库存、技术参数、交货期等综合评审后下达生产指令，
根据各产品生产流程组织生产。生产设备部根据生产计划组织安排生产，质管部
对产品工艺流程和质量控制等提供指导和监督。
     （2）销售模式
     三磨所产品的主要终端客户为汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设
备等行业。三磨所产品的销售采用直销为主，经销为辅的销售模式。直销模式是
由三磨所向终端客户直接进行销售；经销模式是由三磨所将产品销售给经销商，
然后由经销商销售给终端客户，经销模式占三磨所销售比例不高。另外，三磨所
顺应电子商务的发展，正在逐步建立电子商务营销渠道。
     （3）盈利模式
     盈利模式方面，三磨所通过销售产品获取收入及利润，相关后续服务基本不
单独收费。
     （4）产能、产量和库存情况
                                          1-1-153
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     2017 年 1-5 月
                                                                          销售收入       单   销售单价
产品类别       产能          产量            销量         库存量
                                                                          （万元）       位     （元）
  设备           4,500              305            355            16        1,270.04     台   35,775.77
  砂轮      40,000,000    18,986,500      18,692,600     7,387,300          8,528.98     ct           4.56
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
     2016 年
                                                                          销售收入       单   销售单价
产品类别       产能          产量            销量         库存量
                                                                          （万元）       位     （元）
  设备           4,437              843            916            66        3,156.65     台   34,461.24
  砂轮      40,000,000    36,471,200      34,992,300     7,093,400         18,100.37     ct           5.17
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
     2015 年
                                                                          销售收入       单   销售单价
产品类别       产能          产量           销量          库存量
                                                                          （万元）       位     （元）
  设备         1,637         989             902            139             2,946.85     台   32,670.18
  砂轮      39,500,000    31,316,700      29,868,700     5,614,500        14,429.20      ct        4.83
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
     （5）主要原材料和能源占生产成本比重
               2017 年 1-5 月                      2016 年度                           2015 年度
 项目                        比例                              比例                                比例
            金额（元）                     金额（元）                         金额（元）
                           （%）                               （%）                               （%）
原材料      22,517,960.50     38.01        50,889,699.51         37.92        47,329,395.54          38.21
水电、燃
               853,922.35        1.44        1,635,548.66          1.22        1,468,461.76           1.19
料、动力
  直接
             20,863,210.28    35.22        48,547,135.31          36.17       42,282,067.61          34.14
  人工
  制造
             15,007,227.40    25.33        33,131,973.00          24.69       32,779,268.61          26.46
  费用
  合计       59,242,320.53   100.00       134,204,356.48       100.00        123,859,193.52         100.00
     ①砂轮制品的原材料主要为金刚石、立方氮化硼、基体、粘合剂，设备主要
为非标产品，所需原材料根据订制产品的不同而有所不同，报告期内原材料的采
购金额和平均单价如下表：
                2017 年 1-5 月                     2016 年度                           2015 年度
  项目
           金额（元）        单价         金额（元）           单价          金额（元）            单价
 金刚石
           2,831,438.66          0.21      4,770,138.34            0.21       6,657,325.16            0.21
（克拉）
                                             1-1-154
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立方氮化
             2,536,229.37      0.62     6,470,051.18        0.62     4,236,219.76       0.64
硼（克拉）
  基体
             1,561,862.10     25.64     3,094,534.38       24.56     3,908,772.08      26.56
（公斤）
 粘合剂
             4,461,359.07      4.97    10,114,045.95        4.95   11,211,430.57        4.95
 （克）
设备主要
             7,772,807.21       138    10,113,951.87      146.00   12,358,576.72         105
  材料
       ②燃料动力主要为水电费，报告期内的消耗情况如下表：
                 2017 年 1-5 月              2016 年度                    2015 年度
 项目
             金额（元）      单价      金额（元）      单价         金额（元）      单价
工业用
              631,859.33       0.98     1,236,211.68        0.98     1,046,204.19       1.08
电（度）
  水
               12,921.19       3.25        43,705.29        3.25        36,616.15       3.05
（吨）
 暖气
              209,141.83        209       355,631.69      209.00      385,641.42         209
（吨）
       3、中机合作
       （1）业务模式
       中机合作的业务模式主要为自营模式，具体如下：
       中机合作自营业务的模式主要为定向自营，在定向自营模式下，中机合作通
过收集下游客户的订单，整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供
应商批量采购，最终实现向下游客户分销。同时通过订单收集锁定了下游销货渠
道，有效降低了因商品囤积带来的价格风险。
       （2）主要风险及应对措施
       ①汇率大幅波动风险
       标的公司主要以美元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动
带来的风险来自于人民币对美元的升值。如果人民币对美元持续升值，公司产
品美元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也
会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对美元持续升值，
将影响公司产品相对美元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售
带来一定影响。中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币
作为主要结算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不
利的大幅变动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。公
                                          1-1-155
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司将积极关注国际汇率市场走势，合理制定产品价格。此外，公司还将尽可能
将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
     ②贸易保护风险
     随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿
色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对
多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。近年来中国
生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家
和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关
税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。标的公司子公司
中机合作和新亚公司外贸占比较大，业务遍及世界 80 多个国家和地区，容易受
到外国贸易壁垒的限制，从而给标的资产的经营带来影响。针对这一影响，标
的公司将积极开拓多元化市场，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；另一
方面，加强商标保护，在有业务的国外市场积极注册、续展公司商标，保护自
身品牌价值，从而增加出口产品的技术含量与附加值。
      ③税收优惠政策、进出口政策变化风险
     本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税
获得一定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技
术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利
润产生不利影响。
     标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果
国家进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所
调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。针对出口政策变化风险，公司
将增加产品技术含量以便争取更优惠的出口政策。另一方面，进一步加强标的
公司产品核心竞争力以及进口方对产品的依赖度，将因进口政策变化带来的不
利影响降低。
     ④海外经营风险
     2016 年 4 月 14 日，中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中
机香港”）注册登记成功并取得公司注册证明书，业务开展范围：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设备及工程项目的承包业务。
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但截止本报告书出具之日，中机香港尚未正式开展业务。随着中机香港业务的
开展，公司海外拓展的步伐将不断加快，公司面临由于文化差异、法律体系差
异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可
能对公司海外经营产生不利影响，公司将积极参与海外业务的经营和管理，培
养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控
流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内
部风险管控机制，做好国别市场风险评估，指导协助子公司规避海外风险。
     ⑤信用风险
     中机合作在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经营
规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进行
综合评定。
     在采购方面，采购合同生效后，中机合作会采取安排人员驻场进行现场抽样
检测，同时跟踪货物的物流状态，通过定金预付、全额预付、远期汇款等方式采
购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采购环节的风险控制，以防范采购环
节的有关风险。
     在销售方面，中机合作有专门的业务评审委员会，根据具体业务种类，由分
管领导、业务部门、财务部及法务人员召开风险评估会，对客户进行信用调查，
全面审核客户的风险和履约能力，同时向中国出口信用保险公司申请客户的信用
限额，中国出口信用保险公司下达信用限额后，货物出运，财务部门及时向中国
出口信用保险公司投保。在签订合同、货物出运、出口收汇各个环节起即能够实
施有效的风险控制。
     （3）盈利模式
     在自营模式下，中机合作先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接
采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。中机合作下游合作企
业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够
有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
     （4）结算模式
     在外贸业务方面，中机合作的结算模式主要为银行托收方式、电汇和开立信
用证方式，同时向中国出口信用保险公司投保，严格控制货权，确保货款回收，
严控经营过程中的风险。在内贸业务方面，中机合作的结算模式主要为现金和承
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兑汇票。对上游供应商，中机合作采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，
公司根据客户信用状况，要求部分客户先行支付保证金，中机合作通过现汇或承
兑汇票的方式向上游供应商直接采购并控制货权。
     4、新亚公司
     （1）采购模式
     新亚公司外购的原材料包括碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石微粉、
立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片及顶锤、酒精等。
     新亚公司生产部每月制定生产计划，采购部根据总经理批准的生产计划的需
要进行采购，上述原、辅材料均由公司直接向市场采购。采购价格根据订单下达
时市场价格确定，付款方式一般按照信用期限到期付款。新亚公司采购的材料均
为通用产品，且用量较小，不存在供应瓶颈，按市场价格定价。
     （2）生产模式
     新亚公司自主完成原材料配料、超高压高温烧结、后续的机械加工等复合超
硬材料生产的核心环节，将生产能力集中在复合超硬材料核心生产工艺和高技术
含量的制造部分。公司采购部负责采购原材料，并交付各生产车间；整个生产过
程中，技术中心、质量部为生产部门提供生产工艺、技术标准、质量控制等方面
的有力支持。
     （3）销售模式
     新亚公司是我国最大的复合超硬材料的生产和出口企业，目前的销售模式主
要是直销和分销，具体情况如下：
     ①内销
     新亚公司国内销售模式主要为直销方式，由业务员联系下游复合超硬材料制
品制造企业，通过产品先试用再成批量购买的方式开拓市场，该销售方式对下游
客户需求反映迅速。由于新亚公司产品种类、型号齐全，可以根据客户的具体情
况及时提供相应的产品，因此，市场份额逐年扩大，客户数量逐年快速增长。
     ②外销
     新亚公司境外销售采用直销和分销相结合的模式。直销模式由新亚公司直接
向境外客户销售并收款。分销模式由新亚公司给予境外分销商特定产品在某一区
域内的独家经销权，分销商买断新亚公司的产品，附加利润后卖给下游客户。新
亚公司直接与分销商进行货款结算，不承担分销商的产品销售回款的风险，但连
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带承担相关产品在最终客户处使用的质量与交货期的风险。境外代理商与公司协
商后有相对自主的定价权。代理商为新亚公司搜集和反馈产品使用信息和市场信
息。
       （4）盈利模式
       盈利模式方面，新亚公司通过销售产品获取收入及利润。
       （5）产能、产量和库存情况
       2017 年 1-5 月
    产品类别                   产能       产量        销量        库存量     销售收入（万元）
金刚石复合片（片）               1,300,000    144,090    150,212      234,542            4,039.79
金刚石拉丝模坯（粒）              800,000     251,361    249,048      103,096             527.37
切削刀具用复合超硬材料
                                   50,000      14,416        14,416         0             187.06
（片）
       2016 年
    产品类别                   产能       产量        销量        库存量     销售收入（万元）
金刚石复合片（片）               1,300,000    387,198    314,129      240,664            7,234.95
金刚石拉丝模坯（粒）              500,000     478,198    442,933      100,783            1,032.07
切削刀具用复合超硬材料
                                   50,000      33,230        33,230         0             417.90
（片）
       2015 年
     产品类别                  产能          产量        销量         库存量     销售收入（万元）
 金刚石复合片（片）          1,300,000       369,927     383,407      167,595          10,371.29
金刚石拉丝模坯（粒）             500,000     446,676     432,246        65,518            982.10
切削刀具用复合超硬材
                                  50,000      22,321         22,321         0             257.18
料（片）
       （6）主要原材料和能源占生产成本比重
                     2017 年 1-5 月                 2016 年度                   2015 年度
   项目
                 金额（元）       比例        金额（元）      比例        金额（元）      比例
原材料           5,124,546.02    38.32%      12,242,828.73   40.54%      17,393,639.47   47.03%
水电、燃料、
                   610,366.52       4.56%     1,164,447.82      3.86%     1,221,669.00     3.30%
动力
直接人工          3,169,802.09     23.71%     5,763,176.06     19.08%     5,282,449.58   14.28%
制造费用          4,466,650.22     33.40%    11,030,372.52     36.52%    13,087,870.41   35.39%
合计             13,371,364.85    100.00%    30,200,825.13    100.00%    36,985,628.46   100.00%
       ①原材料主要为硬质合金钉锤、硬质合金片、金刚石微粉、金刚石单晶，报
告期内采购金额和平均单价如下表：
                                             1-1-159
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                     2017 年 1-5 月              2016 年度                  2015 年度
    项目
                 金额（元）      单价      金额（元）      单价       金额（元）      单价
硬质合金顶锤     2,084,427.35 3,569.22     3,776,324.78 3,750.07      4,867,666.68 3,744.36
 硬质合金片      1,699,611.79    329.94     5,071,668.04     350.08   6,212,606.37     380.1
 金刚石微粉      1,161,153.85       0.36    2,433,623.99       0.50   1,501,051.61      0.45
 金刚石单晶         37,179.49       0.12    2,025,641.08       0.09   2,630,683.86      0.09
     注：硬质合金钉锤的计量单位为只，硬质合金片计量单位为公斤，金刚石微
粉和金刚石单晶的计量单位为克拉。
     ②燃料动力主要为水电费，报告期内的消耗情况如下表：
                   2017 年 1-5 月                2016 年度                  2015 年度
   项目
               金额（元）      单价        金额（元）      单价       金额（元）      单价
 工业用电
                 586,302.87       0.76     1,122,818.72       0.99    1,187,332.71      0.83
  （度）
 水（吨）         24,063.65       3.64        41,629.10       3.14       34,336.29      2.98
     5、国机精工前五大客户和供应商
     （1）报告期内，国机精工前 5 名客户销售金额情况
     ① 2017 年 1-5 月
                                                                                占同期营业
  国机精工合并                              销售收入       销售模式及主要标
                         客户名称                                                 收入比例
      单位                                  （万元）           的说明
                                                                                    （%）
                     广东博德精工建材
 中国机械工业国                                            贸易收入（主要包括
                     有限公司及其子公        7,216.57                                  21.63
 际合作有限公司                                            工业燃料、瓷砂等）
                              司
                       INTERNATIONAL
                                                           产品销售（产品：金
 郑州新亚复合超           DIAMOND
                                             1,614.62      刚石复合片、拉丝             4.84
 硬材料有限公司        SERVICES,INC.
                                                                 模）
                           (美国)
 中国机械工业国      韩国朝鲜耐火株式
                                             1,195.15      贸易收入（碳化硅）           3.58
 际合作有限公司             会社
 中国机械工业国      加拿大 Anatolia
                                                820.35     贸易收入（地板砖）           2.46
 际合作有限公司      Tile and Stone
 郑州磨料磨具磨
                     华天科技(西安)有                      产品销售（产品：砂
 削研究所有限公                                 567.42                                  1.70
                           限公司                                轮）
       司
                  合计                      11,414.11                                  34.21
     ②2016 年度
                                                                                占同期营业
  国机精工合并                              销售收入       销售模式及主要标
                         客户名称                                                 收入比例
      单位                                  （万元）           的说明
                                                                                    （%）
 中国机械工业国     广东博德精工建材                       贸易收入，主要包括
                                            21,129.58                                  22.05
 际合作有限公司     有限公司及其子公                       工业燃料、瓷砖（瓷
                                           1-1-160
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                    司                                   砂、瓷石、瓷泥）、
                                                          化工品（氧化锌）
                    国机集团及其控制
                                                         贸易收入，主要为新
 中国机械工业国     的中国福马机械集
                                            12,358.19    能源产品（太阳能组            12.89
 际合作有限公司     团有限公司、苏美
                                                            件、多晶硅）
                    达集团等子公司
 中国机械工业国     阳西双源华尔新能                     贸易收入（太阳能组
                                             5,596.61                                     5.84
 际合作有限公司     源有限公司                                   件）
 中国机械工业国     韩国朝鲜耐火株式                     贸易收入（主要包括
                                             3,202.85                                     3.34
 际合作有限公司     会社                                      碳化硅）
国机精工有限公
司、郑州磨料磨具    白鸽磨料磨具有限                     设备销售、物资管理
                                             2,832.52                                     2.96
磨削研究所有限      公司                                         费等
      公司
                  合计                      45,119.75                                  47.08
     ③2015 年度
                                                              销售模式及
 国机精工合并                                   销售收入                      占同期营业收
                           客户名称                           主要标的说
     单位                                       （万元）                      入比例（%）
                                                                    明
                                                              贸易收入（产
中国机械工业国      河南易成新材料股份有
                                                13,208.72     品：碳化硅、        18.16
际合作有限公司            限公司
                                                              太阳能组件）
中国机械工业国      CECRISAREVESTIMENTOS                      贸易收入（产
                                                3,871.07                           5.32
际合作有限公司       CERAMICOS （巴西）                       品：地板砖）
                                                              贸易收入（产
中国机械工业国      美国 WASHINGTON MILLS
                                                3,736.40      品：棕刚玉、         5.14
际合作有限公司               CORP
                                                                刚玉渣）
                                                              贸易收入（产
中国机械工业国      广东博德精工建材有限                      品：磨块、工
                                                3,512.44                           4.83
际合作有限公司              公司                              业燃料、陶瓷
                                                              球、纸箱 ）
中国机械工业国      河南新大新材料股份有                      贸易收入（产
                                                3,178.72                           4.37
际合作有限公司            限公司                              品：碳化硅）
                    合计                        27,507.34                         37.81
     ④2014 年度
                                                              销售模式及
国机精工合并单                                  销售收入                      占同期营业收
                           客户名称                           主要标的说
      位                                        （万元）                      入比例（%）
                                                                  明
中国机械工业国      甘肃建刚碳化硅有限公                      贸易收入（产
                                                3,351.71                           6.38
际合作有限公司               司                               品：碳化硅）
中国机械工业国      CECRISAREVESTIMENTOS                      贸易收入（产
                                                2,952.05                           5.62
际合作有限公司       CERAMICOS （巴西）                       品：地板砖）
中国机械工业国      韩国朝鲜耐火材料株式                      贸易收入（产
                                                2,821.47                           5.37
际合作有限公司          会社（韩国）                          品：碳化硅）
                                          1-1-161
   洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                       国机集团及其控制的江                        贸易收入（产
   中国机械工业国
                       苏辉伦太阳能科技有限           2,383.47     品：多晶硅           4.54
   际合作有限公司
                           公司等子公司                                片）
                                                                   贸易收入（产
                                                                   品：陶瓷球、
   中国机械工业国     GNP CERAMICS, LLC（美                        硬质合金棒
                                                      1,628.11                          3.10
   际合作有限公司              国）                                材、氧化铝、
                                                                   金刚石、金刚
                                                                   石砂轮片）
                       合计                           13,136.81                         25.01
         （2）同行业前五大客户销售占比情况
         国机精工合并口径前五大客户主要为子公司中机合作的贸易客户，中机合
   作前五大客户销售额占比与同行业的对比分析如下：
                              2016 年                        2015 年                  2014 年
   单位名称
                        前五名所占比例                  前五名所占比例             前五名所占比例
东方创业                                   4.60%             未披露                            11.52%
厦门国贸                                   7.26%                       13.78%                  14.81%
盛屯矿业                                  31.77%                       48.06%                  66.67%
江苏舜天                                  26.56%                       30.77%                  29.10%
众业达                                     2.92%                        3.92%                   6.29%
宁波中百                                  12.92%             未披露                   未披露
江苏国泰                                  12.51%                       17.57%                  12.67%
                                                                                      单位：万元
         项目            2017 年 1-5 月            2016 年            2015 年           2014 年
中机合作前五名收入             10,080.80           43,882.45           27,507.34          12,751.63
      收入总额                 16,081.13           62,686.69           52,804.06          30,353.10
  前五名所占比例                  62.69%               70.00%             52.09%                42.01%
         通过对比得出，中机合作前五名的占比逐显著高于同行业的其他可比公司。
         （3）前五大客户逐年升高的原因和合理性
         2015 年度与 2014 年度相比，客户集中度上升的主要原因是中机合作与河南
   易成新材料股份有限公司有较大规模的贸易业务，河南易成新材料股份有限公
   司立足于碳化硅精细微粉主业，作为中国碳化硅十强企业，对磨料磨具的需求
   量较大，且新建生产线对于磨料磨具的采购量也加大,中机合作向河南易成新材
   料股份有限公司销售其生产所需的碳化硅。该交易系双方根据市场供需关系自
                                              1-1-162
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
主约定价格，客户与国机精工无关联关系，交易必要、价格合理，因此 2015 年
与 2014 年相比，客户集中度提高具有合理性。
     2016 年与 2015 年相比客户集中度上升主要源于子公司中机合作与广东博德
精工建材有限公司及其子公司及国机集团及其控制的中国福马机械集团有限公
司、苏美达集团等子公司贸易收入占全年的收入比例大幅增长所致，占比达到
34.94%。
     2017 年 1-5 月与 2016 年相比，客户集中度较 2016 年有所下降，主要由于
中机合作 2017 年停止了与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子
公司等进行太阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易导致。
     与广东博德精工建材有限公司及其子公司进行该项交易主要是销售其生产
所需的工业燃料、磨块、瓷石、瓷泥，氧化皓、陶瓷球，中机合作和广东博德
精工建材有限公司从 2005 年以来就建立了合作关系，广东博德精工建材有限公
司专门从事新型环保建筑陶瓷研发、设计和生产的国家重点高新技术企业，是
行业最具实力和发展潜力的科技建陶企业之一。初始的合作模式是中机合作介
绍从其采购地板砖出口，随着双方的发展和互信程度的增加，中机合作开始发
展与广东博德精工建材的综合性合作关系，由原来单纯采购商，逐步发展为既
作为其采购商又作为其原料供应商的商业模式即除了向广东博德精工建材有限
公司提供海外贸易以外，还向客户出售生产所需的各种原料。
     中机合作依托光伏行业供应链系统（绿碳化硅微粉-太阳能电池片-太阳能
组件）优势，与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子公司等进
行太阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易，具有一定偶发性，2017 年已停止
了该类交易且预计以后不会持续发生。
     综上，客户集中度较高既有市场开拓的因素，又存在偶发性因素，具有合
理性。
     （4）结论
     ① 与其他类贸易类公司相比，公司的贸易类客户主要是磨料磨具客户韩国
朝鲜耐火材料株式会社（韩国）、美国 WASHINGTON MILLS CORP、河南易成新材
料股份有限公司、甘肃建刚碳化硅有限公司，客户行业集中度相对较高，因此
公司客户集中度高于其他贸易类企业。
                                          1-1-163
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
       ② 随着中机合作客户对其信用度逐步增强，公司与重点客户深入合作，挖
掘客户需求，例如与广东博德精工建材有限公司及其子公司由于的合作方式由
原来单纯采购商，逐步发展为既作为其采购商，又作为其供应商，扩大了合作
范围。商业模式改变，贸易额逐年增加，导致某些重点客户占公司收入比例较
高。
       ③ 公司与关联方进行偶发性贸易业务导致 2016 年前五大客户占比提高较
快，随着上述偶发性关联交易的停止，2017 年 1-5 月客户集中度已有所下降。
       总之，公司与贸易类上市公司相比，客户集中度相对较高，既有客户集中
度关系等客观原因，也有公司大客户开发和偶发性关联交易等原因，具有一定
合理性。
       6、相关风险及应对措施
       （1）应收账款回收风险及应对
       由于贸易业务涉及交易金额较大，所以具有一定的资金风险。公司从领导
到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建立和实施了有效的防范机制，
从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实有效的事前，事中，事后全
过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。事前控制包括建立资信审核追踪
制度；健全审批制度；建立业务制度流程，明确分工和职责。事中控制包括完
善合同条款、规范合同签署行为；加强合同履行环节的过程管理。事后风险控
制包括实施了账款催收专人负责制；定期召开应收账款的专题会议，分析即将
到期款项。 从效果来看，中机合作将风险控制的较好，按期发货、回款，无逾
期收款风险事故发生。
       对于出口贸易业务，中机合作于货物出口完成后，向中国出口信用保险公
司投保，转嫁收汇风险。
       （2）客户集中风险及应对
       客户集中度过高，可能导致对大客户过度依赖的风险，到期无法续约将对
公司的后续经营产生重大不利影响事项。子公司中机合作由于与国机集团及其
控制的中国福马机械集团有限公司、苏美达集团等子公司存在关联关系，为了
                                          1-1-164
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
避免关联交易，2017 年中机合作已经停止了此类业务，且未来也不会展开与上
述关联方开展太阳能组件业务。
     为防止客户集中度较高的风险一方面国机精工在维护主要客户的基础上，
积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多元性，降低销售集中度的情形。
同时，交易完成后，上市公司将充分利用自身领域丰富的行业经验和客户资源，
与国机精工实现业务与客户的共享，提高标的公司抗风险性。
     7、报告期内，国机精工前 5 名供应商采购金额如下
  期间                供应商名称             采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
               湘潭县坪塘选煤有限公司                  2,720.87                        11.65
                万载新权矿业有限公司                   2,501.09                        10.71
                万载根生矿业有限公司                   2,500.47                        10.70
 2017 年
  1-5 月     广东博德精工建材有限公司                  1,663.99                         7.12
             平罗县荣昌碳化硅有限公司                  1,035.85                         4.43
                         合计                         10,422.27                        44.62
            河南易成新能源股份有限公司                 6,400.03                         8.65
            肇庆市大旺利来燃料有限公司                 5,999.75                         8.11
             浙江昱辉阳光能源有限公司                  5,835.96                         7.89
 2016 年
             河南黄河旋风股份有限公司                  5,724.86                         7.74
               天威新能源控股有限公司                  4,721.31                         6.38
                         合计                         28,681.91                        38.78
            新疆新路标光伏材料有限公司                11,027.99                        18.61
            河南新大新材料股份有限公司                 3,853.21                         6.50
            贵州达众第七砂轮有限责任公
                                                       2,264.78                         3.82
2015 年度                 司
            肇庆市大旺利来燃料有限公司                 2,083.78                         3.52
               三门峡明珠电冶有限公司                  1,782.65                         3.01
                         合计                         21,012.41                        35.47
             平罗县荣昌碳化硅有限公司                  3,258.42                         7.87
2014 年度   贵州达众第七砂轮有限责任公
                                                       1,278.02                         3.09
                          司
                                          1-1-165
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
             兰州河桥硅电资源有限公司                  1,192.19                          2.88
             郑州众晶磨料磨具有限公司                    661.54                          1.60
            郑州市天华磨料磨具有限公司                   618.16                          1.49
                         合计                          7,008.33                        16.92
     报告期内，国机精工所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方、持股 5%以上的股东不存在在国机精工前五大供应商和客户中持有
股权的情况。
     8、主要在手合同情况
     产品销售类主要合同如下：
                                                      合同    2017 年 5
  本单位                                     合同
             客户名称        合同标的                 签订    月末执行      最新执行情况
   名称                                      金额
                                                      日期         情况
                                                                           7 月份已取得预
                                                              设备已经     验收报告，根据
             白鸽磨料                                 2013        完成设   报告意见进行局
                                            1,530
  三磨所     磨具有限           设备                  年 12   计、制造、 部整改,白鸽公
                                             万元
               公司                                    月     安装调试     司承诺 8 月份先
                                                                  等工作   支付我公司 130
                                                                                万元
             河南黄河                                 2015    尚欠货款     7 月已全部回款。
                                            735 万
  三磨所     旋风股份       白钻控制柜                年 12   54.36 万     截至 7 月 31 日，
                                              元
             有限公司                                  月           元      合同执行完毕
                             框架合同
             天润曲轴
                         货物名称、规格
  三磨所     股份有限                          -     年2月    正常执行        正常履行
                         型号、单价信息
               公司                                   19 日
                         详见《采购订单》
                             框架合同
             华天科技    数量和价格：具
  三磨所     (西安)有    体每月订货数量        -              正常执行        正常履行
                                                     年6月
              限公司     及执行价格，以
                         需方每月的书面
                                          1-1-166
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                      合同    2017 年 5
  本单位                                     合同
             客户名称        合同标的                 签订    月末执行      最新执行情况
   名称                                      金额
                                                      日期       情况
                          订购单为准。
                             框架合同
             天津贺顿    约定天津贺顿为
  三磨所     机电设备    三磨所“超硬材        -              正常执行        正常履行
                                                     年6月
             有限公司    料制品代理销售
                              商”。
                                                              2017 年 2
             成都百施
                                                      2017     月 28 日
  新亚公     特金刚石                       111.4
                              复合片                 年1月     货已交         正常履行
    司       钻头有限                       万元
                                                      19 日   清，款未
               公司
                                                                  付
             成都百施                                         2017 年 2
  新亚公     特金刚石                       87.00              月 15 日
                              复合片                 年2月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             已发货，
                                                      15 日
               公司                                            款未付
                                                              2017 年 2
             成都百施
                                                      2016     月 21 日
  新亚公     特金刚石                       113.5
                              复合片                 年2月     货已交         正常履行
    司       钻头有限                       0 万元
                                                      21 日   清，款未
               公司
                                                                  付
             成都百施                                         2017 年 4
  新亚公     特金刚石                       97.50              月 19 日
                              复合片                 年3月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             已部分发
                                                      7日
               公司                                               货
             成都百施                                         2017 年 4
  新亚公     特金刚石                        43.8             月 5 日已
                              复合片                 年3月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             经部分发
                                                      8日
               公司                                               货
                                          1-1-167
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                      合同    2017 年 5
  本单位                                     合同
             客户名称        合同标的                 签订    月末执行      最新执行情况
   名称                                      金额
                                                      日期       情况
             成都百施                                         2017 年 4
  新亚公     特金刚石                        33.4              月 11 日
                              复合片                 年3月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             已部分发
                                                      24 日
               公司                                               货
             成都百施                                         2017 年 4
  新亚公     特金刚石                       62.10             月 1 日已
                              复合片                 年3月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             经部分发
                                                      30 日
               公司                                               货
                                                              2017 年 4
             成都惠灵
                                                      2017     月 13 日
  新亚公     丰金刚石                        63.5
                              复合片                 年4月    已发货，        正常履行
    司       钻头有限                        万元
                                                      7日     货款尚未
               公司
                                                                 付清
             成都百施                                         2017 年 4
  新亚公     特金刚石                       105.1              月 12 日
                              复合片                 年4月                    正常履行
    司       钻头有限                        万元             已经部分
                                                      11 日
               公司                                              发货
             成都惠灵
                                                      2017    正在加工
  新亚公     丰金刚石                        42.3
                              复合片                 年4月    已经部分        正常履行
    司       钻头有限                        万元
                                                      27 日      发货
               公司
    贸易类主要合同如下：
                                                               2017 年 5
 本单位名                                  合同价    合同签                 目前是否已执
             客户名称       合同标的                           月末执行
    称                                       款      订日期                     行完毕
                                                                 情况
 中国机械                                             2017    于 2017 年
                巴西                        222.8
 工业国际                    地板砖                  年3月    5 月 22 日     已执行完毕
              CECRISA                      2 万元
 合作有限                                            13 日    出口发货，
                                          1-1-168
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
   公司                                                        2017 年 8
                                                               月 7 日收
                                                                  款
                                                              于 2017 年
 中国机械                                                     5 月 14 日
             韩国朝鲜
 工业国际                                   147.3             出口发货，
             耐火株式        碳化硅                  年3月                   已执行完毕
 合作有限                                  5 万元              2017 年 6
                会社                                 12 日
   公司                                                       月 12 日收
                                                                  款
                                                              于 2017 年
 中国机械                                                     7 月 12 日
             韩国朝鲜                       1194.     2017
 工业国际                                                     出口发货，
             耐火株式        碳化硅         74 万    年5月                   已执行完毕
 合作有限                                                      2017 年 8
                会社                         元      12 日
   公司                                                        月 7 日收
                                                                 款。
                                                              于 2017 年
 中国机械
             阳西博德                                 2017    5 月 24 日
 工业国际
             精工建材       工业燃料                 年3月    发货，2017     已执行完毕
 合作有限                                   万元
             有限公司                                21 日    年 11 月 24
   公司
                                                               日收款。
    国机精工及其下属公司与主要客户每年都签订产品销售与贸易合同，不存在
违约、到期不能续签或合同终止的情形。上述合同涉及的交易定价公允，系供
需双方根据需要和生产能力进行双向选择的结果，交易具有必要性。
     9、相关关联交易的必要性和公允性
     上述主要关联交易包括：与国机集团及其控制的公司的关联销售、白鸽磨
料磨具有限公司的关联销售。
     （1）与国机集团及其控制的公司的关联销售
     与国机集团及其控制的公司的关联交易主要为 2016 年中机合作向江苏苏美
达集团公司的三个子公司江苏苏美达辉伦电力有限公司、江苏苏美达工程技术
有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司（以下合称“苏美达”）、中国福
马机械集团有限公司（以下简称“福马”）的关联销售销售金额 12,320.16 万
元，全部为贸易业务。
     从 2012 年开始，中机合作主导产品之一碳化硅微粉销售给天威新能源股份
有限公司，作为其切割太阳能电池片原料的供应商，在双方的合作中发现太阳
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能电池片贸易机会，中机合作正式介入光伏行业。2013 年开始与苏美达集团洽
谈供应太阳能电池片业务，将天威新能源股份有限公司太阳能电池片卖给苏美
达集团，样品检验合格后按市场价中机合作与苏美达集团签订供货合同。2016
年，中机合作开始与中国福马机械集团有限公司合作太阳能组件业务，中机合
作给中国福马机械集团有限公司提供太阳能组件，满足其建设太阳电站需求。
按市场价中机合作与中国福马机械集团有限公司签订供货合同。到 2017 年 1 月
份，中国福马机械集团有限公司欠中机合作货款均按合同约定全部支付完毕，
没有发生贸易风险事故。
       此项贸易的定价方法：以合同签订时段的市场价作为基础，根据结算方式
的不同加以调整。如 2016 年 1 月 29 日中机合作与四川英发太阳能科技有限公
司签订的多晶硅片销售合同，156*156 型号硅片单价 6.4 元，结算方式为 100%
预付货款；同期 2016 年 2 月 1 日中机合作与苏美达签订的同型号硅片的销售单
价为 6.45 元，结算方式收货后 15 日内以 6 个月银行承兑汇票，与同类交易相
比交易公允。
       （2）与白鸽的关联交易
       与白鸽的关联交易主要构成如下：
       --国机精工收取 576.05 万元采购相关费用及管理费；
       --子公司三磨所向白鸽公司销售设备一批，共计金额 1,307.69 万元；
       —子公司中机合作向白鸽公司销售地板砖、吊灯、塑料管等共计 903.84 万
元。
       2016 年，为充分整合资源，实现采购集中管理，国机精工成立了采购物流
中心，对白鸽公司及三磨所所需原材料实施集中采购，此过程中，发生的运输
费用由国机精工代为支付并等价向白鸽公司和三磨所收取，2016 年共计向白鸽
公司收取运输费用 167.38 万元，收取白鸽公司的物资采购管理费为 298.25 万
元（依据 2015 年白鸽公司的物流管理费用（171.87 万元）占其主营产品收入
（10,562.02 万元）的比例为 1.63%和白鸽公司 2016 年度的主营产品收入测算
得出）；国机精工委派管理人员至白鸽公司，依据相关人工成本，等额向白鸽
公司收取管理费 110.42 万元。
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     白鸽公司因搬迁至荥阳新厂区根据“全自动重负荷砂轮生产线”项目的需
要购置一整套生产线，2013 年三磨所与白鸽磨料磨具有限公司签订了《工矿产
品购销合同》，合同约定，三磨所根据白鸽公司提出的“全自动重负荷砂轮生
产线”项目的工艺要求，按照双方协商确定的生产设备方案，为白鸽公司设计、
制造一套全自动重负荷砂轮生产线。协作双方按照合同约定执行，相关设备于
2016 年交付。
     该“全自动重负荷砂轮生产线”合同总金额 1,530 万元，不含税金额为
1,307.69 万元，总成本为 1,146.14 万元，该套生产线的综合毛利率为 12.35%，
该设备为自制非标设备，依据投入材料、人工加成一定的利润定价，三磨所 2014
年、2015 年、2016 年设备销售的毛利分别为 14.72%、30.48%、26.36%，销售给
白鸽公司的毛利并未高于正常设备的销售，定价公允；
     各个设备的销售收入与成本如下表所示：
序                           不含税收               工费分   制费分
     产品明细    含税收入                 材料费                        总成本      毛利率
号                               入                   配       配
     1000 吨卸
1                   193.00      164.96    164.14     20.27     30.94     249.84         9.50
     模油压机
     5000 吨主
2                   768.00      656.41    370.67     80.64   123.12      574.43        12.49
     压油压机
     2000 吨预
3                   323.00      276.07      93.42    33.92     51.78     144.63        12.32
     压油压机
     自动配混
4                    88.00       75.21      42.93     9.24     14.11       66.28       11.88
       料系统
     预压砂轮
5    及压头更        57.00       48.72      23.26     5.99      9.14       38.38       21.22
       换辅机
     卸模及压
     头摆放智
6                    59.00       50.43      25.41     6.20      9.46       41.07       18.56
     能机械手
       系统
     砂轮自动
7    化传输系        42.00       35.90      20.37     4.41      6.73       31.52       12.20
         统
     合计        1,530.00    1,307.69     740.21    160.66   245.27    1,146.14        12.35
     2016 年，中机合作销售给白鸽公司的产品主要包括地板砖、采光罩、吊灯
等，2016 年销售收入为 903.84 万元，销售成本为 795.56 万元，销售毛利 108.28
万元，毛利贡献较小，由于中机合作具备采购渠道，可以用出口采购价从工厂
拿货，中机合作销售给白鸽公司产品参考市场价并低于上述产品国内经销商销
售价格，有利于白鸽公司降低采购成本，实现双赢的目标。
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（五）标的公司在行业中的地位和主要竞争优势
     1、三磨所
     （1）三磨所业务在产业链中的位置
     三磨所处在产业链的中游位置，上游主要是金刚石、立方氮化硼等磨料生产
行业；行业内供应商数量较多，产品来源渠道广泛，价格相对稳定。下游应用领
域十分广泛，主要集中在汽车及其零部件行业、电子、制冷、工具、LED 等领
域；近年来随着磨具，特别是超硬磨具应用对象和应用领域不断扩大，下游行业
企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上
述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
     三磨所主要以替代进口产品为主，在市场中具有较强竞争力，目前主要竞争
对手包括德国温特公司、日本则武株式会社、泰国泰利莱集团等进口品牌。
     （2）核心竞争优势
     三磨所自成立以来经过过去十多年的发展与积淀，在技术创新能力、人才队
伍建设、产业规模发展与区域布局、行业品牌及影响力、拥有资源及获取能力等
方面持续得到加强，形成了综合优势，这一综合优势及其创造价值的潜力构成了
三磨所独特的核心竞争能力。
     ①技术创新能力
     历经半个多世纪的风雨历程，三磨所积淀了深厚的科研实力。建立了完整的
技术创新体系，拥有 7 个研发平台，作为国家级科研单位，三磨所始终坚持“自
主创新、重点突破、持续发展、引领行业”的发展思路，取得了业界公认的成就
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和地位。承担了大量国家、省（部）、市级科研项目，先后取得各类科研成果
1,300 项，获得国家、省（部）级的各类科技奖项 170 项。“十一五”以来，承
担国家重大科技专项课题 10 项。这些具有自主知识产权成果的取得与推广应用，
铸就了三磨所可持续发展的基础和创新能力，为行业的技术进步与产业发展做出
了重要贡献。
     ②规模化的产业平台和行业优势地位
     在中国超硬材料及制品领域，三磨所作为产品技术门类较全、装备档次较高、
产能规模较大的产业平台集群，截至目前三磨所拥有国内最高精细度树脂结合剂
金刚石制品生产线，国内最高使用速度陶瓷结合剂 CBN 砂轮生产线，国内唯一
能够规模化、系统化生产电子信息行业用高精度超硬材料工业的生产基地，行业
配套性最强的专用设备仪器研发生产基地。
     三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志——金刚石与磨料磨具领域唯一的核心期刊，主持制修订磨料磨具
行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订磨料磨具行业国家标准 3 项，
行业标准 9 项。
     ③综合的人才优势
     三磨所坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部引
进，已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干
团队。随着人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、培训体系、
全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，三磨所人才队伍将得到
进一步完善和优化。
     ④良好的品牌形象及资源获取能力
     凭借多年的努力和积淀，三磨所在行业内部、上下游业务伙伴、资本市场、
政府部门及社会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，
使得公司具备较强的外部资源获取能力。同时，三磨所在国际市场建立了良好的
商贸渠道和技术协作关系，产品已销往 30 多个国家和地区。
     ⑤区域布局优势
     三磨所所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省已
经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展方案，
计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合的建设
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模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企业快速
实现成果产业化。
     河南省电力供应充沛、原料资源丰富、劳动力成本低廉、市场潜力巨大、综
合交通体系比较发达，优越的外部条件有利于复合超硬材料产业链各要素的集
聚。同时，超硬材料及制品产业链除了在产业配套、龙头企业、产品质量、技术
创新等方面的优势以外，还具有相对完善的公共技术创新与服务体系。
  2、新亚公司
     （1）主要产品目前市场情况
     在复合超硬材料制品领域，目前国内具有一定实力的企业主要包括新亚公
司、深圳市海明润实业有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司等，其中新
亚公司、深圳市海明润实业有限公司主营油气钻头用聚晶金刚石复合片，河南四
方达超硬材料股份有限公司复合超硬材料主要产品包括油气钻头用复合片、矿山
用复合片、刀具用复合片、PCD 拉丝模坯。从全球市场来看，主要欧美发达国
家的先进复合超硬材料厂商在技术研发能力、工艺加工水平、产品性能指标上均
具有一定的领先优势，占据了全球较大的市场份额。我国少数几家优秀复合超硬
材料制造企业经过几十年的技术研发积累和生产工艺研究，其产品已经具备了一
定的国际市场竞争力。
     在油气用 PDC 市场领域，全球大部分市场份额主要被英国钻石业巨头戴比
尔斯集团旗下的元素六公司（E6）和美国合成公司这两家企业所占据，2011 年
美国合成公司与元素六公司合计占全球 68%的市场份额，国内企业仅占很少部
分。但随着近几年来国内企业的产品性能不断提升，其在全球的市场份额也在逐
步扩大。
     油气行业景气与油气价格高度相关。国际原油价格从 14 年 6 月的 110 美元/
桶以上的高位一路下跌至 2016 年 1 月的 27 美元/桶左右的历史低位，因此油气
行业低迷，PDC 市场需求萎缩，竞争加剧。此次原油价格的暴跌主要是由于美
国页岩油革命、OPEC 国家不减产策略等因素导致。首先，页岩油是一种轻质低
硫原油，长期以来由于开采成本过高导致未能大量开采。近年来由于技术进步使
得开采成本逐步降低，2011 年-2014 年的高油价导致美国页岩油产量迅速发展，
从而导致全球原油供给大量增加。其次，以沙特为主的 OPEC 国家为了应对页岩
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油的冲击，采取了低价保份额的策略，进一步恶化全球原油供给。供给端的持续
恶化，需求端并未出现明显改观，导致了原油价格的直线下跌。
     经过两年的调整，2016 年国际原油供需结构得到显著改观。供给端方面，
首先，长期的低油价导致大部分美国页岩油企业出现亏损（美国页岩油平均开采
成本为 60 美元/桶左右），美国页岩油产量在 2015 年中开始出现下跌。其次，
以沙特为主的 OPEC 国家长期低价保份额的策略导致国内财政持续恶化，面临巨
大的外汇流出压力，不减产策略难以为继。需求端方面，由于战略储备的需要，
中国对于原油的需求依然旺盛，中长期来看，需求端将对原油价格提供有力支撑。
     中长期来看，原油价格将围绕 60 美元/桶左右的价格波动，2014 年油价的极
端情况将很难再次出现。受益于油价上涨，油气行业景气显著提高。据美国贝克
休斯公司 2017 年 1 月 9 日报告，美国 2016 年 12 月的平均钻机数量为 634 台，
较 2016 年 11 月的 580 台增加了 54 台，较 2015 年 12 月的 714 台减少了 80 台。
2016 年 12 月的全球钻机计数为 1,772 台，较 2016 年 11 月的 1,678 辆增长 94 台，
比 2015 年 12 月的 1,969 辆减少 197 台，尚处于历史低点。
     （2）主要竞争优势
     ①技术创新能力
     新亚公司主导产品有金刚石复合片、金刚石拉丝模坯等科技含量高、技术水
平在国内处于领先并接近国外同类产品水平。作为国家火炬计划河南超硬材料产
业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材料工程研
究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。主持制定了行业标准
JB/T 10041-2008《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复合片品种、尺寸》，
并参与修订了行业标准 JB/T 3235-2013《聚晶金刚石磨耗比测定方法》。
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     ②规模化的产业平台和行业优势地位
     在中国超硬材料领域，新亚公司作为产品技术门类较全、装备档次较高、产
能规模较大的产业平台集群，拥有行业内最齐备、最先进的生产设备和检测仪器，
是目前世界最大 PDC 供应商之一。
     ③综合的人才优势
     新亚公司坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部
引进，公司已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内
的骨干团队。随着公司人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、
培训体系、全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，公司人才队
伍将得到进一步完善和优化，这将成为公司成功实现转型升级的根本保障。
     ④良好的品牌形象及资源获取能力
     凭借多年的努力和积淀，新亚公司在行业内部、上下游业务伙伴、政府部门
及社会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，使得公司
具备较强的外部资源获取能力。同时，公司在国际市场建立了良好的商贸渠道和
技术协作关系，产品已销往欧美国家和地区。
     ⑤河南省超硬材料产业集群优势
     新亚公司所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省
已经制定了推进超硬材料及制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展
方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合
的建设模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企
业快速实现成果产业化。
     目前，河南省在超硬材料及制品的技术与产品研究开发方面，拥有以河南工
业大学、中原工学院为代表的从事相关理论和技术基础研究的高等院校；以三磨
所、郑州机械研究所为代表的从事相关应用技术研究开发的国家级研究院所；以
国家超硬材料及制品工程技术研究中心、河南省立方氮化硼及制品工程技术研究
中心、河南省超硬复合材料及制品工程技术研究中心为代表的从事相关成果工程
化研究开发的中试基地；以国家磨料磨具质量监督检验中心（国家认可实验室）、
国家超硬材料认可实验室、全国磨料磨具标准化技术委员会、全国磨料磨具情报
网、中国机床工具工业协会超硬材料分会、中国质量检验协会磨料磨具质量检验
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专业委员会为代表的行业技术服务机构；以及以郑州高新超硬材料孵化器有限公
司为代表的中小科技型企业孵化器。
（六）研发情况
     1、三磨所
     （1）研究平台
     目前，以三磨所为依托的研究平台包括：
     国家超硬材料及制品工程技术研究中心——原国家科委批准组建的机械工
业部第一家国家工程技术研究中心
     超硬材料磨具国家重点实验室——国家科学技术部批准组建的第三批企业
国家重点实验室
     机械工业精密超硬材料制品工程（技术）研究中心——中国机械工业联合会
批准组建
     机械工业超硬磨具工程实验室——中国机械工业联合会批准组建
     精密超硬材料制品河南省工程实验室——河南省发改委批准组建
     河南省高性能超硬材料制品重点实验室——河南省科技厅批准建设
     河南省超硬材料产业链公共服务平台——本平台是经国家发改委批准组建
的、国内唯一一家在超硬材料及制品领域集技术创新开发、工程化研究、检测技
术服务、计量校准服务、标准化技术服务、技术交流与交易信息服务等多功能于
一体的技术创新公共服务机构。
     （2）研究部门
     三磨所研发平台成下设科技发展部、独立项目组、磨削实验室。各部门工作
内容如下：
     科技发展部：科技工作业务归口管理部门，负责科技项目的立项、实施、结
题验收及鉴定等组织管理工作。
     独立项目组：负责落实三磨所产品结构调整及科技规划工作，制定实施方案
或计划任务书并具体实施，按期提交鉴定验收材料，归档项目资料，及时提出可
能形成的知识产权方案。
     磨削实验室：承担各级各类科研项目和磨削试验任务，实施行业开放服务；
把握重点产品、重点技术发展方向，提升公司应用技术研究水平。
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     （3）研发人员构成
     截至 2017 年 5 月 31 日，三磨所共有 427 名员工，其中研发人员 176 人，占
员工总人数的 41.22%左右。主要研发人员均拥有超过 3 年的相关工作经验，全
部具有大专以上学历，能提供磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪
表产品解决方案。
     （4）研发费用
     三磨所报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
    项目               2017 年 1-5 月             2016 年度              2015 年度
      研发费用                       1,354.24               2,744.94                1,699.98
      营业收入                     17,345.07               31,316.20               20,909.14
研发费用/营业收入                      7.81%                   8.77%                  8.13%
注：以上数据为三磨所合并口径，已经立信事务所审计
     （5）报告期内的研发项目
     报告期内，三磨所已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
    年份                                     完成研发项目内容
               金属陶瓷复合结合剂金刚石砂轮制造技术、陶瓷修整环加工工艺的开发、超
               硬超薄材料切割砂轮内孔精密高效加工技术、电镀 CBN 曲轴磨砂轮精密修
               整技术研究、普通砂轮半自动镶孔加工机的研制、粉体料智能给料机的研制、
               光学镀膜玻璃切割用金属结合剂超薄金刚石砂轮的研制、树脂/陶瓷结合剂复
               合磨盘的研制、超高压伺服卸压技术的研究开发、LED 衬底加工用金刚石研
    2015       磨液制造技术研究、组合式和大直径高精度超硬材料切割砂轮的研究、端面
               非加工高精度超薄超硬材料树脂切割砂轮、高速高效陶瓷 CBN 砂轮关键技
               术研发及产业化、压缩机集团项目、柴油机关键零部件精密加工工具制造关
               键技术及应用开发研究、陶瓷结合剂 CBN 槽磨砂轮的研制、自动喷砂装置
               研发、研磨液生产工序自动化装置研发、电镀砂轮基体抛光用设备设计与制
               作、砂轮电镀成型自动控制仪的研发、制品八部电镀槽槽盖改造，共 21 项。
               航空发动机盘／轴／叶片类零件高效精密磨削砂轮——叶片类零件陶瓷
               CBN 砂轮研制、轿车动力总成关键零部件高效精密磨削系列砂轮——装配式
               凸轮轴加工用高速陶瓷 CBN 砂轮的研制、半导体芯片封装切割用金属结合
               剂超薄砂轮、高速高效精密超硬材料磨具关键技术研发及产业化、异形电镀
               砂轮均匀上砂加厚研究、电镀砂轮磨料出露高度检测方法的研究、高自锐性
    2016       树脂结合剂金刚石无心磨砂轮制备技术、陶瓷砂轮树脂渗浸技术的研究及应
               用、蓝宝石片减薄用金刚石磨盘的研制、酚醛树脂性能对磨削应用稳定性的
               试验研究、粗磨料（10～70μm）悬浮上砂工艺研究、蓝/白光玻璃切割用树
               脂超薄超硬切割砂轮配方体系的研究、超薄 M1E8 金刚石砂轮斜面形貌研究、
               磨不锈钢 CBN 磨盘用陶瓷结合剂研制、高厚度碳纤维增强树脂基复合材料
               砂轮基体的研制、树脂粉料自动成型机、用于石材与陶瓷加工的树脂结合剂
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               抛光工具自动生产线、三种润滑剂对树脂砂轮性能的影响研究、光学玻璃坯
               料切割用金属结合剂切割砂轮制造技术的研究，共 19 项。
               加工压缩机配件用珩磨油石的研制、高品级立方氮化硼聚晶关键技术研究及
               应用、高速高精度精密超硬材料磨具关键技术研究与应用、树脂结合剂 CBN
    2017       砂轮的修整技术研究、有序排列金属结合剂金刚石砂轮的制备技术研究、多
               孔金属结合剂金刚石砂轮的制备研究、挤压磨料流系列产品开发项目，共 7
               项。
     （6）核心技术人员
     截至本报告书签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、鲁涛，其简
历情况如下：
     冯克明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988 年起一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、磨削实验室主任、
超硬磨具磨削技术与理论研究方向学术带头人。
     包华先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986
年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、国家磨料磨具质量监督
检验中心常务副主任、全国磨料磨具标准化技术委员会秘书长、超硬磨具性能评
价及标准研究方向学术带头人。
     鲁涛先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981
年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、制品一部主任、新型超
硬磨具设计及先进制造技术与理论研究方向学术带头人。
     2、新亚公司
     （1）研发机构
     新亚公司设置了专门从事于新产品开发的研发中心。拥有从事 PDC 及其工
具研究与制造方面的全国知名的科技专家与技术队伍。作为国家火炬计划河南超
硬材料产业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材
料工程研究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。
     研发中心组织架构如下：
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     各主要部门工作内容如下：
     ①项目组：
     负责结合经营部、外贸部、生产部等信息反馈，进行市场调研、用户调研及
需求分析，提出产品开发、改进建议，并制定新产品研究发展规划；负责开展创
新研究、新产品技术可行性分析、方案论证的工作；负责具体研发项目的设计及
组织实施；负责新产品的试制、生产，对出现的问题进行跟踪、解决直至满足需
求；负责管理公司技术知识产权和科技成果，组织技术鉴定、技术认证、专利申
报等工作；负责收集、整理、分析国内外与公司相关技术、材料、设备、法律法
规等最新动态信息，供研发、销售、公司决策参考；负责制订产品研发设计规范
及技术标准，建立健全各项技术规章制度和流程；负责对生产部门的技术支持工
作；负责管理技术档案、技术资料，做好技术信息及公司秘密安全保护工作。
     ②组装组、合成组、加工测试组：负责协助项目组的工作
     （2）研发人员构成
     截至 2016 年 5 月 31 日，新亚公司共有 136 名员工，其中研发人员 26 人，
占员工总人数的 19%左右。主要研发人员均拥有超过 20 年的相关工作经验，全
部具有大专以上学历，能提供新产品解决方案。新亚公司为省高新技术企业，拥
有 29 项国家专利与一系列高新技术产品，并于 1998 年通过 ISO9001 质量体系
认证。
     （3）研发费用
     新亚公司报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
         项目              2017 年 1-5 月             2016 年度              2015 年度
      研发费用                        587.84                1,383.21                1,426.29
      营业收入                       5,216.68               8,977.16               11,610.56
研发费用/营业收入                     11.27%                 15.41%                  12.28%
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注：以上数据经立信事务所审计
       （4）报告期内的研发项目
       报告期内，新亚公司已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
         年份                                   完成研发项目内容
                        开发页岩油气钻头用金刚石复合片、超细 WC-Co 硬质合金基体合成
         2015           PDC 的研究、纳米级金刚石金刚石拉丝模坯料、高品级金刚石硬质
                        合金复合片，共 4 项。
                        深海油田钻探用金刚石复合片、低碳轻量化汽车用高速切削刀具
         2016           PCD、在 7GPa 以上压力条件下合成 PDC 的研究、定向井石油钻头
                        用金刚石复合片，共 4 项.
                        超常规压力金刚石复合片的研制、大尺寸细粒度金刚石拉丝模坯料、
         2017
                        高品质切削用金刚石刀片、高速精密切削用 PCBN 刀具，共 4 项。
       （5）核心技术人员
       截至本报告书签署之日，新亚公司核心技术人员为 5 人，其简历情况如下：
       衡军先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993
年起任职于新亚公司，现担任副总经理、技术中心主任。
       杨威先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年起任职于新亚公司，现担任生产二部副经理。
       赵爽之女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991
年起任职于新亚公司，现担任技术中心副主任、研发中心副经理。
       李昆扬先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任职于郑州金牛集团。2001 年起任职于新亚公司，现担任质管部经理。
       周云团先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任职于郑州奥特公司。2013 年起任职于新亚公司，现担任刀片组主管。
       （七）业务资质情况
       截至本报告书签署日，国机精工及其子公司所获得的资质、认证如下：
       1、出口业务许可及资质
 序号           证书名称       被许可人         证书编号       发证日期         颁发单位
           对外贸易经营者                   9141000010000      2016 年 10
   1                           中机合作                                      郑州市商务局
                备案登记表                       0614D           月8日
                                          1-1-181
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
           中华人民共和国
                                                               2016 年 10
   2       海关报关单位注      中机合作       4101910033                        郑州海关
                                                                月 13 日
             册登记证书
           对外贸易经营者                   9146000028401      2017 年 3
   3                           海南公司                                       海南省商务厅
             备案登记表                          0146B           月9日
           中华人民共和国
           海关进出口货物                                      1999 年 4
   4                           海南公司       4601112540                        海口海关
           收发货人报关注                                       月 16 日
             册登记证书
           中华人民共和国
                                                               2016 年 7      河南省人民政
   5       外商投资企业批      新亚公司     4100614400199
                                                                 月1日             府
               准证书
           中华人民共和国
                                                               2016 年 9
   6       海关报关单位注      新亚公司       4101330005                        郑州海关
                                                                 月8日
             册登记证书
       2、高新技术企业认定
 序号         证书名称         被许可人         证书编号          发证日期        颁发单位
                                                                                河南省科学
           高新技术企业证
   1                            三磨所      GR201441000120       2014-07-31     技术厅、河
                 书
                                                                                南省财政厅
           国家火炬计划重                                                       科技部火炬
   2       点高新技术企业       三磨所      GZ20144100002       2014 年 11 月   高技术产业
                证书                                                              开发中心
                                                                                河南省科学
           高新技术企业证
   3                           新亚公司     GR201441000310       2014-10-23     技术厅、河
                 书
                                                                                南省财政厅
       三磨所公司所持有的《高新技术企业证书》已于 2017 年 7 月 30 日到期，经
核查，三磨所公司已于 2017 年 7 月 7 日向高新技术企业认定机构提交高新技术
企业认定申请材料，并于 2017 年 7 月 27 日、8 月 8 日根据前述认定机构的意见
对申请材料进行了修改、提交。2017 年 8 月 24 日，高新技术企业认定机构对三
磨所公司作出“已认定，待报备”的回复。
       基于以上回复，我们认为三磨所公司已依据相关法律法规规定提交高新技术
企业认定申请，截至目前已获得认定机构的实质性认定回复意见，取得新《高新
技术企业证书》已不存在实质性法律障碍。
       3、其他资质
                                          1-1-182
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
 序号          证书名称         被许可人       证书编号           发证日期           颁发单位
             对外承包工程                  914100001000006      2016 年 10 月    河南省商务
     1                          中机合作
               资格证书                              14D            21 日               厅
             烟草专卖零售                                       2014 年 11 月    郑州市烟草
     2                          中机合作     410101209495
                许可证                                              25 日             专卖局
                                                                                 中规（北京）
             知识产权管理                                      2016 年 3 月 18
     3                          新亚公司   181161P0037ROM                        认证有限公
             体系认证证书                                              日
                                                                                        司
         4、国机精工及其下属公司已完成续期资质
序                                 被许                                                  颁发
               证书名称                     证书编号        发证日期        截止日期
号                                 可人                                                  单位
         中华人民共和国海关报      中磨                                                  海口
 1                                         4601112540      2017-03-24         长期
          关单位注册登记证书       海南                                                  海关
         中华人民共和国海关报      新亚                                                  郑州
 2                                         4101330005      2016-09-08         长期
          关单位注册登记证书       公司                                                  海关
         中磨海南原持有的中华人民共和国海口港海关颁发的《中华人民共和国海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，已于 2017 年 4 月 16 日到期。中
磨海南已于 2017 年 3 月完成前述资质续期工作，现持有 2017 年 3 月 24 日海口
海关颁发的编号为 4601112540 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》，证书有效期为长期。中机合作现持有郑州海关 2014 年 9 月 4 日颁发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（证书编号：4101910033）、郑州
市商务局 2016 年 10 月 8 日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（证书编号：
4100100000614），前述资质均长期有效，故中机合作增加“自营和代理各类商
品和技术的进出口”业务无需再行办理其他资质。
         新亚公司持有中华人民共和国郑州海关颁发的编号为 4101330005 的《海关
报关单位注册登记证书》，证书有效期为 2015 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日。
依据《管理规定》第十七条的规定，报关企业注册登记许可期限为 2 年。被许可
人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。根据《管
理规定》，报关单位办理注册登记许可延续手续，应当在有效期届满四十日前向
海关提出申请，持《报关单位情况登记表》、企业法人营业执照副本复印件以及
组织机构代码证书副本复印件、报关服务营业场所所有权证明或者使用权证明、
其他与申请注册登记许可相关的材料至海关办理延续手续，海关应当参照注册登
                                           1-1-183
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
记许可程序在有效期届满前对报关企业的延续申请予以审查。经审查认定符合注
册登记许可条件，以及法律、行政法规、海关规章规定的延续注册登记许可应当
具备的其他条件的，应当依法作出准予延续 2 年有效期的决定。前述文件材料并
不涉及任何政府前置审批手续，且新亚公司已确认备齐该等文件材料不存在重大
不确定性，可以依法按时提交。因此，新亚公司持有的《海关报关单位注册登记
证书》期满后续期事宜不存在实质性法律障碍。为保障报关业务的正常进行，新
亚公司应于《海关报关单位注册登记证书》有效期届满前四十日即办理续期事宜。
     新亚公司已于 2016 年 9 月 8 日取得中华人民共和国郑州海关颁发的编号为
4101330005 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证书有效期为
长期。国机精工及子公司相关业务资质不存在即将到期或已到期情形，国机精
工及其子公司业务资质续期不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生影响。
     5、三磨所公司因经营需要，将“停车服务”增加至经营范围，开展该业务
也无需办理相关资质。
     6、中机合作经营范围中包括：国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，
国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务
人员业务。中机合作作为非工程建设类的企业，已于 2015 年 1 月 4 日取得河南
省商务厅颁发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（证号：
91410000100000614D），经营范围包括：（1）承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务；也即中机合
作具备开展国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目
所需的劳务人员业务的工程资质。
     中机合作由于业务转型的需要，欲开展与国（境）内工程咨询、项目管理
和总承包相关的业务，但基于其作为非工程建设类的企业，暂不具备承接建筑
工程承包相关设计、勘察、监理、招标等业务的条件，所以尚未申请相关工程
资质。中机合作对于开展前述工程业务中依法需要办理相关业务资质或经相关
部门批准后开展的经营活动，中机合作将依法办理或履行相关程序。
（八）安全生产、环保情况
     国机精工业务不属于高危险、重污染行业。
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     国机精工依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规
要求，制定了企业内部的安全生产管理制度，保障了公司安全生产的有序进行，
为公司的安全生产提供了制度性保障。报告期内，未发生过重大安全生产事故，
没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
     国机精工在生产过程中无重大污染，未受到相关环保方面的处罚。
     此外，三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《环境管理
体系认证证书》，证书注册号：0415E10228R1M。认定三磨所的环境管理体系
符合 GB/T24001-2004idt ISO14001：2004 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方
氮化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和
服务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
     三磨所公司的“郑州磨料磨具磨削研究所高效精密超硬材料制品产业化基地
项目”已于 2010 年 11 月 16 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出
具的《关于郑州磨料磨具磨削研究所高效精密超硬材料制品产业化基地项目竣工
环境保护验收意见》（郑环建表[2010]043 号）》环境保护验收意见，具体意见
为：三磨所公司前述项目环保手续齐备，环保设施竣工验收资料齐全，环保设施
按照环评报告和批复要求建成并投入运行，做到了主体工程“三同时”。经检测，
废水、废气、噪声均可做到达标排放。周围无环境噪声敏感点，设备噪声不会影
响周围环境。同意验收组验收意见，准予前述工程通过环境保护验收。
     三磨所公司的“国家超硬材料及制品工程中心产业化基地二期工程建设项
目”已于 2016 年 10 月 28 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出具的
《关于郑州磨料磨具磨削研究所“国家超硬材料及制品工程中心产业化基地二期
工程建设项目”竣工环境保护验收意见》（郑开环验[2016]55 号）》环境保护验
收意见，具体意见为：三磨所公司前述项目前期环保审批手续和竣工验收资料齐
全，环保设施按照环评报告和批复要求完成，做到了与主体工程“三同时”。经检
测，各项污染均可做到达标排放，对周围环境影响较小。同意验收组验收意见，
准予前述项目通过环境保护验收。
     三磨所公司前述两项目投产运营后，严格按照验收组意见及环保要求，加强
对环保设施的维护管理，确保其正常运行，污染物做到达标排放。根据河南宏达
检测技术有限公司 2016 年 10 月 18 日出具的《检测报告》（宏达检字
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
[2016]1010-97）显示，三磨所公司废水、废气、噪声等污染物的排放，均符合相
关法律、法规的规定，检测结果合格。
     依据中国环保部正式印发的《排污许可管理暂行规定》（环水体[2016] 186
号）第四条规定，下列排污单位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或
者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的
燃煤热源生产运营单位；（3）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企
业事业单位；（4）城镇或工业污染集中处理设施的运营单位；（5）依法应当实
行排污许可管理的其他排污单位。环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管
理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持
证排污，禁止无证排污或不按证排污。
     截止本报告书出具日，中国环保部尚未公布排污许可分类管理名录，郑州市
环保局根据上级通知，现在优先受理电力行业与造纸行业相关公司的排污许可申
请，其他需要办理排污许可的公司需等中国环保部发布明确规定（排污许可分类
管理名录）后，按照规定的优先顺序分类予以办理，也即现阶段三磨所公司是否
应当办理排污许可证，仍需中国环保部相关文件的明确规定。三磨所公司将随时
关注中国环保部的相关文件出台，并在符合条件或规定明确后及时开展办理排污
许可证的工作。
     三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《执业健康安全管
理体系认证证书》，注册号：0415S10229R1M，认定三磨所的职业健康安全管
理体系符合 GB/T28001-2011idt OHSAS18001：2007 标准要求。覆盖范围包括金
刚石与立方氮化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生
产、销售和服务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
     新亚公司的“超深井油田钻探用金刚石复合片产业化建设项目”已于 2013
年 12 月 31 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出具的《关于郑州
新亚复合超硬材料有限公司“超深井油田钻探用金刚石复合片产业化建设项
目”竣工环境保护验收意见》（郑开环验[2013]59 号）。具体意见为：新亚公
司前述项目前期环保审批手续和竣工验收资料齐全，环保设施按照环评报告和
批复要求完成，做到了与主体工程“三同时”。经监测，各项污染均可做到达
标排放，对周围环境影响较小。同意验收组验收意见，准予前述项目通过环境
保护验收。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     2016 年 8 月 16 日，中国石化国际事业有限公司对项目进行招标、2016 年 8
月 18 日，川庆钻探工程有限公司长庆钻井总公司对项目进行招标，新亚公司均
参与投标工作。由于前述招标单位均要求投标单位必须取得排污许可证，新亚
公司虽然不属于郑州市重点排污单位，具备不办理排污许可证的条件，但为拓
展业务的需要，仍向郑州市环保部门申请办理排污许可证。2016 年 8 月 2 日，
新亚公司取得郑州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《排污许可证》（豫
环许可郑开 005 号），有效期自 2016 年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 1 日。
（九）质量控制情况
     1、国家磨料磨具质量监督检验中心
     国家磨料磨具质量监督检验中心，依托于三磨所，是我国唯一的国家级磨料
磨具产品质量监督检验机构，历次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认可和国家认证认可监督管理委员会计量认证（CMA）/审查认可（CAL）。承
担普通磨料、超硬磨料、普通磨具、超硬磨具、涂附磨具等产品委托检验、仲裁
检验、进出口检验；全国砂轮产品生产许可证的产品检验；砂轮产品质量的国家
监督抽查检验；新产品定型鉴定和科技成果检测鉴定；对磨料磨具企业进行技术
指导和人员培训。
     2、制定行业标准
     三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与
制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
     新亚公司主持制定了行业标准《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复
合片品种、尺寸》（JB/T 10041-2008），并参与修订了行业标准《聚晶金刚石磨
耗比测定方法》（JB/T 3235-2013）
     3、产品质量认证情况
     三磨所已于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《质量管理体系
认证证书》，证书注册号：0415Q10227R3M。认定三磨所的的质量管理体系符
合 GB/T29001-2008idtISO9001：2008 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方氮
化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和服
务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     中机合作现持中国质量认证中心 2015 年 6 月 15 日核发的《质量体系认证证
书》，证书编号：00115Q25588R4M/4100，有关信息如下：兹证明中机合作建立
的质量管理体系符合标准：ISO9001：2008 GB/T19001-2008；通过认证范围：进
出口贸易及服务。有效期至：2018 年 6 月 14 日。
     新亚公司已于 2015 年 1 月 27 日取得北京中经科环质量有限公司的《质量管
理体系认证证书》，证书注册号：04415Q10134RIM。认定新亚公司的的质量管
理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 标准要求。覆盖范围包括直径 40mm
及以下的金刚石烧结体的生产和服务。有效终止日期 2018 年 1 月 26 日。
     4、质量控制措施
     以长期稳定地提供满足客户使用要求的产品为目标，新亚公司设立了独立的
质管部门，建立了全面性的、高置信度的产品检测体系。采用国际通用及行业认
可的设备、方法和标准，对产品的耐磨性、耐热性及抗冲击性等主要性能指标进
行评估，确保提供给客户的是高品质产品。
     三磨所质量部进货检验 11 人，过程检验 12 人，出厂检验 18 人，主要负责
对公司工艺文件、产品标准、原材料采购标准和产成品检验标准的检查和评价工
作；公司计量设备与器具的管理工作；公司产品质量信息的汇总统计和分析工作；
记录控制、不合格产品控制，数据和信息控制，持续改进控制等过程的建立、运
行、保持和改进工作；纠正和预防措施的归口管理；参与不合格品处置，纠正和
预防措施等。公司现主要应用的检测仪器有：扫描电子显微镜、金相显微镜、激
光粒度分析仪、工具显微镜、轮廓仪、圆度仪等。
     新亚公司质管部现有检验人员 12 人，主要工作为原材料检验及成品检验。
公司现主要应用的检测仪器有：粒度分析仪、金相显微镜、影像测量仪、C 扫描
等。
     5、产品质量纠纷
     报告期内，国机精工及其子公司与外部客户不存在产品质量的法律纠纷。
六、核心团队情况
（一）涉及标的公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名
单
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     1、国机精工
     截至本报告书签署之日，国机精工核心团队的名单有：刘明耀、鲁光耀、王
延辉、丁楠。
     2、三磨所
     截至本报告书签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、鲁涛。
     核心管理团队：闫宁、李超杰、赵延军、陈恩厚、张增岐、李勇刚。
     3、中机合作
     截至本报告书签署之日，中机合作核心销售人员：郭卫红、张福顺、张高举、
何佳、陈峰、李娜、苗栋良、祝丽华、王旭光、付晓文、张焕苏、杨瑞奇、张晨。
核心管理人员：郭春阳、肖向东、王伟涛。
     4、新亚公司
     截至本报告书签署之日，新亚公司核心团队的名单：于伟涛、贺宝祥、江晓
乐、闫宁、赵延军。
     新亚公司核心技术人员：衡军、杨威、赵爽之、李昆扬。
（二）交易完成后保持国机精工管理团队及核心业务人员稳定性的相
关安排
     1、国机精工
     （1）奖励制度
     ①高级管理人员
     国机精工对国机精工管理团队及核心业务人员制定了奖励制度，国机精工制
定了《国机精工领导班子成员薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》和《国机精
工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》。相关绩效合同的考核指标如下：
由营销绩效贡献度考核指标（权重 45%）、年度重点工作计划指标（权重 35%）
和综合考核评价指标（权重 20%）三部分构成。
     具体考核方法如下：
     A 综合考核按照《中国机械工业集团有限公司所属企业领导班子和领导干部
综合考核评价办法》进行综合考核评价。
                                          1-1-189
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     B 营销绩效贡献度指标完成情况的考核，由财务资产部提供领导班子成员营
销绩效贡献度指标完成情况的书面材料，人力资源部依据考核细则核定各领导班
子成员的得分。
     C 年度重点工作的完成情况考核，由国机精工领导班子成员、总部职能部门
和各所属企业主要负责人根据述职报告和年初确定的重点工作计划对完成情况
进行评价。
     D 领导班子成员的个人绩效考核结果与业绩薪金挂钩，绩效考核结果分为
A、B、C 三级，按照个人绩效合同得分自高到低确定。绩效考评的等级与个人
的业绩薪金系数挂钩。
     ②中层人员
     国机精工制定了《国机精工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》和
《国机精工有限公司总部员工薪酬管理暂行办法》。相关考核指标包括年度重点
工作计划指标和营销绩效贡献度指标。
     具体考核方式如下：
     A 中层管理人员的考核分为季度考核和年度考核。
     B 部门第一负责人的季度考核分数，依据部门的季度业绩得分确定。考核结
果与个人的季度业绩考核系数、季度绩效工资额度挂钩。部门其他中层管理人员
的季度考核得分由第一负责人根据工作完成情况评价。
     C 部门第一负责人年度考核由重点工作完成情况、营销绩效贡献度指标完成
情况、综合考评三部分组成。
     D 年度重点工作考核得分为各季度的平均分；营销绩效贡献度指标完成情况
得分，取部门的此项得分；综合评价根据《国机精工领导班子和领导干部综合考
评暂行办法》执行。
     （2）制度体系和文化团队建设
     国机精工制定了《国机精工外部专家信息库建设工作方案》、《国机精工骨
干员工信息库建设工作方案》、《国机精工关于开办 2016 年度在线学习课程的
通知》、《国机精工 2016 年度员工培训工作方案》、《国机精工培训工作管理
暂行办法》等人才培养的相关制度。
     国机精工提出了以“高绩效”文化为核心的与“价值管理”深度融合的人才成
长与发展的理念，建立以“营销绩效指标”为导向的绩效评价体系，现阶段要具体
                                          1-1-190
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把握技术创新能力、管理创新能力、价值创造能力等三个维度，实施核心管理人
员关键绩效指标考核机制的牵引，促使创新发展理念转化为中高层管理人员的实
际行动和自觉行为。
     2、三磨所
     （1）奖励制度
     三磨所在 2014 年分别出台了《新产品奖励提成管理办法》和《技术革新奖
实施细则》，旨在促进公司科研、生产工作健康发展，同时也为了吸引人才、留
住人才制定的。每年底根据专家考核评审，按照制度给予奖励。
     （2）加强对三磨所制度体系和文化团队建设
     三磨所为规范技术研发人员晋升管理，同时也为技术研发人员建立职业生涯
通道，确立技术研发人员职业生涯与公司发展相统一的晋升体系，促进技术人员
提高技术本领与工作效率，特制定了研发人员的职业通道与晋升的任职资格标
准，目前正在制度建设中。
     为有效提升员工业务素质，努力培育形成一支“努力学习、勤奋工作、不懈
探索、发展创新”的高素质员工队伍，公司还制定《关于鼓励我所员工参加继续
教育的通知》，对于学历、技能等培训所发生的培训费用，公司均给予报销。
     3、中机合作
     （1）奖励制度
     公司薪酬分配坚持多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工资加
奖金分配办法。
     业务部门负责人：根据部门考核得分按部门人均奖金的不同系数进行核算
（以考核得分为依据分为 3 档，每档对应不同的上限系数）。对超额完成公司下
达利润指标的部门，公司对其超额部分对该部门负责人再进行奖励。
     职能管理部门：参考上年度奖金基数并根据公司当年业务实现利润增减情况
以及公司当年对其考核评议情况确定。
     公司领导层：根据当年公司实现的利润总额与上年度增减比例，以上年度总
经理的收入为基数，确定总经理当年收入。其他领导层人员根据考核情况按总经
理收入的一定系数核算当年收入。
     总体上讲，公司薪酬分配体现多劳多得，贡献大收入多。在确定岗位工资时，
既考虑个人业绩，也参考工作年限，尽量保持员工队伍稳定。
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      （2）中机合作对任职期限和保密要求
      为打破干部终身制，调动积极性，公司中层任职期限相对较短，但只要工作
 优秀，到期一般都可以连任。公司与大部分员工签订的是无固定期限劳动合同。
      公司在与职工签订劳动合同时，都要求员工签订一个《承诺书》作为劳动合
 同附件，承诺书有竞业限制条款，期限 2 年。
      （3）团队体系和文化团队建设
      中机合作近几年努力加强团队建设，从部门组建、岗位设置、业务开发、薪
 酬分配等方面积极引导，变单打独斗模式为团队合作模式，团队成员充分发挥各
 自特长，相互分工配合，形成利益共同体。中机合作承接国机集团“合力同行，
 创新共赢”的核心价值观，形成了以“坚韧中磨”为核心的企业文化，提倡“用辛
 勤的劳动创造美好生活”的理念，得到广大员工的认同，形成一定的文化合力。
 通过评先奖优，释放正能量，引导广大员工争优创先。
      ④新亚公司
      （1）奖励制度
      公司薪酬分配坚持按多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工资
 加奖金分配办法，旨在促进公司管理、生产工作健康发展，同时有利于吸引人才、
 留住人才。每年底根据业绩给予奖励。
      （2）团队体系和文化团队建设
      新亚公司为规范管理团队和技术研发人员晋升管理，为管理人员和技术研发
 人员建立职业生涯通道，确立管理人员和技术研发人员职业生涯与公司发展相统
 一的晋升体系，以此提升工作效率。新亚公司文化得到广大员工的认同，形成一
 定的团队文化。
 七、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标
 （一）合并报表的相关信息
 （1）国机精工最近两年一期财务数据（合并口径）如下：
                                                                                    单位：元
           项目               2017 年 5 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总额                      1,557,670,846.24        1,534,893,271.39      1,082,365,180.92
负债总额                        695,742,751.21          662,599,359.52        384,989,807.20
                                           1-1-192
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归属于母公司的所有者权
                                740,317,460.37          760,937,152.98        697,375,373.72
益
资产负债率                              44.67%                  43.17%                35.57%
                               2017 年 1-5 月            2016 年度             2015 年度
营业收入                       333,706,665.49           958,411,742.13        727,532,469.14
营业成本                       233,600,785.28           739,566,479.77        592,444,799.86
毛利率                                  30.00%                  22.83%                18.57%
投资收益                         1,110,569.54            31,349,151.45         15,842,853.20
利润总额                        22,083,487.35           110,908,894.87         28,718,263.89
净利润                          17,447,045.50            95,170,469.47         22,233,090.69
归属于母公司所有者的净
                                  7,193,169.73           83,037,919.46          22,233,090.69
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利               258,803.25          33,035,927.37          11,903,958.47
润
     注：以上数据经立信事务所审计，2016 年 4 月 30 日前国机精工子公司三磨所对新亚公
 司参股，采用权益法核算。2016 年 5 月 1 日起可实施控制，新亚公司纳入合并范围。
 （2）非经常性损益的构成：
                                                                                    单位：元
            项目               2017 年 1-5 月     2016 年度                     2015 年度
非流动资产处置损益               1,213,061.88     3,096,377.75                     53,624.39
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
                                 8,296,788.05    25,487,815.34    11,614,047.25
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益                                        -91,572.67
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处                                       1,300,949.93
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
                                                    147,093.96      -641,756.33
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
                                   -81,192.47    27,113,240.23
损益项目
            小计                 9,428,657.46    55,752,954.61    12,326,865.24
减：所得税影响额                 1,545,452.26     4,782,619.84     1,997,733.02
    少数股东权益影响额             948,838.72       968,342.68
            合计                 6,934,366.48    50,001,992.09    10,329,132.22
注：2016 年“其他其他符合非经常性损益定义的损益项目”27,113,240.23 元为子公司三
磨所非同一控制下企业合并收购新亚公司，购买日之前持有该公司的股权按照公允价值重
新计量确认的投资收益。
      其中计入当期损益的政府补助：
                                           1-1-193
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                                                                                   单位：元
                                                                               与资产相关/
     补助项目         2017 年 1-5 月        2016 年度          2015 年度
                                                                                与收益相关
优秀企业奖励款                             5,000,000.00                         与收益相关
财政拨款                2,270,584.12       4,196,800.00         353,200.00      与收益相关
标准质量补助                                 675,000.00         502,600.00      与收益相关
中央财政外经贸发
                                                                568,300.00      与收益相关
展专项基金
科技开发项目补贴                                                                与收益相关
事业经费节余            3,180,306.73       7,332,413.90       5,639,151.01      与收益相关
递延收益结转              845,897.20       8,283,601.44       4,550,796.24      与收益相关
国家重点实验室河
                        2,000,000.00
南建设补贴
       合计             8,296,788.05      25,487,815.34      11,614,047.25         ──
     根据政府补助的会计准则，企业取得与收益相关的政府补助，用于补偿企
业以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用
的期间计入当期营业外收入，用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计
入当期营业外收入。
     国机精工报告期内的政府补助主要来源于子公司三磨所，三磨所的政府补
助主要包括研发及经费补贴，事业费补贴、奖励性补贴，其中研发及经费补贴
跟研发项目有关，属于用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补
助，在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不
会对国机精工的净利润金额产生影响。事业费补贴为科技部向三磨所公司拨付
正常的事业费，用于支付三磨所公司转制前离退休人员的离退休费。中机合作
和新亚公司非经常性损益较小，对公司影响不大。
（二）模拟报表的相关信息
     假设国机精工子公司三磨所对新亚公司 16%股权的收购已于 2014 年 1 月 1
日已经完成，三磨所自 2014 年 1 月 1 日起持有新亚公司 50.06%股权，能够实施
控制，国机精工据此假设编制了最近两年一期的模拟合并财务报表。立信事务
所 对 国 机 精 工 最 近 两 年 一 期 的 模 拟 财 务 报 告 出 具 了 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZG29520 号《审计报告》。
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 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
      （1）国机精工最近两年一期模拟财务数据（合并口径）如下：
                                                                                        单位：元
           项目               2017 年 5 月 31 日      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额                      1,571,270,846.24         1,548,493,271.39         1,357,589,811.11
负债总额                        695,742,751.21           662,599,359.52           503,116,772.13
归属于母公司的所有者权
                                753,917,460.37           774,537,152.98           737,394,697.72
益
资产负债率                               44.28%                    42.79%                   37.07%
                               2017 年 1-5 月             2016 年度                 2015 年度
营业收入                        333,706,665.49           981,135,042.30           843,638,045.39
营业成本                        233,600,785.28           748,429,660.71           631,272,343.26
毛利率                                   30.00%                    23.72%                   25.17%
投资收益                          1,110,569.54              3,041,763.46             6,178,607.01
利润总额                         22,083,487.35             86,633,147.49            58,125,206.76
净利润                           17,447,045.50             70,872,813.09            46,136,559.45
归属于母公司所有者的净
                                  7,193,169.73             56,618,595.46            28,006,822.91
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利               258,803.25            32,198,007.60            17,256,660.37
润
         （2）非经常性损益的构成：
                                                                                        单位：元
              项目                   2017 年 1-5 月          2016 年度              2015 年度
 非流动资产处置损益                    1,213,061.88         3,096,377.75               37,587.10
 债务重组利得                                                  -91,572.67
 计入当期损益的政府补助（与企
 业业务密切相关，按照国家统一
 标准定额或定量享受的政府补
 助除外）                              8,296,788.05        29,087,815.34          12,621,647.25
 除同公司正常经营业务相关的
 有效套期保值业务外，持有交易
 性金融资产、交易性金融负债产
 生的公允价值变动损益，以及处
 置交易性金融资产、交易性金融
 负债和可供出售金融资产取得
 的投资收益                                                                        1,300,949.93
 除上述各项之外的其他营业外
 收入和支出                                                    147,093.96            -643,846.84
 其他符合非经常性损益定义的
 损益项目                                -81,192.47                         -
             小计                      9,428,657.46        32,239,714.38          13,316,337.44
 减：所得税影响额                      1,545,452.26         5,322,619.84           2,146,153.85
     少数股东权益影响额                  948,838.72         2,496,506.68              420,021.05
                                           1-1-195
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
              项目                  2017 年 1-5 月           2016 年度             2015 年度
              合计                     6,934,366.48      24,420,587.86         10,750,162.54
          其中计入当期损益的政府补助
                                                                                     单位：元
                                                                                   与资产相关/
       补助项目       2017 年 1-5 月        2016 年度           2015 年度
                                                                                   与收益相关
优秀企业奖励款                             5,000,000.00                            与收益相关
财政拨款                2,270,584.12       7,796,800.00        1,360,800.00        与收益相关
标准质量补助                                 675,000.00          502,600.00        与收益相关
中央财政外经贸发
                                                                 568,300.00        与收益相关
展专项基金
科技开发项目补贴                                                                   与收益相关
事业经费节余            3,180,306.73       7,332,413.90        5,639,151.01        与收益相关
递延收益结转              845,897.20       8,283,601.44        4,550,796.24        与收益相关
国家重点实验室河
                        2,000,000.00
南建设补贴
      合计              8,296,788.05      29,087,815.34       12,621,647.25           ──
八、主要资产及其权属情况
（一）土地
       截至2017年5月31日，国机精工土地使用权的账面价值为24,208.81万元，国
机精工及其子公司拥有的土地详细情况如下：
                                                                            使用               他
                                                                                     地类
         土地使                《国有土地使     面积（平方                  权取               项
序号              土地坐落                                       期限                （用
         用人                    用证》号         米）                      得方               权
                                                                                     途）
                                                                            式                 利
         郑州磨
         料磨具   华山路西、 郑国用（2010）
 1                                          15,711.80              -        出让     办公      无
         磨削研   中原路南     第 007 号
           究所
         郑州磨
         料磨具   华山路西、 郑国用（2010）
 2                                          11,517.10              -        出让     办公      无
         磨削研   中原路南     第 006 号
           究所
                  荥阳新材     豫（2017）荥阳
                                                                自交付
 3       三磨所   料产业园     市不动产权第 123,598.72                      出让     办公      无
                                                                起 50 年
                      区         0000417 号
         三磨超   梧桐街南、   郑国用（2007）                   2056.5.2
 4                                            55,048.78                     出让     工业      无
           硬     碧桃路西       第 1079 号
                  郑州市中
         精研公                郑国用（1995）
 5                  原西路                        3,504.47         -        出让     工业      无
           司                    第 1912 号
                    161 号
 6       中机合   中原路南、   郑国用（2005）     1,275.90         -        出让     综合      无
                                          1-1-196
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
              作      伏牛路东     字第 0213 号
            中机合    中原路南、 郑国用（2002）
     7                                           2,232.80              -       出让       商业    无
              作      伏牛路东     字第 0691 号
                      牵牛路西、                                     至
            新亚公               郑国用（2012）
     8                文竹西路                  30,398.91          2061.12.    出让       工业   无
              司                   第 0126 号
                          北
                                                                     至
            新亚公    金梭路西、 郑国用（2012）
     9                                                 6,880.00    2040.12.    出让       工业   无
              司      合欢街北     第 0283 号
          （1）五宗划拨土地的后续问题
          截至本报告书出具日，国机精工及其下属公司所持有的国有土地为 9 宗，
     土地面积共计 250,168.48 ㎡，其中 4 宗土地已取得国有土地使用权证，土地面
     积共计 215,926.41 ㎡，尚未办理权属证明的土地为 5 宗，土地面积共计
     34,242.07 ㎡，尚未办理权属证明的土地面积占比为 13.69%。
          上述第 1、2、5、6、7 项土地原为划拨土地，现正在办理划拨转出让手续，
     进展顺利。2017 年 1 月 22 日，已缴纳土地出让金 1.26 亿元；2017 年 4 月 24
     日郑州市人民政府批复同意将五宗划拨土地按出让方式处置给企业，同意办理
     土地使用权登记手续；这五宗土地共需缴纳土地契税 505 万元，中机合作已于
     2017 年 5 月 23 日缴纳两宗土地契税，分别是 44.49 万元和 30.02 万元，三磨所、
     精研公司于 2017 年 6 月 2 日缴纳，分别为 262.26 万元、162.86 万元和 5.89 万
     元；目前契税已经缴纳完毕，后续将开始权籍调查工作，调查成果齐全后将交
     不动产中心审核、受理、缮证，预计 2017 年 12 月份可以完成该五宗土地使用
     权登记手续。具体情况如下表：
                                                                                 面积
           土地受                                        批复文    土地
序号                  土地坐落      出让宗地编号                               （平方      出让金额（元）
             让人                                        件编号    用途
                                                                                 米）
                      华山路                           郑政土
                                      豫郑出让                     商务
 1         三磨所     西、中原                         （2017）               15,711.95      65,565,967
                                     20170204号                    金融
                        路南                             153号
                      华山路                           郑政土
                                      豫郑出让                     商务
 2         三磨所     西、中原                         （2017）               11,517.42      40,714,080
                                     20170203号                    金融
                        路南                             154号
                      华山路                           郑政土
           精研公                     豫郑出让                     工业
 3                    西、中原                         （2017）               3,504.52       1,471,898
             司                      20170205号                    用地
                        路南                             152号
                                                                   批发
                      中原路                           郑政土
           中机合                     豫郑出让                     零售、
 4                    南、伏牛                         （2017）               1,275.78       7,506,690
             作                      20170201号                    住宿
                        路东                             156号
                                                                   餐饮
                                               1-1-197
    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                                   批发
                        中原路                        郑政土
             中机合                  豫郑出让                      零售、
5                       南、伏牛                      （2017）              2,232.87     11,124,158
               作                   20170202号                     住宿
                          路东                          155号
                                                                   餐饮
            综上，办理上述五宗土地使用权证书已不存在实质性法律障碍。
            （2）国机精工及其子公司名下存在未能办理出让证的划拨土地，具体如下：
                                                                                         土地面
      序号            土地权利人        土地证号            用途            坐落
                                                                                         积（㎡）
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第                  中原区中原西路
    1                                                   住宅                         572.88
                     削研究所          ZY6462 号                     177 号院 5 号楼
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第                  中原区中原西路
    2                                                   住宅                         522.24
                     削研究所          ZY6455 号                     177 号院 6 号楼
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第                  中原区中原西路
    3                                                   住宅                         463.16
                     削研究所          ZY6464 号                     177 号院 8 号楼
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第                  中原区中原西路
    4                                                   住宅                         178.91
                     削研究所          ZY6460 号                     177 号院 15 号楼
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
    5                                                   住宅     177 号院 1 号楼 1    22.84
                     削研究所          ZY6451 号
                                                                         单元 1 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
    6                                                   住宅     177 号院 1 号楼 1    28.86
                     削研究所          ZY6459 号
                                                                         单元 8 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
    7                                                   住宅     177 号院 1 号楼 2    28.51
                     削研究所          ZY6465 号
                                                                        单元 11 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
    8                                                   住宅     177 号院 1 号楼 2    29.57
                     削研究所          ZY6470 号
                                                                        单元 15 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
    9                                                   住宅     177 号院 1 号楼 3    28.51
                     削研究所          ZY6473 号
                                                                        单元 19 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
       10                                                   住宅     177 号院 1 号楼 3    29.57
                     削研究所          ZY6479 号
                                                                        单元 23 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
       11                                                   住宅     177 号院 1 号楼 4    27.8
                     削研究所          ZY6480 号
                                                                        单元 25 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
       12                                                   住宅     177 号院 1 号楼 4    28.86
                     削研究所          ZY6486 号
                                                                        单元 31 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
       13                                                   住宅     177 号院 2 号楼 1    29.49
                     削研究所          ZY6495 号
                                                                         单元 8 号
                                                                     中原区中原西路
                 郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第
       14                                                   住宅     177 号院 2 号楼 3     28
                     削研究所          ZY6504 号
                                                                        单元 17 号
       15        郑州磨料磨具磨    郑国用（2003）第         住宅     中原区中原西路       23.34
                                              1-1-198
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
               削研究所            ZY6506 号                     177 号院 2 号楼 3
                                                                    单元 20 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   16                                                   住宅     177 号院 2 号楼 3    29.49
                削研究所           ZY6511 号
                                                                    单元 23 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   17                                                   住宅     177 号院 3 号楼 3    23.34
                削研究所           ZY6550 号
                                                                    单元 34 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   18                                                   住宅     177 号院 7 号楼 1    10.79
                削研究所           ZY6604 号
                                                                   单元 2-1 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   19                                                   住宅     177 号院 7 号楼 1    9.75
                削研究所           ZY6606 号
                                                                   单元 2-2 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   20                                                   住宅     177 号院 7 号楼 2    10.79
                削研究所           ZY6616 号
                                                                   单元 17-1 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   21                                                   住宅     177 号院 7 号楼 3    10.79
                削研究所           ZY6622 号
                                                                   单元 36-1 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   22                                                   住宅     177 号院 7 号楼 3    9.75
                削研究所           ZY6619 号
                                                                   单元 36-2 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   23                                                   住宅     177 号院 9 号楼 3    17.14
                削研究所           ZY6701 号
                                                                    单元 29 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   24                                                   住宅     177 号院 9 号楼 4    17.14
                削研究所           ZY6714 号
                                                                    单元 43 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   25                                                   住宅     177 号院 10 号楼     15.06
                削研究所           ZY6772 号
                                                                   3 单元 41 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2003）第
   26                                                   住宅     177 号院 11 号楼     24.35
                削研究所           ZY6807 号
                                                                   3 单元 18 号
                                                                 中原区中原西路
            郑州磨料磨具磨     郑国用（2006）第
   27                                                   住宅     177 号院 11 号楼     25.37
                削研究所           ZY665 号
                                                                   3 单元 22 号
     鉴于上述土地为划拨土地，国机集团、轴研科技、国机资产管理公司、国机
精工与三磨所就上述土地签订《关于三磨所相关土地房产处置事项的五方协议
书》，上述土地的收益与费用由国机集团指定的国机资产管理公司承担，不列入
注入上市公司资产，本次评估未对上述资产作价。
     （3）截至本报告书出具日，三磨所公司荥阳出让土地已经办理土地使用权
证。2017 年 2 月 21 已完成该土地不动产权登记，取得《不动产权证书》。该证
书记载信息如下：
                                          1-1-199
       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                             豫（2017）荥阳市不动产权第 0000417 号
              权利人                           郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
            共有情况                                       单独所有
                坐落                                     科学大道南侧
          不动产单元号                         410182002205GB00048W00000000
            权利性质                                         出让
                用途                                       工业用地
                面积                               宗地面积 123,598.72 ㎡
            使用期限                 国有建设用地使用权 2014 年 5 月 8 日至 2064 年 5 月 7 日
          权利其他状况                         土地使用权面积：123,598.72 ㎡
       （二）房屋建筑物
            截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的房产情况如下：
         房屋所                                        《房屋所有权    建筑面 房屋用        取得    他项
序号                   房屋坐落           产权人
         有权人                                          证》证号      积（m2） 途          方式    权利
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 1       三磨所                           三磨所                       1,005.69     办公    自建        无
                       号2号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 2       三磨所                           三磨所                       2,482.35     办公    自建        无
                       号1号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 3       三磨所                           三磨所                        757.56      办公    自建        无
                       号4号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 4       三磨所                           三磨所                       2,341.48     工业    自建        无
                       号10号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 5       三磨所                           三磨所                        385.07      科研    自建        无
                       号14号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 6       三磨所                           三磨所                       2,537.62     办公    自建        无
                       号12号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 7       三磨所                           三磨所                        6,510.5     办公    自建        无
                       号3号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 8       三磨所                           三磨所                        195.41      办公    自建        无
                       号6号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 9       三磨所                           三磨所                         1,188      办公    自建        无
                       号7号楼
                   中原区华山路121                     郑房权证字第
 10      三磨所                           三磨所                         588.8      科研    自建        无
                       号8号楼
                                                   1-1-200
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 中原区华山路121                     郑房权证字第
11     三磨所                           三磨所                         2,965      办公    自建        无
                     号9号楼
                 中原区华山路121                     郑房权证字第
12     三磨所                           三磨所                         1,365      工业    自建        无
                     号11号楼
                  郑州高新技术产                     郑房权证高开
       三磨超                                                        23,053.7
13                业开发区梧桐街       三磨超硬      字第20110909                 工业    自建        无
         硬
                    121号2幢                               号
                  郑州高新技术产                     郑房权证高开
       三磨超
14                业开发区梧桐街       三磨超硬      字第20110910    7,231.27     工业    自建        无
         硬
                    121号1幢                               号
                  郑州高新技术产
       三磨超                                        未竣工结算，
15                业开发区梧桐街       三磨超硬                      35,236.3     办公    自建        无
         硬                                            待办房产证
                      121号
       精研公     郑州市中原西路                      郑房权字第
16                                     精研公司                      1,918.32     住宅    自建        无
         司           161号                           029090号
                  郑州中原区中原
       精研公                                        郑房权证字第               非成套
17                     西路            精研公司                        16.83              自建        无
         司                                          1601229931号                 住宅
                    161号2号楼
       中机合     中原区中原西路                     郑房权证字第
18                                     中机合作                      7,871.53     办公    自建        无
         作           183号                          1601191722号
                  中原区前进路57
       中机合                                        郑房权证字第               成套住
19                号4号楼东单元6       中机合作                       130.37              自建        无
         作                                          1601191719号                 宅
                      层12号
       中机合    中原区伏牛路156      中国磨料磨     郑房权证字第
20                                                                     75.97      仓储    自建        无
         作          号院4号          具工业公司     9801115164号
                 中原区伏牛路156
       中机合                         中国磨料磨     郑房权证字第               成套住
21               号院6号楼中单元                                       45.12              自建        无
         作                           具工业公司     9801115135号                 宅
                       15号
                 中原区伏牛路156
       中机合                                        郑房权证字第               成套住
22               号院5号楼中单元       中机合作                        45.12              自建        无
         作                                          601269192号                  宅
                       9号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
23               地润路18号A座一       中机合作                       172.05              购置    抵押
         作                                           1401241432                  务
                     层104号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
24               地润路18号A座一       中机合作                       172.88              购置    抵押
         作                                           1401241437                  务
                     层105号
                                                 1-1-201
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
25               地润路18号A座一       中机合作                       274.15              购置    抵押
         作                                           1401241438                  务
                     层106号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
26               地润路18号A座一       中机合作                       180.85              购置    抵押
         作                                           1401241439                  务
                     层107号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
27               地润路18号A座一       中机合作                       177.22              购置    抵押
         作                                           1401241441                  务
                     层108号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
28               地润路18号A座二       中机合作                       305.36              购置    抵押
         作                                           1401241580                  务
                     层203号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
29               地润路18号A座二       中机合作                       251.61              购置    抵押
         作                                           1401241577                  务
                     层204号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
30               地润路18号A座二       中机合作                       237.22              购置    抵押
         作                                           1401241575                  务
                     层205号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
31               地润路18号A座二       中机合作                       252.13              购置    抵押
         作                                           1401241572                  务
                     层206号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
32               地润路18号A座二       中机合作                        38.38              购置    抵押
         作                                           1401241571                  务
                     层207号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
33               地润路18号A座二       中机合作                       336.06              购置    抵押
         作                                           1401241455                  务
                     层214号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
34               地润路18号A座二       中机合作                       224.96              购置    抵押
         作                                           1401241443                  务
                     层208号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
35               地润路18号A座三       中机合作                       243.21              购置    抵押
         作                                           1401242388                  务
                     层304号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
36               地润路18号A座三       中机合作                       305.36              购置    抵押
         作                                           1401241454                  务
                     层305号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
37               地润路18号A座四       中机合作                       251.75              购置    抵押
         作                                           1401241486                  务
                     层306号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
38               地润路18号A座三       中机合作                       237.22              购置    抵押
         作                                           1401241452                  务
                     层307号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
39               地润路18号A座三       中机合作                        47.23              购置    抵押
         作                                           1401241449                  务
                     层308号
                                               1-1-202
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
40               地润路18号A座三       中机合作                       252.02              购置    抵押
         作                                           1401241493                  务
                     层309号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
41               地润路18号A座三       中机合作                        38.52              购置    抵押
         作                                           1401241506                  务
                     层310号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
42               地润路18号A座三       中机合作                        336.5              购置    抵押
         作                                           1401241448                  务
                     层316号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
43               地润路18号A座三       中机合作                       224.96              购置    抵押
         作                                           1401241446                  务
                     层311号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
44               地润路18号A座三       中机合作                       243.21              购置    抵押
         作                                           1401241466                  务
                     层404号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
45               地润路18号A座四       中机合作                       305.36              购置    抵押
         作                                           1401241469                  务
                     层405号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
46               地润路18号A座四       中机合作                        38.52              购置    抵押
         作                                           1401241471                  务
                     层409号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
47               地润路18号A座四       中机合作                       224.96              购置    抵押
         作                                           1401241502                  务
                     层410号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
48               地润路18号A座四       中机合作                       349.91              购置    抵押
         作                                           1401242430                  务
                     层416号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
49               地润路18号A座四       中机合作                       251.75              购置    抵押
         作                                           1401241476                  务
                     层406号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
50               地润路18号A座四       中机合作                       237.22              购置    抵押
         作                                           1401242395                  务
                     层407号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
51               地润路18号A座四       中机合作                       252.02              购置    抵押
         作                                           1401241497                  务
                     层408号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
52               地润路18号A座五       中机合作                       243.21              购置    抵押
         作                                           1401241485                  务
                     层504号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
53               地润路18号A座五       中机合作                       305.36              购置    抵押
         作                                           1401241480                  务
                     层505号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
54               地润路18号A座五       中机合作                       251.75              购置    抵押
         作                                           1401241467                  务
                     层506号
                                               1-1-203
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
55               地润路18号A座五       中机合作                        47.23              购置    抵押
         作                                           1401241462                  务
                     层508号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
56               地润路18号A座五       中机合作                       252.03              购置    抵押
         作                                           1401241410                  务
                     层509号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
57               地润路18号A座五       中机合作                       237.22              购置    抵押
         作                                           1401241465                  务
                     层507号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
58               地润路18号A座五       中机合作                        38.52              购置    抵押
         作                                           1401241409                  务
                     层510号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
59               地润路18号A座五       中机合作                       349.91              购置    抵押
         作                                           1401241408                  务
                     层511号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
60               地润路18号A座五       中机合作                       213.67              购置    抵押
         作                                           1401242661                  务
                     层512号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
61               地润路18号A座六       中机合作                       243.21              购置    抵押
         作                                           1401242649                  务
                     层604号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
62               地润路18号A座六       中机合作                       305.36              购置    抵押
         作                                           1401242639                  务
                     层605号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
63               地润路18号A座六       中机合作                       251.75              购置    抵押
         作                                           1401242635                  务
                     层606号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
64               地润路18号A座六       中机合作                       237.22              购置    抵押
         作                                           1401242467                  务
                     层607号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
65               地润路18号A座六       中机合作                       252.03              购置    抵押
         作                                           1401241494                  务
                     层608号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
66               地润路18号A座六       中机合作                        38.52              购置    抵押
         作                                           1401241421                  务
                     层609号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
67               地润路18号A座三       中机合作                        315.9              购置    抵押
         作                                           1401242631                  务
                     层610号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
68               地润路18号A座三       中机合作                       212.38              购置    抵押
         作                                           1401242480                  务
                     层611号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
69               地润路18号A座七       中机合作                       252.02              购置    抵押
         作                                           1401242566                  务
                     层708号
                                               1-1-204
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
70               地润路18号A座七       中机合作                        38.52              购置    抵押
         作                                           1401242667                  务
                     层709号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
71               地润路18号A座七       中机合作                       313.61              购置    抵押
         作                                           1401242590                  务
                     层710号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
72               地润路18号A座七       中机合作                       212.38              购置    抵押
         作                                           1401242594                  务
                     层711号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
73               地润路18号A座七       中机合作                       243.21              购置        抵押
         作                                           1401242481                  务
                     层704号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
74               地润路18号A座七       中机合作                       305.36              购置        抵押
         作                                           1401242491                  务
                     层705号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
75               地润路18号A座七       中机合作                       251.75              购置        抵押
         作                                           1401242509                  务
                     层706号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
76               地润路18号A座七       中机合作                       237.22              购置        抵押
         作                                           1401242520                  务
                     层707号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证                 商业服
77               地润路18号A座七       中机合作                        47.23              购置        抵押
         作                                           1401242599                  务
                     层717号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
78               地润路18号A座八       中机合作                        37.86      办公    购置        抵押
         作
                     层808号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
79               地润路18号A座八       中机合作                       247.75      办公    购置        抵押
         作
                     层809号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
80               地润路18号A座八       中机合作                       233.19      办公    购置        抵押
         作
                     层810号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
81               地润路18号A座八       中机合作                       247.48      办公    购置        抵押
         作
                     层811号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
82               地润路18号A座八       中机合作                        323.3      办公    购置        抵押
         作
                     层812号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
83               地润路18号A座八       中机合作                       349.55      办公    购置        抵押
         作
                     层813号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
84               地润路18号A座九       中机合作                        37.86      办公    购置        抵押
         作
                     层907号
                                               1-1-205
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
85               地润路18号A座九       中机合作                       247.73      办公    购置        抵押
         作
                     层908号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
86               地润路18号A座九       中机合作                       233.19      办公    购置        抵押
         作
                     层909号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
87               地润路18号A座九       中机合作                       247.48      办公    购置        抵押
         作
                     层910号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
88               地润路18号A座九       中机合作                        46.43      办公    购置        抵押
         作
                     层911号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
89               地润路18号A座九       中机合作                        310.4      办公    购置        抵押
         作
                     层912号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
90               地润路18号A座九       中机合作                        341.1      办公    购置        抵押
         作
                     层913号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
91               地润路18号A座十       中机合作                        46.43      办公    购置        抵押
         作
                     层1008号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
92               地润路18号A座十       中机合作                        37.86      办公    购置        抵押
         作
                     层1009号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
93               地润路18号A座十       中机合作                       247.75      办公    购置        抵押
         作
                     层1010号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
94               地润路18号A座十       中机合作                       233.19      办公    购置        抵押
         作
                     层1011号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
95               地润路18号A座十       中机合作                       247.48      办公    购置        抵押
         作
                     层1012号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
96               地润路18号A座十       中机合作                        310.4      办公    购置        抵押
         作
                     层1013号
                 郑州市郑东新区
       中机合                                          郑房权证
97               地润路18号A座十       中机合作                       340.25      办公    购置        抵押
         作
                     层1014号
                  天津河西区友谊
       中机合                                         津房地证
98                路谊景村丽园里       中机合作                        49.77      住宅    购置        无
         作
                      5-15-101
                  天津河西区友谊
       中机合                                         津房地证
99                路谊景村丽园里       中机合作                        56.18      住宅    购置        无
         作
                      5-14-602
                                               1-1-206
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                   厦门市思明区新
    中机合                                       厦门市不动产
100                华路78号地下一       中机合作                        40.12      车位    购置        无
          作                                         权第0151448
                     层第14号
    中机合     厦门市思明区新                    厦门市不动产
101                                     中机合作                       863.82      商业    购置        无
          作       华路78号第12层                    权第0151426
                  北京市朝阳区南                      X京房权证朝
    中机合
102               新园12号楼9单元       中机合作      字第1438158      107.61      住宅    购置        无
          作
                       601号                               号
                   金水区纬四路东      中国磨料磨    豫（2017）郑
    海南公
103                段金水花园西区      具工业海南    州市不动产权      121.59      住宅    购置        无
          司
                   26号楼1单元4A         公司        第0031012号
                   金水区纬四路东      中国磨料磨    豫（2017）郑
    海南公
104                段金水花园西区      具进工业海    州市不动产权      121.59      住宅    购置        无
          司
                   26号楼1单元4B         南公司      第0031011号
                   金水区纬四路东     中国磨料磨     豫（2017）郑
    海南公
105                段金水花园西区     具工业海南     州市不动产权      121.59      住宅    购置        无
          司
                   26号楼2单元4A      公司           第0031009号
                   金水区纬四路东     中国磨料磨     豫（2017）郑
    海南公
106                段金水花园西区     具工业海南     州市不动产权      121.59      住宅    购置        无
          司
                   26号楼2单元4B      公司           第0031010号
                  海口市龙昆北路      中国磨料磨     海口市房权证
    海南公
107               18号龙园别墅B1      具进出口公       海房字第        358.66      住宅    购置        无
          司
                        型            司海南公司       18604号
                   海口市滨海大道     中国磨料磨     海口市房产证
    海南公
108                小英路东方洋外     具进出口公       海房字第        284.64      住宅    购置        无
          司
                     经别墅C3         司海南公司       13629号
                  海口市龙昆北路2                    海口市不动产
    海南公
109               号珠江广场帝豪      海南公司       权第0005488        106.2      办公    购置        无
          司
                      大厦702                              号
                  海口市龙昆北路2                    海口市不动产
    海南公
110               号珠江广场帝豪      海南公司       权第0005487       135.92      办公    购置        无
          司
                      大厦701                              号
                  海口市海秀路鞍      中国磨料磨     海口市不动产
    海南公
111               海大厦5A5，5B5      具工业海南     权第0024264        321.4      住宅    购置        无
          司
                        号            公司                 号
                                      中国磨料磨
    海南公                                          深房地字
112                 深南大道以南      具进出口公                        51.27      商用    购置        无
          司
                                      司海南公司
                  北京市方庄方星      中国磨料磨
    海南公
113               源小区方星园1区     具进出口公           无房产证     118.4      住宅    购置        无
          司
                      13楼601室       司海南公司
                                                 1-1-207
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第     12,837.2
114               发区春兰路22号3       新亚公司                                   工业    自建        无
          司                                           1501226122        0
                      号楼1-3层
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第
115               发区春兰路22号4       新亚公司                        44.12      工业    自建        无
          司
                      号楼1层
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第
116               发区春兰路22号1       新亚公司                       190.55      工业    自建        无
          司
                    号楼-1-1层
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第
117               发区春兰路22号2       新亚公司                       829.26      工业    自建        无
          司
                      号楼1-2层
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第
118               发区春兰路22号6       新亚公司                       372.79      工业    自建        无
          司
                      号楼1层
                  高新技术产业开
    新亚公                                       郑房权证字第
119               发区春兰路22号5       新亚公司                      6,483.66     工业    自建        无
          司
                      号楼1-5层
    新亚公     郑州高新区金梭                    郑高开房权证
120                                     新亚公司                       133.93      工业    自建        无
          司           路22号                        字第00358号
                                                     郑高开房权证
    新亚公     郑州高新区金梭
121                                     新亚公司          字第        2,144.18     工业    自建        无
          司           路22号
                                                     2006043020号
    新亚公     郑州高新区金梭                    郑高开房权证
122                                     新亚公司                        27.99      其他    自建        无
          司           路22号                         字第00361号
    新亚公     郑州高新区金梭                    郑高开房权证
123                                     新亚公司                      2,224.82     工业    自建        无
          司           路22号                         字第00360号
    新亚公     郑州高新区金梭                    郑高开房权证
124                                     新亚公司                        30.72      工业    自建        无
          司           路22号                         字第00359号
    新亚公                                       临时建筑，无
125               线切割南平房          新亚公司                                   工业    自建        无
          司                                             房产证
                                                                      258.16
    新亚公                                       临时建筑，无
126                    南平房           新亚公司                                   工业    自建        无
          司                                             房产证
    新亚公                                       临时建筑，无
127                      平房           新亚公司                         215       工业    自建        无
          司                                             房产证
    新亚公                                       临时建筑，无
128                  钢结构厂房         新亚公司                         372       工业    自建        无
          司                                             房产证
           截至本报告书出具日，国机精工及其子公司共拥有各类房产 128 项，房屋
      面积共计 142,881.7 ㎡，权属一致的房产 118 项，房屋面积共计 106,509.48 ㎡，
      尚未办理权属证明及未完成更名过户的房产 10 项，房屋面积共计 36,372.22 ㎡，
      尚未办理权属证明及未完成更名过户的房屋面积占比为 25.40%。中机合作及中
                                                1-1-208
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     磨海南尚有 3 项房产正在办理由原公司名称变更到现公司名称的过户手续，进
     展顺利。预计如期取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。目前具体办理情
     况如下：
序   房屋所有                                                                             房屋   办理
                     房屋坐落           办理进展         预计完毕时间   建筑面积（m2）
号     权人                                                                               用途   费用
                 中原区伏牛路 156     按照房管局要                                               约 500
1    中机合作                                            2017.09.30          75.97        仓储
                     号院 4 号          求补充资料                                                 元
                 中原区伏牛路 156
                                      按照房管局要                                        成套   约 500
2    中机合作    号院 6 号楼中单                         2017.09.30          45.12
                                        求补充资料                                        住宅     元
                     元 15 号
                                                                                                   约
                                      按照房管局要
3    中磨海南      深南大道以南                          2017.09.30          51.27        商用    1000
                                        求补充资料
                                                                                                   元
          综上，上述房产如期取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。
          1、暂时无法办理产权证的房产：
          （1）上述第113项房产为海南公司1992年购置的一处北京商品房，面积
     118.4平方米。此房产为北京机床总公司代购，因历史原因未进行房产的初始登
     记，短期内也无法办理房产证。中磨海南自购置起一直实际控制该房产，作为
     北京办事处使用，且北京机床总公司已出具证明文件，证明该房产产权归中磨
     海南所有。该房产经国资委备案的评估值为292.32万元。基于该房产未能办理
     房产证的现状，为保障本次交易的公平、轴研科技及其股东的利益，国机集团
     向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价值在减去办理房产证过程
     中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国务院国资委备案的评估
     值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估值之间的差额。若该
     房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限于转让）该房产
     或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国资委备案的
     评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值之间的差
     额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国机集团
     违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
          （2）截至本报告书出具日，上述第 15 项房产三磨超硬二期厂房已取得郑
     州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础
     设施工程竣工验收备案证书》。2017 年 1 月，郑州市高新区房管局委托测绘队
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
完成二期厂房测量，取得测绘结果，缴纳了城市配套费，在房管局登记审核窗
口完成了材料递交；2017 年 3 月上旬，二期厂房完成实地勘察、审核确认工作，
并于 3 月中旬取得楼盘确认表，完成了房产证办理在房管局部分全部工作；2017
年 3 月下旬，三磨超硬在不动产中心委托测绘公司对二期厂房进行了实地权籍
调查工作，并将测绘成果于 4 月初上报不动产中心权籍调查窗口。2017 年 4 月
以来，三磨超硬多次与郑州市高新区不动产中心沟通，查询审批进度，由于该
中心积压工作较多，审核周期在 30 天以上，2017 年 5 月底取得权籍调查成果并
进行不动产证首次登记递卷工作，预计于 2018 年 6 月底前能完成二期厂房的不
动产证办理工作。
       （3）截至本报告书出具日，新亚公司共有 4 项房产暂无法办理产权证书。
房产面积合计 845.16 平方米，2017 年 5 月 31 日的账面净值 48.17 万元，评估
值 83.83 万元。
                                                                    建筑面积
 序号     房屋所有权人            房屋坐落            房产性质                   房屋用途
                                                                    （m2）
   1        新亚公司         厂区线切割南平房         临时建筑                     工业
                                                                     258.16
   2        新亚公司            厂区南平房            临时建筑                     工业
   3        新亚公司              厂区平房            临时建筑       215.00        工业
   4        新亚公司          厂区钢结构厂房          临时建筑       372.00        工业
       上述临时建筑尽管短期内无法办理产权证书，但新亚公司对上述房产的占
有、使用和收益等权能均不存在争议，因本次重大资产重组的标的为股权而非房
产本身，该房产以其现状注入上市公司并不违反相关法律强制性规定。况且上述
房产价值金额较小，对本次交易不构成实际影响。
       （4）针对上述尚未办理权属证明的房产，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
针对尚未办理权属证明的房产，国机集团完善了相关承诺，完善后的承诺内容
如下：
       “关于尚未完善土地权属的 5 宗划拨转出让土地，国机集团确认及保证国
机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议
或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2017 年 12 月底之前完成该五宗
土地使用权登记手续。
       关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公
司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并
没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国
机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将敦
促国机精工及其子公司在 2018 年 6 月 30 日之前完善该等房屋的权属手续。国机
集团将承担因上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一
切赔偿/补偿责任。”
       2、房产抵押情况：
       2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合同，
以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31
日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30,000万元。
     中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一
案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8
层810号（郑房权证字第1401242615）的房屋作为担保。除上述情况外，国机精
工及其子公司其他主要资产均为其合法拥有之财产，国机精工及其子公司对上述
财产享有完整的财产权利，且不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
       3、中机合作已卖房产情况：
       截至本报告书出具日，上述第 98-99 项和 107-108 项房产已签署《实物资
产交易合同》，截至本报告签署日，暂未办理房屋过户手续。中机合作持有的
位于北京市朝阳区南新园小区 12 号楼 9 单元 601 号房产（面积为 107.61 ㎡，
房产证号为 X 京房权证朝字第 1438158 号），经公开挂牌转让给自然人贾连凤，
2016 年 10 月 25 日，双方签订《实物资产交易合同》，转让价款依据公开竞价
结果定为 370 万元，且贾连凤已按合同约定将转让价款一次性支付给中机合作，
目前房产的过户更名手续尚未完成。
       4、未列入注入上市公司资产范围的房产
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     国机精工及其子公司名下存在部分房产未列入注入上市公司资产范围，具体
如下：
  序号       房屋产权人                    新房产证号                        面积（㎡）
    1          三磨所              郑房权证字第 1601214761 号                  1081.95
    2          三磨所              郑房权证字第 1601214762 号                  1081.95
    3          三磨所              郑房权证字第 1601214764 号                  1243.49
    4          三磨所              郑房权证字第 1601214763 号                   787.82
    5          三磨所              郑房权证字第 1601214767 号                    52.25
    6          三磨所              郑房权证字第 1601214768 号                    66.02
    7          三磨所              郑房权证字第 1601214769 号                    65.21
    8          三磨所              郑房权证字第 1601214760 号                    67.64
    9          三磨所              郑房权证字第 1601214759 号                    65.21
    10         三磨所              郑房权证字第 1601214758 号                    67.64
    11         三磨所              郑房权证字第 1601214757 号                    63.59
    12         三磨所              郑房权证字第 1601214756 号                    66.02
    13         三磨所              郑房权证字第 1601214744 号                    66.43
    14         三磨所              郑房权证字第 1601214743 号                    63.98
    15         三磨所              郑房权证字第 1601214746 号                    52.57
    16         三磨所              郑房权证字第 1601214747 号                    66.43
    17         三磨所              郑房权证字第 1601214748 号
    18         三磨所              郑房权证字第 1601198049 号                    39.08
    19         三磨所              郑房权证字第 1601214749 号                    35.31
    20         三磨所              郑房权证字第 1601214750 号                    39.08
    21         三磨所              郑房权证字第 1601214751 号                    39.08
    22         三磨所              郑房权证字第 1601214752 号                    35.31
    23         三磨所              郑房权证字第 1601214753 号                    68.20
    24         三磨所              郑房权证字第 1601214754 号                    68.20
    25         三磨所              郑房权证字第 1601198046 号                    72.16
    26         三磨所              郑房权证字第 1601214755 号                    53.41
    27         三磨所              郑房权证字第 1601198045 号                    55.64
    28         三磨所                郑房权证字第 101111 号                     500.37
    29         三磨所                郑房权证字第 081654 号                      49.01
     未注入上市公司的划拨土地为三磨所公司位于中原西路 177 号老家属院的
国有划拨土地 27 宗及其地上房产 27 处，均系已经分配给职工的住宅等与企业
生产经营无关的应剥离资产。
     鉴于上述房产为划拨土地上房产或已经分配给员工的房产，国机集团、轴研
科技、国机资产管理公司、国机精工与三磨所就上述房产签订《关于三磨所相关
                                          1-1-212
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     土地房产处置事项的五方协议书》，上述房产的收益与费用由国机集团指定的国
     机资产管理公司承担，不列入注入上市公司资产，本次评估未对上述资产作价。
     （三）专利
          截至2017年5月31日，专利权账面价值为166.37万元，国机精工及其子公司
     拥有的专利情况如下：
序
      申请人      专利名称             专利号              申请日     授权公告日     专利类型         期限
号
                 树脂抛光工
1     三磨所     具自动生产      ZL201620764850.3         2016/7/20    2017/1/4      实用新型     10 年
                      线
                 一种树脂抛
                 光工具自动
2     三磨所     生产线及其      ZL201620764916.9         2016/7/20    2017/1/4      实用新型     10 年
                 模具推进装
                      置
                 一种树脂粉
3     三磨所     料自动成型      ZL201620663161.3         2016/6/29    2017/1/4      实用新型     10 年
                      机
                 一种砂轮干
4     三磨所                     ZL201620447590.7         2016/5/17   2016/11/30     实用新型     10 年
                    燥装置
                 一种砂轮增
5     三磨所     强用钢环定      ZL201620392077.2         2016/5/4    2016/9/28      实用新型     10 年
                 位投放装置
                 一种用于薄
                 片砂轮平面
6     三磨所                     ZL201620342672.5         2016/4/22    2016/9/7      实用新型     10 年
                 度检测的激
                 光测量装置
                 一种环保清
7     三磨所                     ZL201620294327.9         2016/4/11   2016/8/31      实用新型     10 年
                 洁的混料机
                 一种封闭辐
8     三磨所     射式树脂砂      ZL201620264012.X         2016/4/1    2016/8/10      实用新型     10 年
                 轮成型压机
                 一种用于单
                 向压机上的
9     三磨所                     ZL201620235441.4         2016/3/25   2016/8/10      实用新型     10 年
                 环状工件成
                    型模具
                 一种金属结
10    三磨所                     ZL201620209250.0         2016/3/18   2016/8/31      实用新型     10 年
                 合剂超硬材
                                                1-1-213
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 料切割砂轮
                  开槽设备
                 一种应用于
                 电火花加工
11    三磨所                     ZL201620209249.8        2016/3/18    2016/7/27      实用新型     10 年
                 机床的开槽
                     夹具
                 超薄环片精
12    三磨所     密粘接专用      ZL201620126167.7        2016/2/18     2016/7/6      实用新型     10 年
                     装置
                 一种基于双
13    三磨所     测微仪的厚      ZL201620083916.2        2016/1/28    2016/8/17      实用新型     10 年
                 度测量装置
                 一种混料装
14    三磨所                     ZL201521113876.3        2015/12/29   2016/6/22      实用新型     10 年
                      置
                 磨边砂轮专
15    三磨所     用定量控制      ZL201521109377.7        2015/12/29   2016/5/11      实用新型     10 年
                  修锐装置
                 一种筛料装
16    三磨所                     ZL201521113870.6        2015/12/29    2016/5/4      实用新型     10 年
                      置
                 一种压机下
                 压台及使用
17    三磨所                     ZL201521103280.5        2015/12/28   2016/8/10      实用新型     10 年
                 该旋转压台
                  的冷压机
                 一种电镀磨
18    三磨所                     ZL201521103276.9        2015/12/28   2016/8/10      实用新型     10 年
                 轮移动小车
                 一种电镀磨
                 轮翻转设备
19    三磨所                     ZL201521103223.7        2015/12/28   2016/8/10      实用新型     10 年
                 及电镀磨轮
                  翻转装置
                 普通磨料砂
20    三磨所     轮内外圆磨      ZL201521100930.0        2015/12/28   2016/8/10      实用新型     10 年
                      床
                 一种制造电
                 镀超硬材料
21    三磨所                     ZL201521097007.6        2015/12/28   2016/5/18      实用新型     10 年
                 砂轮的电镀
                     装置
                 一种制造电
                 镀超硬材料
22    三磨所                     ZL201521101573.X        2015/12/28   2016/5/18      实用新型     10 年
                 砂轮的上砂
                     装置
                 一种新型双
23    三磨所                     ZL201521100910.3        2015/12/28    2016/5/4      实用新型     10 年
                 向压制成型
                                               1-1-214
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                     模具
                 真空感应烧
24    三磨所                     ZL201521091672.4        2015/12/25   2016/6/22      实用新型     10 年
                  结压制炉
                 一种泵式超
25    三磨所                     ZL201521092988.5        2015/12/25    2016/6/8      实用新型     10 年
                 高压泄压阀
                 一种自动卸
26    三磨所                     ZL201521092925.X        2015/12/25   2016/5/18      实用新型     10 年
                    模模具
                 一种制备砂
                 轮用大直径
27    三磨所                     ZL201521092970.5        2015/12/25   2016/5/11      实用新型     10 年
                 空心球投料
                     装置
                 一种新型结
28    三磨所     构的金刚石      ZL201521092917.5        2015/12/25   2016/5/11      实用新型     10 年
                     磨头
                 一种切割砂
29    三磨所     轮内孔加工      ZL201521092326.8        2015/12/25   2016/5/11      实用新型     10 年
                  专用夹具
                 一种超硬砂
30    三磨所     轮制备用投      ZL201521092796.4        2015/12/25   2016/5/11      实用新型     10 年
                 料摊料装置
                 偏心轮式砂
31    三磨所     轮孔支撑夹      ZL201521089138.X        2015/12/24    2016/5/4      实用新型     10 年
                      具
                 一种用于薄
32    三磨所     壁孔加工的      ZL201521079420.X        2015/12/23    2016/5/4      实用新型     10 年
                  多刃车刀
                 一种精密锥
33    三磨所     孔精度测量      ZL201521076452.4        2015/12/22    2016/5/4      实用新型     10 年
                     装置
                 粗粒度超硬
34    三磨所     磨料有序排      ZL201521077546.3        2015/12/22    2016/5/4      实用新型     10 年
                    布装置
                 丸片模具定
                 位装置及磨
35    三磨所                     ZL201521059207.2        2015/12/18    2016/7/6      实用新型     10 年
                 盘磨料丸片
                    卸模机
                 一种多用水
36    三磨所                     ZL201521060538.8        2015/12/18    2016/5/4      实用新型     10 年
                     平仪
                 镀层强度检
37    三磨所                     ZL201521060331.0        2015/12/17    2016/7/6      实用新型     10 年
                    测试件
                 一种滚抛磨
38    三磨所                     ZL201521055984.X        2015/12/17    2016/5/4      实用新型     10 年
                    头模具
                                               1-1-215
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 复合式超硬
39    三磨所                     ZL201521051107.5        2015/12/16    2016/7/6      实用新型     10 年
                 砂轮修整器
                 复合修整装
40    三磨所                     ZL201521051112.6        2015/12/16    2016/7/6      实用新型     10 年
                      置
                 一种金属结
                 合剂切割砂
41    三磨所                     ZL201521038568.9        2015/12/15    2016/5/4      实用新型     10 年
                 轮双面非接
                 触加工装置
                 一种组合结
42    三磨所                     ZL201521017718.8        2015/12/9     2016/7/6      实用新型     10 年
                    构砂轮
                 一种砂轮浸
43    三磨所                     ZL201521015351.6        2015/12/8    2016/6/22      实用新型     10 年
                    渗系统
                 电火花线切
44    三磨所                     ZL201521000515.8        2015/12/7     2016/5/4      实用新型     10 年
                    割夹具
                 一种用于金
45    三磨所     属薄板的双      ZL201520992525.8        2015/12/4     2016/4/6      实用新型     10 年
                 面消磁装置
                 一种外圆磨
46    三磨所     削用超硬砂      ZL201520970105.X        2015/11/30    2016/5/4      实用新型     10 年
                 轮修整工具
                 一种平面磨
47    三磨所     削用超硬砂      ZL201520968241.5        2015/11/30    2016/5/4      实用新型     10 年
                 轮修整工具
                 一种新型砂
48    三磨所     轮结块修整      ZL201520941911.4        2015/11/24    2016/5/4      实用新型     10 年
                     装置
                 超高压多级
49    三磨所                     ZL201520898457.9        2015/11/12   2016/3/16      实用新型     10 年
                 变量泄压阀
                 一种切割砂
50    三磨所     轮用风淋干      ZL201520836575.7        2015/10/27   2016/3/16      实用新型     10 年
                    燥装置
                 一种切割砂
51    三磨所     轮风淋干燥      ZL201520836696.1        2015/10/27    2016/3/2      实用新型     10 年
                     系统
                 多工位高精
52    三磨所     度切割砂轮      ZL201520796041.6        2015/10/15   2016/2/17      实用新型     10 年
                    测厚仪
53    三磨所      一种磨床       ZL201520787175.1        2015/10/12   2016/3/23      实用新型     10 年
                 一种砂轮固
                 定夹具及使
54    三磨所                     ZL201520787206.3        2015/10/12   2016/3/23      实用新型     10 年
                 用该砂轮固
                 定夹具的磨
                                               1-1-216
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                    床装置
                 一种线切割
                 机床导电块
55    三磨所                     ZL201520776381.2        2015/10/9    2016/2/10      实用新型     10 年
                 二次利用专
                    用夹具
                 砂轮环修整
56    三磨所     工装及车床      ZL201520760954.2        2015/9/29    2016/3/16      实用新型     10 年
                     装置
                 一种简易的
57    三磨所     砂轮基体点      ZL201520737420.8        2015/9/23    2016/2/24      实用新型     10 年
                    胶装置
                 薄锯片内孔
                 端面毛刺快
58    三磨所                     ZL201520551848.3        2015/7/28    2015/11/18     实用新型     10 年
                 速去除气动
                  打磨装置
                 一种砂轮节
59    三磨所     块去毛刺装      ZL201520541408.X        2015/7/24    2015/11/18     实用新型     10 年
                      置
                 一种用于砂
                 轮成型模具
60    三磨所                     ZL201520542925.9        2015/7/24    2015/11/18     实用新型     10 年
                 快速定心的
                     装置
                 一种砂轮节
                 块成型模具
61    三磨所                     ZL201520538436.6        2015/7/23    2015/12/9      实用新型     10 年
                 及其上压头
                  和下压头
                 一种树脂金
                 刚石软磨片
62    三磨所                     ZL201520500784.4        2015/7/13    2016/1/20      实用新型     10 年
                 安全性能测
                    试装置
                 一种双机头
63    三磨所     式砂轮喷砂      ZL201520501884.9        2015/7/13    2015/12/23     实用新型     10 年
                    硬度机
                 一种等径角
64    三磨所                     ZL201520437104.9        2015/6/24    2015/10/14     实用新型     10 年
                  挤压模具
                 一种用于非
                 均质材料的
65    三磨所                     ZL201520405996.4        2015/6/12    2015/11/18     实用新型     10 年
                 整体抗折试
                    验装置
                 一种减速装
66    三磨所     置和安装该      ZL201520345176.0        2015/5/26    2015/10/21     实用新型     10 年
                 减速装置的
                                               1-1-217
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 柔性减速动
                    平衡机
                 一种无间隙
67    三磨所     高精度的砂      ZL201520345112.0        2015/5/26    2015/10/21     实用新型     10 年
                 轮固定装置
                 一种轮毂型
68    三磨所     砂轮用刮胶      ZL201520250479.4        2015/4/23    2015/10/21     实用新型     10 年
                     装置
                 一种热压烧
69    三磨所                     ZL201520078400.4         2015/2/4    2015/7/29      实用新型     10 年
                    结装置
                 组合式砂轮
70    三磨所     粘接组合用      ZL201420847984.2        2014/12/29    2015/6/3      实用新型     10 年
                 自定心装置
                 树脂超细金
                 刚石磨盘成
71    三磨所                     ZL201420840058.2        2014/12/26   2015/5/20      实用新型     10 年
                 型易脱模结
                      构
                 砂轮内径检
72    三磨所     测用光滑极      ZL201420832177.3        2014/12/25   2015/5/13      实用新型     10 年
                    限量规
                 一种超硬磨
73    三磨所     料的涂覆方      ZL201410801043.X        2014/12/22   2016/8/17        发明       20 年
                      法
                 切割砂轮片
74    三磨所     双面专用自      ZL201420816927.8        2014/12/22   2015/5/20      实用新型     10 年
                  动涂油机
                 一种新型便
75    三磨所     携式砂轮硬      ZL201420808605.9        2014/12/19   2015/5/13      实用新型     10 年
                     度机
                 超硬材料制
                 品两侧面同
76    三磨所                     ZL201420803031.6        2014/12/18   2015/4/15      实用新型     10 年
                 时修整加工
                 用传动机构
                 一种磨具压
77    三磨所     制成型用可      ZL201420780993.4        2014/12/12   2015/4/29      实用新型     10 年
                  旋转模具
                 一种超硬磨
78    三磨所     粒把持力测      ZL201420775529.6        2014/12/9    2015/4/29      实用新型     10 年
                    试系统
                 一种非接触
79    三磨所     式高度测量      ZL201420746550.3        2014/12/3    2015/5/13      实用新型     10 年
                      仪
                                               1-1-218
     洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                 整体型超薄
80    三磨所     切割砂轮包      ZL201420686351.8        2014/11/17    2015/7/1      实用新型     10 年
                     装盒
                 可换芯型砂
81    三磨所                     ZL201420686275.0        2014/11/17   2015/5/13      实用新型     10 年
                  轮包装盒
                 极限量规检
82    三磨所                     ZL201420672806.0        2014/11/12   2015/4/29      实用新型     10 年
                    测装置
                 珩磨油石粘
                 接装置及使
83    三磨所     用该装置的      ZL201410516825.9        2014/9/30    2016/8/17        发明       20 年
                 珩磨油石粘
                    接方法
                 一种超硬材
84    三磨所     料磨具及其      ZL201410500070.3        2014/9/26    2016/8/24        发明       20 年
                  制备方法
                 一种陶瓷超
                 硬磨料磨具
85    三磨所                     ZL201420558735.1        2014/9/26    2015/1/21      实用新型     10 年
                 磨料层去除
                     装置
                 一种超硬材
86    三磨所     料磨具烧结      ZL201420559296.6        2014/9/26    2015/1/21      实用新型     10 年
                     装置
                 一种点接触
                 式精密校正
87    三磨所                     ZL201410450694.9         2014/9/5    2016/8/17        发明       20 年
                 砂轮的方法
                    及机构
                 一种测长机
88    三磨所     用大量规检      ZL201420501868.5         2014/9/2    2014/12/24     实用新型     10 年
                    测夹具
                 用于电镀砂
                 轮的电镀保
89    三磨所                     ZL201420493832.7        2014/8/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                 护夹具及其
                 密封保护盘
                 一种电镀砂
90    三磨所     轮用电镀保      ZL201420494195.5        2014/8/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                    护夹具
                 一种用于复
91    三磨所     合电镀的电      ZL201420493833.1        2014/8/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                     镀槽
                 组合结构超
92    三磨所                     ZL201420480130.5        2014/8/25    2014/12/10     实用新型     10 年
                 硬磨料磨盘
93    三磨所     超硬磨料砂      ZL201420434808.6         2014/8/4    2014/12/31     实用新型     10 年
                                               1-1-219
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  轮端面双面
                   修整装置
                  超硬磨料砂
94     三磨所     轮端面单面      ZL201420435098.9        2014/8/4     2014/12/31     实用新型     10 年
                   修整装置
                  一种砂轮节
                  块的压制成
95     三磨所                     ZL201410365298.6        2014/7/29     2017/1/4        发明       20 年
                  型模具及压
                  制成型方法
                  一种砂轮外
96     三磨所     圆跳动检测      ZL201410365329.8        2014/7/29     2017/1/4        发明       20 年
                      方法
                  一种砂轮节
97     三磨所     块的压制成      ZL201420421509.9        2014/7/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                     型模具
                  一种压头及
                  使用该压头
98     三磨所                     ZL201420421527.7        2014/7/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                  的压制成型
                      模具
                  砂轮外圆跳
99     三磨所     动检测辅具      ZL201420421662.1        2014/7/29    2015/1/21      实用新型     10 年
                  及检测装置
                  一种珩磨油
100    三磨所                     ZL201420418043.7        2014/7/28    2015/1/21      实用新型     10 年
                  石修整夹具
                  油石条与油
101    三磨所     石座的粘接      ZL201420414310.3        2014/7/25    2015/1/21      实用新型     10 年
                      装置
                  一种超硬磨
102    三磨所     料砂轮中空      ZL201420392757.5        2014/7/16    2014/11/26     实用新型     10 年
                      基体
                  陶瓷结合剂
                  超硬材料磨
103    三磨所     具制备用高      ZL201420382701.1        2014/7/11    2015/2/11      实用新型     10 年
                  精度自动分
                     料装置
                  旋转体静平
104    三磨所                     ZL201420373850.1        2014/7/8     2014/11/19     实用新型     10 年
                  衡测量装置
                  工件毛坯件
                  快速定位方
105    三磨所                     ZL201410319263.9        2014/7/7     2016/12/7        发明       10 年
                  法及定位夹
                       具
106    三磨所     砂轮节块制      ZL201410316438.0        2014/7/5     2016/8/17        发明       10 年
                                                1-1-220
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  造方法及实
                  施该方法的
                   切割夹具
                  窄薄超硬材
107    三磨所     料砂轮环制      ZL201420368020.X        2014/7/5     2014/11/26     实用新型     10 年
                   备用夹具
                  砂轮节块制
108    三磨所     造用切割夹      ZL201420368019.7        2014/7/5     2014/11/26     实用新型     10 年
                       具
                  陶瓷、金属
                  结合剂节块
109    三磨所                     ZL201420366930.4        2014/7/4     2014/11/19     实用新型     10 年
                  组合结构超
                  硬磨料砂轮
                  多种结合剂
110    三磨所     节块组合超      ZL201420367186.X        2014/7/4     2014/11/19     实用新型     10 年
                  硬磨料砂轮
                  砂轮环分层
                  压制成型方
111    三磨所                     ZL201410285173.2        2014/6/24    2016/8/17        发明       20 年
                  法及成型装
                       置
                  砂轮环分层
112    三磨所     压制成型装      ZL201420338846.1        2014/6/24    2014/11/26     实用新型     10 年
                       置
                  磨料块分层
113    三磨所     压制成型装      ZL201420338842.3        2014/6/24    2014/11/26     实用新型     10 年
                       置
                  超硬材料磨
                  盘磨料块排
114    三磨所                     ZL201410251269.7        2014/6/9      2016/6/1        发明       20 年
                  布粘接装置
                     及工艺
                  超硬材料磨
                  盘磨料块排
115    三磨所     布粘接装置      ZL201420301482.X        2014/6/9     2014/10/8      实用新型     10 年
                  的粘接及送
                     料系统
                  超硬材料磨
116    三磨所     盘磨料块排      ZL201420302056.8        2014/6/9     2014/10/8      实用新型     10 年
                  布粘接装置
                  一种回转机
117    三磨所     及其减速装      ZL201420292604.3        2014/6/4     2014/10/8      实用新型     10 年
                       置
118    三磨所     一种动平衡      ZL201420262342.6        2014/5/22    2014/11/12     实用新型     10 年
                                                1-1-221
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  或静平衡用
                   的平衡轴
                  一种磨料规
                  则排布磨具
119    三磨所                     ZL201410215581.0        2014/5/21    2016/3/16        发明       20 年
                  的快速成型
                  装置及方法
                  一种磨料规
                  则排布磨具
120    三磨所                     ZL201420261137.8        2014/5/21    2014/10/8      实用新型     10 年
                  的快速成型
                      装置
                  喷油嘴中孔
                  座面磨削用
                  陶瓷 CBN 砂
121    三磨所     轮、制作方      ZL201410210635.4        2014/5/19    2016/5/11        发明       20 年
                  法及制作过
                  程中的专用
                      模具
                  喷油嘴中孔
                  座面磨削用
                  陶瓷 CBN 砂
122    三磨所                     ZL201420255253.9        2014/5/19    2014/9/17      实用新型     10 年
                  轮制作过程
                  中的专用模
                       具
                  一种多边形
123    三磨所     基体的新型      ZL201420251563.3        2014/5/16    2014/9/10      实用新型     10 年
                      砂轮
                  一种新型结
124    三磨所     构超硬材料      ZL201420251594.9        2014/5/16    2014/9/10      实用新型     10 年
                      砂轮
                  一种电镀镀
                  层与基体结
125    三磨所     合强度的检      ZL201410199997.8        2014/5/13     2016/5/4        发明       20 年
                  测装置和检
                     测方法
                  砂轮磨料层
                  与基体结合
126    三磨所                     ZL201420242781.0        2014/5/13    2014/9/17      实用新型     10 年
                  强度检测装
                       置
                  一种超硬材
                  料砂轮磨料
127    三磨所                     ZL201410185318.1        2014/5/5      2016/6/1        发明       20 年
                  块与基体固
                  结装置及方
                                                1-1-222
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                       法
                  一种超硬材
                  料砂轮磨料
128    三磨所                     ZL201420225093.3         2014/5/5    2014/9/10      实用新型     10 年
                  块与基体固
                     结装置
                  陶瓷结合剂
                  超硬材料磨
129    三磨所     具注射成型      ZL201410181358.9        2014/4/30    2015/10/21       发明       20 年
                  料及注射成
                     型方法
                  一种用于单
                  向压机上的
130    三磨所                     ZL201420217124.0        2014/4/30    2014/9/17      实用新型     10 年
                  双向压制成
                   型用模具
                  一种可预定
131    三磨所     载荷的高度      ZL201420171769.5        2014/4/10    2014/8/27      实用新型     10 年
                       尺
                  自扫描式圆
132    三磨所     钢板碾压强      ZL201420133914.0        2014/3/24    2014/8/20      实用新型     10 年
                     化装置
                  用于齿轮高
                  效精密成形
133    三磨所     磨削的电镀      ZL201410107431.8        2014/3/21     2016/5/4        发明       20 年
                  CBN 砂轮及
                  其制备方法
                  带有智能控
                  温装置的树
134    三磨所     脂结合剂内      ZL201420110705.4        2014/3/12     2014/8/6      实用新型     10 年
                  圆磨砂轮成
                     型模具
                  树脂切割片
                  界面结合强
135    三磨所                     ZL201420012990.6         2014/1/9    2014/7/23      实用新型     10 年
                  度快速检验
                      装置
                  一种砂轮修
136    三磨所                     ZL201320884585.9        2013/12/31   2015/10/21     实用新型     10 年
                     整工具
                  方便大高径
                  比陶瓷内圆
137    三磨所     磨超硬砂轮      ZL201320885467.X        2013/12/31   2014/9/17      实用新型     10 年
                  成型和脱模
                  的分瓣模具
138    三磨所     锤击式气动      ZL201320885735.8        2013/12/31   2014/8/27      实用新型     10 年
                                                1-1-223
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  薄片校正器
                  高精度磨边
139    三磨所     砂轮槽形检      ZL201320885732.4        2013/12/31   2014/7/23      实用新型     10 年
                     测装置
                  敲击法砂轮
140    三磨所     硬度检测系      ZL201320885731.X        2013/12/31   2014/7/23      实用新型     10 年
                       统
                  合成金刚石
                  六面顶压机
141    三磨所                     ZL201320884622.6        2013/12/31   2014/7/23      实用新型     10 年
                  用旋转式超
                  高压增压器
                  超高压径向
142    三磨所                     ZL201320810526.7        2013/12/11   2014/11/12     实用新型     10 年
                   柱塞油泵
                  砂轮内孔镶
143    三磨所                     ZL201310527380.X        2013/10/31   2016/8/17        发明       20 年
                      孔机
                  摆锤式砂轮
144    三磨所     冲击检测回      ZL201310406376.8         2013/9/9     2017/1/4        发明       20 年
                   转试验机
                  一种摆锤式
                  砂轮冲击检
145    三磨所                     ZL201320557071.2         2013/9/9    2014/3/12      实用新型     10 年
                  测回转试验
                       机
                  一种金刚石
                  软磨片粘结
      三磨所；
146               强度的检测      ZL201310067066.8         2013/3/4     2016/5/4        发明       20 年
      三磨超硬
                  装置和检测
                      方法
                  电镀金刚石
      三磨所；
147               线锯上砂装      ZL201220741011.1        2012/12/31    2013/7/3      实用新型     10 年
      三磨超硬
                       置
                  带有支撑层
      三磨所；
148               结构的树脂      ZL201220686965.7        2012/12/13   2013/6/19      实用新型     10 年
      三磨超硬
                      磨盘
                  通过音量检
      三磨所；    测识别砂轮
149                               ZL201220579424.4        2012/11/6     2013/6/5      实用新型     10 年
      三磨超硬    破碎状态的
                      系统
                  回转强度试
      三磨所；
150               验机主轴辅      ZL201220579497.3        2012/11/6     2013/5/1      实用新型     10 年
      三磨超硬
                  助支撑装置
      三磨所；    将砂轮破碎
151                               ZL201220579617.X        2012/11/6     2013/5/1      实用新型     10 年
      三磨超硬    状态信号直
                                                1-1-224
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  接转换为数
                  字量的电路
                  双层结构内
      三磨所；
152               芯的弹性砂      ZL201220525535.7        2012/10/15    2013/5/1      实用新型     10 年
      三磨超硬
                       轮
      三磨所；    高温烧结电
153                               ZL201220401198.0        2012/8/14    2013/3/13      实用新型     10 年
      三磨超硬        阻炉
      三磨所；    超高压液控
154                               ZL201220202447.3         2012/5/8    2012/12/5      实用新型     10 年
      三磨超硬       泄压阀
                  基于双端面
      三磨所；    加工的砂轮
155                               ZL201210109127.8        2012/4/16     2015/9/2        发明       20 年
      三磨超硬    修整方法及
                      装置
      三磨所；    树脂结合剂
156                               ZL201210102139.8        2012/4/10     2014/6/4        发明       20 年
      三磨超硬    金刚石砂轮
      三磨所；    内冷式超硬
157                               ZL201220135956.9        2012/3/31    2012/11/14     实用新型     10 年
      三磨超硬     材料砂轮
      三磨所；    超高压安全
158                               ZL201220136104.1        2012/3/31    2012/11/14     实用新型     10 年
      三磨超硬       溢流阀
      三磨所；    超高压连通
159                               ZL201220135942.7        2012/3/31    2012/11/14     实用新型     10 年
      三磨超硬         阀
                  金刚石薄壁
      三磨所；
160               钻跳动检测      ZL201220067897.6        2012/2/28    2012/10/3      实用新型     10 年
      三磨超硬
                       仪
      三磨所；    超薄超硬材
161                               ZL201120283743.6         2011/8/5    2012/4/18      实用新型     10 年
      三磨超硬    料切割砂轮
                  LED 衬底加
      三磨所；    工用研磨液
162                               ZL201110207947.6        2011/7/25     2014/4/9        发明       20 年
      三磨超硬    及其制备方
                       法
                  多分区控制
      三磨所；
163               热风循环烘      ZL201120156844.7        2011/5/17    2011/12/7      实用新型     10 年
      三磨超硬
                       箱
                  立式金刚石
      三磨所；
164               砂轮端面开      ZL201120027562.7        2011/1/27    2011/8/31      实用新型     10 年
      三磨超硬
                      刃机
                  金刚石磨头
      三磨所；    十字槽形电
165                               ZL201120027564.6        2011/1/27    2011/8/17      实用新型     10 年
      三磨超硬    火花线切割
                   加工夹具
      三磨所；    增大排量的
166                               ZL201120018107.0        2011/1/20    2011/8/31      实用新型     10 年
      三磨超硬    超高压油泵
                                                1-1-225
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  用于检测砂
      三磨所；    轮圆跳动量
167                               ZL201120010845.0        2011/1/14    2011/8/17      实用新型     10 年
      三磨超硬    的中心定位
                      系统
                  超薄切割砂
      三磨所；    轮磨料层与
168                               ZL201020675792.X        2010/12/23    2011/8/3      实用新型     10 年
      三磨超硬    基体结合力
                   测试挂钩
                  小直径砂轮
      三磨所；
169               喷码标记专      ZL201020640457.6        2010/12/3    2011/7/27      实用新型     10 年
      三磨超硬
                   用旋转台
                  组合式超硬
      三磨所；
170               材料切割砂      ZL201020640458.0        2010/12/3    2011/6/22      实用新型     10 年
      三磨超硬
                   轮包装箱
                  带溢流结构
      三磨所；
171               的超高压油      ZL201020619752.3        2010/11/23    2011/6/1      实用新型     10 年
      三磨超硬
                       泵
      三磨所；    超高压变量
172                               ZL201020566630.2        2010/10/19   2011/4/27      实用新型     10 年
      三磨超硬    径向柱塞泵
                  自蔓延烧结
                  金属结合剂
      三磨所；
173               金刚石砂轮      ZL201010263648.X        2010/8/26    2012/7/25        发明       20 年
      三磨超硬
                  及其制备方
                       法
                  三环磨料层
      三磨所；
174               结构刀片周      ZL201020209186.9        2010/5/31    2010/12/29     实用新型     10 年
      三磨超硬
                   边磨砂轮
                  超硬磨料砂
                  轮工作层节
      三磨所；
175               块半径方向      ZL201020184229.2        2010/5/10    2010/11/24     实用新型     10 年
      三磨超硬
                  压制成型模
                       具
      三磨所；    可调节式六
176                               ZL201020157203.9        2010/4/13    2010/12/29     实用新型     10 年
      三磨超硬       方扳手
                  便携式超薄
      三磨所；
177               切割砂轮端      ZL201020157194.3        2010/4/13    2010/11/24     实用新型     10 年
      三磨超硬
                  跳检测装置
                  整体型超薄
      三磨所；
178               切割砂轮专      ZL201020134353.8        2010/3/18    2011/4/13      实用新型     10 年
      三磨超硬
                   用包装盒
      三磨所；    斜面切割砂
179                               ZL201020134363.1        2010/3/18    2010/10/13     实用新型     10 年
      三磨超硬    轮外径检测
                                                1-1-226
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                      量块
                  烧结炉用金
      三磨所；
180               刚石节块模      ZL201020041273.8         2010/1/19   2010/11/17     实用新型     10 年
      三磨超硬
                       具
      三磨所；    自动冷压机
181                               ZL201020041271.9         2010/1/19   2010/11/17     实用新型     10 年
      三磨超硬     投料装置
      三磨所；    超高压径向
182                               ZL200920296973.9        2009/12/15   2010/9/22      实用新型     10 年
      三磨超硬       柱塞泵
      三磨所；    双体可控气
183                               ZL200920258293.8        2009/11/20   2010/7/21      实用新型     10 年
      三磨超硬    氛烧结压炉
      三磨所；    高压径向柱
184                               ZL200910064031.2         2009/1/7    2012/5/30        发明       20 年
      三磨超硬       塞油泵
                  六面顶压机
      三磨所；
185               油缸差压控      ZL200920088047.2         2009/1/7    2009/11/4      实用新型     10 年
      三磨超硬
                     制系统
                  金刚石锯片
      三磨所；
186               节块自动冷      ZL200920088045.3         2009/1/7    2009/10/21     实用新型     10 年
      三磨超硬
                      压机
                  烧结压机导
187    三磨所                     ZL200820071139.5         2008/6/20    2009/6/3      实用新型     10 年
                     电电极
                  宽型面金刚
                  石砂轮成型
188    三磨所                     ZL200820068921.1         2008/1/15    2009/4/8      实用新型     10 年
                  放电修整装
                       置
                  金属结合剂
                  超硬材料砂
189    三磨所     轮离心热压      ZL200510017879.1         2005/8/12    2009/4/8        发明       20 年
                  烧结方法及
                      装置
                  Metal-Bonde
                   d Diamond
                    Grinding
                     Wheel
                  Prepared by
                  Self-Propaga
                                                                                    PCT 美国发
190    三磨所         ting          US9211633B2                        2015/12/15                  20 年
                                                          2011-03-28                   明专利
                  Pressure-Les
                   s Sintering
                     and A
                   Preparation
                    Method
                    Thereof
                                                1-1-227
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  一种动态磨
191    三磨所     削砂轮的磨      ZL201410194635.X        2014-05-09   2017-05-24       发明       20 年
                     削方法
                  一种陶瓷结
                  合剂超硬材
192    三磨所     料砂轮磨料      ZL201310746655.9        2013-12-31   2017-05-24       发明       20 年
                  层高效制备
                      工艺
                  一种超高压
193    三磨所     加压加热装      ZL201621210087.6        2016-11-10   2017-05-17     实用新型     10 年
                       置
                  磨料块分层
                  压制成型方
194    三磨所                     ZL201410285256.1        2014-06-24   2017-05-03       发明       20 年
                  法及其成型
                      装置
                  砂轮成型模
195    三磨所                     ZL201621018687.2        2016-08-31   2017-04-26     实用新型     10 年
                       具
                  一种硫化机
196    三磨所                     ZL201620654207.5        2016-06-28   2017-04-26     实用新型     10 年
                  及其加热板
                  一种硫化机
197    三磨所     及其冷却装      ZL201620654208.X        2016-06-28   2017-04-26     实用新型     10 年
                       置
                  一种珩磨油
198    三磨所     石在线修整      ZL201621080868.8        2016-09-27   2017-04-12     实用新型     10 年
                      装置
                  一种树脂砂
199    三磨所                     ZL201621080874.3        2016-09-27   2017-04-12     实用新型     10 年
                  轮成型模具
                  一种砂轮成
200    三磨所     型投料辅助      ZL201621080877.7        2016-09-27   2017-04-12     实用新型     10 年
                      装置
                  一种用于砂
                  轮成型模具
201    三磨所                     ZL201510440653.6        2015-07-24   2017-04-12       发明       20 年
                  快速定心的
                  装置与方法
                  一种喷砂量
                  精确稳定的
202    三磨所                     ZL201621096553.2        2016-09-30   2017-04-12     实用新型     10 年
                  砂轮喷砂硬
                      度机
                  一种用于单
                  向压机上的
203    三磨所                     ZL201510985701.X        2015-12-25   2017-04-12       发明       20 年
                  自动卸模模
                       具
                                                1-1-228
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                  一种轴向及
204    三磨所     径向夹紧的      ZL201621080931.8        2016-09-27   2017-04-12     实用新型     10 年
                      卡盘
                  一种用于脆
                  硬材料磨削
205    三磨所     的超硬树脂      ZL201510078163.6        2015-02-14   2017-04-12       发明       20 年
                  砂轮及其制
                     备方法
                  一种磨具成
206    三磨所                     ZL201620966928.X        2016-08-29   2017-04-05     实用新型     10 年
                     型模具
                  一种砂轮装
                  夹机构及使
207    三磨所     用该装夹机      ZL201620913041.4        2016-08-22   2017-03-29     实用新型     10 年
                  构的砂轮修
                     整装置
                  一种超硬材
208    三磨所                     ZL201620854620.6        2016-08-09   2017-03-15     实用新型     10 年
                     料砂轮
                  一种砂轮块
209    三磨所                     ZL201620854628.2        2016-08-09   2017-03-15     实用新型     10 年
                      砂轮
                  砂轮卸模工
210    三磨所                     ZL201620837320.7        2016-08-04   2017-03-01     实用新型     10 年
                       装
                  一种树脂成
211    三磨所     型模具的卸      ZL201620764900.8        2016-07-20   2017-03-01     实用新型     10 年
                     模压机
                  一种多角度
212    三磨所     精密微调平      ZL201620807332.5        2016-07-29   2017-02-22     实用新型     10 年
                       台
                  回转机及其
213    三磨所     减速方法、      ZL201410243834.5        2014-06-04   2017-02-22       发明       20 年
                   减速装置
                  径向施压烧
214    三磨所                     ZL201620791207.X        2016-07-26   2017-02-22     实用新型     10 年
                  结成型模具
                  一种可调式
215    三磨所                     ZL201620894838.4        2016-08-18   2017-02-08     实用新型     10 年
                   倒角磨头
                  一种性能稳
216    三磨所     定的冲击韧      ZL201620903080.6        2016-08-19   2017-02-08     实用新型     10 年
                   性测定仪
                  一种超高压
217    三磨所                     ZL201620879450.7        2016-08-15   2017-02-08     实用新型     10 年
                  伺服泄压阀
                  一种带有金
218    三磨所     属蒸气过滤      ZL201620719574.9        2016-07-11   2017-02-01     实用新型     10 年
                  装置的真空
                                                1-1-229
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                     烧结炉
                  一种超硬磨
                  料微粉堆积
219    三磨所                     ZL201620776938.7        2016-07-22   2017-02-01     实用新型     10 年
                  密度测定装
                       置
                  一种超硬磨
                  粒动态把持
220    三磨所                     ZL201410753906.0        2014-12-09   2017-02-01       发明       20 年
                  力测试系统
                     及方法
                  压头及使用
                  该压头的压
221    三磨所     制成型模具      ZL201410365361.6        2014-07-29   2017-01-25       发明       20 年
                  和压制成型
                      方法
                  窄薄超硬材
                  料砂轮环制
222    三磨所     备方法及实      ZL201410316439.5        2014-07-05   2017-01-25       发明       20 年
                  施该方法的
                      夹具
                  金刚石/硬质
223   新亚公司                    ZL201020203095.4         2010/5/26    2011/4/6      实用新型     10 年
                  合金复合片
      赵云良、
                  金刚石/硬质
224   李昆扬、                    ZL201120192262.4         2011/6/9    2012/1/18      实用新型     10 年
                  合金复合片
       赵爽之
                  一种具有高
                  抗拉强度的
225   新亚公司                    ZL201220082687.4         2012/3/7    2012/9/19      实用新型     10 年
                  多晶金刚石
                   拉丝模胚
                  六面顶超高
226   新亚公司                    ZL201220202111.7         2012/5/8    2012/12/26     实用新型     10 年
                     压装置
                  研磨机床用
227   新亚公司    主轴差动行      ZL201320053449.5         2013/1/31   2013/7/10      实用新型     10 年
                  星传动机构
                  多轴研磨机
228   新亚公司    床用主轴自      ZL201320053450.8         2013/1/31   2013/7/10      实用新型     10 年
                  动离合机构
                  六面顶超高
229   新亚公司                    ZL201320117187.4         2013/3/15   2013/11/13     实用新型     10 年
                     压装置
230   新亚公司     混料装置       ZL201320117187.4         2013/8/22   2014/2/26      实用新型     10 年
                  聚经金刚石
231   新亚公司                    ZL201320514859.5         2013/8/22    2014/4/9      实用新型     10 年
                  拉丝模胚料
232   新亚公司    六面顶压机      ZL201420635435.9        2014/10/30   2015/4/15      实用新型     10 年
                                                1-1-230
      洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                   用叶腊石组
                         装块
                   超高压合成
233    赵云良      用的叶腊石        ZL201420755142.4        2014/12/5   2015/5/20    实用新型     10 年
                       组装块
                   一种金刚石
                   聚晶承载台
234   新亚公司                       ZL201620496623.7        2016/5/26   2016/10/19   实用新型     10 年
                   及激光切割
                         系统
                   聚晶金刚石
                   复合片的全
235   新亚公司     自动数控外        ZL201620620381.8        2016/6/22   2016/12/14   实用新型     10 年
                   圆磨床机械
                        手夹具
                   聚晶金刚石
                   复合片冲击
236   新亚公司     试验用自动        ZL201620634508.1        2016/6/24   2016/11/16   实用新型     10 年
                   旋转分度装
                          置
                       一种异形
                   PDC 复合片
237   新亚公司                       ZL201620678279.3         2016/7/1   2016/11/30   实用新型     10 年
                   韧性冲击检
                       测用夹具
                   一种多孔钢
238   新亚公司     模内圆磨夹        ZL2016206782806          2016/7/1   2017/1/11    实用新型     10 年
                          具
           截至2017年5月31日，国机精工及其子公司现在共持有236项授权专利及2项
      专利独占许可权，三磨所持有222项（包含三磨超硬与三磨所共同持有的40项、1
      项美国专利），新亚公司持有14项专利及2项专利独占许可权（第224项、233项）。
      238项专利由发明授权专利与实用新型专利组成，其中发明授权专利35项，实用
      新型专利203项。
           1、两项专利许可协议的主要内容、期限，及办理专利许可备案手续情况
           两项专利许可协议的主要内容如下：
             申请人                    标题                  专利号       法律状态    授权公告日
      赵云良、李昆扬、赵          金刚石/硬质合
                                                    ZL201120192262.4        授权      2012-01-18
                爽之                金复合片
                                  超高压合成用的
             赵云良                                 ZL201420755142.4        授权      2015-05-20
                                  叶腊石组装块
                                                   1-1-231
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     ①2013 年 5 月 6 日，新亚公司与赵云良、李昆扬及赵爽之签订《专利实施
许可合同》，赵云良、李昆扬及赵爽之作为金刚石/硬质合金复合片的专利权人，
许可新亚公司使用前述专利生产金刚石复合片，许可方式为独占许可，新亚公
司作为被许可方有权在中国制造和使用前述专利产品。《专利实施许可合同》
的有效期为 2013 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日，为无偿使用。合同签订后，
新亚公司向国家知识产权局提交相关材料，申请专利许可备案。
     2013 年 7 月 9 日，国家知识产权局向新亚公司出具《专利实施许可合同备
案证明》（备案号：2013410000059）。国家知识产权局通过对上述《专利实施
许可合同》审查，认为其符合要求准予备案，并在 29 卷 36 期公报上予以公告。
     ②2015 年 10 月 1 日，新亚公司与赵云良签订《专利实施许可合同》，赵云
良作为超高压合成用的叶腊石组装块的专利权人，许可新亚公司使用前述专利
生产金刚石复合片，许可方式为独占许可，新亚公司作为被许可方有权在中国
制造和使用前述专利产品。《专利实施许可合同》的有效期为 2015 年 10 月 1
日至 2025 年 12 月 1 日，为无偿使用。合同签订后，新亚公司向国家知识产权
局提交相关材料，申请专利许可备案。
     2016 年 1 月 6 日，国家知识产权局向新亚公司出具《专利实施许可合同备
案证明》（备案号：2015410000109）。国家知识产权局通过对上述《专利实施
许可合同》审查，认为其符合要求准予备案，并在 32 卷 05 期公报上予以公告。
     新亚公司与赵云良等专利权人签订的《专利实施许可合同》真实有效，新
亚公司已按照相关法律规定履行了专利许可备案的手续，并已完成备案。
     2、被许可专利对标的资产生产经营的重要性
     新亚公司正常的生产研发工作围绕着自有的 14 项专利而展开，取得独占许
可的 2 项专利在其日常运营中并不占据主要地位。其中，赵云良、李昆扬、赵
爽之持有的金刚石/硬质合金复合片专利（编号：ZL201120192262.4）与新亚公
司的产品技术不相符，因此在新亚公司的实际生产运营中未予实施；赵云良持
有的超高压合成用的叶腊石组装块专利（编号：ZL201420755142.4）的技术，
目前在新亚公司个别规格的产品中还有所使用，但不是关键生产环节，但对产
品品质不存在本质影响。
     新亚公司取得独占许可的 2 项专利中，1 项未在生产经营中实施，1 项仅应
用于新亚公司个别产品的生产使用过程，因此前述 2 项专利许可并不会对新亚
                                          1-1-232
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
公司正常的生产经营产生重大影响，标的资产对前述 2 项专利许可也不存在重
大依赖。
（四）商标
       截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的商标情况如下：
序号     注册人       商标名称         注册号        核定商标类别             有效期
  1       三磨所        ZZSM           6282393           第3类         2010.03.07-2020.03.06
  2       三磨所        ZZSM           6282389           第7类         2010.02.14-2020.02.13
  3       三磨所        ZZSM           6282391           第8类         2010.03.21-2020.03.20
  4       三磨所        ZZSM           7275237           第9类         2010.11.21-2020.11.20
  5       三磨所                       6282392           第3类         2010.03.07-2020.03.06
  6       三磨所                       6282388           第7类         2010.02.14-2020.02.13
  7       三磨所                       6282390           第8类         2010.03.21-2020.03.20
  8       三磨所                       296205            第3类         2007.08.20-2017.08.19
  9       三磨所                       5661494           第7类         2009.07.21-2019.07.20
 10       三磨所                       5661495           第8类         2009.08.21-2019.08.20
 11       三磨所                       383065            第7类         2007.08.20-2017.08.19
 12       三磨所        三磨           1581143           第3类         2011.06.07-2021.06.06
 13       三磨所        三磨           1629676           第7类         2011.09.07-2021.09.06
 14       三磨所        三磨           5661493           第8类         2009.08.21-2019.08.20
 15       三磨所        三磨           7275238           第8类         2010.11.14-2020.11.13
 16       三磨所        三磨           1606354           第9类         2011.07.21-2021.07.20
 17       三磨所        春燕           276205            第7类         2017.01.30-2027.01.29
                                                     核定使用商品
 18      中机合作                      8176575                         2011.04.07-2021.04.06
                                                       （第3类）
                                                     核定使用商品
 19      中机合作                      8176699                         2011.04.07-2021.04.06
                                                      （第32类）
                                                     核定服务项目
 20      中机合作                      8176748                         2011.06.07-2021.06.06
                                                      （第35类）
                                                     核定使用商品
 21      中机合作                      8176678                         2011.06.07-2021.06.06
                                                      （第19类）
                                                     核定使用商品
 22      中机合作                      8176623                         2011.04.28-2021.04.27
                                                      （第14类）
                                                     核定使用商品
 23      中机合作                      8176607                         2011.04.07-2021.04.06
                                                       （第7类）
                                                    砂布，砂纸，砂
 24      中机合作                      1568274       磨材料，金刚      2011.05.14-2021.05.13
                                                    砂，碳化硅（研
                                          1-1-233
   洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                                  磨料）
                                                           燃料加工；化学
      25     新亚公司                      8251999          试剂加工和处       2011.7.28-2021.7.21
                                                                    理
                                                            自行车组装机
      26     新亚公司                      8251960          械；陶匠用旋        2011.6.14-2021.6.13
                                                                轮；雕刻机
                                                           金刚石复合片、
      27     新亚公司                         597294        人造金刚石烧        2012.5.30-2022.5.29
                                                                   结体
   （五）域名
           截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的域名情况如下：
 序        主办单位
                             网站名称              网站备案/许可证号           注册时间      到期时间
 号          名称
  1        国机精工     www.sinomach-pi.com     豫 ICP 备 14023400 号-3        2015.09.29    2020.06.27
  2         三磨所         www.zzsm.com          豫 ICP 备 05008669 号         2000.04.25    2019.04.25
  3        中机合作     www.sinomach-int.com      豫 ICP 备 0500508 号         2005.05.19    2019.08.04
  4        新亚公司     www.na-superhard.com     豫 ICP 备 11013549 号         1998.09.03    2021.09.02
   （六）主要生产设备
           截至2017年5月31日，国机精工主要设备账面金额为8,860.92万元，占国机精
   工2017年5月31日总资产的比例为5.63%，其中主要为砂轮、金刚石复合片生产业
   务对应的机器设备，该部分资产截至2017年5月31日账面净值为8,099.87万元，占
   国机精工账面总资产的5.15%。国机精工主要设备总体情况如下：
                                                                                             单位：元
       项目                机器设备            运输设备          电子设备及其他             合计
账面原值                 133,765,923.69        10,308,937.71        12,570,717.76     156,645,579.16
累计折旧                  52,767,219.32         7,214,102.56         8,055,055.22      68,036,377.10
减值准备                                                                                           0.00
账面净值                  80,998,704.37         3,094,835.15         4,515,662.54      88,609,202.06
成新率                          60.55%                 30.02%              35.92%              56.57%
占固定资产比例                  25.83%                 0.99%                 1.44%             28.26%
占总资产比例                     5.15%                 0.20%                 0.29%              5.63%
                                                1-1-234
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况
（一）主要负债情况
     截至 2017 年 5 月 31 日，主要负债状况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
               项目                       金额（万元）             占总负债的比例（%）
短期借款                                          25,234.09                         36.27
应付票据                                              8,163.95                         11.73
应付账款                                              9,699.88                         13.94
预收款项                                              2,641.86                          3.80
应付职工薪酬                                          1,744.18                          2.51
应交税费                                              1,075.66                          1.55
应付利息                                               145.30                           0.21
应付股利                                               346.37                           0.50
其他应付款                                            1,822.42                          2.62
一年内到期的非流动负债                                 131.63                           0.19
流动负债合计                                        51,005.34                          73.31
负债合计                                            69,574.28                         100.00
注：以上数据经立信事务所审计。
（二）或有负债情况
     截至本报告书签署日，国机精工及其子公司不存在或有负债情况。
（三）担保情况、资金占用情况
     2015 年 12 月 31 日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合
同，以其在郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座的 75 套房产为国机精工在 2015 年
12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日期间的借款提供担保，担保金额 30,000 万元。
     2016 年 3 月 29 日中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来，合同
违约纠纷一案在郑州高新技术开发区人民法院正式立案，争议金额 2,291,695.37
元。本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未按合同约定
向中机合作交付煤炭货物，构成违约。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶
山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依法应承担连带责任。立案后，为保障公
司利益，减少诉累，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座 8
                                          1-1-235
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向郑州高新技术产业
开发区人民法院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）
豫 0191 民初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银
行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。预计审理结果对原告方有
利。
       除上述情况以外，截至本报告书签署日，国机精工及其子公司无正在履行的
其他担保。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签
署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约
束。
       截至本报告书签署日，国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的
资金、资产，如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成
损失，由国机集团承担赔偿责任。
       截至本反馈回复出具之日，国机精工有限公司及其子公司不存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十、诉讼、仲裁及行政处罚事项
序号                       案由                         审理法院       审理程序    审理状态
                                               石家庄市鹿泉
  1        三磨所诉同辉电子买卖合同纠纷案                              一审程序     已审结
                                                 区人民法院
    三磨所和三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料   河南省高级人
  2                                                                    二审程序     未审结
              有限公司注册商标权纠纷案             民法院
                                               郑州高新技术
    中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、
  3                                            开发区人民法            一审程序     未审结
                潘东来买卖合同纠纷案
                                                     院
    新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公
  4                                            辽河人民法院            一审程序     未审结
                    司合同纠纷案
    新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分   郑州市金水区
  5                                                                    一审程序     未审结
                    公司合同纠纷案               人民法院
    郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作   郑州市中原区
  6                                                                    一审程序     未审结
                    服务合同纠纷案               人民法院
       （1）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司诉同辉电子科技股份有限公司买卖
合同纠纷案
                                          1-1-236
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     郑州磨料磨具磨削研究所有限公司诉同辉电子科技股份有限公司买卖合同
纠纷案，起诉对方支付产品销售逾期应收账款 268,480.00 元，2016 年 4 月 20 日
石家庄市鹿泉区人民法院已受理案件。2016 年 7 月 7 日，在鹿泉区人民法院的
主持下，三磨所与同辉电子达成调解，三磨所同意同辉电子按货款本金的 68%
支付，即 182,500 元。同日，鹿泉市人民法院作出了（2016）冀 0110 民初第 1519
号调解书，同辉电子应于 2016 年 8 月 15 日前清偿 182,500 元的债务，案件受理
费 2980 元，由三磨所承担。2016 年 8 月，同辉电子已按照调解书的要求向三磨
所支付款项 182,500 元，本案已审结。
     （2）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和郑州三磨超硬材料有限公司诉郑
州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案
     郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和郑州三磨超硬材料有限公司诉郑州三
磨新磨具磨料有限公司侵害“三磨”与“ZZSM”注册商标权纠纷，标的金额 500,000
元，2015 年 07 月 24 日郑州市中级人民法院已开庭审理，2016 年 5 月 18 日，
郑州市中级人民法院作出（2015）郑知民初字第 5 号判决：（1）郑州三磨新磨
具磨料有限公司（以下简称“三磨新公司”）立即停止在经营活动中使用“三
磨”文字或带有“三磨”、“SM”文字的标识；（2）三磨新公司立即停止使用
域名 www.zz-sm、微信账号“三磨”、“郑州三磨”及微信号“sm4000007611”、
“smx4000007611”；（3）三磨新公司立即删除在其网站上使用的与三磨所公
司有关的文章、图片；（4）三磨新公司立即停止在其企业名称中使用“三磨”
字样；（5）三磨新公司于该判决生效之日起十日内赔偿三磨所公司、三磨超硬
经济损失及合理开支共计 26 万元。
     2016 年 06 月 08 日，郑州三磨新磨具磨料有限公司就本案向河南省高级人
民法院提起上诉，请求撤销（2015）郑知民初字第 5 号民事判决书第二项、第
四项、第五项判决或发回重审。2016 年 11 月 23 日，三磨所公司与三磨超硬准
时参加河南省高院（2016）豫民终字第 1182 号侵害商标权纠纷一案庭审。2016
年 12 月 8 日，河南省高院作出（2016）豫民终 1182 号终审判决：驳回上诉，
维持原判。
     2017 年 4 月，三磨所公司、三磨超硬依法向郑州市中级人民法院提起对三
磨新公司采取强制执行措施。2017 年 6 月 1 日，郑州市中级人民法院查封了被
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执行人三磨新公司的银行账户，6 月 10 日向被执行人直接送达了执行通知书。
本案正在执行中，没有结案。
     由于报告期末该诉讼事项将产生或有资产，未来能否形成企业的真正资产
具有较大的不确定性，依据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定，
故未对该诉讼事项确认或有资产。现上述案件已胜诉且进入强制执行程序，对
本次交易并无影响。
     （3）中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案
     本案背景：本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未
按合同约定向中机合作交付煤炭货物，构成违约，争议金额 2,291,695.37 元。被
告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依
法应承担连带责任。2016 年 3 月 29 日在郑州高新技术开发区人民法院（以下称
“高新区法院”）正式立案，立案后，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地
润路 18 号 A 座 8 层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向法
院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）豫 0191 民
初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银行存款 240
万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。
     本案财产保全情况：经实地调查，两被告至今下落不明，两被告银行账户均
无存款且长期无交易，两被告在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司也无任何资
金款项。因此，高新区法院除于 2016 年 5 月 17 日已对被告潘东来持有的郑州市
宋楼煤矿煤业有限公司 40.13%股权（注：注册资金 1126 万元，其中郑州煤炭工
业（集团）有限责任公司出资额 674.26 万元，出资比例 59.87%；潘东来出资额
451.74 万元，出资比例 40.13%）予以轮候查封冻结外，并未实际有效冻结两被
告资金款项。
     2016 年 09 月 19 日，高新区法院正式开庭审理本案。2016 年 10 月 21 日，
郑州高新技术开发区人民法院作出（2016）豫 0191 民初 6061 号民事判决书，对
中机合作的诉讼请求予以全部支持，判决被告平顶山市瑞利达商贸有限公司于一
审判决生效后十日内偿还中机合作货款 2,069,451.37 元和利息及违约金 222,244
元，被告潘东来承担连带清偿责任。
     因二被告下落不明，郑州高新技术开发区人民法院于 2016 年 12 月 29 日在
人民法院报刊登公告，向二被告公告送达本案一审判决书，公告期限 60 日，上
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诉期限自公告期限届满后 15 天。郑州高新技术开发区人民法院于 2017 年 3 月
27 日出具（2016）豫 0190 民初 6061 号《生效证明》，证明二被告在上述期限
内未提起上诉，本案一审判决已于 2017 年 3 月 15 日生效。中机合作拟于近日
就本案一审生效判决依法向高新区人民法院申请强制执行。
     高新区法院已于 2016 年 4 月 26 日作出（2016）豫 0191 民初 6061 号民事
裁定书，冻结潘东来、瑞利达的银行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的
其他财产。因两被告至今下落不明且银行账户均无存款且长期无交易，高新区
法院于 2016 年 05 月 17 日对被告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司
40.13%股权予以轮候查封冻结，但并未实际有效冻结两被告资金款项。2017 年
6 月 13 日，中机合作向高新区法院申请强制执行。2017 年 7 月 26 日，高新区
法院通知中机合作就强制执行事宜已正式立案，执行案号为（2017）豫 0191 执
4573 号；执行保全案号：（2017）豫 0191 执保 1750 号。因郑州高新区法院执
行案件较多，现本案正在执行排期过程中。
     鉴于两被告保全资产不足清偿全部债务，未来可追回债权的可能性较小，
故 中机 合作 对应 收瑞 利达 债权 余 额 2,069,451.37 元 ，全额 计提 坏账 准 备
2,069,451.37 元。
     （4）新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案
     本案背景：本案系买卖合同纠纷。新亚公司与盘锦辽河油田天都实业有限公
司（以下简称“天都实业”）多有贸易往来，截止 2015 年 8 月 20 日，天都实业
共拖欠新亚公司货款 880,320 元。新亚公司多次向天都实业催要货款，但均被天
都实业以各种理由拒绝支付。2016 年 3 月 28 日，新亚公司以买卖合同纠纷为由
将天都实业诉至辽河人民法院。
     本案目前进展情况：本案于 2016 年 05 月 18 日，在辽河人民法院主持下，
新亚公司与天都实业达成调解，辽河人民法院作出（2016）辽 7401 民初 570 号
调解书，天都实业应于 2016 年 05 月 28 日前一次性向新亚公司支付 880,320 元
货款。调解书作出后，天都实业没有按期支付货款，新亚公司在 2016 年 09 月
09 日向盘锦市辽河人民法院提交了申请执行书，因在执行过程中，被执行人盘
锦辽河油田天都实业有限公司暂无财产可供执行。2016 年 12 月 26 日，盘锦市
辽河人民法院作出（2016）辽 7401 执 671 号裁定书，裁定：终结辽河人民法院
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（2016）辽 7401 民初 570 号民事调解书的本次执行程序。申请执行人发现被执
行人有可供执行财产的，可再次申请执行。
     鉴于被告暂无财产可供执行，新亚公司对应收天都实业债权余额 880,320
元，全额计提坏账准备 880,320 元。
     （5）新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案
     本案背景：本案系货运合同纠纷。2013 年 12 月 26 日，新亚公司委托民航
快递有限责任公司郑州分公司（以下简称“民航快递分公司”）运送价值 430，
000 元的金刚石复合片 1308D-MC 柱共 2000 片，民航快递分公司在运送过程中
将货物丢失。其后，新亚公司多次与民航快递分公司协商赔偿事宜，但未能与民
航快递分公司达成一致。2015 年 12 月 1 日，新亚公司以货物合同纠纷为由将民
航快递分公司诉至郑州市金水区人民法院，主张被告民航快递分公司赔偿其货物
损失 430,000 元整。
     本案目前进展情况：2016 年 08 月 09 日,本案在金水区人民法院开庭审理，
庭审结束后，金水区人民法院未当庭作出判决，告知双方当事人择日判决。2017
年 4 月 5 日金水区法院判决民航快递赔付新亚公司 5,400 元，并承担 7,750 元
的诉讼费，在收到判决书后，新亚公司不服判决并于 2017 年 6 月 21 日向郑州
市中级法院提起上诉。郑州市中级法院于 2017 年 6 月 26 日受理新亚公司的上
诉请求，目前该案件正在郑州市中级人民法院审理中。
     由于上述货物在运输过程中已丢失，新亚公司已将上述金刚石复合片
1308D-MC 柱共 2,000 片相关成本全部结转计入当期损益。
     （6）郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案
     本案背景：本案系服务合同纠纷，2012 年 12 月 4 日，郑州佰仟万物业管理
有限公司（以下简称“佰仟万公司”）与中机合作签订《办公楼卫生保洁服务承
包合同》。2015 年 12 月 25 日，郑州佰仟万物业管理有限公司因服务合同纠纷
将中机合作诉至法院，主张中机合作未向其支付 2013 年 5 月至 2013 年 12 月的
服务费用，中机合作应立即向其支付合同款项 70,400 元，及利息 3391.7 元。
     本案目前进展情况：2016 年 2 月 23 日，中机合作接到郑州市中原区人民法
院传票与应诉通知书，案件将于 2016 年 3 月 24 日开庭审理。中机合作就本案委
托公司员工闫仁富、河南中豫律师事务所律师欧阳光代理该案。2016 年 2 月 26
日，中机合作向中原区法院提出管辖异议，主张中机合作的住所地为郑州市郑东
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新区地润路 18 号 A 座，合同履行地为中机合作住所地，故本案应由郑州市高新
技术产业开发区人民法院管辖，并向法院提交了《管辖异议申请书》。2016 年 3
月 28 日，中原区人民法院作出（2016）豫 0102 民初 763 号民事裁定书，裁定：
被告中国机械工业国际合作有限公司提出的管辖权异议成立，本案移送至郑州高
新技术产业开发区人民法院审理。2016 年 5 月 23 日，高新区法院就是否同意调
解征求中机合作意见，后中机合作回复高新区法院不同意调解。2016 年 9 月 30
日，本案开庭审理。2016 年 11 月 15 日，中机合作收到高新区法院邮寄的质证
传票，本案定于 2016 年 11 月 21 日下午 14:00 继续开庭审理。2016 年 11 月 21
日，中机合作按时参加法庭审理，并于质证后向法庭补充提交了相关证据。2017
年 2 月 23 日，中机合作收到高新区法院送达的一审判决书，判决中机合作应向
郑州佰仟万物业管理有限公司支付物业费 70,400 元和案件受理费 1,569 元。
2017 年 3 月 9 日中机合作向郑州市中级人民法院提起上诉。2017 年 7 月 12 日，
中机合作收到郑州市中级人民法院邮寄送达的开庭传票，本案定于 2017 年 7 月
19 日开庭审理。2017 年 7 月 19 日，中机合作准时出庭参加庭审。庭审后，中
机合作承办人员多次与法官就案件事实与法律适用等进行面谈沟通。截至目前，
该案仍在审理过程中。
     报告期，鉴于上述服务合同纠纷案尚未作出终审判决，作为被告方中机合
作未来是否败诉、或败诉需支付的金额尚不能确定，依据《企业会计准则第 13
号-或有事项》的相关规定，该诉讼事项不满足确认预计负债的条件，故报告期
内，中机合作未对该或有事项确认预计负债。且该诉讼涉及的金额只有 7.20 万
元，对国机精工经营不产生重大影响。
     （7）上述诉讼的影响
     ①商标纠纷案件对标的资产生产经营的影响
     在三磨所公司、三磨超硬诉三磨新公司侵犯商标权纠纷的案件过程中，三
磨所公司与三磨超硬的生产、经营业务正常运转，未受到前述诉讼的影响，并
且河南省高院作出的二审判决判决标的公司胜诉，驳回了侵权方“三磨新公司”
的上诉，三磨所公司与三磨超硬的合法权益得到正当维护。
     ②上述诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响
     上诉讼未对三磨所、三磨超硬、中机合作和新亚公司的生产、经营产生不
利影响。截至反馈回复出具之日，国机精工及其子公司尚未审结的诉讼案件为
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两件，均未涉及到国机精工及其子公司的核心资产、相关股权变动等可以影响
到本次交易及交易定价的方面，并且会计师已充分考虑未决诉讼对本次交易的
影响，确认不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批情况
（一）三磨所
     截至本报告书签署日，郑州磨料磨具磨削研究所相关业务涉及立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有
关部门的批准文件，具体情况如下：
     项目名称       投资项目备案             环评批复                   环保验收
                               《关于“郑州磨料磨具 《关于郑州磨料磨具磨
                               磨削研究所高效精密超 削研究所高效精密超硬
                               硬材料制品产业化基地 材料制品产业化基地项
                               项目环境影响评价报告 目竣工环境保护验收意
  国家超硬材料     豫郑市高高 表”的批复》郑高开建环 见》郑高开环验（2010）
  及制品工程技 （2009）00039； （2009）08 号； 关于“郑 043 号；《关于郑州磨料
  术研究中心产     豫郑高新高  州磨料磨具磨削研究所 磨具磨削研究所高效精
    业化基地     （2012）00369 高效精密超硬材料制品 密超硬材料制品产业化
                               产业化基地二期工程建 基地二期工程建设项目
                               设项目环境影响评价报 竣工环境保护验收意见》
                               告表”的批复》郑环建表 郑高开环验（2016）55
                                    （2013）32 号                 号
（二）新亚情况
     截至本报告书签署日，郑州新亚复合超硬材料有限公司相关业务涉及立项、
环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有
关部门的批准文件，具体情况如下：
      项目名称            规划许可               环评批复                  环保验收
                                          1-1-242
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
                                                                     《关于郑州新亚复合
 深海油气钻探用金                   《关于郑州新亚复合超
                   《中华人民共和                                    超硬复合材料有限公
 刚石复合片产业化                     硬复合材料有限公司
                   国建设工程规划                                    司“超深井油田钻探
 项目联合厂房、工                   “超深井油田钻探用金
                   许可证》郑高规建                                  用金刚石复合片产业
 程中心、工程中心                   刚石复合片产业化建设
                         字第                                        化建设项目”竣工环
 厂房、销售物流部、                 项目环境影响评价报告
                   410100201200019                                   境保护验收意见》郑
   物流大门及水泵                   表”的批复》郑高开建环
                           号                                        开环验[2013]59 号。
   门、人流大门。                     表（2010）49 号。
                                                                         准予验收。
       国机精工土地报批情况详见本章“八、主要资产及其权属情况”。募投项目
的批复情况详见“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（五）募集配套
资金用途”。
十二、许可他人使用资产的情况
       截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司正在履行的房屋租赁合同如
下：
                                                       出租面积      租金总额
序号      出租人        承租人         房屋位置                                    合同期限
                                                         （㎡）      （万元）
          郑州磨料    河南省基石
                                     郑州市中原区                                 2010.3.1—2
 1        磨具磨削      教育咨询                       11,439.37     2,340.00
                                     华山路 121 号                                  019.6.31
          研究所        有限公司
          郑州磨料
                      郑州市又一
          磨具磨削                   郑州市中原区                                 2011.10.1—
 2                    村解先生餐                        1,952.37     1,195.62
          研究所有                   华山路 121 号                                2021.10.31
                      饮有限公司
          限公司
          中国机械
                      蒂森电梯有    郑州市郑东新
          工业国际                                                                2015.6.25—
 3                    限公司公司    区地润路 18 号      903.93        233.49
          合作有限                                                                 2017.6.24
                      郑州分公司    建业总部A座
            公司
          中国机械
                                                                                  2015.12.15
          工业国际    郑州潮港实     郑州市中原西
 4                                                      4,500.00      640.00      —2020.12.1
          合作有限    业有限公司       路 183 号
            公司
          中国机械    中国民生银
                                    郑州市郑东新
          工业国际    行股份有限                                                  2012.9.12—
 5                                  区地润路 18 号      1,548.73      905.83
          合作有限    公司信用卡                                                   2017.10.31
                                    建业总部A座
            公司          中心
          中国机械    中国农业银
                                    郑州市郑东新
          工业国际    行股份有限                                                  2012.4.1—2
 6                                  区地润路 18 号      447.69       1,027.66
          合作有限    公司郑州郑                                                    022.4.30
                                    建业总部A座
            公司        东支行
 7        中国机械    郑州市郑东     郑州市郑东新       305.36        135.31      2013.5.1—2
                                          1-1-243
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
         工业国际     新区太平洋    区地润路 18 号                                  018.5.1
         合作有限       美发会所    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南赛伯乐    郑州市郑东新                                  2017.04.10
         工业国际
 8                    基金管理有    区地润路 18 号      252.05         72.51      —2020.05.0
         合作有限
                        限公司      建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南省诺贝    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2014.8.1—2
 9                    尔实业股份    区地润路 18 号      337.78        105.98
         合作有限                                                                   017.7.31
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南风征网    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.11.09-
 10                   络科技有限    区地润路 18 号      224.96         64.71
         合作有限                                                                 2019.11.08
                          公司      建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河北省诺贝    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2015.5.1—2
 11                   尔实业股份    区地润路 18 号      587.13        183.16
         合作有限                                                                   018.4.30
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南省诺贝    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2015.8.1—2
 12                   尔实业股份    区地润路 18 号      213.67         67.61
         合作有限                                                                   018.7.31
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南百纳威    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2015.8.10—
 13                     尔置业      区地润路 18 号      305.36         69.55
         合作有限                                                                   2017.8.9
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                                    郑州市郑东新
         工业国际     河南润银投                                                  2015.7.23—
 14                                 区地润路 18 号      251.75         87.76
         合作有限     资有限公司                                                   2018.7.22
                                    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      深圳泽赋资    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.1.15—
 15                     本管理      区地润路 18 号      251.75         81.11
         合作有限                                                                  2019.1.14
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械     安邦财产保
                                    郑州市郑东新
         工业国际     险股份有限                                                  2015.7.7—2
 16                                 区地润路 18 号      252.61         81.86
         合作有限     公司河南分                                                    018.7.6
                                    建业总部A座
           公司           公司
         中国机械
                      河南债无虑    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2017.03.16-
 17                   互联网科技    区地润路 18 号      1051.72       556.36
         合作有限                                                                 2020.03.31
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                                    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.8.16—
 18                     李占营      区地润路 18 号      525.99        163.41
         合作有限                                                                  2019.8.15
                                    建业总部A座
           公司
         中国机械     河南迈瑞司    郑州市郑东新
                                                                                  2016.8.17—
 19      工业国际     抗震住宅技    区地润路 18 号      548.57        151.49
                                                                                   2019.8.31
         合作有限     术有限公司    建业总部A座
                                          1-1-244
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
           公司
         中国机械
                                    郑州市郑东新
         工业国际     百企业管理                                                  2016.9.1—2
 20                                 区地润路 18 号      548.57        157.80
         合作有限     有限公司有                                                    019.8.31
                                    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南省中腾    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.9.2—2
 21                   建筑安装工    区地润路 18 号      528.28        158.05
         合作有限                                                                   019.9.1
                      程有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                                    郑州市郑东新
         工业国际     河南瑞度投                                                  2016.4.1—2
 22                                 区地润路 18 号      599.98        180.34
         合作有限     资有限公司                                                    019.3.31
                                    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      新乡市颐养    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.3.15—
 23                   乐福健康管    区地润路 18 号      358.58        235.18
         合作有限                                                                  2019.3.14
                      理有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                      深圳泽赋资    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.08.25-
 24                   本管理有限    区地润路 18 号      237.22         68.19
         合作有限                                                                 2019.08.24
                          公司      建业总部A座
           公司
         中国机械
                      河南爱拼一    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2017.01.16-
 25                   族电子商务    区地润路 18 号      336.06         96.67
         合作有限                                                                 2020.02.28
                        有限公司    建业总部A座
           公司
         中国机械
                                    郑州市郑东新
         工业国际     河南君立售                                                  2016.10.10-
 26                                 区地润路 18 号      243.21         64.37
         合作有限     电有限公司                                                  2019.10.09
                                    建业总部A座
           公司
                      天安（贵州
         中国机械
                      省）互联网    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.08.25-
 27                   金融资产交    区地润路 18 号      237.22         68.24
         合作有限                                                                 2019.08.24
                      易中心股份    建业总部A座
           公司
                        有限公司
         中国机械
                      河南英伦快    郑州市郑东新
         工业国际                                                                 2016.11.01-
 28                   客电梯有限    区地润路 18 号      349.91        100.66
         合作有限                                                                 2019.10.31
                          公司      建业总部A座
           公司
         郑州三磨     郑州磨料磨
                                     郑州市高新区                                 2016.1.1—2
 29      超硬材料     具磨削研究                       40,637.94      360.00
                                     梧桐街 121 号                                 016.12.31
         有限公司     所有限公司
         郑州三磨
                      国机精工有     郑州市高新区                                 2016.1.1—2
 30      超硬材料                                       1216.59        40.88
                        限公司       梧桐街 121 号                                 016.12.31
         有限公司
         郑州三磨     郑州安然测
                                     郑州市高新区                                 2015.4.1—2
 31      超硬材料       控设备                          3,990.00      430.92
                                     梧桐街 121 号                                  018.3.31
         有限公司       有限公司
         郑州三磨     河南华测检
                                     郑州市高新区                                 2016.1.1—2
 32      超硬材料       测技术                          794.00        278.97
                                     梧桐街 121 号                                 025.12.31
         有限公司       有限公司
                                          1-1-245
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
         郑州三磨     河南华测检
                                     郑州市高新区                                 2015.09.06-
 33      超硬材料       测技术                           1993         621.82
                                     梧桐街 121 号                                2025.09.05
         有限公司       有限公司
         郑州三磨     河南华测检
                                     郑州市高新区                                 2016.12.28-
 34      超硬材料       测技术                            772         263.74
                                     梧桐街 121 号                                2026.12.27
         有限公司       有限公司
         郑州三磨     科蒂亚（新
                                     郑州市高新区                                 2016.1.1—2
 35      超硬材料     乡）生物技                        1,358.00      423.70
                                     梧桐街 121 号                                 025.12.31
         有限公司     术有限公司
         郑州三磨     河南明珠健
                                     郑州市高新区                                 2016.3.28—
 36      超硬材料       身服务                          1,465.00      513.92
                                     梧桐街 121 号                                 2026.6.30
         有限公司       有限公司
         郑州三磨     河南爱锐网     郑州市高新区
                                                                                  2016.1.1—2
 37      超硬材料       络科技           梧             552.00         53.39
                                                                                   018.12.31
         有限公司       有限公司     桐街 121 号
         郑州三磨     郑州名泰医
                                     郑州市高新区                                 2017.01.09-
 38      超硬材料     疗器械有限                         1085         190.83
                                     梧桐街 121 号                                2022.01.08
         有限公司         公司
         郑州三磨     郑州上禾电
                                     郑州市高新区                                 2017.04.17-
 39      超硬材料     子科技有限                          634          59.96
                                     梧桐街 121 号                                2020.05.16
         有限公司         公司
         郑州精研     郑州市中原
                                     郑州市中原中                                 2013.9.1—2
 40      磨料磨具     西路社区卫                        1,935.15      895.45
                                       路 161 号                                    020.8.31
         有限公司     生服务中心
         郑州新亚
                      河南德宝恒
         复合超硬                    郑州市高新区                                 2016.4.1—2
 41                   生医疗器械                        4,561.00      420.00
         材料有限                    金梭路 22 号                                   019.3.31
                        有限公司
           公司
         郑州新亚
         复合超硬                    郑州市高新区                                 2016.1.1—2
 42                     金西庚                          829.26         59.70
         材料有限                    春兰路 22 号                                   019.1.1
           公司
十三、标的公司治理情况
      国机精工为有限责任公司，不设股东会。目前，国机精工已建立了由董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。 公
司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已
履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一） 标的公司不设股东会
      国机集团作为公司股东，在依法履行对公司监督管理职责的同时，行使下列
职权：
                                          1-1-246
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     决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；审定批准董事会的报告；审定批准监事会
的报告；审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审定批准公司的利润分
配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司
债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修
改公司章程；公司章程规定的其他职权。
     国机精工的《公司章程》中规定了股东的职责、权限及股东作出决定的基本
制度。截至本报告书出具日，国机精工股东行使职权符合《公司法》和《公司章
程》的规定，股东依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。为
保证此次交易顺利进行，加快上市公司与国机精工的业务融合，缩短交易的过渡
周期，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国机集团
所持国机精工的全部股权。详见“第十四章 其他重要事项/二、上市公司在最近
十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明/（一）上市公司受托
管理国机精工” 。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
     根据国机精工《公司章程》，国机精工董事会由 7 名董事组成，其中 6 名由
股东国机集团委派，1 名职工代表出任的董事由公司职工代表大会或职工大会选
举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由股东
从董事会成员中指定。
     截至本报告书出具日，国机精工历次董事会严格按照《公司章程》规定的职
权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司
法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
     根据国机精工《公司章程》，国机精工监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由
股东委派，监事会成员中设职工代表监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会
选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届 3
年，任期届满，可连选连任。
                                          1-1-247
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     截至本报告书出具日，国机精工历次监事会严格按照《公司章程》规定的职
权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司
法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
     1、销售商品收入确认和计量原则
     （1）销售商品收入确认和计量的总体原则
     国机精工已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国机精工既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
     （2）国机精工销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标
准
     产品销售收入：对于不需要安装销售根据合同约定将产品交付购货方且已收
到了索取销售额的凭据时确认收入。对需要安装调试的机械装备类产品的销售根
据合同约定将产品交付购货方，经对方验收后且已收到了索取销售额的凭据时确
认收入。
     技术性收入：技术服务和咨询业务在服务已提供给对方并索取销售额的凭据
时确认销售收入；技术开发业务按合同约定提供服务完成、经对方验收后并索取
销售额的凭据时确认销售收入。
     2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
     （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
     与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
     利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
     使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
     （2）确认让渡资产使用权收入的依据
                                          1-1-248
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     国机精工根据权责发生制原则，按让渡资产使用权的时间和约定利率作为收
入确认依据。资产使用权的让渡以合并范围内单位为主。
     3、按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
     （1）按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确定。
     按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
     ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
     ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
     国机精工的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表的编制方法
     国机精工以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。国机精工编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映国
机精工集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
     所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与国
机精工一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合
并财务报表时，按国机精工的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一
控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
                                          1-1-249
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报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括
最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为
基础对其财务报表进行调整。
     子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
     1、增加子公司或业务
     在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
     因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
     在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
     因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，国机精工按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     2、处置子公司或业务
                                          1-1-250
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     （1）一般处理方法
     在报告期内，国机精工处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，国机精工按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
     因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
     （2）分步处置子公司
     通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
     ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
     ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
     ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
     ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，国机
精工将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
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      3、购买子公司少数股权
      国机精工因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
      4、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
      在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（四）合并财务报表的范围及变化
      1、合并范围
      国机精工合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括国
机精工所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
      2、合并范围的变化
      报告期内合并范围的变化如下：
      子公司三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司 34.06%股权，对该公司
能够实施重大影响，2016 年 5 月 1 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司与郑
州新亚复合超硬材料有限公司其他股权签订《一致行动协议书》，协议约定：在
处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并采取与郑州磨料磨具磨削
研究所有限公司一致意见；根据该协议约定，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
对郑州新亚复合超硬材料有限公司的经营及财务活动实施控制，以 2016 年 5 月
1 日为作合并日，将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围。
      新亚公司为中外合资企业，截至 2016 年 05 月 01 日，新亚公司注册资本人
民币 3,050.00 万元，股权结构如下：
 序号                   股东名称                      出资额（元）         持股比例（%）
  1      郑州磨料磨具磨削研究所有限公司                 10,388,452.50          34.0605
  2      首加国际有限公司                                7,814,557.50          25.6215
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 序号                   股东名称                      出资额（元）         持股比例（%）
  3      郑州高新投资建设集团有限公司                    4,617,090.00          15.1380
  4      赵云良                                          2,684,000.00          8.8000
  5      江晓乐                                          2,860,900.00          9.3800
  6      王锋                                            1,220,000.00          4.0000
  7      姬凤山                                            915,000.00          3.0000
 合计                                                   30,500,000.00         100.0000
      根据新亚公司章程规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权
力机构。董事会由 7 名董事组成，其中：郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以
下简称“三磨所”）指派 2 名，首加国际有限公司指派 2 名，郑州高新投资建
设集团有限公司指派 1 名，其他董事由股东选举产生。董事长是合营公司的法
定代表人，由三磨所推荐；公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、总工程师 1 人，
均由董事会聘请。
      2016 年 05 月 01 日，新亚公司股东声明如下：自 2016 年 05 月 01 日起，新
亚公司的生产、经营及财务等各类重大事项的决策均已实际由三磨所主导，其
他股东对此均无异议，并予以确认。同日，三磨所与首加国际有限公司签订《一
致行动协议书》，协议约定：在处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均
保持并采取与三磨所一致的意见。
      根据股东声明及《一致行动协议书》约定，三磨所能够对新亚公司的经营
及财务活动实施控制，故以 2016 年 05 月 01 日作为合并报表日，将新亚公司纳
入合并范围。
      2016 年 6 月 30 日，新亚公司召开董事会，经全体董事一致决议通过：1、
同意首加国际有限公司将新亚公司 16%股权转让给三磨所，其他投资方放弃优先
受让权；2、调整董事会委派名额，公司董事会 7 名董事，其中三磨所委派 4 名，
首加国际有限公司委派 1 名，郑州高新投资建设集团有限公司指派 1 名，其他
董事由股东选举产生；3、明确董事长由第一大股东推荐，由三磨所推荐朱峰为
新一届董事会董事长；4、修改公司章程及合营合同。该董事会首加公司推荐的
董事与三磨所推荐的董事保持一致。
      2016 年 6 月 30 日，新亚公司召开股东大会，对上述董事会作出相关决议全
体股东一致审议通过。
      综上所述，三磨所将新亚公司纳入合并范围具备合理性，满足《企业会计
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准则》对于合并报表的有关规定。
     3、本次企业合并对标的资产财务报表数据的影响
     （1）非同一控制下企业合并新亚公司对合并报务报表的影响
     以 2016 年 05 月 01 日为合并日，将新亚公司纳入合并范围对国机精工有限
公司合并财务报表主要影响如下：
     ① 新亚公司于购买日可辨认资产、负债如下表列示
                                                                                  单位：元
                                                               新亚公司
                 项   目
                                              购买日公允价值             购买日账面价值
 资产：
 货币资金                                           12,818,838.95             12,818,838.95
 应收票据                                           15,244,776.73             15,244,776.73
 应收账款                                           76,812,496.03             76,812,496.03
 预付款项                                             986,301.52                  986,301.52
 其他应收款                                            21,720.00                   21,720.00
 存货                                               19,306,283.61             18,416,177.35
 其他流动资产                                       70,000,000.00             70,000,000.00
 长期股权投资                                       1,023,591.85                  720,000.00
 固定资产                                           78,373,452.00             71,367,002.69
 在建工程                                             183,760.68                  183,760.68
 无形资产                                           22,074,680.00             13,710,699.80
 长期待摊费用                                         276,617.12                  276,617.12
 递延所得税资产                                     2,702,701.57               2,702,701.57
 负债：
 应付票据                                           13,000,000.00             13,000,000.00
 应付账款                                           9,223,507.80               9,223,507.80
 预收款项                                           1,798,797.42               1,798,797.42
 应付职工薪酬                                       16,498,294.79             16,498,294.79
 应交税费                                           3,116,267.70               3,116,267.70
 应付股利                                           17,188,807.50             17,188,807.50
 其他应付款                                           256,438.02                  256,438.02
 净资产                                          238,743,106.83              222,178,979.21
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
    可辨认资产、负债公允价值的确定方法：资产基础法。
        ② 合并成本及商誉
                                                                                  单位：元
                         项   目                                      新亚公司
合并成本
—现金                                                                       48,328,200.00
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值                                    102,878,680.78
合并成本合计                                                                151,206,880.78
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                          118,275,977.52
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额
                                                                             32,930,903.26
的金额
    合并成本公允价值的确定方法说明：对于购买日之前持有新亚公司的
34.06%股权，以 2016 年 04 月 30 日经评估的净资产评估值 302,051,300.00 元，
重新计量的公允价值为 102,878,680.78 元。
    上表中，“取得的可辨认净资产公允价值份额” 118,275,977.52 元，计算
过程列示如下：
  序号                                项   目                                   新亚公司
    1       经审计的归属于母公司所有者权益金额                               222,446,977.53
    2       资产基础法评估的可辩认资产评估增值金额                            16,260,535.77
    3       企业所得税率                                                               15.00%
            资产基础法评估的可辩认资产评估增值确认递延所得税负债
    4                                                                           2,439,080.37
            （4=2*3）
    5       可辨认净资产公允价值（5=1+2-4）                                  236,268,432.93
    6       持股比例                                                                   50.06%
    7       取得的可辨认净资产公允价值份额（7=5*6）                          118,275,977.52
        ③ 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得
                                                                     购买日之前原持有股权
                 购买日之前原持有股权      购买日之前原持有股权
被购买方名称                                                         按照公允价值重新计量
                   在购买日的账面价值        在购买日的公允价值
                                                                       产生的利得或损失
 新亚公司               75,765,440.55 元        102,878,680.78 元          27,113,240.23 元
    原持有股权于购买日公允价值的确认方法为收益法（红利贴现模型）。
        （2）将新亚公司纳入合并范围对国机精工合并财务报表的影响
                                           1-1-255
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     为对比收购新亚公司股权并将该公司纳入合并范围对国机精工合并财务报
表的影响，假定 2016 年度国机精工对新亚公司未发生股权收购及一致行动人等
事项，子公司三磨所持有新亚公司的股权比例与期初保持一致仍为 34.06%，基
于该项假设，2016 年度及 2017 年 1-5 月份的合并财务报表进行模拟编制，对比
结果具体如下：
     A. 2016 年 12 月 31 日资产负债表
                                                    2016 年 12 月 31 日
            项目
                                  模拟余额               报告余额              影响余额
       流动资产合计             586,630,578.44         706,980,603.62       -120,350,025.18
      非流动资产合计            760,453,208.34         827,912,667.77        -67,459,459.43
          资产总计            1,347,083,786.78      1,534,893,271.39        -187,809,484.61
       流动负债合计             495,793,028.72         539,474,659.44        -43,681,630.72
      非流动负债合计            120,902,747.15         123,124,700.08         -2,221,952.93
          负债合计              616,695,775.87         662,599,359.52        -45,903,583.65
 归属于母公司所有者权益
                                730,388,010.91         760,937,152.98        -30,549,142.07
            合计
      所有者权益合计            730,388,010.91         872,293,911.87       -141,905,900.96
     B. 2016 年利润表
                                                        2016 年
            项目
                                 模拟金额              报告金额              影响余额
  一、营业收入                 893,701,181.76        958,411,742.13        -64,710,560.37
  减：营业成本                 722,818,199.29        739,566,479.77        -16,748,280.48
  加：投资收益                  11,265,172.80         31,349,151.45        -20,083,978.65
  二、营业利润                  38,023,367.72         82,269,180.49        -44,245,812.77
  三、利润总额                  64,379,248.32        110,908,894.87        -46,529,646.55
  四、净利润                    52,488,777.39         95,170,469.47        -42,681,692.08
  归属于母公司所有者
                                52,488,777.39         83,037,919.46        -30,549,142.07
 的净利润
  五、其他综合收益的税
 后净额
  六、综合收益总额              52,488,777.39         95,170,469.47        -42,681,692.08
     说明：投资收益变动金额为-20,083,978.65 元，其中：减少购买日之前持
有的股权按照公允价值重新计量产生的利得 27,113,240.23 元，增加按持有新
亚公司 34.06%股权比例权益法确认投资收益 8,529,907.54 元，减少新亚公司
5-12 月自身报表投资收益 1,500,645.96 元。
                                          1-1-256
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     C、2017 年 1-5 月资产负债表
                                                    2017 年 5 月 31 日
            项目
                                  模拟余额               报告余额              影响余额
       流动资产合计             553,796,847.84         685,193,158.47       -131,396,310.63
      非流动资产合计            816,298,743.14         872,477,687.77        -56,178,944.63
          资产总计            1,370,095,590.98      1,557,670,846.24        -187,575,255.26
       流动负债合计             479,616,394.19         510,053,383.92        -30,436,989.73
      非流动负债合计            183,736,634.95         185,689,367.29         -1,952,732.34
          负债合计              663,353,029.14         695,742,751.21        -32,389,722.07
 归属于母公司所有者权益
                                706,742,561.84         740,317,460.37        -33,574,898.53
            合计
      所有者权益合计            706,742,561.84         861,928,095.03       -155,185,533.19
     D、2017 年 1-5 月利润表
                                                    2017 年 1-5 月
            项目
                                 模拟金额              报告金额              影响余额
  一、营业收入                 281,539,839.63        333,706,665.49        -52,166,825.86
  减：营业成本                 216,374,440.73        233,600,785.28        -17,226,344.55
  加：投资收益                   8,195,571.06           1,110,569.54          7,085,001.52
  二、营业利润                  -1,613,602.42         12,654,829.89        -14,268,432.31
  三、利润总额                   5,579,811.05         22,083,487.35        -16,503,676.30
  四、净利润                     4,167,413.27         17,447,045.50        -13,279,632.23
  归属于母公司所有者
                                 4,167,413.27           7,193,169.73         -3,025,756.46
 的净利润
  五、其他综合收益的税
 后净额
  六、综合收益总额               4,167,413.27         17,447,045.50        -13,279,632.23
     说明：投资收益变动金额为 7,085,001.52 元，其中：增加按持有新亚公司
34.06%股权比例权益法确认投资收益 7,209,667.04 元，减少新亚公司 2017 年
1-5 月自身报表投资收益 124,665.52 元。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
     标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司无差异。
十五、涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明
                                          1-1-257
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     国机精工及其下属公司存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精
算机构对截至 2017 年 5 月 31 日的中机合作的离休、退休人员统筹外福利费用和
内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财
企［2009］117 号）的规定进行精算评估，重组范围内的 57 名离退休人员的福
利义务精算现值 600 万元。
     2013 年，郑州磨料磨具磨削研究所由全民所有制企业改制为法人独资的一
人有限责任公司，企业名称改为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三
磨所公司”）。根据国科发政字[1999]143 号《关于印发<关于国家经贸委管理的
10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》，科技部每年持续
向三磨所公司拨付正常的事业费，用于支付三磨所公司转制前离退休人员的离退
休费。
     2016 年，根据《科技部关于下达 2016 年转制科研院所经费预算的通知》（国
科发资[2016]144 号）、《科技部关于下达 2016 年追加部分中央转制院所转制前
离退休人员调资经费预算的通知》（国科发资[2016]416 号），科技部向三磨所
公司下发 2016 年转制院所转制前离退休人员离退休费 1,407.40 万元,集团转入政
府津贴 8.64 万元，合计 1,416.04 万元。截至 2016 年，郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司离退休人员共计 336 人，发放离退休费共计 998.81 元。科技部向三磨
所公司拨付的正常事业费足以支付转制前离退休人员的离退休费，前述费用现无
需三磨所公司自行承担。
十六、其他与标的资产相关的事项
（一）成都工具研究所有限公司托管事项
     1、协议内容
     为加快精密机械及相关基础件业务资源整合，2016 年 5 月 24 日，国机集团
出具《国机集团关于将所持成都工具所有限公司 69.78%股权委托给国机精工有
限公司管理的通知》（国机资[2016]183 号），决定将所持成都工具所有限公司
69.78%股权委托给国机精工管理，要求国机精工和成都工具所有限公司按照国机
集团部署，规范有序开展各项工作，确保资源整合工作顺利进行。2016 年 10 月
31 日国机集团与国机精工正式就成都工具研究所有限公司托管事项签署了《股
                                          1-1-258
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权托管协议》，协议约定，双方同意，托管起始日期为 2016 年 11 月 1 日，结
束日期由国机集团和国机精工协商确定。上述协议约定：
     1、国机精工作为目标股权的管理方，代国机集团行使管理职权，包括但是
不限于对成都工具所日常经营管理事项进行决策，制定或修订成都工具所有关内
部规章，对成都工具所日常经营进行监督和管理等；
     2、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路，
研究制定成都工具所的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调整成都工
具所的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改革、发展
和稳定的关系，促进成都工具所的转型升级；
     3、托管期间内，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例享有和
承担，不纳入国机精工财务报表合并范围；
     4、托管起始日期为 2016 年 11 月 1 日，结束日期由国机集团和国机精工协
商确定；
     5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，国机集团
每年向国机精工支付 10 万元的托管费用，并在托管期每满 1 年后 3 个月内支付，
托管期不满 1 年的按 1 年计算。
     国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权托管协议的核心条款是：
     1、国机集团同意根据本协议委托国机精工代为管理国机集团所持成都工具
所有限公司全部股权，国机精工同意接受该委托；
     2、国机精工对成都工具所有限公司行使的管理职权包括但不限于对成都工
具所有限公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订成都工具所有关内部规
章，对成都工具所有限公司日常经营行为进行监督和管理等；
     3、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路，
研究制订成都工具所有限公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调
整成都工具所有限公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，
处理好改革、发展和稳定的关系，促进成都工具所有限公司的转型升级；
     4、托管期间内，成都工具所有限公司的利润和亏损仍由国机集团按持股比
例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围。
     5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即国机集团向国机精工支付固定
金额的托管费用。
                                          1-1-259
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据）
     本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对成都工具所
有限公司进行管理。
     该托管项目对本次交易的影响包括：
     （1）由于该项托管标的的托管期间损益归国机集团享有，上述托管事项对
国机精工的合并报表范围不产生影响。
     （2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
     （3）此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的
平台，陆续将其精工类资产注入上市公司。成都工具所有限公司属于集团持有的
精工类资产，但是其主营业务是刀具的生产销售，和国机精工有本质差异。成都
工具所有限公司由国机精工托管，有利于国机精工和上市公司增长对该类业务的
管理经验，为未来整合国机集团精工类业务打下基础。
     2、不构成控制
     《股权托管协议》第 1 条第 2 款约定，国机精工对成都工具所的业务规划、
经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但
按照国机集团有关管理制度应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重
大经营决策事项（包括但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大
对外投资、重大资金调拨、重大项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国
机集团或有关机构履行按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实施。在
报经国机集团同意后，由国机精工按照公司法规定的程序对成都工具所的董事
会和监事会进行改组，并对其领导班子成员进行任免。第 4 款约定，在托管期
间，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例享有和承担，不纳入国
机精工财务报表合并范围。
     《股权托管协议》签订后，国机精工严格按照合同约定履行托管义务，指
导、监督成都工具所的日常经营工作，对于涉及成都工具所的重大经营决策事
项，由成都工具所通过国机精工向国机集团报送，由国机集团按照内部管理的
相关规定予以审批或审核。国机集团作为成都工具所的控股股东，按持股比例
享有对成都工具所的全部股东权利，且成都工具所的利润和亏损仍由国机集团
享有和承担。国机精工与成都工具所作为具有独立地位的公司法人，并不存在
                                          1-1-260
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因股权托管事项导致双方出现公司混同或难以区分的情形，双方除存在托管关
系外，并不存在其他母子公司或控制关系，也即成都工具所的实际控制人仍为
国机集团。
     3、不构成同业竞争
     成都工具所有限公司的基本情况如下：
      公司名称                              成都工具研究所有限公司
    法定代表人                                        罗勇
      注册地址                        成都市新都区工业大道东段 601 号
      注册资本                                   11,573.64 万元
    注册号
                        刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术
                        咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业
                        务；期刊出版（凭有效许可证经营）；设计、制作、代理、发布国
      经营范围
                        内各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产
                        品的检测；网上经营机电产品及配件、办公用品（法律、行政法规
                        禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
     成都工具所的主营业务为刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、
生产、销售、技术咨询、技术服务、成果转让；主要产品为车削刀具、孔加工
刀具、铣削刀具、拉削刀具、螺纹刀具、齿轮加工刀具与三坐标测量仪、齿轮
测量仪、滚刀测量仪、激光干涉仪、主动量仪、蜗杆检查仪、数控转台测量仪、
专用测量仪；主要应用行业为石油行业、电力行业、轨道交通、汽车行业、木
工行业、船舶行业、冶金行业、航空航天行业、军工行业。
     国机精工及其下属公司主营业务为磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设
备、仪器仪表的制造、加工、销售；主要产品为陶瓷结合剂、树脂结合剂、金
属结合剂、电镀金属结合剂超硬材料制品、研磨抛光制品与高精度超薄切割砂
轮；主要应用行业为半导体、电子元器件行业用产品，汽车行业用产品，工具、
模具加工用产品，制冷、轴承行业用产品，玻璃、陶瓷加工用产品。
     通过对比成都工具所与国机精工的主营业务、主要产品及主要应用行业，
成都工具所与国机精工分属于不同行业，主营业务方向与主要产品完全不同，
因此不存在业务交叉与同业竞争。
     4、无需纳入合并范围
                                          1-1-261
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     2016 年 05 月 24 日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
下发《国机集团关于将所持成都工具研究所有限公司 69.78%股权委托给国机精
工有限公司管理的通知》（国机资【2016】183 号），为加快精工板块业务资源
整合，国机集团决定将持有成都工具研究所有限公司（以下简称“成都工具所”）
69.78%股权委托给国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）管理，托管期
间，成都工具研究所有限公司除产权关系不作变更外，国机集团对该单位的所
有管理责任均转移交由国机精工负责，国机精工对成都工具所按控股子公司进
行管理。
     2016 年 10 月 31 日，委托方国机集团与国机精工签订《股权托管协议》，
国机集团委托国机精工作为成都工具所的管理方行使管理职权，主要包括对成
都工具所日常经营管理事项决策、日常经营行为进行监督和管理等。代为管理
成都工具研究所有限公司，托管起始日期为 2016 年 11 月 01 日，结束日期由国
机集团和国机精工协商确认。托管期间，成都工具所的利润及亏损由国机集团
各股东享有和承担，由国机集团每年支付人民币 10 万元固定金额的托管费用。
     根据国机集团与国机精工签订的《股权托管协议》相关内容的约定，国机
精工在托管期间代为行使成都工具所的经营管理权，但按照国机集团有关管理
制度应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括
但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调
拨、重大项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国机集团或有关机构履行
按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实施；在报经国机集团同意后，
由国机精工按照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组，
并对其领导班子成员进行任免；在托管期间，成都工具所的利润和亏损仍由国
机集团按持股比例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围，并由国机
集团向国机精工支付固定托管费用。国机精工对成都工具所行使经营管理权，
对成都工具所的经营风险及报酬均不承担和享受，不符合《企业会计准则》关
于控制的要求。
（二）达众七砂托管事项
     1、协议内容
                                          1-1-262
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     2013 年 9 月，中机合作与贵阳市人民政府签署了《关于贵州达众磨料磨具
有限责任公司优化重组合作协议》，2014 年 1 月，中机合作与贵州达众磨料磨
具有限责任公司签署了《托管协议》，上述协议约定：
     （1）在贵阳市人民政府将贵州达众第七砂轮有限责任公司不良资产及债务
进行剥离，达众七砂完成必要的资产整合后，贵阳市政府指定达众七砂的实际持
股方将持有的达众七砂 70%股权无偿划转给中机合作；
     （2）2014 年 1 月 8 日至上述无偿划转协议签署前，贵州达众磨料磨具有限
责任公司委托中机合作对达众七砂生产经营进行管理。
     中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司委托中介机构对达众七砂 2013
年生产经营情况进行审计，审计结果作为中机合作托管经营主要经济指标的比对
依据。中机合作托管达众七砂后，若年亏损额超过 2013 年水平，超出部分由中
机合作承担，并以现金方式予以弥补。
     2、不构成控制
     2014 年 1 月，中国磨料磨具进出口公司（现已更名为“中国机械工业国际
合作有限公司”）与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“贵州达众”）
签订《托管协议》，贵州达众委托中机合作对贵州达众第七砂轮有限责任公司
（以下简称“达众七砂”）的生产经营进行管理。
     《托管协议》第一条第二款约定，以达众七砂 2013 年度经审计的生产经营
主要指标为对比依据，中机合作保证达众七砂的总体经营水平稳定增长，若中
机合作托管七砂后，年亏损额超出 2013 年水平，超出的部分由中机合作承担，
并以现金方式予以弥补。第三条约定，中机合作有权对达众七砂的账务账簿及
公章、财务章及相关财务资料、账册与日常生产经营进行管理，保证达众七砂
生产经营基本稳定、安全生产，保证达众七砂职工的利益，并履行忠实和勤勉
义务，依法维护贵州达众的股东权益，不得损害贵州达众的正当利益。依据前
述约定，中机合作享有对达众七砂经营管理权，包括日常生产、财务核算等，
并作为托管方维护贵州达众的股东权益，而达众七砂的收益仍归属于其股东贵
州达众。
     《托管协议》第四条第三、四款约定，贵州达众对达众七砂的重大事项有
知情权，有检查和监督权利，有权派代表列席达众七砂重要会议；贵州达众相
                                          1-1-263
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关会议涉及达众七砂事宜，中机合作享有事先知情权。中机合作在托管期间，
应将达众七砂的资金报表、资产表、产品报表等及时通报乙方。第五条约定，
在中机合作根据本协议行驶权利且需要达众七砂股东会或执行董事同意时，贵
州达众应依照法律法规及本协议约定，本着有利原则予以配合及授权，履行乙
方的保证和承诺。依据前述约定，贵州达众作为达众七砂的股东，有权对涉及
达众七砂的事宜独立决策，并监督中机合作对达众七砂进行经营管理，也即中
机合作仅有权对达众七砂进行日常经营管理，但对涉及达众七砂的重大事项或
其他事宜，其决策权仍由达众七砂执行董事或贵州达众享有。
     2016 年 8 月 17 日，国机精工向贵州达众发送《关于解除对贵州达众第七砂
轮有限责任公司托管的函》（精工综[2016]127 号），中机合作将于 2016 年 8
月 18 日停止对达众七砂的托管。2016 年 12 月 28 日，贵州达众向国机精工回复
《关于同意解除与国机精工<托管协议>的函》（达众司字[2016]67 号），贵州
达众同意解除前述《托管协议》，且同意《托管协议》项下的全部权利义务关
系归于消灭，中机合作与贵州达众均不再就《托管协议》向对方作任何主张。
     《托管协议》签订后，中机合作严格按照合同约定履行托管义务，对达众
七砂的日常经营生产进行管理，保证达众七砂的生产经营稳定及安全生产。对
于达众七砂涉及重大事项的相关会议，按照约定及时通知贵州达众，并接受贵
州达众的检查和监督；涉及需要贵州达众行使股东权利的事项，按照约定报送
贵州达众，并按照贵州达众的决定制定经营战略。中机合作作为托管方，在托
管期间对达众七砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，但不享有达众七砂
的收益权，也未享有对达众七砂全面的经营决策权；贵州达众及其下属子公司
作为达众七砂的股东，按照《托管协议》约定，始终享有对达众七砂的全部股
东权利，且能够通过行使股东权利对达众七砂的重大事项作出决策，也即达众
七砂的实际控制人仍为贵州达众及其下属子公司。截止 2016 年 12 月 28 日，贵
州达众与中机合作解除《托管协议》，双方的权利义务已归于消灭。
     3、不构成同业竞争
     达众七砂的基本情况如下：
     公司名称                              贵州达众第七砂轮有限责任公司
     法定代表人                                        赖学著
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     注册地址                          贵州省贵阳市清镇市站街镇七砂小区
     注册资本                                     3,382.11 万元
 统一社会信用代码                             91520100745744266B
                        许可经营项目：二类机动车维修（大、中型货车）（有效期至
                        2019-05-14）；普通货运（有效期至 2015-09-30）。生产：磨料磨具，
                        耐火材料，硬质合金及超硬材料。一般经营项目：销售：磨料磨具，
                        耐火材料，硬质合金及超硬材料；磨料技术开发；进出口贸易（不含
      经营范围          出口国营贸易）；房屋租赁；生产设备租赁；生产设备安装；批零兼
                        营：二、三类机电产品，金属材料，建材，五金交电，木制品，普通
                        化工产品、矿产品，劳保用品，仪器仪表及配件，汽车配件；计量器
                        具检测与维修；理化分析；普通机械维修制造；机械装卸；转供水电；
                        国内劳务派遣。
      达众七砂 2013 年亏损 1,022 万元。经中天银会计师事务所有限责任公司
 审计，中机合作托管期间，2014 年盈利 418 万元，2015 年盈利 504 万元。
      ① 2013 年 9 月 12 日，贵阳市人民政府和中机合作签订了《关于优化重
 组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》（以下简称“《重组协议》”）。
 协议约定，贵阳市政府作为贵州达众及达众七砂的实际控制人，在协议签署
 生效之日起一个月内将达众七砂的不良资产及债务进行剥离，达众七砂保留
 经中机合作认可的有效资产，并由双方共同认可的会计师事务所出具相关《审
 计报告》。在《审计报告》完成后两个月内，贵阳市政府指定达众七砂的实
 际持股方，将达众七砂股权的 70%划转给中机合作，股权划转完成后，达众七
 砂更名为中磨七砂。
      《重组协议》第二条约定，在股权无偿划转完成之前，达众七砂所欠职
 工的债务、欠缴的社会保险及住房公积金均由贵阳市国资委下属的贵阳市工
 商资产经营管理有限公司（以下简称“贵阳资管”）或贵州达众负责，职工
 安置采取双向选择方式，未进入中磨七砂的职工由贵阳市政府指定贵州达众
 予以接受安置。
      第八条约定，贵阳市政府明确贵阳市清镇市政府采取多种保障措施保证
 中磨七砂新建项目生产所需的铝矾土资源供应，防止串通恶意涨价，并整合
 贵阳市域范围内的铝矾土小、散矿山，力争在 2013 年底前实现 500-800 万吨
 的矿产资源整合，所获资源优先保证中磨七砂的项目生产需要，并在市场价
 格上给予更大优惠。贵阳市政府争取在《重组协议》签订后两年内完成地方
 直供电网络建设，在此之前贵阳市政府保证将中磨七砂纳入南方电网公司直
 供电试点，电价在现行电价基础上每度降低 0.04 元以上，在地方直供电网络
 建成后，贵阳市政府给予中磨七砂低于当前市场电价 0.1-0.15 元/度的优惠
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 支持。贵阳市政府承诺将中磨七砂提出的规划土地作为后续项目的建设用地，
 根据中磨七砂建设进度保证土地供应并达到项目用地标准；贵阳市政府对中
 磨七砂通过挂牌取得项目建设用地给予资金、政策扶持，确保最终取得的土
 地综合成本不高于 10 万元/亩（含地面附着物补偿、征地拆迁补偿、电力通
 讯迁改等）。贵阳市政府同时承诺在公司纳税，新建项目立项、规划、土地、
 报批建及建设过程中的税费，技术研发、技术改造、财政补贴及政策性贷款，
 道路建设与供水管网等方面对中磨七砂提供优惠与支持。
      ② 前述协议签订后，由于贵阳市政府主客观条件的变化，原定的资产重
 组时间几经推迟，影响资产重组工作的根本性问题未得到有效解决，具体为：
 重组资金注入问题未有效履行、矾土矿山资源整合进度缓慢、地方直供电网
 建设与电力优惠政策未有效实施、人员安置及历史遗留欠账资金无法到位、
 棚户区改造进度延后、新建厂区的道路建设与供水管网等进度迟缓导致厂区
 封闭管理无法履行等。由于前述原因，已严重影响协议约定的股权划转事项
 履行。
      其后，国机精工与贵阳市国资委、贵阳资管、贵州达众就国机精工拟提
 出解除贵州达众磨料磨具有限公司优化重组协议及相关事宜进行了多次会
 谈，贵阳方没有任何进展情况反馈。2016 年 6 月 10 日中机合作第九次总经理
 办公会审议通过了拟解除贵州达众磨料磨具有限公司优化重组事项，2016 年
 6 月 17 日国机精工第十二次总经理办公会审议通过了拟解除贵州达众磨料磨
 具有限公司优化重组事项。2016 年 7 月国机精工与贵阳市国资委、贵阳资管、
 贵州达众就解除合作关系协议的主要内容又进行了多次会谈，但贵阳市政府
 仍未有如何解决重组工作主要问题的具体反馈。
      鉴于贵阳市政府主客观条件的变化，导致《重组协议》约定的股权划转
 事项不能实际履行，合同的根本目的无法实现，根据优化重组协议第 12 条及
 《合同法》第九十四条第（四）项的规定，国机精工于 2016 年 8 月 16 日与
 贵阳市国资委、贵阳资管、贵州达众进行了充分沟通，并于 8 月 17 日给贵阳
 市人民政府送达了关于终止《优化重组贵州达众磨料磨具有限责任公司合作
 协议》的函（同时抄送了贵阳市国资委、贵阳资管、贵州达众、清镇市人民
 政府等），提出解除优化重组协议，但截止本补充意见书出具之日，贵阳市
 政府仍未就重组事宜与国机精工联系。
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     综上，截止 2016 年 8 月 16 日，中机合作与贵阳市政府签订的《重组协议》
约定的股权划转事项已不具备实际履行的条件，合同根本目的无法达成，且经
国机精工及其下属公司多次与贵阳市政府协商无果，依据《重组协议》第十二
条的约定及《合同法》第九十四条第（四）项的规定，《重组协议》已具备解
除的条件，国机精工有权解除《重组协议》。2016 年 8 月 17 日，国机精工向贵
阳市政府送达关于终止《优化重组贵州达众磨料磨具有限责任公司合作协议》
的函，明确提出解除《重组协议》，尽管贵阳市政府就此未进行正式确认，但
《重组协议》现已实质性解除，国机精工与贵阳市政府基于《重组协议》主张
无偿划转或其他权利义务的现实可能性已不存在。
     4、无需纳入合并范围
     2013 年 09 月 12 日，中国磨料磨具进出口公司（中国机械工业国际合作有
限公司改制前名称，以下简称“中机合作”）与贵阳市人民政府签订《关于优
化重组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》，贵阳市人民政府作为贵州达众
第七砂轮有限责任公司（以下简称“达众七砂”）的实际控制人，将对达众七
砂的不良资产及债务进行剥离后，经国资委批复后，将对达众七砂 70%股权无偿
划转给中机合作。
     2014 年 01 月 08 日，中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简
称“达众公司”）签订《托管协议》，该协议为上述《合作协议》的补充协议，
为确保达众七砂优化重组的顺利实施，达众公司同意在过渡期内委托中机合作
对达众七砂进行经营管理，托管期限自本协议签署之日起至乙方向甲方划转所
持达众七砂 70%股权最终完成工商登记变更之日止。
     中机合作接受委托，全权行使达众七砂的生产经营管理权（主要为对达众
七砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，中机合作依据本协议行使权利如
涉及需要达众七砂股东会或执行董事同意时，需达众公司同意），承诺努力在
法律范围内尽其所能使达众七砂的股东权益在托管期内保值增值；协议约定，
中机合作托管达众七砂后，若年亏损额越超出 2013 年水平，超出部分由中机合
作承担，并以现金方式予以弥补。
     2016 年 03 月 05 日，国机精工有限公司向贵阳市人民政府《关于达众七砂
优化重组工作的函》（精工综函【2016】39 号），国机精工对达众七砂托管经
营两年以来，从强化基础管理入手，着力提升管理效率及效果，对外积极拓展
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市场，对内开展降本增效，企业生产经营全面恢复并初见成效，实现 2014 年托
管当年扭亏，2015 年度继续盈利。
       2016 年 12 月 28 日，达众公司向国机精工有限公司《关于同意解除与国机
精工<托管协议>的函》（达众司【2016】67 号），国机精工有限公司已于 2016
年 08 月 18 日停止对达众七砂托管，同意解除《托管协议》，同意该协议下全
部权利义务关系归于消灭，中机合作与达众公司均不再就《托管协议》向对方
作任何主张。
       根据双方签订的《托管协议》相关约定，中机合作对达众公司进行托管，
只履行对企业的生产经营管理，对于托管期间被托管企业的收益不享有可变回
报，对于公司法规定的被托管企业的经营决策权也不能行使，故中机合作以托
管方式管理的达众七砂，不符合《企业会计准则》规定需纳入合并财务报表的
“特殊化主体”。
（三）白鸽磨料磨具有限公司托管事项
       1、协议内容
     2012 年 11 月 21 日，郑州市人民政府与国机集团签署战略合作协议，同日，
国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》，
上述协议约定：
     1、郑州投资控股有限公司分期向白鸽磨料磨具有限公司出资 10 亿元人民
币，并分步将所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团；
     2、国机集团承诺自《重组协议》签署后负责对白鸽磨料磨具有限公司的管
理。
     国机精工成立后，根据国机集团的要求，派出部分管理人员对白鸽磨料磨具
有限公司进行了有效管理。
     2016 年 12 月 28 日，郑州投资控股有限公司与国机精工就托管白鸽磨料磨
具有限公司事宜签署了《股权托管协议》，协议约定，托管起始日期为本协议签
订之日，至下述日期最先发生之日止：（1）白鸽公司股权转让或划转并过户至
国机精工名下之日；或（2）白鸽公司股权由郑州投控出售并过户至第三方名下
之日；或（3）白鸽公司终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。上
述协议约定：
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     1、郑州投控同意委托国机精工作为目标股权的管理方对白鸽公司行使管理
职权，包括但不限于对白鸽公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订白鸽公
司有关内部规章，对白鸽公司日常经营行为进行监督和管理等；
     2、托管期间，国机精工应承担以下责任，在郑州投控指导下，按照创新驱
动的发展思路，研究制定白鸽公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，
调整白鸽公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改
革、发展和稳定的关系，促进白鸽公司的转型升级及保值增值；
     3、托管期间，白鸽公司的股东权益仍由郑州投控享有；
     4、托管期自 2016 年 12 月 28 日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）
白鸽公司股权转让或划转并过户至受托方名下之日，或（2）白鸽公司股权由委
托方出售并过户至第三方名下之日；或（3）白鸽公司终止经营；或（4）双方协
商一致终止本协议之日；
     5、托管期间的托管费按固定收费方式支付，由白鸽公司于每一会计年度结
束之日起 2 个月内向受托方支付当年的托管费用，每一会计年度托管费为人民币
10 万元，托管期不满一个会计年度的，可将全年托管费折算为月进行支付。
     本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对白鸽磨料磨
具有限公司进行管理。
     该托管项目对本次交易的影响包括：
     （1）由于该项托管标的的托管期间损益归郑州投资控股有限公司享有，上
述托管事项对国机精工的合并报表范围不产生影响。
     （2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
     （3）白鸽磨料磨具有限公司主要从事普通磨具磨料的生产和销售，与三磨
所超硬材料磨料磨具有所差别，但均属磨料磨具行业，目前白鸽磨料磨具有限公
司不属于国机精工控股股东、实际控制人控制的企业，但是根据郑州市人民政府
与国机集团签署的战略合作协议和国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料
磨具有限公司签署《重组协议》，郑州投资控股有限公司未来计划分步将所拥有
的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国机精工形成
同业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托管给上市公
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司或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问题。国机精工
接受上述托管，有利于提前了解白鸽磨料磨具有限公司情况，减少未来股权托管
或资产注入产生的业务了解和人员磨合成本。
     综上，本次交易涉及对白鸽磨料磨具有限公司的托管事项，预计该托管事项
对本次交易具有积极意义。
     2、不构成控制
     2016 年 12 月 28 日，国机精工与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州
投控”）签订《股权托管协议》，由国机精工对白鸽公司进行股权托管。
     《股权托管协议》第 1 条第 2 款约定，国机精工对白鸽公司的业务规划、
经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但
涉及年度预决算方案、金