北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：延津县供排水一体化项目。
?投资金额和比例：本次投资项目设计总规模 21.5 万吨/日，预计总投资
为人民币 30,000 万元。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币 9,000万元，其中公司货币出资人民币 9,000万元，持有其 100%股权。
?特别风险提示：污水进水水质超标导致出水水质不达标及供水价格调整风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017年度第二次会议审议通过了《延津县供排水一体化项目的议案》，公司将以 BOT（建设-运营-移交）+TOT（移交-运营-移交）的方式投资延津县供排水一体化项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模 21.5万吨/日，预计总投资为人民币 30,000
万元。公司拟独资设立延津首创水务有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目设计总规模 21.5 万吨/日，预计总投资为人民币 30,000 万元，主要建
设范围为源水管网工程（设计规模 8 万吨/日）及延津县第二供水厂厂区后续工程，主要经营范围为延津县第一供水厂（下简称“一水厂”），设计规模 1.5万吨
/日；延津县第二供水厂（下简称“二水厂”），设计规模 3 万吨/日；延津县城市污水处理厂（下简称“一污”），设计规模 6万吨/日；延津县第二污水处理厂（下简称“二污”），设计规模 3万吨/日，特许经营期为 30年，出水水质标准：污水GB18918-2002一级 A标准、供水《生活饮用水卫生标准》GB5749-2006。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币 9,000 万元，其中公司出资金额为人民币 9,000万元，持有其 100%股权；项目公司经营范围：城市污水处理及最终排放；中水处理与回用；城市河道、沟渠整治及城市湿地开发项目；自来水生产、供应、销售及服务（最终以工商注册登记为准）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）延津县人民政府：地址：建设路与平安大道交叉口西北角，联系人：
李维山。
（二）延津县城市资产开发经营有限责任公司：公司类型：有限责任公司，
注册地址：延津县城关镇人民路，办公地点：延津县司法局四楼，法定代表人：
翟跃江，注册资本：17,700万元，经营范围：污水处理；城市资产管理；城区热力管网及热力站的筹建。农副产品收购；棚户区改造，旅游开发、城市更新、水系建设。延津县财政局持有 10%股权，延津县国资局持有 90%股权。
（三）延津县建设投资有限责任公司：公司类型：有限责任公司，注册地址：
延津县产业集聚区综合服务平台四楼 407 房间，办公地点：延津县财政局二楼，法定代表人：王明彬，注册资本 19,985万元，经营范围：投资建设和经营县域内的基础性和公益性项目。延津县财政局持有 100%股权。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由延津县人民政府（甲方）与公司（乙方）签署《投资合
作合同》，协议内容如下：
1、项目规模：（1）一水厂，设计总规模 1.5万吨/日（已建成）。（2）二水厂，
设计总规模 3万吨/日（建设中）。（3）源水项目，指建设新乡市至延津县供水管
网，设计供水规模 8万吨/日（未建）。（4）一污，设计总规模 6万吨/日，一期 3
万吨/日（已建成）、二期 2 万吨/日（已建成）、远期 1 万吨/日（未建）；污泥堆肥项目处理规模 30吨/日（已建成）。（5）二污，设计总规模 3万吨/日，一期 1.5
万吨/日（已建成）、二期 1.5万吨/日（建设中）。
2、项目公司成立：合同生效之日起 30日内，在河南省延津县成立项目公司。
3、经营权转让价款：
（1）本项目经营权转让价款数额预计为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00，
以下简称“A价款”）。
（2）若 A价款超过新建项目实际投资额，则 A价款为本项目的经营权转让
价款，乙方需向甲方支付 A 价款与新建项目实际投资额的差额部分。若新建项目的实际投资额等于或者超过 A 价款，则项目公司无需支付经营权转让价款，新建项目的实际投资额作为本项目的最终经营权转让价款。
4、合同生效条件：本合同自甲方与公司双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，并于双方有权部门批准之日起生效。待项目公司成立后，由项目公司承继公司在本协议项下的全部权利义务。
（二）协议签署：由延津县人民政府（甲方）和公司（乙方）签署《供水项
目特许经营协议》，协议内容如下：
1、特许经营权：甲方授予乙方在特许的经营期限和经营地域范围内依照国
家有关法律法规约定排他性、独占性地建设、运营、维护、移交供水设施，向用水户提供服务并收取费用的权利。
2、基本单价：净水价为居民 1.96元/m3、非居民 3.4元/ m3、特种行业 5.4元/
m3。
3、保底售水量：3万吨/日。
4、协议生效条件：经甲方与公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，并于双方有权部门批准之日起生效，由项目公司承继公司在本协议项下的全部权利义务。
（三）协议签署：由延津县建设投资有限责任公司（甲方）和公司（乙方）
签署《供水项目经营权转让协议》，协议内容如下：
1、转让范围：甲方的全部供水项目设施等。
2、转让价款：本项目的经营权转让价款为：依据《投资合作合同》第二条，
A价款超过新建项目实际投资额的，本项目的经营权转让价款（2亿元）=A价款-污水项目经营权转让价款。若新建项目的实际投资额等于或者超过 A 价款，则本项目的经营权转让价款=新建项目的实际投资额-污水项目的经营权转让价款。
3、协议生效条件：指以下两个日期中较晚的一个：（1）项目协议正式签署
之日；（2）乙方经工商部门批准注册成立的日期。
（四）协议签署：由延津县人民政府（甲方）和公司（乙方）签署《污水项
目特许经营协议》，协议内容如下：
1、特许经营权：在特许经营期内延津县政府授予项目公司独家的权利，以
建设、运营、维护污水处理厂的项目设施，提供污水处理服务并收取污水处理服务费。
2、特许经营期：30年。
3、项目规模：9万吨/日。
4、污水出水水质标准：GB18918-2002一级 A标准。
5、期满移交：特许经营期满时，乙方将项目设施的所有权利及有关文件资
料等无偿移交给甲方或其指定机构。
6、协议生效条件：自甲方和公司签字盖章之日起成立，并于双方有权部门
批准之日起生效，待项目公司成立后，由项目公司承继公司在本协议项下的全部权利义务。
（五）协议签署：由延津县城市资产开发经营有限责任公司、延津县建设投
资有限责任公司（甲方）和公司（乙方）签署《污水项目经营权转让协议》，协议内容如下：
1、转让范围：各污水处理厂厂区红线范围内的全部项目设施等。
2、转让价款：10,000万元。
3、协议生效条件：自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，并于双方有权部门批准之日起生效，待项目公司成立后，由项目公司承继公司在本协议项下的全部权利义务。
（六）协议签署：由延津县人民政府（甲方）和公司（乙方）签署《污水处
理服务协议》，协议内容如下：
1、水价及调价机制：污水处理服务费价格为 0.89元/吨水，每两年按照调价
公式进行一次核算。
2、污水处理服务费的支付：按月结算并按月支付。
3、污泥处置：一污、二污产生的污泥运至污泥处置厂进行堆肥处理，并将
超出污泥处置厂设计处理能力（30 吨/日）以外的污泥运输至甲方指定的地点，交由甲方或其指定机构进行最终处置，运输费由乙方负责。指定地点距任一污水处理厂单程最长不超过 30公里。
4、生效条件：与特许经营协议同日生效。待项目公司成立后，由项目公司
承继公司在本协议项下的全部权利义务。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在河南省水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在新乡市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水出水不达标风险：存在因污水进水水质超标导致出水水质不达标风险。
解决方案：加强对当地企业排污问题的环保督察，在后期运营中，污水厂与环保监督执法机构建立联动机制，及时发现问题、解决问题，确保进水水质与出水水质达标。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年 8月 30日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
