证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2017-095
中弘控股股份有限公司
关于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额
提供差额补足和份额受让义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）差额补足及份额受让基本情况
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属
全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎
成”）拟与中商研（北京）基金管理有限公司（以下简称“中商研基
金”）及渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016 年第
56 号定向资产管理计划，以下简称“渤海汇金”）签署《有限合伙协
议》（以下简称《合伙协议》），共同设立青岛中商研如意岛投资中心
（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业
成立后，将通过北京银行股份有限公司向本公司全资子公司海南如意
岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）进行委托贷款
600,000 万元，期限为 5 年，年利率为 6.7%，如意岛公司将用于归还
负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。
渤海汇金作为优先级有限合伙人向合伙企业认缴出资人民币
450,000 万元，合伙企业投资期限为 5 年（前 1 年为投资期，后 4 年
为退出期），渤海汇金依据《合伙协议》，有权优先于其他劣后级合伙
人获得投资本金及投资收益的分配，直至收回全部投资及按照预期年
化收益率计算的投资收益。
为确保渤海汇金获得足额收益，实现投资顺利退出，制约渤海汇
金对合伙企业的投资风险，本公司愿意无条件且不可撤销的提供差额
补足，并在约定条件下不可撤销的受让渤海汇金持有的合伙企业全部
有限合伙份额，以保障渤海汇金收回全部投资及按照预期年化收益率
计算的投资收益。
公司本次提供差额补足和份额受让义务实质就是一种担保行为。
（二）董事会审议表决情况
2017 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额提供差额
补足和份额受让义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
二、交易对方基本情况
公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016
年第 56 号定向资产管理计划）
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王春峰
注册资本：80,000 万元；
成立日期：2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32
经营范围： 证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。
渤海汇金是渤海证券股份有限公司全资控股的资产管理子公司。
渤海证券股份有限公司是唯一一家注册地位于天津滨海新区的综合
类证券公司，于 2001 年 6 月 8 日正式开业。目前公司实际控制人为
天津泰达投资控股有限公司，注册资本金 80.37 亿元，净资产规模达
200 亿元。最终控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
渤海汇金与本公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理、投资管理等（以企业登记机关最终核准登
记的经营范围为准）
各合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 占比（%）
中商研（北京）基金管理
普通合伙人 货币 100 0.0167
有限公司
渤海汇金证券资产管理 优先级有限
货币 450,000 74.9875
有限公司 合伙人
北京弘轩鼎成房地产开 劣后级有限
货币 150,000 24.9958
发有限公司 合伙人
合计 600,100 100
四、拟签署《差额补足及股份转让协议》主要内容
甲方：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2017年第
56号定向资产管理计划）
乙方：中弘控股股份有限公司
（一）差额补足方式
根据《合伙协议》约定，甲方作为优先级有限合伙人向合伙企业
认缴出资人民币450,000万元，并从合伙企业获得预期年化收益率（单
利，不高于委托贷款利率，具体情况以合伙协议最终约定为准）计算
的投资收益；乙方作出不可撤销地承诺，乙方将确保甲方在合伙企业
实际所获分配的收益率不低于预期年收益率，并确保甲方按《合伙协
议》约定收回全部实缴出资额。若甲方从合伙企业所获分配的收益率
低于预期年化收益率的，或无法按约从合伙企业收回全部实缴出资额
的，乙方将无条件地按照下列方式向甲方承担差额补足义务。
1、合伙企业投资期限内的差额补足
在合伙企业投资期限内，若合伙企业在任一期间分配日前10个工
作日其账户上的资金不足以向甲方分配当期收益的，在此情况下，乙
方应在该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资
金，以确保甲方从合伙企业实际获得收益达到预期年化收益率。
2、合伙企业投资期限届满时的差额补足
若合伙企业在期满分配日前10个工作日其账户上的资金不足以
向甲方分配全部出资本金及对应预期收益的，在此情况下，乙方应在
该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金，以确
保甲方从合伙企业收回实缴出资并实际获得收益达到预期年化收益
率。
3、合伙企业在投资期限内提前分配时的差额补足
如果在投资期限内发生如下任一情形：（1）发生《合伙协议》
约定的优先级有限合伙人需要提前退出的情形；(2)发生本协议附件
一所列示的提前履约触发事件；或（3）自优先级有限合伙人首期实
缴出资到位满1年之日，则优先级有限合伙人有权要求提前退出投资，
并在其要求的提前分配日进行收益分配。
若合伙企业在提前分配日前10个工作日其账户上的资金不足以
向甲方分配出资本金及对应预期收益的，则乙方应在该分配日前5个
工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金（补足资金的计算方式
见本协议第3.3条的约定），以确保甲方从合伙企业收回实缴出资并
实际获得收益达到预期年化收益率。
（二）标的份额的转让
1、乙方同意进一步为甲方持有的合伙企业标的份额的退出提供
增信及保障，甲方有权按照协议约定的方式要求乙方分期受让甲方持
有的合伙企业标的份额。
尽管有前述安排，各方确认：自首期实缴出资到位之日满1年之
日或之后，甲方有权要求乙方一次性受让甲方持有的合伙企业的全部
剩余标的份额，实现甲方对合伙企业投资的提前退出。
2、在乙方足额支付全部受让价款后，甲方予以配合乙方办理合
伙企业份额转让的工商登记变更手续，由此产生的相关费用由乙方承
担。
3、如甲方已在《合伙协议》约定的分配日按时足额收到投资本
金或收益及/或在提前退出或期满退出时已收回全部投资本金及收
益，则本协议依照约定不再履行。
（三）协议还对差额补足的具体计算方法、份额受让价款的计算
方法、双方的陈述与保证、违约责任、争议解决等进行了约定。
五、董事会意见
1、本公司对与弘轩鼎成合作设立的有限合伙企业的优先级合伙
份额提供差额补足和份额受让义务，将有利于拟设有限合伙企业的顺
利推进，扩大融资规模，满足如意岛公司资金需求，加快项目进度，
符合公司和全体股东的利益。
2、如意岛公司为本公司全资子公司，公司对其具有完全控制权，
经营风险可控。本次提供差额补足和份额受让义务对公司的正常生产
经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额
约为1,989,706.40万元，全部为对直接或间接持有的控股子公司提供
的担保，占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的
202.71%；占本公司2017年6月30日未经审计的净资产984,510.26万元
的202.10%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 28 日
